武汉人福高科技产业股份有限公司

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1 人福医药集团股份公司 2014 年年度股东大会 会议资料 二〇一五年五月二十八日 1

2 人福医药集团股份公司 二 一四年年度股东大会会议须知 根据中国证监会 上海证券交易所有关规定, 为确保公司股东大会的顺利召开, 特制定大会会议须知如下, 望出席股东大会的全体人员遵守执行 : 股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责 股东大会期间, 董事会应以维护股东的合法权益, 保证大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定职责 股东凭有效证件出席股东大会, 并依法享有发言权 咨询权 表决权等各项权利 股东如要求在大会发言, 应在大会前向董事会秘书处报告, 由董事会秘书处负责安排 股东发言时, 应首先报告其持有公司股份的数量, 每一名股东发言不超过两次, 每次发言一般不超过 5 分钟 公司董事会或经营管理人员应认真负责 有针对性地回答股东提出的问题, 回答问题的时间不超过 15 分钟 大会以投票方式表决 股东参加股东大会, 应当认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱大会的正常程序或会议程序 人福医药集团股份公司董事会秘书处 二 一五年五月二十八日 2

3 目 录 议案一 公司 2014 年度董事会工作报告 4 议案二 公司 2014 年度监事会工作报告 4 议案三 公司 2014 年度独立董事述职报告 4 议案四 公司 2014 年年度财务决算报告 及 2015 年年度财务预算报告 4 议案五 公司 2015 年年度报告 及 2015 年年度报告摘要 4 议案六 关于续聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 有关事项的议案 4 议案七 公司 未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划 的议案 4 议案八 关于董事 监事 高级管理人员薪酬认定的议案 4 议案九 关于 2015 年度预计为控股子公司提供担保的议案 5 议案十 关于修改 公司章程 部分条款的议案 6 议案十一 关于修改 公司 2014 年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 的议案 7 议案十二 关于公司发行超级短期融资券的议案 8 会议资料附件 附件 年度董事会工作报告 10 附件 年度监事会工作报告 33 附件 年度独立董事述职报告 37 附件 年年度财务决算报告 及 2015 年年度财务预算报告 46 附件 5 未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划 53 附件 6 章程修正案 56 3

4 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料 议案一 公司 2014 年度董事会工作报告 报告正文详见附件 1( 第 10 页 ) 议案二 公司 2014 年度监事会工作报告 报告正文详见附件 2( 第 33 页 ) 议案三 公司 2014 年度独立董事述职报告 报告正文详见附件 3( 第 37 页 ) 议案四 公司 2014 年年度财务决算报告 及 2015 年年度财务预算报告 报告正文详见附件 4( 第 46 页 ) 议案五 审阅公司 2014 年年度报告 及 2014 年年度报告摘要 报告正文及摘要详见 2015 年 3 月 25 日上海证券交易所网站 ( 上披露 的公司 2014 年年度报告 及 2014 年年度报告摘要 议案六 关于续聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 有关事项的议案公司董事会审计委员会拟续聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司报表审查 验证并出具书面意见, 以及对公司进行内控审计的会计师事务所, 聘期一年 ; 并提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 协商确定 2015 年年度审计费用 议案七 公司 未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划 的议案 分红回报规划 详见附件 5( 第 53 页 ) 议案八 关于董事 监事 高级管理人员薪酬认定的议案 为保证公司董事 监事及高级管理人员履行其相应责任和义务, 保障董事 监事及 4

5 高级管理人员的劳动权益, 公司提出公司董事 监事 高管人员薪酬的确定办法, 标准如下 : 1 独立董事津贴根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中的相关规定, 经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币 4.8 万元 ( 即每月 4,000 元 含税 ) 的津贴 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销 2 其他董事 监事薪酬根据公司董事 监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事 监事津贴 3 高级管理人员薪酬原则 (1) 高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平 企业发展目标和年度经营目标完成情况 所在岗位承担的责任 (2) 总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润 净利润增长率 净资产收益率 应收帐款周转率等指标进行考核确定, 报董事会审核批准 议案九 关于 2015 年度预计为控股子公司提供担保的的议案为支持公司控股子公司的发展, 解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率, 规范公司对外担保行为, 公司董事会根据各控股子公司的资金需求状况, 拟向股东大会申请以下授权 : 1 提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过之日起 12 个月内, 为公司控股子公司向银行申请总额不超过人民币 530, 万元的综合授信提供连带责任保证担保 2 预计为控股子公司提供担保的计划额度如下: 被担保人名称 人福医药湖北有限公司及其控股子公司 ( 人福医药宜昌有限公司 人福医药钟祥有限公司 人福医药十堰有限公司 人福医药恩施有限公司 人福医药襄阳有限公司 人福医药荆州有限公司 湖北人福般瑞佳医药有限公司 人福医药黄石有限公司 湖北人福桦升国际贸易有限公司 湖北人福康博瑞医药有限公司 湖北人福医药贸易有限公司 湖北人福长江医药有限公司 湖北人福泽惠医疗器械有限公司 ) 预计提供担保的最高额度 ( 单位 : 万元 ) 100,

6 被担保人名称 预计提供担保的最高额度 ( 单位 : 万元 ) 老河口市人福医疗管理有限公司 50, PURACAP PHARMACEUTICAL LLC 47, 人福钟祥医疗管理有限公司 40, 宜昌人福药业有限责任公司 40, 湖北葛店人福药业有限责任公司及其控股子公司 ( 武汉九珑人福药业有限责任公司 湖北竹溪人福药业有限责任公司 37, 湖北葛店人福药用辅料有限责任公司 ) 新疆维吾尔药业有限责任公司 30, 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 22, 河南百年康鑫药业有限公司及其控股子公司 ( 河南康鑫医药有限责任公司 ) 20, 湖北人福诺生药业有限责任公司 18, 建德市医药药材有限公司 16, 广州贝龙环保热力设备股份有限公司 15, 武汉天润健康产品有限公司 15, 武汉人福药业有限责任公司 12, 人福普克药业 ( 武汉 ) 有限公司 12, 武汉人福昕和生物医药有限公司 10, 湖北人福康华药用辅料有限公司 8, 武汉人福医药有限公司 7, 武汉人福康诚医药有限公司 7, 武汉康乐药业股份有限公司 5, 荆州人福药业有限公司 5, 武汉人福益民医药有限公司 5, 湖北人福成田药业有限责任公司 5, 天津中生乳胶有限公司 4, 合计 530, 提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内, 对符合上述条件的各控股子 公司申请的贷款担保额度进行审批 议案十 关于修改 公司章程 部分条款的议案 公司现行章程依照 公司法 证券法 以及中国证监会 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 制订, 最近一次修改是 2014 年 12 月 25 日 6

7 经中国证监会出具的证监许可 [2015]372 号 关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复 核准, 公司向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 114,247,309 股, 新增股份已于 2015 年 4 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续 公司现拟对 公司章程 部分条款作相应修订, 相关修订条款待提交公司股东大会审议通过后生效 具体修订内容如下 : 1 修改公司章程第六条: 原文为 : 公司注册资本为人民币 52, 万元 现修改为 : 公司注册资本为人民币 64, 万元 2 修改公司章程第十八条第一款: 原文为 : 公司经批准发行的普通股总额为 52, 万股 现修改为 : 公司经批准发行的普通股总额为 64, 万股 章程修正案 见附件 6( 第 56 页 ) 议案十一 关于修改 公司 2014 年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 的议案公司于 2015 年 3 月 23 日召开第八届董事会第十七次会议, 审议通过了 公司 2014 年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案, 为尽快完成非公开发行股票事宜, 公司董事会拟定 2014 年度不进行利润分配, 也不实施资本公积金转增股本 经中国证券监督管理委员会出具的证监许可 [2015]372 号 关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复 核准, 公司向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 114,247,309 股, 发行价 元 / 股, 共募集资金 2,550,000, 元, 减除发行费用 36,275, 元后, 募集资金净额为 2,513,724, 元 本次发行新增股份已于 2015 年 4 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续 鉴于公司非公开发行股票已办理完毕股份登记托管手续, 结合公司行业特点 发展现状及 公司章程 中有关现金分红的规定, 现将 公司 2014 年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 修改如下 : 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年的经营业绩及财务状况进行了审计验证 ( 大信审字 [2015] 第 号 ), 公司 2014 年实现净利润 635,732, 元, 其中合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为 451,770, 元, 母公司报表归 7

8 属于母公司普通股股东的净利润为 127,030, 元 按母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润 127,030, 元的 10% 提取法定公积金 12,703, 元后, 加年初未分配利润 1,598,450, 元, 扣除本年度已分配 2013 年年度现金股利 63,453, 元, 故本次可供股东分配的利润为 1,974,065, 元 公司董事会拟定, 以公司 2015 年 4 月 24 日总股本 643,024,531 股为基数, 每 10 股派发现金 1.50 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 96,453, 元 ; 以资本公积转增股本, 每 10 股转增 10 股, 共转增 643,024,531 元 议案十二 关于公司发行超级短期融资券的议案为降低融资成本, 优化融资结构, 增加资金流动性管理, 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过 30 亿元 ( 含 30 亿元 ) 发行期限不超过 270 天的超级短期融资券, 在注册有效期 ( 两年 ) 内分期择机发行, 募集资金用于公司生产 经营活动, 包括但不限于偿还银行贷款以及补充公司及控股子公司的营运资金等 提请股东大会授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜 ( 包括发行期限 履行方式 利率等 ), 并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施 8

9 会议资料附件 9

10 附件 1: 2014 年度董事会工作报告 董事长王学海一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年医药行业面临医保控费 招标政策改革 GMP/GSP 认证大限临近等诸多挑战, 兼受宏观经济形势影响, 行业整体增速放缓 面对众多不利因素, 公司坚持 创新 整合 国际化 的发展战略, 继续巩固和强化在核心业务上的优势, 稳步推进研发创新, 积极拓展延伸产业链, 进一步增强可持续发展能力 报告期内, 公司实现营业收入 705, 万元, 较上年同期增长 17.33%, 实现利润总额 82, 万元, 较上年同期增长 6.69%, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 42, 万元, 较上年同期增长 8.01% 公司经营层主要开展了以下几个方面的工作 : 1 加快各细分领域营销队伍建设, 积极拓展市场空间 报告期内, 宜昌人福积极调整麻醉镇痛药营销队伍架构并实施精细化管理, 加强基层及多科室终端拓展 ; 葛店人福面对行业政策的重大变化, 加快营销模式调整, 稳定产品终端覆盖率 ; 新疆维药借疆内医疗卫生事业快速发展之机, 加快营销队伍建设, 并逐步推进疆外市场民族药的学术推广工作 ; 武汉人福围绕 县级医院 组建专业的营销队伍, 参与市场竞争 ; 人福湖北以 做医疗机构综合服务商 为目标, 大力拓展医疗器械 诊断试剂等新业务, 积极做好医院集中配送工作 ; 各控股子公司高度重视市场准入 渠道拓展 终端推广等工作, 为公司本年业绩作出了重要贡献, 也为公司的后续发展奠定了坚实基础 2 持续强化生产经营中的质量管理, 提供安全 有效的医药产品 报告期内, 公司在集团范围内进行企业质量诚信文化的宣传教育, 增强员工的企业法制意识 责任意识以及质量诚信意识 ; 各控股子公司合理安排供销计划, 严格控制产品质量, 有序完成新版 GMP/GSP 认证工作 ; 宜昌人福 葛店人福 武汉普克等公司通过国内外审计认证, 企业质量水平 特别是药品质量国际化水平不断提高 3 推动品牌建设, 打造品牌影响力 报告期内, 人福成田积极打造 匹得邦 品牌, 构建全国销售网络, 提高市场份额 ; 健康护理 北京玛诺 中生爱佳积极探索电商渠道, 逐步提高 KEY 爱卫 西妮 等品牌在细分行业的知名度 ; 目前, 公司已拥有 瑞捷 百年康鑫 等 4 个中国驰名商标和 11 个省级著名商标 4 稳步推进研发创新, 注重人才的引进和培养 报告期内, 在研化学一类新药磷丙泊酚钠获得 III 期临床批件, 在研化学一类新药美索舒利原料药及片剂获得 I 期临床批件, 在研化学三类新药盐酸阿芬太尼申报生产, 专利药 Epiceram 皮肤护理软膏完成进口注册工作, 复方木尼孜其颗粒等中药 ( 或民族药 ) 启动临床循证医学研究项目, 公司其他在研项目按计划进度稳步推进, 整体研发水平不断提高 为加强研发实力,2014 年度公司引进海外专家 5 人, 医药专业博士 10 人 ; 目前公司医 10

11 药研发人员已达 621 人, 外聘专家 20 人, 其中享受国务院津贴专家 5 人, 湖北省有突出贡献中青年专家 7 人, 湖北省 百人计划 4 人, 东湖高新区 3551 光谷人才 12 人 5 坚持实施国际化战略, 各项业务取得显著进展 报告期内, 美国普克持续加强营销力度, 实现销售收入 1, 万美元, 较上年同期增长约 70%, 目前已与 Wal-Mart CVS DollarTree 等多家美国医药连锁企业以及美国最大两家 OTC 药品采购商 Perrigo 和 LNK 签订长期供货协议, 商业渠道得到进一步拓展 ; 人福非洲药业的工厂建设项目已全面落成, 进入试生产阶段 ; 宜昌人福麻醉镇痛药已在 13 个国家实现销售, 口服制剂出口车间工程建设及设备调试工作已基本完成 ; 葛店人福非那雄胺 黄体酮原料药生产线通过 FDA 现场检查, 醋酸环丙孕酮原料药生产线通过澳大利亚 TGA 认证 6 布局大健康领域, 加快外延式发展 报告期内, 公司组织专班推进医疗服务行业投资项目, 与省内 30 余家医院展开合作接洽, 先后设立两家医疗管理公司, 为钟祥市人民医院和老河口市第一人民医院提供医疗管理服务 此外, 天津中生的计生用品 健康护理的 KEY 情趣用品 中生爱佳的 西妮 女性护理产品等大健康领域产品正在各自细分市场进行积极探索 7 固基强本, 充分发挥金融 管理 服务以及价值创造的集团总部职能 报告期内, 公司启动非公开发行项目, 拟募集资金 25.5 亿元用以偿还银行贷款 短期融资券以及补充各业务板块所需流动资金, 为集团的后续发展提供资金保障 ; 以建设规范的法人治理结构为目标, 通过权限管理 目标经营考核 全面管理审计等多种内部控制管理手段, 促使公司及控股子公司的规范治理水平不断提升 ; 同时, 寓管理于服务之中, 在战略规划 市场准入 研发创新等方面建立资源共享平台, 发挥集团总部的价值创造职能, 提高全集团运营效率, 着力塑造适于集团化运营的治理模式 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 7,051,628, ,010,211, 营业成本 4,137,515, ,514,855, 销售费用 1,264,781, ,030,297, 管理费用 626,122, ,691, 财务费用 180,249, ,711, 经营活动产生的现金流量净额 502,704, ,216, 投资活动产生的现金流量净额 -1,056,079, ,369,222, 筹资活动产生的现金流量净额 722,605, ,123,268, 研发支出 333,755, ,367,

12 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析公司本期实现营业收入 705, 万元, 较上年同期增长 17.33% 主要系报告期内, 公司加强了营销体系建设, 各医药生产企业进一步夯实营销基础, 加强了对终端的掌控力度 ; 各医药商业企业在布局完善湖北省内主流医院销售网络的基础上, 大力拓展新业务, 积极做好医院集中配送工作 ; 同时, 海外业务快速发展, 实现营业收入 8, 万元, 同比增长 41.21% (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析报告期内, 医药产品实现的营业收入为 686, 万元, 占营业收入比重为 97.40%, 其中对公司营业收入贡献较大的医药产品包括麻醉镇痛药 生育调节药 维吾尔药 血液制品以及诊断试剂 公司麻醉镇痛药的研发和生产销售工作主要由宜昌人福承担,2014 年宜昌人福麻醉药品销售收入为 152, 万元, 占营业收入的比重为 21.68%, 主要产品有枸橼酸芬太尼注射液 注射用盐酸瑞芬太尼和枸橼酸舒芬太尼注射液等,2014 年市场占有率分别为 28.56% 99.79% 77.24%; 公司生育调节药的研发和生产销售工作主要由葛店人福承担,2014 年葛店人福销售收入为 33, 万元, 占营业收入的比重为 4.68%, 主要产品有单方 复方米非司酮片等,2014 年市场占有率分别为 5.73% 和 100%; 公司维吾尔药的研发和生产销售工作主要由新疆维药承担,2014 年新疆维药销售收入 24, 万元, 占营业收入的比重为 3.43%, 主要产品有祖卡木颗粒 通滞苏润江胶囊 复方木尼孜其颗粒等,2014 年市场占有率分别为 85.47% 33.98% 100%; 公司血液制品的研发和生产销售工作主要由中原瑞德承担,2014 年中原瑞德销售收入为 14, 万元, 占营业收入的比重为 2.00%; 公司经销诊断试剂, 主要由北京医疗和杭州诺嘉承担,2014 年北京医疗销售收入为 76, 万元, 杭州诺嘉自 2014 年 11 月 20 日起纳入公司合并报表的销售收入为 4, 万元, 合计占公司营业收入的比重为 11.55% 以上产品市场占有率数据来自米内网( 原名中国医药经济信息网 ) 专项信息数据库 报告期内, 公司主要产品的存货运转良好, 无库存积压情况 (3) 订单分析 报告期内公司无重大订单 (4) 新产品及新服务的影响分析 报告期内公司主要产品未发生变化 (5) 主要销售客户的情况 公司前 5 名客户销售金额合计 2,215,881, 元, 占年度销售总额的 31.42% 12

13 3 成本 (1) 成本分析表 单位 : 元 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 医药原材料 705,388, ,936, 医药人工 103,168, ,285, 医药燃料及动力 55,235, ,894, 医药制造费用 124,054, ,765, 医药 外购药品采购成本 3,064,843, ,583,921, 其他原材料 82,253, ,968, 其他人工 1,304, ,790, 其他制造费用 1,266, ,528, (2) 主要供应商情况 公司前 5 名供应商采购金额合计 864,378, 元, 占年度采购总额的 19.07% 4 费用 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 1,264,781, ,030,297, 管理费用 626,122, ,691, 财务费用 180,249, ,711, 所得税费用 185,760, ,697, (1) 公司本期发生销售费用 126, 万元, 较上年同期增加 23, 万元, 同比增幅达 22.76%, 主要系各子公司立足终端网络 适时调整营销模式 加大营销队伍建设等方面投入所致 ; (2) 公司本期发生管理费用 62, 万元, 较上年同期增加 9, 万元, 同比增幅达 17.76%, 主要系本期物价上涨导致的人工 日常开支增加, 研发费用投入增加所致, 其中本期支付给职工以 及为职工支付的现金较上年同期增加 1.27 亿元, 同比增幅达 28%, 费用化的研发支出较上年同期增 加 0.46 亿元, 同比增幅达 29.30%; (3) 公司本期发生财务费用 18, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 同比增幅达 8.12% 主要系本期公司有息债务增加所致, 公司通过短期借款 长期借款 短期融资券及中期票据等多种 融资方式的结合, 为公司经营业务持续发展 重大工程项目建设及股权并购项目提供了有力的资金 支持 ; (4) 公司本期所得税费用 18, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 同比增幅达 10.11% 13

14 主要系本期利润总额增加, 所得税费用增加所致 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 204,071, 本期资本化研发支出 129,684, 研发支出合计 333,755, 研发支出总额占净资产比例 (%) 5.83 研发支出总额占营业收入比例 (%) 4.73 (2) 情况说明 2014 年度公司研发支出 33, 万元, 同比增长 44.88%, 占当年营业收入 4.73%, 主要系公 司为充实产品储备 培育长期竞争力, 坚持自主研发创新, 对研发项目的软硬件投入持续增加所致 公司各在研项目稳步推进, 整体研发水平不断提高, 其中重点研发项目具体情况如下 : 研发单位项目名称类别适应症研发阶段 宜昌人福 盐酸阿芬太尼化药 3 类麻醉性镇痛生产审评中 磷丙泊酚钠化药 1 类全麻 III 期临床试验中 丁丙诺啡纳洛酮舌下片化药 3 类戒毒 II 期临床试验结束 盐酸美普他酚片化药 3 类镇痛 II 期临床试验结束 异氟烷注射液 ( 乳剂 ) 化药 2 类全麻 II 期临床试验中 苯磺酸瑞马唑仑化药 1 类镇静 福沙匹坦二甲葡胺及冻干粉针剂 化药 3 类 镇吐 申报临床评审中 (2014 年受理 ) 申报临床评审中 (2014 年受理 ) 葛店人福米非司酮新适应症化药 1 类子宫肌瘤 II 期临床试验中 武汉人福盐酸普拉克索化药 3+6 类抗帕金森症 深圳新鹏 rhtrail 生物 1 类抗肿瘤 其他子公司 申报临床评审中 (2014 年受理 ) 申报 II 期临床评审中 (2014 年受理 ) 广金钱草总黄酮中药 5 类尿路结石 肾结石 III 期临床试验中 重组质粒肝细胞生长因子生物 1 类肢体缺血 II 期临床试验中 重组腺病毒肝细胞生长因子 生物 1 类 改善缺血区的血液供应及心脏的功能 II 期临床试验中 美索舒利化药 1 类解热镇痛 I 期临床试验中 重组腺病毒 BB102 抗癌剂 生物 3 类 提高恶性肿瘤的临床复合治疗疗效 重组葡激酶 - 水蛭素融合蛋白生物 1 类血栓栓塞性疾病 安立生坦化药 3+6 类肺动脉高压 I 期临床试验中 申报临床评审中 (2013 年受理 ) 申报临床评审中 (2014 年受理 ) 14

15 6 现金流报告期末, 公司现金及现金等价物净增加额为 16, 万元, 其中 : 经营活动现金流量净额为 50, 万元, 较上年同期的 49, 万元增加 万元 ; 投资活动现金流量净额为 -105, 万元, 较上年同期的 -136, 万元减少流出 31, 万元 ; 筹资活动现金流量净额为 72, 万元, 较上年同期的 112, 万元减少 40, 万元 与上年同期对比变化 30% 以上的项目说明如下 : (1) 收到其他与经营活动有关的现金 : 本期现金流入 27, 万元, 同比减少 37.19%, 主要系公司于 2012 年剥离房地产业务, 按关联方承诺, 公司在 2013 年度收回了关联方武汉当代物业发展有限公司往来款所致 ; (2) 支付给职工以及为职工支付的现金 : 本期现金流出 58, 万元, 同比增加流出 30.22%, 主要系业务规模的扩大致本期员工数量增加以及职工薪酬自然增长所致 ; (3) 收回投资收到的现金 : 本期现金流入 5, 万元, 同比减少 39.64%, 主要系公司于 2012 年剥离房地产业务, 按关联方承诺, 公司在 2013 年度收到地产剥离转让尾款所致 ; (4) 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 : 本期现金流入 万元, 同比增长 42.46%, 主要系期初基数小所致 ; (5) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 : 本期现金流入 0 元, 同比减少 100%, 主要系公司本期未处置子公司及其他营业单位所致 ; (6) 收到其他与投资活动有关的现金 : 本期现金流入 10, 万元, 同比增长 %, 主要系本期银行存款利息增加以及本期将收到的与资产相关的政府补助计入所致 ; (7) 投资支付的现金 : 本期现金流出 28, 万元, 同比减少 46.26%, 主要系本期投资事项减少所致 ; (8) 吸收投资收到的现金 : 本期现金流入 16, 万元, 同比减少 84.34%, 主要系上期公司完成非公开发行, 收到募集资金所致 ; (9) 收到其他与筹资活动有关的现金 : 本期现金流入 46, 万元, 同比增长 1,065.09%, 主要系本期定期存单到期以及应付票据到期保证金解押所致 ; (10) 支付的其他与筹资活动有关的现金 : 本期现金流出 26, 万元, 同比增长 %, 主要系本期存单减少以及票据保证金质押减少所致 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明报告期内公司主营业务稳定, 公司利润构成及利润来源未发生重大变动 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 1 经中国证监会审核无异议, 并经公司 2011 年第 1 次临时股东大会审批授权,2011 年 5 月 12 15

16 日公司董事会依据 武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 规定, 向符合授予条件的 73 名激励对象授予 21,857,950 股限制性股票 截至本报告披露之日, 该激励计划已实施完毕, 报告期内具体情况详见第五节 重要事项 关于 公司股权激励情况及其影响 的说明 2 经 2012 年第 1 次临时股东大会审批授权, 中国银行间市场交易商协会于 2012 年 9 月接受公司中期票据注册, 注册金额为 12 亿元, 注册额度有效期 2 年, 公司可在注册有效期内分期发行 2012 年 11 月 8-9 日公司成功发行 2012 年度第一期中期票据 ( 简称 :12 人福 MTN1, 代码 : ), 发行总额为 6 亿元, 期限 3 年, 每张面值 100 元, 发行计息方式为附息式固定利率, 收益率为 5.54%, 起息日为 2012 年 11 月 12 日, 兑付方式为到期一次性还本付息, 联席主承销商为中信银行股份有限公司 招商银行股份有限公司 ;2014 年 5 月 日公司成功发行 2014 年度第一期中期票据 ( 简称 : 14 人福 MTN001, 代码 : ), 发行总额为 6 亿元, 期限 2 年, 每张面值 100 元, 发行计息方式为附息式固定利率, 收益率为 5.95%, 起息日为 2014 年 5 月 14 日, 兑付方式为到期一次性还本付息, 联席主承销商为中信银行股份有限公司 招商银行股份有限公司 截至本报告披露之日, 上述中期票据尚在存续期内 3 经 2013 年第 1 次临时股东大会审批授权, 中国银行间市场交易商协会于 2013 年 5 月接受公司短期融资券注册, 注册金额为 8 亿元, 注册额度有效期 2 年, 公司可在注册有效期内分期发行 2013 年 6 月 19 日公司成功发行 2013 年度第一期短期融资券 ( 简称 :13 人福 CP001, 代码 ), 发行总额为 8 亿元, 期限 365 天, 每张面值 100 元, 发行利率为 5.4%, 起息日为 2013 年 6 月 20 日, 兑付方式为到期一次性还本付息, 联席主承销商为交通银行股份有限公司 民生银行股份有限公司, 公司已于 2014 年 6 月 19 日完成该短期融资券的兑付工作 4 经中国证监会核准, 公司于 2013 年 8 月向 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 35,333,586 股, 募集资金 亿元用于实施 收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目 和 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁 GMP 改造项目 两个募集资金投资项目, 报告期内募集资金使用情况及各项目实施进度详见本节关于 募集资金使用情况 的说明 5 公司 2014 年第 2 次临时股东大会于 2014 年 4 月 11 日审议并通过了非公开发行股票的相关议案 : 本次非公开发行股票拟向包括当代科技在内的 5 名特定对象发行不超过 113,636,363 股人民币普通股, 拟募集资金总额不超过 25.5 亿元 截至本报告披露之日, 公司本次非公开发行股票已获得中国证监会核准批文, 公司将尽快推进相关发行登记工作 (3) 发展战略和经营计划进展说明报告期内, 公司坚持 创新 整合 国际化 的发展战略, 专注主业, 规范经营, 按计划开展新版 GMP/GSP 认证 营销队伍建设 商业布局 新药研发 产品培育 人才储备 国际化业务拓展 投资并购 内控建设等各项工作, 顺利达成年度经营计划 16

17 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元 营业成本比上年增减 (%) 医药 6,868,462, ,005,296, 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 药品 5,943,949, ,443,178, 医疗器械 924,513, ,117, 币种 : 人民币 毛利率比上年增减 (%) 增加 0.22 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 0.08 个百分点增加 1.79 个百分点 2 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 东北 62,942, 华北 2,105,283, 华中 3,451,916, 华东 405,767, 西北 274,601, 西南 275,394, 华南 227,517, 出口 161,171, 境外 87,033, 小计 7,051,628, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 17 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 单位 : 元 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 1,480,199, ,206,126, 应收票据 248,818, ,254, 情况说明

18 应收账款 2,496,890, ,901,316, 注 1 预付款项 310,326, ,048, 注 2 其他应收款 524,649, ,379, 存货 1,251,283, ,104, 注 3 可供出售金融资产 196,100, ,640, 长期股权投资 580,953, ,790, 注 4 固定资产 2,152,203, ,629,814, 注 5 在建工程 783,496, ,731, 注 6 工程物资 281,333, ,735, 注 7 无形资产 668,984, ,811, 开发支出 28,263, ,675, 商誉 958,603, ,497, 长期待摊费用 13,142, ,937, 注 8 递延所得税资产 20,562, ,139, 其他非流动资产 143,267, 注 9 划分为持有待售的资产 28,049, 注 10 资产合计 12,167,131, ,707,005, 短期借款 2,172,277, ,194,315, 注 11 应付票据 455,766, ,721, 注 12 应付账款 978,229, ,339, 注 13 预收款项 125,218, ,423, 应付职工薪酬 14,847, ,280, 注 14 应交税费 63,588, ,547, 注 15 应付利息 30,419, ,596, 应付股利 21,970, ,788, 注 16 其他应付款 622,943, ,710, 注 17 一年内到期的非流动负债 115,449, ,744, 其他流动负债 - 800,000, 注 18 长期借款 439,295, ,870, 应付债券 1,199,421, ,849, 注 19 专项应付款 5,911, ,902, 递延收益 193,995, ,569, 注 20 负债合计 6,439,335, ,626,658, 注 :1 应收账款期末余额较期初余额增长 31.32%, 主要系公司营业收入增长较快, 按照账期管理的规定应收账款沉淀增加及本期合并报表范围增加所致 ; 2 预付账款期末余额较期初余额减少 40.33%, 主要系本期将与预付工程款 预付设备款 预付股权款重分类至其他非流动资产所致 ; 3 存货期末余额较期初余额增长 37.49%, 主要系为更好的满足业务增长需要, 备货增加, 以及合并报表范围增加所致 ; 4 长期股权投资期末余额较期初余额增长 55.42%, 主要系公司对天风证券增资所致 ; 5 固定资产期末余额较期初余额增长 32.05%, 主要系子公司年产 3500 万盒维吾尔药品生产建 18

19 设项目 血液制品及疫苗产业化项目 口服液车间扩产改建项目等项目转入固定资产所致 ; 6 在建工程期末余额较期初余额增长 39.98%, 主要系子公司口服剂型出口基地 医药物流中心建设项目 人福非洲药业药厂项目 400 吨双烯和 50 吨黄体酮及配套设施等项目工程投入增加所致 ; 7 工程物资期末余额较期初余额增长 95.73%, 主要系本期工程采购物资增加所致 ; 8 长期待摊费用期末余额较期初余额增长 32.25%, 主要系下属商业公司 GSP 改造费用增加所致 ; 9 其他非流动资产期末余额较期初余额增长 100%, 主要系本期将预付账款中预付工程款 预付设备款 预付股权款重分类至其他非流动资产所致 ; 10 划分为持有待售的资产期末余额较期初余额增长 100%, 主要系下属子公司武汉人福原厂区整体拆迁, 本期将原厂区固定资产转入到该科目所致 ; 11 短期借款期末余额较期初余额增长 81.88%, 主要系公司经营规模日益扩大, 为满足经营所需, 本期短期借款增加所致 ; 12 应付票据期末余额较期初余额增长 %, 主要系公司利用银行承兑汇票支付工程款及采购款以减缓现金流出所致 ; 13 应付账款期末余额较期初余额增长 42.32%, 主要系公司合理利用信用账期支付货款所致 ; 14 应付职工薪酬期末余额较期初余额增长 31.62%, 主要系本期职工人数增加 薪酬水平提升以及公司按会计政策计提工资跨月发放所致 ; 15 应交税费期末余额较期初余额减少 54.10%, 主要系税款在本期缴纳所致 ; 16 应付股利期末余额较期初余额增长 %; 主要系本期应支付给当代科技的普通股股利暂未支付所致 ; 17 其他应付款期末余额较期初余额增长 %, 主要系本期应付销售费用 应付保证金 应付股权收购款以及合并报表范围增加所致 ; 18 其他流动负债期末余额较期初余额减少 100%, 主要系本期 8 亿元短期融资券到期兑付所致 ; 19 应付债券期末余额较期初增长 %, 主要系本期新增发行 6 亿元中期票据所致 ; 20 递延收益期末余额较期初增长 59.58%, 主要系本期收到政府补助资金增加所致 ( 四 ) 核心竞争力分析经过二十余年的发展, 公司已形成在医药产业多个细分市场的竞争优势, 在麻醉镇痛药 生育调节药 维吾尔民族药等细分领域占据了领导或领先地位, 在生物制品 基因工程药等领域也取得了快速发展 同时, 公司以优势制造业为基础, 积极进行外延式扩张, 布局医药上下游产业链, 加大研发投入, 充实销售队伍, 拓展国际业务, 积极进入医疗服务领域, 保持了良好的增长势头 19

20 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 单位 : 万元 报告期内投资额投资额增减变动数上年同期投资额投资额增减幅度 (%) 81, , , 报告期内, 新增股权投资情况 : 公司名称 天风证券股份有限公司 主营业务 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 证券自营 ; 证券承销与保荐 ; 证券投资基金代销 ; 融资融券 20 占被投资公司的权益比例 (%) 备注 同比例增资 新疆维吾尔药业有限责任公司医药制造与销售 收购 人福钟祥医疗管理有限公司 老河口市人福医疗管理有限公司 医疗卫生事业投资管理, 医疗项目投资管理, 医院管理咨询医疗卫生事业投资管理, 医疗项目投资管理, 医院管理咨询 100 设立 100 设立 湖北人福成田药业有限公司医药制造销售 30 收购 人福大成 ( 武汉 ) 投资管理有限公司 Humanwell(Africa)Pharmaceutical SA 对项目的投资 ; 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务 20 收购 药品生产销售 100 设立 武汉中泰和融资租赁有限公司融资租赁 ( 不含金融租赁 ) 15 设立 仁赋投资 ( 上海 ) 有限公司 实业投资, 投资管理, 投资咨询 ; 医药科技领域内的技术开发 70 设立 杭州诺嘉医疗设备有限公司医疗器械批发 零售 80 收购 武汉人福康诚医药有限公司药品销售 人福医药湖北有限公司药品销售 1.5 收购 人福医药黄石有限公司批发中药材 中药饮片 中成药 55 设立 湖北人福桦升国际贸易有限公司自营和代理货物及技术进出口 55 设立 北京人福医疗器械有限公司药品销售 100 设立 武汉光谷数字医学影像科技有限公司武汉光谷人福生物医药创业投资基金中心 ( 有限合伙 ) 老河口市人福健康文化产业园有限公司 武汉博沃生物科技有限公司 单方增资 医疗器械的研发 100 设立 生物与新医药相关领域和其他领域的股权投资 ; 创业投资咨询业务 ; 文化艺术交流服务 ( 不含营业性演出 ); 会议会展服务 ( 不含住宿和餐饮 ); 科技展览 ; 房屋租赁生物 医药 ( 中间体 ) 医疗 环境保护 化工 ( 不含危险品 ) 食品技术开发 技术转让; 40 设立 100 设立 59 增资

21 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 汉口银行股份有限公司 湖北银行股份有限公司 天风证券股份有限公司 武汉江夏民生村镇银行股份有限公司湖北竹溪农村商业银行股份有限公司武汉农村商业银行股份有限公司 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 5,150, ,150, ,150, , ,000, ,000, ,000, , ,109, ,780, ,306, ,319, ,545, ,000, ,000, ,000, ,500, ,500, ,500, , ,000, ,000, ,000, 会计核算科目 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 合计 613,759, ,430, / 682,956, ,454, ,545, / / 注 :1 金融企业包括商业银行 证券公司 保险公司 信托公司 期货公司等 ; 2 报告期损益指 : 该项投资对公司本报告期合并净利润的影响 股份来源 购买 购买 购买 增资 出资 出资 出资 21

22 2 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 币种 : 人民币 募集资金本年度已使用募集资已累计使用募集资金募集年份募集方式尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向总额金总额总额 2013 非公开发行 98, , 转为公司流动资金合计 / 98, , / 募集资金总体使用情况说明 经中国证监会证监许可 [2013]1081 号文核准, 公司于 2013 年 8 月向特定对象非公开发行人民币普通股 股票 35,333,586 股, 每股发行价格 元, 募集资金总额 1,024,673, 元, 扣除发行费用 39,341, 元, 实际募集资金净额为 985,332, 元 上述资金已于 2013 年 8 月 28 日到位, 业经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具大信验字 [2013] 第 号 验资报告 公司以前年度已使用募集资金为 98, 万元,2014 年度使用的募集资金为 0.01 万元 公司已于 2014 年 4 月注销所涉全部募集资金专户, 并根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 将募集资金余额 9.42 万元转为公司流动资金, 差异 万元系募集资金专户存款利息收入 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 承诺项目名称 收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金累计实际投入金额 是否符合计划进度 22 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 单位 : 万元 未达到计划进度和收益说明 币种 : 人民币变更原因及募集资金变更程序说明 否 77, , 是投入运营 16, , 是 / /

23 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁 否 24, , 是 投入运营 3, , 是 / / GMP 改造项目 合计 / 102, , / / 19, / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 2013 年 9 月 4 日, 经公司第七届董事会第四十二次会议审议, 通过了 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 具体内容为 : 截至 2013 年 8 月 28 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 978,068, 元, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核, 并出具了大信专审字 [2013] 第 号 关于人福医药集团股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告 董事会同意公司使用募集资金 978,068, 元置换已预先投入募投项目的自筹资金 保荐机构 独立董事 监事会均发表意见同意实施该资金置换, 该事项无需提交股东大会审议 ( 该事项详见公司于 2013 年 9 月 5 日刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 和上海证券交易所网站上的公告 ) 注 : 中原瑞德异地搬迁 GMP 改造项目于 2014 年第一季度正式投入运营, 根据该项目预算, 投产第一年应实现净利润 3, 万元,2014 年该公司实现 净利润 4, 万元, 本年度实现效益符合根据该项目进度安排制定的效益计划 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 23

24 3 主要子公司 参股公司分析 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称业务性质主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润 宜昌人福 葛店人福 中原瑞德 新疆维药 武汉人福 北京医疗 医药 医药 医药 医药 医药 医药 麻醉药 原料药及制剂的开发 生产与销售计划生育用药及甾体类原料药与制剂的研发 生产与销售生物制品 血液制品的研发 制造与销售维吾尔药品的开发 生产与销售冻干粉针剂 小容量注射剂 混悬液等的生产与销售体外诊断试剂 医疗器械的销售, 医疗器械的租赁 29, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 宜昌人福 ( 公司持有其 67% 股权 ) 是国家麻醉药品定点研发生产企业 国家重点高新技术企业 该公司生产经营 200 多个品种品规的制剂及原料药, 包括枸橼酸芬太尼原料及制剂 国家二类新药盐 酸瑞芬太尼原料及制剂 国家三类新药枸橼酸舒芬太尼原料及制剂 国家三类新药盐酸氢吗啡酮原 料及制剂和二类精神药品咪达唑仑原料及制剂 除麻醉类药品外, 该公司还生产瑞丁 瑞尼 福必 安 泰瑞特 普复舒 倍泰等名牌产品, 在业内享有较高的知名度和良好的信誉 2014 年该公司保 持稳定增长, 当期实现营业收入 180, 万元, 较上年同期增加 10, 万元, 同比增长 6.16%; 实现净利润 48, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 同比增长 3.04% 葛店人福 ( 公司持有其 81.07% 股权 ) 是专业从事生育调节药物和甾体激素类原料药及制剂的研 发 生产与销售的国家重点高新技术企业, 其复方米非司酮片产业化项目已被国家发改委列入国家 高新技术产业化示范工程 该公司主要产品为米非司酮片 ( 胶囊 ) 复方米非司酮片 米索前列醇片 左炔诺孕酮胶囊 非那雄胺 醋酸环丙孕酮 布地奈德 黄体酮等产品 经过十余年的发展, 该公 司已建立了现代制药企业标准化的生产管理系统和质量保证体系, 部分原料药已取得 CEP( 欧洲药 典适应性证书 ) 证书 根据国家食品药品监督管理总局规定,2014 年葛店人福重点产品米非司酮片 复方米非司酮片等不能在零售药店销售,2014 年度经营业绩受到影响, 该公司当期实现营业收入 33, 万元, 较上年同期减少 6, 万元, 同比减少 16.55%; 实现净利润 万元, 较上年同 期减少 3, 万元, 同比下降 % 中原瑞德 ( 公司持有其 100% 股权 ) 是专业从事血液制品的研发 生产与销售的高新技术企业, 目前拥有 3 家浆站, 主要产品为人血白蛋白 人免疫球蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 乙型肝炎 人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白等 6 个品种 12 个规格的产品 2014 年受 1 季度搬迁改造及新版 GMP 认证影响, 中原瑞德当期实现营业收入 14, 万元, 较上年同期减少

25 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料 万元, 同比下降 0.57%; 实现净利润 4, 万元, 较上年同期减少 万元, 同比下降 13.90% 新疆维药 ( 公司持有其 69.85% 股权 ) 致力于维吾尔药的现代化和民族医药文化的传播和发展, 是国家重点高新技术企业 目前公司拥有 20 个国药准字号产品文号, 其中有 12 个全国独家品种,4 个国家中药保护品种 ;7 个品种被列入国家医保目录,14 个品种被列入新疆维吾尔自治区地方医保目录 新疆维药主要产品有祖卡木颗粒 寒喘祖帕颗粒 复方木尼孜其颗粒 通滞苏润江胶囊 养心达瓦依米西克蜜膏 炎肖迪娜儿糖浆等 2014 年新疆维药在疆内市场加快营销队伍建设, 在疆外市场推进民族药的学术推广工作, 当期实现营业收入 24, 万元, 较上年同期增加 2, 万元, 同比增长 9.70%; 实现净利润 3, 万元, 较上年同期增加 万元, 同比增长 29.99% 武汉人福 ( 公司持有其 98.33% 股权, 控股子公司宜昌人福持有其 1.67% 股权 ) 是国家级高新技术企业 该公司于 2012 年 9 月完成搬迁改造工作并通过新版 GMP 认证, 目前拥有生产批件 62 个,21 个品种被列入国家医保目录, 其中列入甲类医保目录的有 7 个, 主要产品有奥卡西平片 小牛血去蛋白提取物注射液 布洛芬混悬液 注射用多索茶碱等 自搬迁改造工作完成后, 武汉人福生产能力 生产工艺进一步提高, 经营业绩逐年上升,2014 年武汉人福实现营业收入 18, 万元, 较上年同期增加 5, 万元, 同比增长 42.57%; 实现净利润 2, 万元, 较上年同期增加 万元, 同比增长 21.60% 北京医疗 ( 公司持有其 80% 股权 ) 是全球诊断行业领导企业罗氏集团全资子公司罗氏诊断产品 ( 上海 ) 有限公司在中国市场最大的产品经销商, 该公司致力于北京医疗市场的商业布局, 现已与北京地区 50 家三级甲等及以上的重点医院建立合作, 经销的主要产品有罗氏的生化免疫诊断产品 分子诊断产品 应用科学系列产品和组织病理系列产品 2014 年北京医疗实现营业收入 76, 万元, 较上年同期增加 14, 万元, 同比增长 22.69%; 实现净利润 16, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 同比增长 12.20% 自上市以来, 公司一直坚持以医药为主业, 由于医药产业投入高 回报周期长的行业特性, 为保证公司主营业务的持续发展, 保障股东获得长期 稳定的回报, 公司涉足了教育 地产 环保 金融等行业 近年来, 公司逐步剥离教育 地产等行业资产, 目前仍持有从事环保 金融业务的公司的部分股权, 具体情况详见本报告第十节 财务报告 报告期内, 该类与公司医药主业关联度较小的控股或参股公司经营情况良好, 对公司经营业绩无重大影响 公司将继续坚持 做医药产业细分市场领导者 的战略目标, 持续提高医药行业的经营规模和竞争优势, 加快推进外延式并购 报告期内公司股权投资情况详见本节关于 投资状况分析 的说明, 该类新增股权对公司 2014 年度经营业绩无重大影响 4 非募集资金项目情况 适用 不适用 25

26 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 随着人口老龄化趋势加快, 城镇化不断推进, 医保覆盖面的不断扩大, 补偿机制逐步完善, 医药产品和服务的刚性需求仍将保证医药行业的稳定发展 2 近年来政府对医药行业的监管力度不断增强, 新版 GMP/GSP 限时认证 药品质量标准提高 药品注册条件趋严, 这些都将加大医药企业的投入及运营成本, 从而加速医药企业的优胜劣汰, 资源将进一步向具有资金 技术 人才 管理实力的大型医药企业集中 3 药品招标方案改革 发改委价格改革 医保控费 新药审批等不确定性行业政策将对医药行业竞争格局产生重大影响 同时, 随着国家宏观经济结构的调整 国企改革的推动 医药电商的发展, 医药行业将会吸引更多的资本投入, 从而增加医药行业竞争的不确定性 公司只有坚持研发创新, 拓展终端渠道, 加快产业链布局, 才能在竞争中占据优势 ( 二 ) 公司发展战略公司秉承 创新 整合 国际化 的发展战略, 坚持做医药产业细分市场领导者, 以研发创新为先导, 积极拓展国内外市场, 走内涵式增长与外延式扩张并重的发展道路, 力争在 十二五 期间, 销售规模过百亿, 进入中国医药行业第一集团, 成为中国医药行业的领导者之一 ( 三 ) 经营计划 2015 年公司将继续做好市场拓展 创新研发 产品培育 人才储备 外延并购 风险管控等方面的工作, 争取实现营业收入 100 亿元以上, 产品综合毛利率达到 36% 以上, 同时严控各项费用支出, 加快资金周转速度, 保障公司的健康发展 具体工作计划如下 : 1 尽快完成 2014 年非公开发行项目, 为公司的后续发展提供资金保障 ; 同时加强对控股子公司的战略指导和管理服务, 使其聚焦既定专业领域, 集中优势资源加快药品研发 营销队伍建设 重点产品培育, 进一步夯实其规模化和专业化优势, 提升集团整体竞争能力 2 加强营销体系建设, 培养市场核心竞争力 各生产企业将坚持自建营销队伍, 建立自己的学术推广 品牌建设的营销模式, 掌控终端渠道 ; 各商业企业将坚持走专业化发展道路, 加强精细化管理, 积极拓展新的品种 业务, 实现规模和效益的同时提升 3 坚持研发创新, 以集团医药研究院为平台, 一方面集中资金 人才尽快推进各研发项目, 另一方面指导协调各控股子公司的研发工作, 加快新产品储备及上市进度, 增强公司可持续发展能力 4 积极推进医疗服务行业投资项目并做好投后管理, 探索医药电商 连锁药店等营销渠道, 整合集团资源提升品牌影响力, 以各业务板块实现战略协同为目标, 规划 十三五 大健康领域战略布局 5 加快国际化进程, 一方面积极与国际市场主流药品供应商展开合作, 在扩大规模降低费用的基础上, 加快产品研发和海外注册工作, 走有人福特色的国际化道路 ; 另一方面在海外投资方面积极探索, 进入能与公司现有产品市场形成互补或具备高潜力的领域, 为公司寻找新的业务增长点 26

27 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料 6 以内部控制体系建设和全面管理审计为抓手, 完善公司治理, 防范管理风险, 确保公司发展目标的实现, 为股东带来持续 稳定的回报 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求医药行业属于技术主导型行业, 具有技术进步快 产品更新频率高的特点, 为保证对产品研发 生产技改 人才培养 营销推广等方面的持续性投入, 公司需要长期维持较高水平的资金流动性 ; 同时公司尚有人福非洲药业 大输液 生产线项目 宜昌人福远安口服制剂项目 GMP 改造项目等多项在建工程, 预计 2015 年公司为经营当前业务并完成在建项目的资金需求达 6.97 亿元, 公司将通过自有资金 银行融资 争取政府财政支持等多种方式解决资金来源问题 ( 五 ) 可能面对的风险 1 行业环境及政策风险 (1) 医药行业风险由于我国医药行业普遍存在着企业规模偏小 自主研发创新能力不足 仿制药生产企业众多 产品种类趋同 低水平重复建设等结构性失衡的问题, 医药产品附加值偏低, 医药企业生命周期不长, 医药产品和医药企业缺乏核心竞争力 预计我国医药卫生领域政策将面临重大变革, 新药审批难度加大, 中国市场新药供给增速放缓, 缺乏核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险 针对医药行业风险, 公司将以研发创新为先导, 通过工商并举 国际化拓展及并购重组等多种方式, 大力发展各医药细分市场业务, 进一步延伸公司的产业链, 增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力 (2) 医药卫生体制改革的风险随着医药卫生体制改革的推进, 国家将通过加大医疗机构基础设施建设 加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革 这对公司是重要的历史机遇和挑战, 如果本公司药品不能进入 基本药物目录 城镇职工 ( 居民 ) 基本医疗保险药品目录 新型农村合作医疗基本用药目录 等相关市场准入范围, 则不仅不能分享医改带来的成果, 甚至会有被市场淘汰的风险 面对医药卫生体制改革带来的机遇和挑战, 公司将采取积极的措施应对未来政策的变化 一方面争取更多产品进入 基本药物目录 城镇职工 ( 居民 ) 基本医疗保险药品目录 新型农村合作医疗基本用药目录 等相关基本医疗保障药品目录, 另一方面也将积极争取获得各省级药品招标采购的中标资格和合理价格 (3) 经营性政策风险根据国家有关税收政策, 公司部分控股子公司在增值税 营业税 企业所得税等方面享受税收优惠, 如果税收优惠政策发生变化, 将对公司经营业绩造成一定影响 ; 同时, 公司生产销售的麻醉药品 血液制品属于国家管制的特殊医药产品, 存在一定保护壁垒, 随着医药市场化进程的加快, 管制政策可能发生变化, 对公司医药销售将带来不利影响 公司将通过加强管理, 努力降低管理成本, 严格控制生产成本, 加强特色新产品的开发 市场营销, 保持产品的竞争力, 并与主管部门保持信息沟通, 及早采取措施, 以应对相关政策变化带来 27

28 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料 的风险 (4) 药品的降价风险随着我国医疗卫生体制改革的不断深入, 国家不断下调部分药品的价格, 降价政策可能对公司的经营产生一定影响 公司将不断研发新产品, 严格控制成本费用, 保持稳定的毛利率水平 (5) 人民币汇率波动的风险 2014 年公司国际业务取得突破性进展, 目前公司产品主要出口地区为美国 东南亚 西非 南美等国家和地区, 因此人民币对外币, 尤其是对美元汇率的波动会对本公司的产品价格 采购成本等产生一定影响 面对上述风险, 公司一方面注重加强对外汇市场信息的收集与整理, 指定专人及时了解与掌握外汇市场情况, 对人民币汇率波动进行跟踪研究 ; 另一方面加强与相关投资咨询机构 金融机构的沟通与交流, 提高对人民币汇率波动预判的准确性, 根据汇率波动适时调整产品价格和国内外原材料采购计划, 规避汇率风险 2 运营管理风险 (1) 药品质量控制风险药品质量和产品安全涉及生命健康, 药品的质量 安全风险贯穿采购 生产 流通和使用等各环节, 任何环节出现疏漏都有可能对公司产品质量造成影响, 对社会带来危害 对此, 公司一方面已经按照 中国药典 的药材质量标准建立了严格的公司内控标准, 并严格执行新版 GMP 要求的操作规程和国家药监局批准的工艺标准, 从而保证药品安全有效 稳定可控 ; 另一方面根据新版 GSP 的要求, 在产品销售环节的运输 储存 使用 效期管理 退换货管理上严格要求, 保障产品销售环节的质量安全, 并重视对医患人员正确使用药品的教育, 努力保障药品在使用环节的安全 有效 (2) 研发技术风险医药行业属于技术主导型行业, 具有技术进步快 产品更新换代快的特点 一方面, 企业不注意技术储备, 不能在产品开发上投入足够人力和物力, 或发生技术泄密事件, 将对销售收入和利润带来负面影响 ; 另一方面药品开发的周期长 环节多, 对企业的科研技术实力要求非常高, 研发过程存在诸多不确定性, 研发费用的投入也将会对公司经营目标的推进带来一定的影响 公司高度重视新产品 新技术的研制和引进, 不断开发新产品 新剂型, 增加新产品 新技术的储备 ; 积极与国内外知名研发机构建立密切合作, 加快高标准的医药工程研发中心及中试基地的建设 ; 在科研技术人才队伍的建设上, 持续进行高层次研发技术人才的引进, 同时不断加强内部核心技术人员的培养和激励, 并通过多种手段防止核心技术和研发成果泄密 (3) 环保风险医药生产企业在生产过程中会产生一定废渣 废气 废液及其他污染物, 若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响, 并可能影响公司正常生产经营 ; 虽然公司各控股子公司已严格按照有关环保法规 标准对污染物进行了治理, 废渣 废气 废液的排放均达到环保规定的标准, 但随着 28

29 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料社会对环保意识的不断提高, 国家及地方政府可能会出台更高标准的环保法律法规, 公司将因此承担更高的环保费用 针对可能发生的环保风险, 公司将继续严格遵守国家环保政策的有关要求, 强化环保治理工作, 通过对现有生产设施 环保装置进行技术升级改造提高环保水平, 降低或规避环保风险 (4) 投资决策与管理风险投资是企业生产经营和发展壮大的必要手段, 是企业运用资金的主要领域之一, 也是企业调整产品结构 实现产品更新换代 增强企业竞争力的主要途径 由于项目投资具有时间长 金额大 决策复杂 影响投资效果因素多等特点, 可能存在因客观条件 工程质量 投资成本等发生变化而引致的风险 同时, 市场容量的变化 宏观经济形势的变动等多种外部因素也会对项目投资期 投资回报和预期收益等产生影响 为保证公司投资运作和管理效能, 规范公司投资行为, 公司将在充分研究国家的政策和产业发展趋势的基础上, 结合公司发展战略制定明确的投资规划及完善的投资决策机制, 对拟投资项目均进行规范化 制度化管理 (5) 集团管控风险随着公司经营规模的不断扩大, 控股子公司数量的增加, 导致经营管理更加复杂, 可能会给公司带来一系列管控风险 公司将以战略管理为导向, 以制度管理为依据, 以目标管理为手段, 以强化执行为基础, 不断提升公司自身的经营管理水平, 加强对子公司管控宽度与深度, 实现公司与控股子公司的战略协同和良性互动, 实现集团价值最大化 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 现金分红政策的制定及调整情况根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ), 以及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 ( 上证公字 [2013]1 号 ) 的相关规定, 公司修订了 公 29

30 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料 司章程 中的利润分配政策, 具体内容如下 : (1) 利润分配的基本原则 : 公司实施积极 持续 稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展 公司董事会 股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中, 将与独立董事充分沟通, 并通过电话 传真或邮件等方式充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见 (2) 利润分配的形式及优先顺序 : 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 并优先采用现金分红的利润分配方式 (3) 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 :1 公司未分配利润为正 当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求 ;2 审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;3 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ;4 公司不存在本条第四款所列的可以不实施现金分红的情况 (4) 公司出现下列情形之一的, 可以不实施现金分红 :1 公司当年度未实现盈利 ;2 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数 ;3 公司期末资产负债率超过 70%;4 公司期末可供分配的利润余额为负数 ;5 公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告 ;6 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划, 进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要 (5) 现金分红政策 : 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 (6) 公司发放股票股利的条件 : 如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时, 在满足前款现金分红实施条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配 (7) 在实际分红时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 :1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段, 有公司董事会根据具体情形确定 (8) 利润分配方案的制定及执行 : 公司在每个会计年度结束后, 公司管理层 董事会应结合公司盈利情况 资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案, 并提交股东大会审议 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 股东大会对现金分红具体方案进行审 30

31 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过 公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的, 应在定期报告中披露原因 未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见, 监事会应当对此发表专项意见 (9) 对利润分配政策的调整 : 公司因生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的, 公司应进行详细的科学论证, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件 公司章程的有关规定 董事会 监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时, 应全体董事过半数以上 二分之一以上独立董事 全体监事半数以上同意, 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见 股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 (10) 利润分配方案的执行 : 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 除非经董事会论证同意 且经独立董事发表独立意见 监事会决议通过, 两次分红间隔时间原则上不少于六个月 该修订事项已于 2014 年 5 月 12 日经公司 2013 年年度股东大会审议通过, 独立董事对本次修订发表独立意见认为 : 本次修订的审议和表决程序合法合规 ; 本次 公司章程 的修改充分考虑了股东的权益和意愿, 进一步规范了公司利润分配的政策和程序, 符合公司和全体股东的利益, 有利于公司的长期和可持续发展 2 现金分红政策的执行情况报告期内, 公司根据 2013 年年度股东大会决议, 实施了 2013 年年度利润分配方案 : 以公司 2013 年年末总股本 528,777,222 股为基数, 每 10 股派发现金 1.20 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 63,453, 元 独立董事认为, 该利润分配方案符合中国证监会 上海证券交易所的有关规定以及 公司章程 未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划 的要求, 能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展 报告期内公司利润分配政策的制定及执行情况符合 公司章程 股东大会决议的要求, 利润分配政策中分红标准和比例明确清晰, 利润分配政策调整的决策程序和机制完备, 充分考虑了中小股东的合法权益, 独立董事已相应发表了独立意见 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 元币种 : 人民币占合并报表分红年度合并报每 10 股送每 10 股派现金分红的数中归属于上分红每 10 股转表中归属于上市红股数息数 ( 元 ) 额市公司股东年度增数 ( 股 ) 公司股东的净利 ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 的净利润的润比率 (%) 2014 年 ,453, ,770,

32 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料 2013 年 ,453, ,780, 年 ,344, ,990, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年的经营业绩及财务状况进行了审计验证 ( 大 信审字 [2015] 第 号 ), 公司 2014 年实现净利润 635,732, 元, 其中合并报表归属于上市 公司普通股股东的净利润为 451,770, 元, 母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为 127,030, 元 按母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润 127,030, 元的 10% 提取法 定公积金 12,703, 元后, 加年初未分配利润 1,598,450, 元, 扣除本年度已分配 2013 年年 度现金股利 63,453, 元, 故本次可供股东分配的利润为 1,974,065, 元 经公司第八届董事会第二十次会议审议拟定, 以公司 2015 年 4 月 24 日总股本 643,024,531 股为 基数, 每 10 股派发现金 1.50 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 96,453, 元 ; 以资本公积转增股本, 每 10 股转增 10 股, 共转增 643,024,531 元 本预案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议 独立董事已就上述事项发表独立意见, 认为 : 该利润分配预案符合中国证监会 上海证券交易所的有关规定以及 公司章程 未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划 的要求, 能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展 ; 利润分配预案中现金分红水平是合理的, 符合公司长远利益, 并同意将其提交公司股东大会审议 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况作为民营上市公司, 公司恪守 企业公民 的原则, 切实履行社会责任 公司始终将良好的公司治理和内部控制作为提升股东价值和投资者信心的重要手段, 在创造良好经营业绩的同时, 把研发放在最优先的位置, 重视并充分发挥人力资本的作用, 明确社会责任感和多方共赢理念, 保证风险处于可控状态, 持续完善权责明确 有效制衡 协调运转的公司治理机制 与此同时, 公司一直怀抱感恩之心反哺社会, 积极参与各项社会公益 慈善事业, 持续投入资金 人力 物力, 切实履行社会责任, 实现与各方利益相关者的和谐发展和共同进步 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明公司自上市以来未发生重大环境污染事件, 公司及控股子公司在各级环境行政主管部门的监管和指导下, 严格贯彻落实国家有关环保法律法规 方针政策及环保标准 ; 建立健全环保管理机构建设, 完善落实环保管理规章制度, 加强对企业污染物排放与监测工作的监管, 加强危险废物的存放和处置工作, 保证各项污染物达标排放 32

33 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料 附件 2: 2014 年度监事会工作报告 监事长杜越新 报告期内, 监事会本着对公司全体股东负责的原则, 严格依照 公司法 证券法 公司章程 以及 公司监事会议事规则 所赋予的职责权限, 对公司依法运作情况和公司董事 高级管理人员履行职责的情况进行监督 公司全体监事恪尽职守 勤勉尽责, 保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整, 维护了公司及股东的合法权益 现将 2014 年度公司监事会工作报告如下 : 一 监事会的工作情况 2014 年度, 公司监事会共召开了 8 次会议, 具体情况如下 : 监事会会议情况 监事会会议议题 1 公司 2013 年度监事会工作报告 ;2 审阅公司 2013 年度内部控制评价报告 ;3 公司 2013 年年度财务 决算报告 及 2014 年年度财务预算报告 ;4 审阅 第七届监事会第十九次会议 2014 年 3 月 12 日第七届监事会第二十次会议 2014 年 3 月 25 日 公司 2013 年年度报告 及 2013 年年度报告摘要 ; 5 关于公司监事会换届选举的预案;6 审议公司 关于 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案 ;7 关于修改 公司章程 部分条款的预案 1 关于公司符合非公开发行股票条件的预案;2 关于公司非公开发行股票方案的预案 ;3 公司 非公开发行 A 股股票预案 ;4 公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 ;5 关于前次募集资金使用情况的预案 ;6 关于公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签订 股份认购协议 暨关联交易的预案 ; 7 关于公司与汇添富基金管理股份有限公司签订 股份认购协议 的预案 ;8 关于公司与兴业全球基金管理有限公司签订 股份认购协议 的预案 ;9 关于公司与王学海先生签订 股份认购协议 暨关联交易的 33

34 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料 预案 ;10 关于公司与李杰先生签订 股份认购协议 暨关联交易的预案 第七届监事会第二十一次会议 2014 年 4 月 29 日第七届监事会第二十二次会议 2014 年 5 月 5 日第八届监事会第一次会议 2014 年 5 月 13 日 公司二 一四年第一季度报告关于公司首期股权激励股票符合解锁条件 ( 第三批 ) 的议案关于选举公司第八届监事会监事长的议案 1 公司二 一四年半年度报告全文及摘要 ;2 关于 第八届监事会第二次会议 2014 年 8 月 13 日第八届监事会第三次会议 2014 年 8 月 22 日第八届监事会第四次会议 2014 年 10 月 29 日 二 一四年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明 ;3 关于对 公司章程 进行修订的预案;4 关于对 监事会议事规则 进行修订的预案 关于公司 非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 ) 的议案 1 公司二 一四年第三季度报告 ; 2 关于公司会计政策变更的议案 二 监事会对公司依法运作情况的独立意见 ( 一 ) 公司依法运作情况报告期内, 监事会严格按照 公司法 公司章程 等相关法律 法规赋予的职权, 通过列席董事会会议 参加股东大会 调查或查阅相关文件资料等形式, 对公司依法运作情况进行监督 监事会认为 : 因公司需要和监管部门要求, 公司结合实际情况不断调整风险控制相关规定, 报告期内公司内部控制制度及法人治理结构已趋于完善, 并在公司运作中各层面均能保证制度的有效执行 ; 董事会运作规范 决策合理 程序合法, 按照股东大会的决议要求, 认真执行了各项决议 ; 公司董事 高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守, 未发现违反法律 法规 公司章程 等规定或损害公司和股东利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务情况报告期内, 公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告 : 即公司的二〇一三年年度财务报告和审计报告 二〇一四年第一季度报告 二〇一四年半年度报告及二〇一四年第三季度报告及其它文件 ; 对 2014 年度公司的财务工作情况进行了检查, 强化 34

35 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料 了对公司财务状况和财务成果的监督 监事会认为 : 公司财务制度健全 财务运作合理规范 财务状况良好, 财务报表真实 准确 完整 及时的反映了公司的实际情况, 无重大遗漏和虚假记载 ; 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告, 客观公正 真实反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果 ( 三 ) 募集资金使用情况报告期内, 监事会对公司使用募集资金的情况进行了监督与核查 监事会认为 : 报告期内, 公司认真按照 关于前次募集资金使用情况报告的规定 公司监管指引第 2 号 公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律 行政法规和公司 募集资金使用管理办法 的要求, 存储 使用和管理募集资金, 不存在损害股东利益的情况 ( 四 ) 公司收购 出售资产情况监事会对公司收购 出售资产事项进行了认真审核 监事会认为公司资产收购 出售交易价格合理, 交易行为遵循了自愿 合理 公平 诚信的原则, 相关决策 审批程序合法 合规, 无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况 ( 五 ) 公司关联交易情况报告期内, 公司关联交易均按照国家有关法律 法规以及 公司章程 有关规定表决和执行, 遵循了 公平 公正 合理 的原则, 符合公司长远利益, 未发现内幕交易 损害部分股东权益及造成公司资产流失的情况 ( 六 ) 对内部控制自我评价报告的意见公司在内控控制制度建设和运行上遵循了中国证监会及证券交易所相关文件要求, 严格执行公司内部控制制度及流程, 对内部控制审计中发现的缺陷和问题, 及时分析和改进 截至报告期末, 公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行, 公司内部控制的自我评价报告客观 真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况 ( 七 ) 建立和实施内幕信息知情人管理制度情况报告期内, 监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查 监事会认为 : 公司已根据相关法律法规的要求, 建立了内幕信息知情人管理制度体系, 报告期内公司严格执行内幕信息保密制度, 严格规范信息传递流程, 公司董事 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度, 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况 35

36 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料 三 公司监事会 2015 年度工作计划监事会将继续严格遵照国家有关法律法规和 公司章程 的要求, 充分行使法律法规赋予的权利, 忠实 勤勉地履行监督职责, 对公司董事会的依法运作 董事及高级管理人员的履职等作监督检查, 督促公司持续优化内控管理体系, 充分维护全体股东的合法权益 2015 年监事会工作主要从以下几个方面进行开展 : 1 严格按照 公司法 公司章程 及 监事会议事规则 的要求, 开展好监事会日常议事活动 根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议, 做好各项议题的审议工作 ; 强化日常监督检查, 坚持以财务监督为核心, 加强与内部审计 外部审计机构的沟通, 进一步提高监督时效, 增强监督的灵敏性 ; 按照上市公司监管部门的有关要求, 认真完成各种专项审核 检查和监督评价活动, 并出具专项核查意见 2 加强业务知识学习, 持续推进监事会的自身建设 跟踪各级监管部门的新政策和监管要求, 加强监事会成员的学习和培训, 提升监事的业务水平以及履职能力, 更好地发挥监事的职能 3 加强与监管部门的联系, 督促公司严格按照相关法律 法规的要求不断完善公司治理结构, 建立公司规范治理的长效机制 人福医药集团股份公司监事会 2015 年 3 月 23 日 36

37 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料 附件 3: 人福医药集团股份公司独立董事 2014 年年度述职报告 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的有关规定, 作为人福医药集团股份公司 ( 以下简称 公司 或 人福医药 ) 现任独立董事, 我们向公司董事会就 2014 年工作情况作报告如下 : 一 独立董事的基本情况 1 刘林青, 男, 中共党员, 武汉大学管理学博士 系中国注册会计师协会 中国注册资产评估师协会会员 现任武汉大学经济与管理学院教授 博士和硕士研究生导师, 2009 年 9 月至今任人福医药独立董事 刘林青先生现任专职及兼职情况, 不存在影响独立董事独立性的情形 2 李文鑫, 男, 中共党员, 法国巴黎南大学 ( 巴黎十一大 ) 微生物学博士 现任武汉大学生命科学学院教授 博士研究生导师,2010 年 7 月至今任人福医药独立董事 李文鑫先生现任专职及兼职情况, 不存在影响独立董事独立性的情形 3 李高, 男, 中共党员, 同济医科大学药学专业毕业, 德国 Heidelberg 大学药剂学和生物药剂学研究所高级访问学者 现任华中科技大学同济医学院药学教授, 博士研究生导师,2014 年 5 月至今任人福医药独立董事 李高先生现任专职及兼职情况, 不存在影响独立董事独立性的情形 4 杨祥良, 男, 华中理工大学生物医学工程博士 现任华中科技大学生命科学与技术学院常务副院长 教授 博导, 国家纳米药物工程技术研究中心主任,2008 年 4 月至 2014 年 5 月任人福医药独立董事 担任人福医药独立董事期间, 杨祥良先生所任专职及兼职情况, 不存在影响独立董事独立性的情形 二 独立董事年度履职概况作为人福医药的独立董事,2014 年我们严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的有关规定, 认真履行职责 现将 2014 年度我们履行独立董事职责的工作情况汇报如下 : 37

38 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料 ( 一 ) 参加董事会 股东大会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 参加股东大会情况出席股东大会次数 刘林青 李文鑫 杨祥良 李高 在审议议案时, 我们均能充分的发表独立意见, 并由公司董事会秘书记录在案, 我 们充分支持公司各项合理决策 本年度所参加董事会 股东大会的相关决议及表决结果详见上市公司 2014 年披露的 相关公告 ( 二 ) 参加专门委员会的出席情况 年 1 月 7 日, 公司召开第七届董事会审计委员会第八次会议, 会议由审计委 员会主任委员刘林青先生主持 审计委员会与年审会计师就审计过程中的有关事项进行 了充分沟通, 并对公司审计部提交的 2014 年度内部审计工作计划进行了审议, 形成如下 意见 : (1) 公司所采用的会计政策 会计估计符合企业会计准则的相关规定, 以及公司 的实际情况 ; 公司在进行年度财务审计过程中, 充分配合会计师事务所的工作, 注册会 计师在审计工作中未遇到重大困难 ; (2) 公司聘请的注册会计师要合理把握时间进度, 保质高效的完成审计工作 在 审计过程中如发现重大问题, 请及时与本委员会沟通 (3) 公司拟定的 2014 年度内部审计工作计划符合公司内部控制的管理要求, 对子 公司实施的全面管理审计工作可以有效防范风险 全面提升子公司的规范治理水平 ; 公 司审计部作为内审部门须按照审计计划要求认真予以实施, 在审计过程中发现重大问题 需及时向本委员会报告 年 1 月 20 日, 公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议, 会议由 薪酬与考核委员会主任委员李文鑫先生主持, 全体委员在听取了公司各位高级管理人员 的述职汇报后, 一致通过了以下结论性意见 : (1)2013 年公司各高级管理人员在董事会的领导下, 勤勉务实的履行了各自的职 38

39 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料责, 认真组织实施公司的日常经营管理活动, 确保公司内部管理正常实施 有效控制, 保证了公司 2013 年度经营目标的实现 (2) 公司全体高级管理人员 2013 年度绩效考核结果真实 有效 年 3 月 10 日, 公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第八次会议, 会议由薪酬与考核委员会主任委员李文鑫先生主持 会议经审议并一致形成如下意见 : (1) 经薪酬与考核委员会检查, 公司在 2013 年严格按照董事会及股东大会制定的工资核定办法有关考核激励规定执行, 考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律 法规及 公司章程 等的规定 ; (2) 经薪酬与考核委员会审议, 结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析, 按照绩效考核原则要求, 我们新拟定了公司 关于董事 监事 高级管理人员薪酬认定的预案, 提请公司按照相应审批权限提请董事会及股东大会批准 年 3 月 10 日, 公司召开第七届董事会审计委员会第九次会议, 会议由审计委员会主任委员刘林青先生主持 审计委员会在听取了年审会计师出具初步意见后, 再次审阅了公司财务会计报表及相关资料, 并提出审阅意见如下 : (1) 我们与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通, 负责公司年审的注册会计师将在审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细说明, 需要调整事项公司已按年审注册会计师的审计调整意见作了调整 ; (2) 根据我们向年审会计师了解的审计情况及公司管理层向我们汇报的本年度生产经营情况, 我们认为 : 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师审定的公司 2013 年年度财务会计报表真实 准确 完整的反映了公司的整体情况, 同意将大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审定的公司 2013 年年度财务报表及审计报告提交公司董事会审议 ; (3) 我们认为公司聘请的大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在 2013 年为公司提供的审计服务工作中, 较好的完成了公司委托的各项审计工作 ; 同意将本委员会 关于大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2013 年年度审计工作的总结报告 提交董事会审阅 ; (4) 经审计委员会审议, 拟建议续聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司报表审查 验证并出具书面意见, 以及对公司进行内控审计的会计师事务所, 聘期一年 该议案需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施 年 3 月 10 日, 公司第七届董事会提名委员会对公司第八届董事会董事及独立董事候选人的任职资格及相关情况进行了审核, 发表意见如下 : 39

40 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料根据对董事及独立董事候选人的被推荐书及个人履历等相关资料的认真审核, 本委员会认为 : 王学海先生 李杰先生 艾路明先生 张小东先生 邓霞飞先生 范晓玲女士作为公司第八届董事会董事候选人, 刘林青先生 李文鑫先生 李高先生作为公司第八届董事会独立董事候选人任职资格及产生程序符合 公司法 公司章程 的有关规定 本次被提名的董事及独立董事候选人具有相应的任职资格, 其工作能力 业务素质 管理水平 个人品质能够胜任本公司董事工作 ; 未有发现有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在 年 3 月 12 日, 公司召开第七届董事会审计委员会第十次会议, 会议由审计委员会主任委员刘林青先生主持 审计委员会全体委员在听取了 2013 年度内部控制评价报告 后, 发表意见如下 : 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司不存在财务报告内部控制重大缺陷 ; 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 年 3 月 24 日, 公司第七届董事会审计委员会对公司非公开发行股票所涉及的关联交易事项进行了认真核查, 发表如下审核意见 : (1) 公司本次非公开发行股票的预案符合 公司法 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司证券发行管理办法 以及 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 (2) 本次非公开发行股票涉及关联交易 关联董事 关联股东应在公司董事会 股东大会审议本项关联交易相关议案时, 回避表决 本次交易的审议 表决程序符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 以及 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律法规和规范性文件及 公司章程 的规定, 遵循了公平 公正 公开的原则, 没有损害公司及全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益 年 4 月 17 日, 公司召开第七届董事会审计委员会对 关于认购天风证券股份有限公司部分新股暨关联交易的议案 所涉及的关联交易事项进行了认真核查, 发表如下审核意见 : (1) 天风证券股份有限公司 ( 以下简称 天风证券 ) 具备证券经纪 承销与保荐 证券自营 证券资产管理 融资融券 财务顾问业务等多项证券业务牌照, 发展形势良 40

41 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料好 作为天风证券的第二大股东, 公司参与本次天风证券的增资扩股, 能确保所持股份不被稀释, 有利于公司资产的增值, 将对公司产生积极影响 (2) 本次关联交易符合 公司法 证券法 等有关法律 法规及 公司章程 的规定, 交易遵循公平 公正 公开的原则 该交易未发现有损害股东权益, 尤其是中小股东权益的情形发生 年 5 月 5 日, 公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议 会议由薪酬与考核委员会主任委员李文鑫先生主持, 与会委员经研究认为人福医药集团股份公司首期股权激励计划所涉 73 名激励对象 2013 年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准, 满足首期股权激励计划个人业绩条件 年 10 月 29 日, 公司第八届董事会审计委员会对公司会计政策变更事项进行了核查, 并发表如下审核意见 : 本次执行新会计准则是根据财政部 2014 年修订和颁布的企业会计准则的具体要求进行的合理变更, 符合 企业会计准则 的相关规定和公司实际情况, 执行新会计准则能够客观 公允地反映公司财务状况和经营成果, 相关决策程序符合有关法律法规和 公司章程 的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 同意公司按照财政部 2014 年新颁布的相关企业会计准则执行 年 11 月 5 日, 公司召开第八届董事会审计委员会第一次会议, 会议由审计委员会主任委员刘林青先生主持 审计委员会委员与负责公司年度审计工作的大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师在年度审计进场前进行了充分沟通, 确认了公司 2014 年度财务报告审计工作的时间安排, 形成如下意见 : (1) 随着公司规模的不断扩张, 公司财务部门要重点关注公司财务报告是否能公允的反映公司在 2014 年的经营情况, 保证营业收入的真实性和长期股权投资处理的合理性 (2) 公司聘请的年审注册会计师在审计中应严格按 中国注册会计师执业准则 的要求开展审计工作 审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通 年 11 月 7 日, 公司第八届董事会审计委员会对 关于受让新疆维吾尔药业有限责任公司 14.85% 股权暨关联交易的议案 所涉及的关联交易事项进行了认真核查, 发表如下审核意见 : (1) 新疆维吾尔药业有限责任公司 ( 以下简称 新疆维药 ) 自设立以来, 致力于维吾尔药的现代化和民族医药文化的传播和发展, 目前拥有 20 个国药准字号产品文号, 其中有 12 个全国独家品种,4 个国家中药保护品种 ;7 个品种被列入国家医保目录,14 个 41

42 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料品种被列入新疆维吾尔自治区地方医保目录 近年来, 随着人们对维吾尔药认识的加深以及国家及地方政府对维吾尔药的大力扶持, 新疆维药取得快速发展, 最近三年实现净利润的平均增幅约为 50% 人福医药坚持 加快发展医药产业, 做细分市场领导者 的发展战略, 维吾尔民族药是公司集中资源重点发展的细分领域之一 本次交易完成后公司将持有新疆维药 69.85% 的股权, 进一步增强公司在维吾尔民族药领域的规模和竞争力, 符合公司长远利益 (2) 本次关联交易符合 公司法 证券法 等有关法律 法规及 公司章程 的规定, 交易遵循公平 公正 公开的原则 该交易未发现有损害股东权益, 尤其是中小股东权益的情形发生 ( 三 ) 对公司进行现场考察和上市公司配合工作情况我们利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查和了解, 并与公司其他董事 董事会秘书 财务负责人及其他相关工作人员保持联系, 及时了解公司日常生产经营情况 ; 同时, 我们非常关注报纸 网络等公共媒介有关公司的宣传和报道, 不断加强对公司的认识和了解, 并及时与公司董事会秘书沟通有关报告内容 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况报告期内, 我们对人福医药发生的历次关联交易进行了认真审查 历次关联交易事项在提交公司董事会审议前, 我们认真审阅了历次关联交易的相关资料, 发表了事前认可意见, 并对董事会审议的各项关联交易事项及时发表了独立意见 我们认为, 人福医药在 2014 年度历次关联交易事项的审议 表决程序均符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 以及 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律法规和规范性文件及 公司章程 的规定, 遵循了公平 公正 公开 自愿 诚信的原则, 交易方式符合市场规则, 关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决, 未发现有损害股东权益, 尤其是中小股东权益的情形发生 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况根据 中国证券监督管理委员会 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 号文 ) 及其他有关规范性文件要求, 作为公司的独立董事, 我们本着勤勉尽责 实事求是的态度, 我们对公司累计和当期对外担保情况 执行有关规定的情况进行了严格审查, 经核查后我们认为 : 报告期内, 公司已经严格按照 公司法 股票上市规则 公司章程 等的有关规定, 执行对外担保的 42

43 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料有关决策程序, 履行对外担保情况的信息披露义务 公司不存在为控股股东 实际控制人及其关联方 任何非法人单位或个人提供担保的情况 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形 ( 三 ) 募集资金的使用情况 2014 年度, 公司认真按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 的要求管理和使用募集资金, 募集资金实际投资项目与承诺项目一致, 公司在半年度 年度时均编制了 募集资金存放与使用情况的专项报告 并予以公开披露 本报告期内, 公司未发生募集资金项目变更情况 ( 四 ) 高级管理人员提名及薪酬情况公司第七届董事会任期于 2014 年 4 月 21 日届满, 根据 公司法 公司章程 以及中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的有关规定, 经公司第七届董事会提名委员会审议, 第七届董事会第四十八次会议及二〇一三年年度股东大会批准, 公司第八届董事会成立 公司第八届董事会对公司总裁李杰先生 副总裁兼财务总监吴亚君女士 副总裁徐华斌先生 副总裁邓霞飞先生 副总裁杜文涛先生 副总裁刘毅先生 副总裁兼董事会秘书李前伦先生进行续聘, 任期自董事会通过任命之日起至第八届董事会届满时止 公司高级管理人员变更的程序符合 公司法 公司章程 的有关规定, 该变更事项已经 2014 年 5 月 13 日召开的第八届董事会第一次会议审议通过 报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司责任考核制度兑现, 公司所披露的报酬与实际发放情况相符 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司未发布业务预先或业绩快报 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司未更换会计师事务所 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况 2014 年 7 月 7 日, 公司实施了 2013 年度利润分配方案 : 本次分配以 528,777,222 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元 ( 含税 ), 共计派发股利 63,453, 元 扣税后个人股东和证券投资基金所持有的无限售条件的流通股每 10 股派发现金红利 1.14 元 持有的限售股每 10 股派发现金红利 1.08 元 ; 合格境外机构投资者 ( QFII ) 扣税后每 10 股派发现金红利 1.08 元 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况 43

44 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料公司及股东 实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守, 承诺事项履行过程中未发生违法违规行为 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 上市公司积极履行信息披露义务, 信息披露内容包括定期报告及其他临时公告, 基本涵盖了公司所有的重大事项, 使投资者及时了解公司发展状况, 维护了广大投资者的合法权益 ;2014 年公司信息披露未发生漏报 迟报情形, 也未发生因信息披露违规而受到中国证监会 上海证券交易所公开谴责的情况 ( 十 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司董事会人数和人员构成符合法律 法规的要求, 公司所有董事均能按照 董事会议事规则 等制度履行职责和义务 公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名 董事会下设审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与发展委员会和内部控制监察委员会等五个专业委员会, 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员, 审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士, 在公司决策中充分考虑中小股东利益 2014 年各位董事勤勉尽职, 认真审阅董事会和股东大会的各项议案, 并提出有益的建议, 为公司科学决策提供强有力的支持 ( 十一 ) 内部控制的执行情况 2014 年公司严格按照 企业内部控制基本规范 及其应用指引 企业内部控制评价指引 等法律法规的要求, 积极推动公司内部控制制度建设 2014 年初公司董事会对公司内部控制情况进行了评价, 并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计, 公司发布了董事会出具的公司 2014 年度内部控制评价报告 和审计机构出具的 内部控制审计报告, 符合相关法律法规 规章制度和公司有关制度 我们认为, 公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求, 内控规范的实施有助于提高公司的治理水平 四 总体评价和建议 2014 年, 我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况 董事会决议执行情况等进行了调查, 有效地履行了独立董事的职责 ; 对公司财务运作 资金往来 日常经营等情况都定期进行了解, 随时把握公司生产经营动态 2015 年, 我们将继续坚持独立 客观的判断原则, 认真履行独立董事职责, 利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议 我们将继续加强同公司 44

45 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料董事会 监事会和经营管理层之间的沟通与合作, 保证公司董事会的客观 公正与独立运作, 提高公司决策水平和经营业绩, 维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害 独立董事 : 刘林青 李文鑫 李高 2015 年 3 月 23 日 45

46 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料 附件 4: 人福医药集团股份公司 二 一四年年度财务决算报告 及 二 一五年年度财务预算报告 人福医药集团股份公司 ( 以下简称 人福医药 或 公司 )2014 年度财务报告已 经大信会计师事务有限公司审计, 出具了标准的无保留意见的大信审字 [2015] 第 号审计报告 2014 年年度财务决算报告 2014 年医药行业面临医保控费 招标政策改革 GMP/GSP 认证大限临近等诸多挑战, 兼受宏观经济形势影响, 行业整体增速放缓 面对众多不利因素, 公司坚持 创新 整合 国际化 的发展战略, 继续巩固和强化在核心业务上的优势, 稳步推进研发创新, 积极拓展延伸产业链, 进一步增强可持续发展能力 报告期内, 公司实现营业收入 705, 万元, 较上年同期增长 17.33%, 实现利润总额 82, 万元, 较上年同期增长 6.69%, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 42, 万元, 较上年同期增加 8.01% 现将 2014 年的财务决算情况报告如下 : 一 2014 年度主要经营情况 单位 : 万元 项 目 2014 年完成情况 2013 年完成情况 较上年增减 (%) 营业收入 705, , 销售费用 126, , 管理费用 62, , 财务费用 18, , 利润总额 82, , 归属于母公司所有的净利润 45, , 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 42, , 年公司实现营业收入 705, 万元, 较上年同期增长 % 主要系 46

47 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料报告期内, 公司加强了营销体系建设, 各医药生产企业进一步夯实营销基础, 加强了对终端的掌控力度 ; 各医药商业企业在布局完善湖北省内主流医院销售网络的基础上, 大力拓展新业务, 积极做好医院集中配送工作 ; 同时, 海外业务快速发展, 实现营业收入 8, 万元, 同比增长 41.21% 2 公司本期发生销售费用 126, 万元, 较上年同期增长 22.76%, 主要系各子公司立足终端网络 适时调整营销模式 加大营销队伍建设等方面投入所致 ; 3 公司本期发生管理费用 62, 万元, 较上年同期增长 17.76%, 主要系本期物价上涨导致的人工 日常开支增加, 研发费用投入增加所致, 其中本期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加 1.27 亿元, 同比增幅达 28%, 费用化的研发支出较上年同期增加 0.46 亿元, 同比增幅达 29.30% 4 公司本期发生财务费用 18, 万元, 较上年同期增长 8.12%, 主要系本期公司有息债务增加所致, 公司通过短期借款 长期借款 短期融资券及中期票据等多种融资方式的结合, 为公司经营业务持续发展 重大工程项目建设及股权并购项目提供了有力的资金支持 年, 公司实现利润总额 82, 万元, 较上年同期增长 6.69%, 归属于母公司所有的净利润 45, 万元, 较上年同期增长 8.14%, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 42, 万元, 较上年同期增长 8.01%, 公司经常性净利润的增长主要原因在于 :(1) 医药工业在各细分市场的竞争优势更加明显, 麻醉药 计生药品 维药等核心品种的收入规模继续扩大, 毛利水平不断提升, 对公司的利润贡献增大 ;(2) 医药商业规模效应显现, 逐渐步入有规模 有特色 有质量的良性发展经营轨道 二 公司主要资产负债情况 2014 年末, 公司总资产为 1,216, 万元, 较期初增长 25.34%; 归属于母公司的净资产为 472, 万元, 较期初增长 8.77%, 净资产的增加主要来源于公司业务规模扩大, 盈利能力增强, 本年度产生的留存收益增加所致 2014 年末, 公司负债总额为 643, 万元, 较期初增长 39.18%, 主要是为满足公司业务规模扩大, 本期有息债务增加所致 资产负债项目变动幅度超过 30% 的科目如下 : 47

48 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料 项目本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变化比例 (%) 单位 : 万元 情况说明 应收账款 249, , 注 1 预付款项 31, , 注 2 存货 125, , 注 3 长期股权投资 58, , 注 4 固定资产 215, , 注 5 在建工程 78, , 注 6 工程物资 28, , 注 7 长期待摊费用 1, 注 8 其他非流动资产 14, 注 9 划分为持有待售的资产 2, 注 10 资产合计 1,216, , 短期借款 217, , 注 11 应付票据 45, , 注 12 应付账款 97, , 注 13 应付职工薪酬 1, , 注 14 应交税费 6, , 注 15 应付股利 2, , 注 16 其他应付款 62, , 注 17 其他流动负债 80, 注 18 应付债券 119, , 注 19 递延收益 19, , 注 20 负债合计 643, , 应收账款期末余额较期初余额增长 31.32%, 主要系公司营业收入增长较快, 按 照账期管理的规定应收账款沉淀增加及本期合并报表范围增加所致 ; 2 预付账款期末余额较期初余额减少 40.33%, 主要系本期将与预付工程款 预付 48

49 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料设备款 预付股权款重分类至其他非流动资产所致 ; 3 存货期末余额较期初余额增长 37.49%, 主要系为更好的满足业务增长需要, 备货增加, 以及合并报表范围增加所致 ; 4 长期股权投资期末余额较期初余额增长 55.42%, 主要系公司对天风证券股份公司增资所致 ; 5 固定资产期末余额较期初余额增长 32.05%, 主要系子公司年产 3500 万盒维吾尔药品生产建设项目 血液制品及疫苗产业化项目 口服液车间扩产改建项目等项目转入固定资产所致 ; 6 在建工程期末余额较期初余额增长 39.98%, 主要系子公司口服剂型出口基地 医药物流中心建设项目 非洲人福药业药厂项目 400 吨双烯和 50 吨黄体酮及配套设施等项目工程投入增加所致 ; 7 工程物资期末余额较期初余额增长 95.73%, 主要系本期工程采购物资增加所致 ; 8 长期待摊费用期末余额较期初余额增长 32.25%, 主要系下属商业公司 GSP 改造费用增加所致 ; 9 其他非流动资产期末余额较期初余额增长 100%, 主要系本期将预付账款中预付工程款 预付设备款 预付股权款重分类至其他非流动资产所致 ; 10 划分为持有待售的资产期末余额较期初余额增长 100%, 主要系下属武汉人福药业有限责任公司原厂区整体拆迁, 本期将原厂区固定资产转入到该科目所致 ; 11 短期借款期末余额较期初余额增长 81.88%, 主要系公司经营规模日益扩大, 为满足经营所需, 本期短期借款增加所致 ; 12 应付票据期末余额较期初余额增长 %, 主要系公司利用银行承兑汇票支付工程款及采购款以减缓现金流出所致 ; 13 应付账款期末余额较期初余额增长 42.32%, 主要系公司合理利用信用账期支付货款所致 ; 14 应付职工薪酬期末余额较期初余额增长 31.62%, 主要系本期职工人数增加以及薪酬水平提升, 公司按会计政策计提工资跨月发放所致 ; 15 应交税费期末余额较期初余额减少 54.10%, 主要系税款在本期缴纳所致 ; 16 应付股利期末余额较期初余额增长 %; 主要系本期应支付给武汉当代科技产业集团股份有限公司的普通股股利暂未支付所致 ; 17 其他应付款期末余额较期初余额增长 %, 主要系本期应付销售费用 应付保证金 应付股权收购款以及合并报表范围增加所致 ; 49

50 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料 18 其他流动负债期末余额较期初余额减少 100%, 主要系本期 8 亿元短期融资券到期兑付所致 ; 19 应付债券期末余额较期初增长 %, 主要系本期发行 6 亿元中期票据所致 ; 20 递延收益期末余额较期初增长 59.58%, 主要系本期收到政府补助资金增加所致 三 公司的现金流状况 单位 : 万元 项目 期末数 上年数 增减额 经营活动现金流入小计 781, , , 经营活动现金流出小计 731, , , 经营活动产生的现金流量净额 50, , 投资活动现金流入小计 16, , , 投资活动现金流出小计 122, , , 投资活动产生的现金流量净额 -105, , , 筹资活动现金流入小计 400, , , 筹资活动现金流出小计 328, , , 筹资活动产生的现金流量净额 72, , , 现金及现金等价物增加额 16, , , 报告期末, 经营活动现金流入 781, 万元, 较上年同期增加 105, 万元, 经营活动现金流出 731, 万元, 较上年同期增加 105, 元, 经营活动现金流量 净额为 50, 万元, 较上年同期增加 万元 主要原因 : 1 公司医药主业销售规模持续增长, 以及公司加强对应收账款的账期管理和催收, 销售回款额同比增加 亿元 ; 2 经营性现金流入增加 亿元, 而经营活动现金流量净额与上年同期基本持平, 主要系 (1) 业务规模扩大致本期采购支出增加 7.38 亿元,(2) 积极拓展终端 狠抓销 售队伍建设, 本期员工数量增加以及职工薪酬自然增长致人工费支出增加 1.36 亿元,(3) 业务规模扩大致本期支付的各项税费增加 1 亿元 ; 投资活动现金流入 16, 万元, 较上年同期减少流入 5, 万元, 投资活动 现金流出 122, 万元, 较上年同期减少流出 26, 万元, 投资活动现金流量净 额为 -105, 万元, 较上年同期减少流出 31, 万元 主要系本期公司并购步伐 放缓, 股权性投资支出减少所致 ; 筹资活动现金流入 400, 万元, 较上年同期减少流入 49, 万元, 筹资活 50

51 人福医药 2014 年年度股东大会会议资料动现金流出 328, 万元, 较上年同期减少流出 8, 万元, 筹资活动现金流量净额为 72, 万元, 较上年同期减少 40, 万元 主要系上年同期公司定向增发取得募集资金 9.85 亿元 2014 年公司在董事会的领导下, 积极贯彻执行股东会的各项决议, 医药主业继续保持了较大幅度的增长, 在医疗投资 国际化和研发等方面也取得了不错的成绩, 确保了公司净资产的增长, 更好地保障了股东的权益 2015 年年度财务预算报告 2015 年公司将努力做好市场拓展 创新研发 产品培育 人才储备 外延并购 风险管控等方面的工作, 争取实现营业收入 100 亿元以上, 产品综合毛利率达到 36% 以上, 同时严控各项费用支出, 加快资金周转速度, 保障公司的健康发展 具体工作计划如下 : 1 尽快完成 2014 年非公开发行项目, 为公司的后续发展提供资金保障 ; 同时加强对控股子公司的战略指导和管理服务, 使其聚焦既定专业领域, 集中优势资源加快药品研发 营销队伍建设 重点产品培育, 进一步夯实其规模化和专业化优势, 提升集团整体竞争能力 2 加强营销体系建设, 培养市场核心竞争力 各生产企业将坚持自建营销队伍, 建立自己的学术推广 品牌建设的营销模式, 掌控终端渠道 ; 各商业企业将坚持走专业化发展路线, 加强精细化管理, 积极拓展新的品种 业务, 实现规模和效益的同时提升 3 坚持研发创新, 以集团医药研究院为平台, 一方面集中资金 人才尽快推进各研发项目, 另一方面指导协调各控股子公司的研发工作, 加快新产品储备及上市进度, 增强公司可持续发展能力 4 积极推进医疗服务行业投资项目并做好投后管理, 探索医药电商 连锁药店等营销渠道, 整合集团资源提升品牌影响力, 以各业务板块实现战略协同为目标, 规划 十三五 大健康领域战略布局 5 加快国际化进程, 一方面积极与国际市场主流药品供应商展开合作, 在扩大规模降低费用的基础上, 加快产品研发和海外注册工作, 走有人福特色的国际化道路 ; 另一方面在海外投资方面积极探索, 进入能与公司现有产品市场形成互补或具备高潜力的领域, 为公司寻找新的业务增长点 6 以内部控制体系建设和全面管理审计为抓手, 完善公司治理, 防范管理风险, 确保公司发展目标的实现, 为股东带来持续 稳定的回报 51