资, 出具了验资报告 ( 苏亚验 [2017]47 号 ), 本次变更后公司新增注册资本 157,292, 元如特别说明, 本公告中有关简称与发行人在 2017 年 12 月 1 日刊载于上海证券交易所网站 ( 的南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付

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灸宦
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1 证券代码 : 证券简称 : 康尼机电公告编号 : 南京康尼机电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 发行数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :157,292,234 股发行价格 :14.86 元 / 股 2 预计上市时间本次发行股份的新增股份已于 2017 年 12 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易 ( 预计上市时间如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 限售期自股份发行结束之日起开始计算 3 资产过户情况截至本公告披露日, 标的公司已过户至上市公司名下 ; 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称苏亚 ) 对本次发行股份购买资产事项进行了验 1

2 资, 出具了验资报告 ( 苏亚验 [2017]47 号 ), 本次变更后公司新增注册资本 157,292, 元如特别说明, 本公告中有关简称与发行人在 2017 年 12 月 1 日刊载于上海证券交易所网站 ( 的南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中的有关简称相同一本次发行概况 ( 一 ) 本次交易已履行的决策和审批程序本次重组报告书及相关议案已于 2017 年 3 月 23 日经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过, 本公司已于 2017 年 3 月 22 日与交易对方签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议, 并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的盈利预测补偿协议本次交易已经 4 家机构交易对方权力机构决策程序审议通过 2017 年 6 月 8 日, 本公司召开股东大会, 审议通过本次重组相关议案 2017 年 9 月 15 日, 本公司召开第三届董事会第十七次会议, 根据股东大会的授权, 审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案关于 < 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 修订稿 > 及其摘要的议案关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案及关于签订附生效条件的 < 盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议案同日, 本公司与廖良茂田小琴森昕投资及众旺昕签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议, 并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议 2017 年 9 月 21 日, 本公司收到商务部反垄断局出具的审查决定通知 ( 商 2

3 反垄审查函 [2017] 第 56 号 ), 商务部已经审核通过了本次交易涉及的经营者集中审查 2017 年 11 月 30 日, 本公司收到中国证监会出具的关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]2149 号 ), 证监会已经核准公司向廖良茂等发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金事宜 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 2 发行价格本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为康尼机电第三届董事会第十二次会议决议公告日本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 60 个交易日康尼机电 A 股股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 60 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 60 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 60 个交易日 A 股股票交易总量 ), 为元 / 股 2017 年 6 月 8 日, 上市公司召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了关于公司 2016 年度利润分配预案的议案, 以公司总股本 738,383,250 股为基数, 每股派发现金红利 0.10 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 73,838,325 元 2017 年 6 月 27 日, 公司 2016 年年度权益分派方案已实施完毕, 本次发行股份购买资产的发行价格调整为元 / 股 3 发行数量本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下 : 序号交易对方持有龙昕科技股权比例交易对价总金额 ( 元 ) 获得现金对价 ( 元 ) 通过本次交易获得的对价获得股份对价 ( 元 ) 折合股份数量 ( 股 ) 3

4 1 廖良茂 % 751,779, ,779, ,590,801 2 田小琴 % 52,225, ,225, ,514,535 3 曾祥洋 % 61,442, ,288, ,154, ,307,814 4 胡继红 % 61,442, ,288, ,154, ,307,814 5 孔庆涛 % 61,442, ,288, ,154, ,307,814 6 吴讯英 % 40,961, ,192, ,769, ,205,209 7 苏丽萍 % 40,961, ,192, ,769, ,205,209 8 罗国莲 % 20,480, ,096, ,384, ,102,604 9 梁炳基 % 224,248, ,248, ,090, 刘晓辉 % 100,948, ,948, ,793, 王赤昌 % 81,875, ,875, ,509, 邓泽林 % 40,937, ,937, ,754, 苏金贻 % 36,025, ,025, ,424, 符新元 % 18,558, ,558, ,248, 林锐泉 % 13,645, ,645, , 蔡诗柔 % 8,187, ,187, , 众旺昕 % 396,108, ,027, ,081, ,992, 森昕投资 % 772,475, ,475, 泓锦文并购 % 514,568, ,787, ,780, ,624, 盛创置业 % 101,681, ,681, ,842,613 合计 % 3,400,000, ,062,637, ,337,362, ,292,234 若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日至本次发行日期间, 上市公司发生分红配股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行股份数量也随之进行调整 ( 三 ) 本次发行验资及股份登记情况苏亚对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资, 并于 2017 年 12 月 4 日出具了苏亚验 [2017]47 号验资报告经苏亚审验, 截至 2017 年 12 月 4 日, 康尼机电已收到廖良茂田小琴曾祥洋胡继红孔庆涛吴讯英苏丽萍罗国莲梁炳基刘晓辉王赤昌邓泽林苏金贻符新元林锐泉蔡诗柔东莞市众旺昕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市泓锦文并购基金合伙企业( 有限合伙 ) 南京盛创置业有限公司缴纳的新增注册资本 ( 股本 ) 合计人民壹亿伍仟柒佰贰拾玖万贰仟贰佰叁拾肆元整, 各股东均以其持有的广东龙昕科技有限公司股 4

5 权出资根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 6 日出具的证券变更登记证明, 康尼机电已于 2017 年 12 月 6 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请, 新增股份数量为 157,292,234 股 ( 有限售条件的流通股 ), 其中向廖良茂发行 50,590,801 股股份向田小琴发行 3,514,535 股股份向梁炳基发行 15,090,748 股股份向刘晓辉发行 6,793,299 股股份向王赤昌发行 5,509,809 股股份向曾祥洋发行 3,307,814 股股份向胡继红发行 3,307,814 股股份向孔庆涛发行 3,307,814 股股份向邓泽林发行 2,754,902 股股份向苏金贻发行 2,424,314 股股份向吴讯英发行 2,205,209 股股份向苏丽萍发行 2,205,209 股股份向符新元发行 1,248,889 股股份向罗国莲发行 1,102,604 股股份向林锐泉发行 918,300 股股份向蔡诗柔发行 550,981 股股份向深圳市泓锦文并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 25,624,553 股股份向东莞市众旺昕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 19,992,026 股股份向南京盛创置业有限公司发行 6,842,613 股股份本次股份发行完成后, 公司总股本为 895,675,484 股 ( 四 ) 资产过户情况 2017 年 12 月 4 日, 经东莞市工商行政管理局核准, 龙昕科技就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记, 并取得东莞市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 L 的营业执照, 其记载的基本信息如下 : 名称 : 广东龙昕科技有限公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) : 东莞市大朗镇水平村象和路 228 号法定代表人 : 廖良茂注册资本 : 人民币陆仟陆佰肆拾万叁仟叁佰捌拾肆元成立日期 :2010 年 12 月 15 日 5

6 营业期限 : 长期经营范围 : 研发设计生产销售 : 塑胶制品五金制品手机配件电脑配件汽车零配件精密模具 ; 货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本次工商变更登记完成后, 康尼机电依法取得龙昕科技 100% 股权 ( 五 ) 独立财务顾问和法律顾问意见公司本次发行股份购买资产独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见, 具体详见上海证券交易所网站 ( 公司本次发行股份购买资产法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书, 具体详见上海证券交易所网站 ( 二发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果发行对象发行数量 ( 股 ) 限售期廖良茂 50,590, 个月田小琴 3,514, 个月东莞市众旺昕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 19,992, 个月曾祥洋 3,307, 个月胡继红 3,307, 个月孔庆涛 3,307, 个月吴讯英 2,205, 个月苏丽萍 2,205, 个月罗国莲 1,102, 个月刘晓辉 3,732, 个月 6

7 南京盛创置业有限公司 6,842, 个月梁炳基 15,090, 个月刘晓辉 3,061, 个月王赤昌 5,509, 个月邓泽林 2,754, 个月苏金贻 2,424, 个月符新元 1,248, 个月林锐泉 918, 个月蔡诗柔 550, 个月深圳市泓锦文并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 25,624, 个月 ( 二 ) 发行对象的情况 1 廖良茂姓名廖良茂性别男曾用名 ( 如有 ) 国籍中国身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 江西省赣州市上犹县紫阳乡高基坪村源溪组 24 号 2 田小琴广东省东莞市松山湖区科技十路锦裕源大厦姓名田小琴性别女曾用名 ( 如有 ) 国籍中国身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 江西省瑞昌市横立山乡芦塘村称铊岭五组 04 3 曾祥洋广东省东莞市松山湖区科技十路锦裕源大厦姓名曾祥洋性别男曾用名 ( 如有 ) 国籍中国 7

8 身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 江西省赣州市上犹县东山镇东山大道 285 号 4 胡继红广东省东莞市松山湖区科技十路锦裕源大厦姓名胡继红性别男曾用名 ( 如有 ) 国籍中国身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 广州市天河区天河路 104 号 5 孔庆涛广东省广州市天河区东方三路东逸二街 42 号 1504 室姓名孔庆涛性别男曾用名 ( 如有 ) 国籍中国身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 安徽省六安市裕安区佛子岭路御景龙湖山庄 E 区 2 单元 705 室 6 吴讯英广东省东莞市松山湖区科技十路锦裕源大厦姓名吴讯英性别女曾用名 ( 如有 ) 国籍中国身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 湖南省湘潭市岳塘区荷塘永安村 4 号 36 栋 403 号深圳市龙华新区金侨花园 706 号 7 苏丽萍姓名苏丽萍性别女 8

9 曾用名 ( 如有 ) 国籍中国身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 上海市黄浦区云南南路 58 弄 5 号 8 罗国莲上海市黄浦区云南南路 58 弄 5 号姓名罗国莲性别女曾用名 ( 如有 ) 国籍中国身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 江西省赣州市上犹县紫阳乡高基坪村塘屋组 25 号广东省东莞市南城森林湖兰溪谷 1 栋刘晓辉姓名刘晓辉性别女曾用名 ( 如有 ) 国籍中国身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 广东省东莞市莞城区东城大道 123 号聚福豪苑鸿福阁 16 楼 2 号广东省东莞市东城区华凯帝庭园 1 栋梁炳基姓名梁炳基性别男曾用名 ( 如有 ) 国籍中国身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 广东省东莞市长安镇沙头墐背街一巷 5 号 11 王赤昌广东省东莞市长安镇莲花别墅莲花区 22 号否 9

10 姓名王赤昌性别男曾用名 ( 如有 ) 国籍中国身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 广东省东莞市莞城区鸿裕一街三座 6 号 3 楼 12 邓泽林广东省东莞市东城区东城东路星河传说荣楦苑 17 栋 1 号姓名邓泽林性别男曾用名 ( 如有 ) 国籍中国身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 广东省东莞市长安镇新安新园路东一巷 10 号 13 苏金贻广东省东莞市长安镇莲峰北路陶然豪园 2 栋 2701 号姓名苏金贻性别男曾用名 ( 如有 ) 国籍中国身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 广东省东莞市万江区曲海育才路二巷 5 号 14 符新元广东省东莞市方江区曲海路 21 巷 1 号姓名符新元性别男曾用名 ( 如有 ) 国籍中国身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 湖南省长沙县白沙乡李家山社区集镇 205 号广东省东莞市东城区东城东路东华大厦 1804 号 10

11 15 林锐泉姓名林锐泉性别男曾用名 ( 如有 ) 国籍中国身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 广东省东莞市莞城区文教区一巷 1 号 4 楼 16 蔡诗柔广东省东莞市东城峰景高尔夫别墅月湖居 112 号姓名蔡诗柔性别女曾用名 ( 如有 ) 国籍中国身份证件类型境内身份证身份证件号码 ****** 广东省东莞市虎门镇路东蚝一村民小组十二巷 77 号广东省东莞市高埗镇高富街如意路 86 号 17 东莞市众旺昕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业名称东莞市众旺昕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型注册地址执行事务合伙人成立日期合伙期限至统一社会信用代码经营范围有限合伙企业东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路 4 号松科苑 6 号楼 101-3A 室广东省东莞市松山湖区科技十路锦裕源大厦廖良茂 2016 年 5 月 11 日 2021 年 5 月 11 日 MA4UPFEN6J 股权投资实业投资投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 18 深圳市泓锦文并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业名称深圳市泓锦文并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型有限合伙企业 11

12 注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 深圳市南山区中心路 3333 号中铁南方总部大厦 601 执行事务合伙人深圳市泓锦文资产管理有限公司 ( 委派代表 : 周红梅 ) 成立日期合伙期限至统一社会信用代码经营范围私募基金备案编号私募基金备案时间 2015 年 5 月 22 日长期 W 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资管理 ( 不含限制项目 ); 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 投资顾问 ( 不含限制项目 ); 国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ) SD 年 12 月 24 日 19 南京盛创置业有限公司企业名称企业类型注册地址法定代表人成立日期营业期限至南京盛创置业有限公司有限责任公司南京市鼓楼区湘江路 18 号 14 幢 103 室南京市玄武区北京东路 22 号和平大厦 22 楼何艳 2014 年 09 月 12 日 2064 年 09 月 11 日统一社会信用代码经营范围三本次发行前后前十名股东变化示 : ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东房地产开发经营 ; 自有房屋租赁 ; 房屋维修服务 ; 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本次发行前, 截至 2017 年 11 月 30 日, 公司前十名股东持股情况如下表所序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 南京工程学院资产经营有限责任公司 85,094, 金元贵 54,625,

13 3 山西光大金控投资有限公司 32,490, 全国社保基金四零六组合 31,752, 陈颖奇 26,455, 高文明 24,013, 钓鱼台经济开发公司 19,855, 全国社会保障基金理事会转持二户 18,075, 徐官南 17,761, 基明资产管理 ( 上海 ) 有限公司 - 基石价值发现私募投资母基金 ( 二 ) 本次发行完成后公司前十名股东 13,974, 本次股份变动后, 截止 2017 年 12 月 6 日 ( 股份登记日 ), 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 南京工程学院资产经营有限责任公司 85,094, % 2 金元贵 54,625, % 3 廖良茂 50,590, % 4 全国社保基金四零六组合 32,962, % 5 山西光大金控投资有限公司 32,490, % 6 陈颖奇 26,455, % 7 深圳市泓锦文并购基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 25,624, % 8 高文明 24,013, % 9 东莞市众旺昕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 19,992, % 10 钓鱼台经济开发公司 19,855, % ( 三 ) 本次交易对上市公司控制权的影响本次交易前, 上市公司股权结构较为分散, 不存在控股股东实际控制人 ; 本次交易后, 上市公司股权结构仍较为分散, 仍不存在控股股东实际控制人本次交易不会导致公司控制权的变化四本次发行前后公司股本结构变动表截至 2017 年 12 月 6 日, 本次重组前后, 上市公司股权结构变动如下表所 13

14 示 : 证券类别变更前数量 ( 股 ) 变更数量 ( 股 ) 变更后数量 ( 股 ) 有限售流通股 258,682, ,292, ,975,079 限售流通股 479,700, ,700,405 总股本 738,383, ,292, ,675,484 五管理层讨论与分析本次发行股份及支付现金购买资产对公司股权结构财务状况盈利能力及公司治理情况等方面有积极影响, 具体详见公司 2017 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站 ( 披露的南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六本次新增股份发行上市相关机构 ( 一 ) 独立财务顾问名称 : 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红地址 : 上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层电话 : 传真 : 联系人 : 胡敬宝李鸿 ( 二 ) 法律顾问名称 : 北京市嘉源律师事务所负责人 : 郭斌地址 : 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室电话 : 传真 :

15 联系人 : 史震建谭四军 ( 三 ) 审计机构名称 : 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 詹从才地址 : 江苏省南京市中山北路号 2201 室电话 : 传真 : 联系人 : 徐长俄李晶黄根进丁洁 ( 四 ) 评估机构名称 : 上海东洲资产评估有限公司法定代表人 : 王小敏地址 : 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室电话 : 传真 : 联系人 : 方明於隽蓉 ( 五 ) 验资机构名称 : 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 詹从才地址 : 江苏省南京市中山北路号 2201 室电话 : 传真 : 联系人 : 黄根进詹从才 15

16 七备查文件 1 中国证监会出具的关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]2149 号 ); 2 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 3 独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 4 北京市嘉源律师事务所出具的北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书 ; 5 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明特此公告南京康尼机电股份有限公司董事会二〇一七年十二月八日 16

阳晨B股

阳晨B股国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之专项核查意见独立财务顾问中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号签署日期 : 二〇一七年九月南京康尼机电股份有限公司 ( 以下简称康尼机电上市公司或公司 ) 拟以发行股份及支付现金的方式, 购买廖良茂田小琴曾祥洋胡继红梁炳基王赤昌邓泽林孔庆涛苏金贻

资, 出具了 验资报告 ( 苏亚验 [2017]47 号 ), 本次变更后公司新增注册资本 157,292, 元 如特别说明, 本公告中有关简称与发行人在 2017 年 12 月 1 日刊载于上海证券交易所网站 ( 的 南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付

资, 出具了验资报告 ( 苏亚验 [2017]47 号 ), 本次变更后公司新增注册资本 157,292, 元如特别说明, 本公告中有关简称与发行人在 2017 年 12 月 1 日刊载于上海证券交易所网站 ( 的南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付