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3 新疆天润乳业股份有限公司 备考合并盈利预测的编制基础和基本假设 重要提示 : 新疆天润乳业股份有限公司 ( 以下简称 : 本公司 或 公司 )2014 年 8-12 月 2015 年度盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的, 但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性, 投资者进行投资决策时应谨慎使用 一 盈利预测的编制基础本备考合并盈利预测报告系假设本公司已于 2013 年 8 月 9 日完成对新疆天澳牧业有限责任公司 ( 以下简称 : 天澳牧业 )100% 股权的收购, 并依据收购完成后的股权架构, 将天澳牧业 2014 年 8-12 月 2015 年度的预测经营成果纳入备考合并盈利预测 本公司 2014 年 8-12 月 2015 年度备考合并盈利预测报告是以业经希格玛会计师事务所审计的公司 2013 年度 2014 年 7 月 31 日的财务报表和天澳牧业 2013 年度 2014 年 7 月 31 日的财务报表为基础, 根据国家的宏观政策, 分析了公司面临的市场环境, 依据本公司截止 2014 年 7 月 31 日的企业组织结构, 遵循下列基本假设, 结合本公司 2014 年 8-12 月 2015 年度的经营计划 资金使用计划 投资计划及其他有关资料, 并以下文第二节所述之盈利预测的基本假设为前提 按照下文 盈利预测编制说明 中所述公司之主要会计政策编制了本公司 2014 年 8-12 月 2015 年度的盈利预测 本盈利预测所依据的会计原则在所有重要方面均遵循了我国现行有关法律 法规政策和企业会计准则规定 编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致 二 盈利预测的基本假设本盈利预测报告基于以下重要假设 : ( 一 ) 本公司遵循的国家及地方的有关法律 法规 政策在预测期间内无重大改变 ; ( 二 ) 本公司主要经营所在地 行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化 ;

4 ( 三 ) 本公司经济业务所涉及的地区目前的政治 法律 经济政策无重大变化 ; ( 四 ) 本公司适用的各种税项在预测期间, 其征收基础 计算方法及税率, 不会有重大改变 ; ( 五 ) 本公司 2014 年度及以后年度均能持续经营 ; ( 六 ) 盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响 ; ( 七 ) 国家现有的银行信贷政策及信贷利率 通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动 ; ( 八 ) 本公司所从事的产业行业的特点及市场状况无重大变化 ; ( 九 ) 本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏 资源短缺或成本严重变动而受到不利影响 ; ( 十 ) 本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响 ; ( 十一 ) 预测期间公司之开发产品销售价格 销售形式在正常范围内变动 ; ( 十二 ) 公司的生产经营计划 及财务预算将顺利完成, 项目开发进度如期实现, 无重大变化 ; 各项合同能够顺利执行, 并与合同方无重大争议和纠纷 ; ( 十三 ) 公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长 ; ( 十四 ) 假设公司盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投资项目 ; ( 十五 ) 公司将进一步加强对应收款项的管理, 预计预测期内没有重大的呆 坏账发生, 且应收款项的规模和账龄年限不发生变化 ; ( 十六 ) 无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响

5 新疆天润乳业股份有限公司 2014 年 8-12 月 2015 年度 备考合并盈利预测编制说明 重要提示 : 新疆天润乳业股份有限公司 ( 以下简称 : 本公司 或 公司 )2014 年 8-12 月 2015 年度盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的, 但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性, 投资者进行投资决策时应谨慎使用 一 公司概况新疆天润乳业股份有限公司 ( 以下简称 天润乳业 本公司 或 公司 ) 前身为新疆天宏纸业股份有限公司 ( 以下简称 天宏纸业 ) 天宏纸业于 1999 年经新政函 [1999]191 号文件批准, 以发起设立方式成立的股份有限公司, 于 1999 年 12 月 30 日取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号为 企业法人营业执照, 注册资本人民币 5, 万元 2001 年 6 月 15 日, 天宏纸业根据中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]34 号文 关于核准新疆天宏纸业股份有限公司公开发行股票的通知, 以网上定价方式向社会公开发行人民币普通股股票 3, 万股 2001 年 6 月 28 日, 上述 3, 万元的人民币普通股在上海证券交易所挂牌交易 股票代码 年 3 月 30 日, 经国务院国有资产监督管理委员会 关于新疆天宏纸业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2013]114 号 ) 同意, 将新疆石河子造纸厂所持新疆天宏纸业股份有限公司 3, 万股股份无偿划转给新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司 ( 以下简称 农十二师国资公司 ) 2013 年 5 月 28 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将新疆石河子造纸厂持有的公司 3, 万股股份过户至农十二师国资公司 本次股份划转完成后, 新疆石河子造纸厂不再持有公司股份, 公司总股本仍为 8, 万股, 其中农十二师国资公司持有 3, 万股, 占公司总股本的 41.90% 公司控股股东变更为农十二师国资公司, 公司实际控制人变更为新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会 2013 年 4 月 22 日, 本公司与农十二师国资公司 石波 谢平签署了 资产置换及发行

6 股份购买资产协议 根据上述协议, 公司拟以全部资产和负债, 与农十二师国资公司持有的天润科技 19, 万股股份 ( 占天润科技总股本的 89.22%) 进行置换, 两者评估值的差额部分由新疆天宏以向农十二师国资公司非公开发行股份的方式支付 ; 同时, 天宏纸业向天润科技的股东石波 谢平非公开发行股份购买其分别持有天润科技 1, 万股天润科技股份 ( 占天润科技总股本的 7.35%) 50 万股天润科技股份 ( 占天润科技总股本的 0.23%) 根据万隆评估为置出资产天宏纸业出具的 万隆评报字 (2013) 第 1024 号 评估报告, 以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日, 置出资产账面净值为 105,314, 元, 评估价值为 168,074, 元 ; 根据万隆评估出具的 万隆评报字 (2013) 第 1048 号 评估报告, 以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日, 置入资产天润科技的账面净值为 210,162, 元, 评估价值为 236,971, 元 交易双方经协商后确定在本次交易中置出资产的作价为 168,074, 元, 置入资产的作价为 236,971, 元 置入资产与置出资产的差额 68,897, 元由天宏纸业向农十二师国资公司 石波 谢平分别发行 4,551, 股 1,626, 股和 50, 股 A 股股票 增发股份的价格为 元 / 股 增发后股本总额 8, 万元 2013 年 10 月 28 日, 中国证券监督管理委员会 关于核准新疆天宏纸业股份有限公司重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复 ( 证券许可 [2013]1348 号 ), 核准了公司本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项 2013 年 11 月 8 日, 天宏纸业本次重大资产置换天润科技 96.80% 的股权, 办理完成股东股权过户工商登记备案手续, 本公司持有天润科技 21, 万股股份, 占该公司总股本的比例为 96.80% 2013 年 11 月 25 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次发行股份完成了相关证券登记手续 2013 年 12 月 24 日, 本公司与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司 新疆天宏资产管理有限公司就本次重大资产重组置出的资产交割签订 资产交割确认书 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司及其全资子公司新疆天宏资产管理有限公司接收天宏纸业的全部置出资产 2013 年 12 月 31 日, 本公司完成了相关工商变更登记手续, 公司名称正式变更为新疆天润乳业股份有限公司 公司工商登记信息如下 : 住所 : 新疆乌鲁木齐经济技术开发区 ( 头屯河区 ) 乌昌公路 2702 号法定代表人姓名 : 刘让

7 注册资本 ( 实收资本 ): 捌仟陆佰叁拾捌万玖仟肆佰壹拾伍元公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 国有控股 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 乳业投资及管理 ; 畜牧业投资及管理 ; 饲料加工 销售 ; 农作物种植 加工 ; 有机肥生产 销售 ; 机械设备加工 维修 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外 ); 物业管理 ; 房屋租赁 ; 装饰装潢材料的销售 二 遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了企业的财务 状况 经营成果和现金流量等有关信息 三 公司的重要会计政策与会计估计 ( 一 ) 会计制度本公司执行财政部 2006 年颁布的 企业会计准则 ( 二 ) 会计年度本公司采用公历年度, 自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 ( 三 ) 记账本位币本公司以人民币为记账本位币 ( 四 ) 记账基础及计价原则本公司以权责发生制为记账基础, 资产的计价遵循历史成本原则 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下的企业合并的会计处理方法本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日被合并方的账面价值计量 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发生股份面值总额 ) 的差额, 应当调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 发行权益性证券发生的手续费 佣金等, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 2. 非同一控制下的企业合并的会计处理方法本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的

8 差额, 确认为商誉 ; 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 首先对取得的被购买方的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额应当计入当期损益 在合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 ( 不仅限于被购买方原已确认的资产 ), 其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 ; 公允价值能够可靠计量的无形资产, 单独确认为无形资产并按公允价值计量 ; 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债, 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按照公允价值计量 ; 取得的被购买方或有负债, 其公允价值能可靠计量的, 单独确认为负债并按照公允价值计量 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法 1. 合并范围的确定合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 执行 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围, 合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司 特殊目的主体的财务报表 控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策, 并能据以从该企业的经营活动中获取利益 有证据表明母公司不能控制被投资单位的, 不纳入合并报表范围 2. 购买或出售子公司股权的处理本公司将以购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日 对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司, 在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 ; 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中, 合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资, 公司在编制合并财务报表时, 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整所有者权益 ( 资本公积 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 3. 当子公司的会计政策 会计期间与母公司不一致时, 对子公司的财务报表进行调整 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致, 编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整 ; 对非同一控制下企业合并取得的子公司, 已按照

9 购买日该子公司可辨认的资产 负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整 4. 合并方法在编制合并财务报表时, 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报 少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额, 如该少数股东有义务且有能力弥补, 则冲减少数股东权益 ; 否则有关超额亏损将由本公司承担 ( 七 ) 现金等价物的确定标准本公司的现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款 ; 现金等价物是指公司所持有的期限短 ( 一般为从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资等 ( 八 ) 外币业务和外币报表折算 1. 外币交易本公司发生的外币交易, 采用交易发生日的即期汇率 ( 通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价, 下同 ) 折合算成人民币记账 在资产负债表日, 对外币货币性项目, 采用资产负债表日即期汇率折算, 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动处理, 计入当期损益 2. 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 (2) 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 (3) 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列示 ( 九 ) 金融工具的确认与计量 1. 金融资产的分类及核算金融资产在初始确认时划分为以下四类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

10 资产 ( 交易性金融资产 ) 持有至到期投资 应收款项 可供出售金融资产 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 根据管理层取得金融资产的意图及目的, 细分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 该类金融资产的取得按照公允价值计量, 相关交易费用在发生时计入当期损益, 资产负债表日公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益 (2) 持有至到期投资 到期日固定 回收金额固定或可确定, 且管理层有明确意图和有能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资 其取得时按照公允价值计量, 相关初始交易费用计入持有至到期投资成本 后续采用实际利率法, 按摊余成本计量 资产负债表日有客观证据表明持有至到期投资发生减值的, 将账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额确认为资产减值损失, 计入当期损益 管理层意图发生改变的, 持有至到期投资应当重分类为可供出售金融资产, 以公允价值进行后续计量 (3) 应收款项 公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权按合同或协议价款作为初始确认金额, 企业收回或处置应收款项时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产 除持有至到期投资 应收款项 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的非衍生金融资产划分为可供出售金融资产 可供出售金融资产的取得按照公允价值计量, 相关初始交易费用计入可供出售金融资产初始成本 后续采用公允价值计量, 资产负债表日可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外, 直接计入所有者权益, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 发生减值时, 原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失, 应当予以转出, 计入当期损益 该转出的累计损失, 为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 2. 公司交易性金融资产的公允价值按照以下方法进行确定 : (1) 存在活跃市场的金融资产, 以资产负债表日活跃市场中的现行出价确定为公允价值, 资产负债表日无现行出价的以最近交易日的现行出价确定为公允价值 现行出价是指 : 卖方在具体的时间段提出的 现行要价的前提下, 货物的买方市场的一种普遍认可的 可以购买的交易意向价格 (2) 不存在活跃市场的金融资产, 采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并且自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等

11 3. 金融资产减值损失的计量公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查, 以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值 减值事项是指在该等资产初始确认后发生的 对预期未来现金流量有影响的, 且公司能对该影响做出可靠计量的事项 (1) 应收款项应收款项坏账损失核算采用备抵法, 对单项金额较大的应收款项, 单独进行减值测试 ; 对非重大的应收款项按照信用风险特征划分组合, 计提坏账准备 1 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 : 本公司于资产负债表日, 将应收账款余额大于 万元, 其他应收款余额大于 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项, 逐项进行减值测试 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 单项金额重大的应收款项单独测试未减值, 再按照应收款项信用风险特征组合计提坏账准备 2 单项金额不重大及单项金额重大单独测试未减值的应收款项但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款和其他应收款坏账准备的确定依据 计提方法 : 本公司对于单项金额不重大及单项金额重大单独测试未减值的应收款项但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项通过对应收款项进行账龄分析, 并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额, 确认减值损失, 计提坏账准备 本公司根据信用风险特征将应收款项划分为 3 种组合, 组合 1 为账龄分析法组合, 组合 2 为合并范围内关联方组合, 组合 3 为单项金额重大的应收款项单独测试未减值的应收款项 按组合计提坏账准备应收款项 : 项目确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法组合 1 账龄分析法组合账龄分析法组合 2 合并范围内关联方组合不计提坏账准备 3 本公司采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下 : 账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 1 年以内 ( 含 1 年 ) 2% 2% 1-2 年 ( 含 2 年 ) 5% 5% 2-3 年 ( 含 3 年 ) 10% 10% 3-4 年 ( 含 4 年 ) 30% 30% 4-5 年 ( 含 5 年 ) 50% 50% 5 年以上 100% 100%

12 4 对于其他应收款项 ( 包括应收票据 预付款项 应收利息 长期应收款等 ), 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 公司对符合下列条件的应收款项确认为坏账, 根据公司的管理规定, 经股东大会或董事会批准予以核销, 并冲销提取的坏账准备 : a. 债务单位撤销 破产 资不抵债 现金流量严重不足 发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等 ; b. 债务人破产或死亡, 以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的货款 ; c. 债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年 ; d. 其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大 (2) 持有至到期投资发生减值时, 将该金融资产的账面价值与未来现金流量现值之间的差额, 确认为减值损失, 计入当期损益 (3) 可供出售金融资产期末如果公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 ( 十 ) 存货的核算方法 1. 存货的分类本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处在生产过程中的在产品 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 包括在途物资 原材料 在产品 库存商品 发出商品 委托加工物资 周转材料等大类 2. 发出存货的计价方法存货发出采用加权平均法核算 3. 期末存货的计价及存货减值准备的计提方法 : (1) 存货期末按成本与可变现净值孰低计价 当存货可变现净值低于成本时, 按其差价提取存货跌价准备 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 (2) 公司于中期期末或年度终了, 对各项存货进行全面清查, 对于存货遭受损毁 全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本等原因使存货成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备 (3) 已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复, 应在原已确认的存货跌价准备金额内转回

13 (4) 领用 出售已计提跌价准备的存货时已计提的跌价准备不做调整, 待中期期末或年度终了时再予以调整 4. 存货的盘存制度本公司存货采用永续盘存制 5. 低值易耗品 包装物和周转材料的摊销方法低值易耗品采用一次摊销法 ; 包装物采用一次摊销法 ; 周转材料采用五五摊销法 ( 十一 ) 长期股权投资核算方法 1. 长期股权投资初始投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的 : 公司以支付现金 转让非现金资产 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并形成的 : 1 一次交易交换形成的企业合并, 合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的债务 以及发行权益性证券的公允价值 ; 2 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 合并成本为每一次单项交易之和 ; 3 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉, 对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额, 经复核后进入当期损益 (3) 除企业合并外取得的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 : 1 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本, 包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 ; 2 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 ; 3 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 ; 4 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照非货币性资产交换准原则确定 ; 5 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照债务重组准则确定 2. 长期投资后续计量及收益确认

14 (1) 对实施控制的长期股权投资采用成本法核算, 在编制合并财务报表时按照权益法进行调整, 投资收益在被投资单位宣告分派股利时确认, 自 2009 年 1 月 1 日起, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益, 不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润 (2) 在本公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后, 会考虑长期股权投资是否发生减值 (3) 对不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 (4) 对具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 投资收益以取得股权后, 被投资公司实现的净损益份额计算确定 在确认享有被投资单位净损益份额时, 以取得被投资时被单位各项可辨认资产的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认, 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资账面价值计入所有者权益 公司在确认被投资单位发生的净亏损时, 以账面价值减记为零为限, 合同约定负担额外损失义务的的除外 如果被投资单位以后各年实现净利润, 公司在计算收益分项额弥补未确认的亏损分担额以后, 恢复确认收益分项额 3. 被投资单位具有共同控制 重大影响的依据共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在 ; 重大影响指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 4. 长期投资减值的确认长期股权投资减值准备的计提详见本编制办法 18. 资产减值 相关会计政策 减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 5. 处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 应当计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的, 处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益 ( 十二 ) 投资性房地产的确认和计量 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物

15 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量, 采用成本模式进行后续计量, 采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销 3. 公司在资产负债表日对投资性房地产逐项检查, 对有迹象表明投资性房地产发生减值的, 按期末资产账面价值与可收回金额孰低计量, 对可收回金额低于账面价值的差额, 计提资产减值准备 投资性房地产减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 ( 十三 ) 固定资产计价和折旧方法 1. 固定资产标准 : 使用年限在一年以上, 为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 且包含的经济利益很可能流入企业 成本能够可靠计量的房屋及建筑物 机器设备 运输工具以及电子设备等 2. 固定资产的计价方法 : (1) 购入的固定资产, 以实际支付的买价 包装费 运输费 安装费用 交纳的有关税金等计价 ; (2) 自行建造的固定资产, 按建造该项资产达到预定可使用状态前实际发生的全部支出计价 ; (3) 投资者投入的固定资产, 按投资各方确认的价值入账 ; (4) 融资租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者入账 ; (5) 在原有固定资产基础上进行改建 扩建的, 按原有固定资产的价值, 加上由于改建 扩建而使该项资产达到预定可使用状态前发生的支出, 减改建 扩建过程中发生的变价收入计价 ; (6) 债务重组中取得的固定资产, 其入账价值按 企业会计准则 债务重组 的相关规定确定 ; (7) 非货币性交易中取得的固定资产, 其入账价值按 企业会计准则 非货币性交易 的相关规定确定 ; (8) 接受捐赠的固定资产, 根据所提供的有关凭证上标明的金额加上接受捐赠时发生的各项费用, 确定固定资产入账价值, 或按同类资产的市场价格或接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值作为入账价值 ; (9) 盘盈的固定资产, 按同类资产的市场价格减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额作为入账价值 3. 固定资产折旧方法 : 本公司固定资产均采用年限平均法计提折旧 各类固定资产折旧

16 年限及残值率如下 : 资产类别折旧年限残值率 (%) 年折旧率房屋建筑物 年 % 9.5%~2.4% 2.38% 机器设备 年 % 9.5%~4.8% 4.75% 运输工具 5-10 年 % 19.2%~9.6% 9.5% 电子设备 5 年 % 19.2% 其他设备 5-13 年 % 19.2%- 7.38% 7.31% 4. 期末固定资产的计价及固定资产减值准备的计提方法公司期末对有迹象表明发生减值的固定资产, 按本编制方法 ( 十八 ) 资产减值 所述方法计提固定资产减值准备, 减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 5. 固定资产后续支出的会计处理方法与固定资产有关的后续支出, 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计, 如延长了固定资产的使用寿命, 或者使产品质量实质性提高, 或者使产品成本实质性降低, 则计入固定资产账面价值, 其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额 不符合上述条件的固定资产后续支出则确认为费用 6. 融资租入固定资产的认定依据 计价方法本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁 融资租赁取得的固定资产的成本, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产使用年限内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 ( 十四 ) 生物资产的确认和计量 1. 生物资产是指有生命的动物和植物, 本公司生物资产包括消耗性生物资产 生产性生物资产, 消耗性生物资产包括公牛 ( 幼畜及育肥畜 ), 生产性生物资产包括成母牛 ( 产役畜 ) 2. 生物资产按照成本计量 生产性生物资产折旧采用年限平均法, 公司生产性生物资产的使用寿命 预计净残值和年折旧率如下 : 生产性生物资产类别使用寿命 ( 年 ) 预计净残值年折旧率 (%) 成母牛 % 11.67~ 收获或出售消耗性生物资产, 或生产性生物资产收获农产品时, 采用加权平均法结转成本 4. 生物资产减值准备计提方法

17 资产负债表日, 以成本模式计量的生物资产, 当有确凿证据表明由于遭受自然灾害 病虫害 动物疫病侵袭或市场需求变化等原因, 使消耗性生物资产可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的, 按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额, 计提生物资产跌价准备或减值准备, 并计入当期损益 消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的, 减记金额予以恢复, 并在原已计提的跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 生产性生物资产减值准备一经计提, 不得转回 ( 十五 ) 在建工程核算方法 1. 在建工程的计价 : 在建工程按实际发生的工程支出计价, 包括需要安装设备的价值, 不包括根据工程项目概算购入不需要安装的固定资产 作为生产准备的工具器具 购入的无形资产及发生的不属于工程支出的其他费用等 2. 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产, 按照估计价值确定成本, 并计提折旧 ; 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 不再调整原已计提的折旧额 3. 在建工程利息资本化按照本编制办法 ( 十九 ) 借款费用 所述方法资本化 4. 在建工程减值准备的提取方法 : 公司期末对在建工程逐项检查, 对存在减值迹象的在建工程, 按本编制办法 ( 十八 ) 资产减值 所述方法计提减值准备 在建工程减值准备一经确认, 在以后会计期间不得转回 ( 十六 ) 无形资产的计价及摊销方法 1. 无形资产计价 : 无形资产在取得时, 按实际成本计量 购入的无形资产, 按购买价款 进口关税和其他税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出作为实际成本 ; 投资者投入的无形资产, 按投资合同或协议约定的价值作为实际成本 ; 接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产, 或以应收债权换入无形资产的, 按换出的资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本, 涉及补价的, 按 企业会计准则 非货币性交易 的相关规定进行处理 自行开发的无形资产, 只有该资产符合无形资产的定义, 同时与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业 该资产的成本能够可靠计量时才能确认为无形资产 ; 企业内部研究开发项目开发阶段的支出, 只有能够证明 :1 从技术上来讲, 完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性 ;2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ;3 无形资产产生未来经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市

18 场 ; 无形资产将在内部使用时, 应当证明其有用性 ;4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ;5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量时确认为无形资产 2. 无形资产使用寿命及摊销方法 : 合同规定受益年限但法律没有规定受益年限的, 按不超过合同规定的受益年限确定使用寿命及摊销年限 ; 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的, 按不超过法律规定的有效年限确定使用寿命及摊销年限 ; 合同规定了受益年限, 法律也规定了有效年限的, 按不超过受益年限和有效年限两者之中较短者确定使用寿命及摊销年限 ; 使用寿命有限的无形资产采用年限平均法摊销 无法预见无形资产为企业带来未来经济利益的期限的, 确定为使用寿命不确定的无形资产 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销 3. 期末无形资产的复核及减值准备计提 : 每年年度终了, 公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核, 以确定是否需要改变摊销期限和摊销方法 ; 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 以确定其使用寿命是否为有限的, 并估计使用寿命有限无形资产的使用寿命 公司期末按本编制办法 ( 十八 ) 减值准备 所述的方法 按单项无形资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备 无形资产减值准备一经确认, 在以后会计期间不得转回 ( 十七 ) 长期待摊费用的核算 1. 长期待摊费用为已经支出, 但受益期限在 1 年以上的费用 长期待摊费用能够确定受益期的, 在受益期内平均摊销 ; 不能确定受益期的, 按不超过五年的期限平均摊销 2. 筹建期间发生的相关筹建费用 ( 除购建固定资产以外 ), 于开始生产经营当月计入当期损益 ( 十八 ) 资产减值在资产负债表日, 本公司对长期股权投资 固定资产 在建工程 使用寿命确定的无形资产及其它资产的账面价值进行检查, 有迹象表明上述资产发生减值的, 先估计其可收回金额 资产可收回金额低于其账面价值的, 将资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为损失, 记入当期损益 此外, 对商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象, 在每一个会计年度均进行减值测试 在对商誉进行减值测试时, 将其账面价值按照合理的方法分配到能够从企

19 业合并的协同效应中收益的资产组或资产组组合, 并对被分配了商誉的资产组或资产组组合每年进行减值测试 如资产组或资产组组合的可收回金额少于其账面价值, 减值损失将首先冲减该资产组组合的商誉的账面价值, 然后再按该资产组或资产组组合的各项资产的账面价值的比例进行分配 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用的净额与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者 资产的公允价值根据公平交易中销售协议的价格确定 ; 不存在销售协议但存在资产活跃市场的, 公允价值按该资产的市场价格确定 ; 不存在销售协议或资产活跃市场的, 以可获得的最佳信息为基础估计公允价值 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 ( 十九 ) 借款费用 1. 借款费用的确认原则本公司因购建符合资本化条件的资产借款发生的利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 专门借款发生的辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入该项资产的成本 ; 其他借款利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额, 于发生当期确认为费用 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 2. 借款费用资本化期间 (1) 开始资本化, 当以下三个条件同时具备时, 因借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化 : a 资产支出已经发生 ; b 借款费用已经发生 ; c 为使资产达到预定可使用状态或所必要的购建活动已经开始 (2) 暂停资本化, 若固定资产的购建活动发生非正常中断, 并且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用资本化, 将其确认为当期费用, 直至资产的购建活动重新开始 (3) 停止资本化, 当所购建的资产达到预定可使用状态时, 停止其借款费用的资本化 3. 借款费用资本化金额的计算方法, 在资本化期间内, 每一会计期间的资本化金额, 按照下列规定确定 : (1) 专门借款的利息资本化金额为当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款

20 资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 (2) 一般借款的资本化金额为累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率的乘积 资本化期间内, 每一会计期间的利息资本化金额, 不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额 ( 二十 ) 预计负债的确认和计量 1. 预计负债确认原则如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件, 公司将其确认为预计负债 (1) 该义务是公司承担的现时义务 ; (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司 ; (3) 该义务的金额能够可靠地计量 2. 预计负债主要包括 (1) 很可能发生的产品质量保证而形成的负债 ; (2) 很可能发生的未决诉讼或仲裁而形成的负债 ; (3) 很可能发生的债务担保而形成的负债 3. 预计负债计量方法按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计进行初始计量 所需支出存在一个连续范围, 且该范围内各种结果发生的可能性相同的, 最佳估计数按照该范围内的中间值确定 ( 二十一 ) 收入确认原则本公司的营业收入主要包括商品销售收入 提供劳务收入和让渡资产使用权收入, 其收入确认原则如下 : 1. 商品销售收入的确认方法 : 本公司以将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 不再对该商品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权, 相关的经济利益能够流入本公司, 并且与销售该商品有关的收入 成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入的实现 合同或协议的价款收取采用递延方式, 实质上具有融资性质 且金额较大的, 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额 应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额, 在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销, 计入当期损益 销售商品涉及现金折扣的, 按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额 ; 销售商品涉及商业折扣的, 按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额 ; 本公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的, 在发生时冲减当期销售商品收入 ; 企业已经确认销

21 售商品收入的售出商品发生销售退回的, 在发生时冲减当期销售商品收入 2. 劳务收入的确认方法 : 在同一会计年度内开始并完成的劳务, 在劳务完成时确认收入 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度, 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入 ; 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的, 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿, 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 ; 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认劳务收入 3. 让渡资产使用权收入的确认方法 : 当相关的经济利益能够流入企业, 并且收入的金额能够可靠地计量时确认收入 利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 ; 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 ( 二十二 ) 政府补助的确认和计量 1. 政府补助系指本公司从政府无偿取得的除了资本性投入以外的货币性资产和非货币性资产 政府补助在能够满足政府补助所附条件且预计能够收到时确认 2. 政府补助的计量 : 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 公司取得与资产相关的政府补助时, 确认为递延收益, 自相关资产达到预定可使用状态时, 在该资产使用寿命内平均分配, 分次计入以后各期的损益 在相关资产在使用寿命结束前被出售 转让 报废或发生毁损的, 将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益 公司收到的与收益相关的政府补助, 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的, 公司于取得时确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的, 取得时直接计入当期损益 如果已确认的政府补助需要返还的, 存在相关递延收益的, 冲减相关递延收益账面余额, 超过部分计入当期损益 ; 不存在相关递延收益的, 直接计入当期损益 ( 二十三 ) 所得税的会计处理方法 1. 本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算 2. 公司在取得资产 负债时, 确定其计税基础 资产 负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债 3. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限

22 对已确认的递延所得税资产, 当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产时, 应当减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够多的应纳税所得额时, 减记的金额予以转回 本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划 ( 或盈利预测 ) 确定 但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认 :a 该项交易不是企业合并;b 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 本公司对与子公司 联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 同时满足下列条件的, 确认相应的递延所得税资产 :a. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回 ;b. 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额 4. 递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外, 本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 :1 商誉的初始确认 ;2 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认 :a 该项交易不是企业合并;b 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 3 本公司对与子公司 联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异, 同时满足下列条件的 :a 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;b 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 5. 资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 转回减记的金额 ( 二十四 ) 租赁 1. 租赁业务的分类承租人和出租人在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁 融资租赁, 为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁 其所有权最终可能转移, 也可能不转移 经营租赁为除融资租赁以外的其他租赁 满足以下一项或数项标准的租赁, 认定为融资租赁 : 在租赁期届满时, 租赁资产的所有权转移给承租人 ; 承租人有购买租赁资产的选择权, 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值, 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权 ; 即使资产的所有权不转移, 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 ; 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 ; 出租人在租赁开始日

23 的最低租赁收款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 ; 租赁资产性质特殊, 如果不作较大改造, 只有承租人才能使用 2. 作为承租人对融资租赁业务的会计处理融资租入固定资产按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者, 作为入账价值, 并将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 并将两者的差额记录为未确认融资费用 承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的, 可归属于租赁项目的手续费 律师费 差旅费 印花税等初始直接费用, 计入租入资产价值 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊 对租赁资产按照与自有应折旧资产相一致的折旧政策计提折旧 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 或有租金在实际发生时确认为当期费用 ( 二十五 ) 持有待售资产 1. 持有待售资产的确认标准本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售 :1 公司已经就处置该非流动资产作出决议 ;2 公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 ;3 是该项转让将在一年内完成 2. 会计处理方法对于持有待售的固定资产, 公司将调整该项固定资产的预计净残值, 使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额, 但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值, 原账面价值高于调整后预计净残值的差额, 应作为资产减值损失计入当期损益 某项资产或处置组被划归为持有待售, 但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件, 公司将停止将其划归为持有待售, 并按照下列两项金额中较低者计量 :1 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值, 按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧 摊销或减值进行调整后的金额 ;2 决定不再出售之日的再收回金额 ( 二十六 ) 主要会计政策 会计估计的变更 1. 会计政策变更本公司无会计政策变更事项

24 2. 会计估计变更 本公司无会计估计变更事项 四 税项说明 ( 一 ) 主要税种及税率税种 计税依据 税率 增值税 销项税额减可抵扣进项税额后的余额 计算销项税额的税率为 13% 或 17% 营业税 营业税应税收入 3% 或 5% 城市建设维护税应交流转税 5% 或 7% 教育费附加 应交流转税 3% 地方教育附加 应交流转税 2% 企业所得税 根据税法规定对本年度税前会计利润作 相应调整后计算得出的应纳税所得额 0% 15% 25% ( 二 ) 税收优惠及批文 1. 企业所得税 (1) 本公司子公司天润科技 2012 年 11 月 17 日被新疆维吾尔自治区科学技术厅 财政厅 国家税务局 地方税务局认定为高新技术企业, 取得 高新技术企业 证书, 证书编号 : GR , 有效期三年 根据财政部 国家税务总局 关于企业所得税若干优惠政策的通知 ( 财税字 [1994]001 号 ) 的规定, 天润科技 2012 年至 2014 年减按 15% 的税率征收企业所得税 (2) 本公司子公司天润科技 沙湾盖瑞乳业有限责任公司 沙湾天润生物有限责任公司 新疆天澳牧业有限公司适用从事农 林 牧 渔业项目及农产品的初加工项目所得免征企业所得税的企业优惠政策, 经乌高新国税 [2009]005 号 减免税批准通知书 批准, 同意子公司天润科技从 2008 年 1 月 1 日起减免相应部分的企业所得税 沙湾盖瑞乳业有限责任公司奶类初加工项目所得免征企业所得税已于 2010 年 5 月 10 日在沙湾县国家税务局进行备案登记,2010 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 16 日减免相应部分的企业所得税 (3) 依据国家税务总局 [2012]12 号文件 关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告 本公司子公司天润科技及沙湾盖瑞乳业有限责任公司适用西部大开发企业所得税享受 15% 的税率优惠政策 ;2014 年 3 月 13 日经乌鲁木齐市国家税务总局备案认定天润科技 2013 年度享受西部大开发企业所得税优惠税率 15% 2014 年 1 月 13 日经沙湾县国家税务总局备案认定沙湾盖瑞乳业有限责任公司 2013 年度享受西部大开发企业所得税优惠税率

25 15% 2. 增值税根据 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令第 134 号 ) 第十六条规定子公司沙湾天润生物有限责任公司 新疆天澳牧业有限公司所从事的养殖业务, 其销售自产农产品的收入享受免征增值税的优惠政策 3. 房产税根据新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高地税减免字 {2011} 号文件 乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局减免税备案通知书 批复, 同意天润科技从 2011 年 7 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日止, 享受免征 5 年房产税优惠政策 根据沙地税减免备字 [2011]044 号文件 减免税备案通知书 批复, 同意沙湾盖瑞从 2011 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止, 享受免征 5 年房产税优惠政策 五 盈利预测的编制方法本公司以 2013 年度 2014 年 1-7 月经希格玛会计师事务所审计的财务报表为基础, 结合本公司 2014 年 8-12 月 2015 年度的生产计划 销售计划 投资计划 融资计划及其他相关资料, 按照本公司一贯采用的主要会计政策和会计估计, 遵循谨慎性原则, 并抵销了内部单位之间的重大关联交易等事项后, 编制了 2014 年 8-12 月 2015 年度盈利预测 六 盈利预测表项目说明 ( 货币单位 : 人民币万元 ) 本预测是在充分考虑公司的资产结构 现时的生产能力及所处的外部市场环境等因素的 基础上编制的 盈利预测表中各项目系以本公司董事会确认的编制基础及基本假设为基本依据, 通过对 公司财务状况 市场环境的分析及营销 投资计划的可行性分析而计算确定, 计算过程中遵 循了前述的主要会计政策 ( 一 ) 营业收入及营业成本 1. 明细情况 项目 2014 年度 2013 年度实 2015 年度预 1-7 月实 8-12 月预测 2014 年合计际数测数际数数数 主营业务收入 12, , , , , 其他业务收入 营业收入合计 13, , , , ,854.60

26 主营业务成本 10, , , , , 其他业务成本 营业成本合计 10, , , , , 营业收入 / 营业成本分产品 项目 2014 年度 2013 年度 2015 年度预 1-7 月实际 8-12 月预测 2014 年合计实际数测数数数数 营业收入 : 自产生鲜乳 3, , , , , 消耗性生物资产 巴氏奶系列 , , , , UHT 等纯奶系列 3, , , , , 酸奶系列 1, , , , , 乳饮料系列 , , , , 奶粉及牛初乳系列 1, 其他收入 合计 12, , , , , 营业成本 : 自产生鲜乳 3, , , , , 消耗性生物资产 巴氏奶系列 , , , UHT 等纯奶系列 2, , , , , 酸奶系列 , , , , 乳饮料系列 , , , 奶粉及牛初乳系列 1, 其他成本 合计 10, , , , , 注 : 公司预测 2015 年营业收入将较 2014 年增长 17.41%; 预测 2015 年营业成本将较 2014 年增长 17.67% (1) 营业收入是根据预计销售量和销售价格预测的, 其中销售量考虑市场因素和调整产 品结构的变动趋势进行预测, 特别是酸奶系列中产品结构调整和乳饮料系列中产品结构调整 增加了营业收入销售价格是按现行价格标准计算并假设预测期间价格不发生变动 本次预测 未考虑其他业务收入预测 (2) 营业成本是根据预计销售量和生产成本预测的, 其中生产成本包括, 原料奶成本 辅料成本 包装物成本 制造费用构成 本次预测未考虑其他业务支出预测

27 ( 二 ) 营业税金及附加 项目 2014 年度 2013 年度 2015 年度 1-7 月实际 8-12 月预 2014 年合实际数预测数数测数计数 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 其他税费 合计 注 : 营业税金及附加根据当期应纳税收入乘以相应税率预测 天润科技固定资产设备购 进带来的进项税金在以后年度可以继续抵扣, 故 2014 年 8-12 月 2015 年度预计天润科技 以后不需缴纳增值税, 故营业税金及附加预测较少 ( 三 ) 销售费用 项目 2014 年度 2013 年度 2015 年度预 8-12 月预测 2014 年合计实际数 1-7 月实际数测数数数 职工薪酬 , , 折旧费 业务招待费 差旅费 车辆费 运输费 , , 广告费 宣传费 进场费 促销费 销售佣金 , 物料消耗 商品损耗 其他 合计 , , , , 注 : 本公司预测 2015 年营业费用将较 2014 年增长 23.19% 主要原因系根据公司的营 销预算预测, 由于市场竞争激烈, 渠道的进一步深入开拓, 该部分费用增长幅度高于营业收 入的增长

28 ( 四 ) 管理费用 项目 2014 年度 2013 年度实 2015 年度预 1-7 月实际 8-12 月预测 2014 年合计际数测数数数数 职工薪酬 1, , , 折旧费 无形资产摊销 业务招待费 差旅费 车辆费 办公费 聘请中介机构 费用性税金 物料消耗 研究开发费 保险费 董事会费 土地租赁费用 其他 停工损失 2, 合计 4, , , , , 注 : 本公司预测 2015 年管理费用将较 2014 年实际增长 8.52% 主要原因系受到薪酬标 准上涨以及人力资源需求增加的影响本公司预测职工薪酬有一定幅度的增长 折旧与摊销系 根据管理性资本支出乘以对应的折旧率计算 ( 五 ) 财务费用 项目 2014 年度 2013 年度 2015 年度 1-7 月实际 8-12 月预 2014 年合实际数预测数数测数计数 利息支出 减 : 利息收入 手续费 汇兑损益 其他 合计 注 : 本财务费用预测主要包括利息支出, 鉴于存款利息收入和手续费支出具有不确定性, 本次未预测

29 ( 六 ) 资产减值损失 本公司已于 2014 年 7 月较稳健地计提了相应的资产减值损失, 故公司 2014 年 8-12 月 及 2015 年度资产减值损失未预测 ( 七 ) 投资收益 本公司预测 2014 年 8-12 月 2015 年度投资收益抵销后为零 ( 八 ) 营业外收入 项目 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月实 8-12 月 2014 年实际数度预测数际数预测数合计数 非流动资产处置利得合计 5, 其中 : 固定资产处置利得 无形资产处置利得 投资性房地产处置利得 4, 生产性生物资产处置利得 流动资产处置利得 政府补助 内部考核罚款收入 其他收入 合计 7, 注 :(1) 生产性生物资产处置利得主要是根据预计的生物资产淘汰死亡数量 销售价格 保险赔偿和资产成本预测的, 其中淘汰数量系按照公司计划的生物资产淘汰率计算, 销售价 格依据按现行淘汰牛的市场价格计算并假设预测期间价格不发生变动, 保险赔偿系按现行生 物资产投保后的死亡牛赔付率计算, 资产成本考虑了现行淘汰牛的账面价值确定的 (2) 政府补助主要系已计入递延收益的与资产相关的政府补助的预测 ( 九 ) 营业外支出 项目 2014 年度 2013 年 2015 年 1-7 月实 8-12 月 2014 年度实际数度预测数际数预测数合计数 非流动资产处置损失合计 其中 : 固定资产处置损失 无形资产处置损失生产性生物资产处置损失 债务重组损失非货币性资产交换损失对外捐赠

30 罚款支出 非常损失 税收滞纳金其他 合计 注 : 本公司预测营业外支出, 主要是子公司沙湾牛场根据淘汰率预测的生产性生物资产 处置损失 ( 十 ) 所得税费用 本公司预测 2015 年的所得税费用将较 2014 年增长 11.52% 根据国家税务总局 [2012]12 号文件 关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问 题的公告 公司享受西部大开发企业所得税优惠税率 15% 所以公司企业所得税进行预测使 用 15% 的企业所得税优惠税率 七 影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策 1 宏观调控政策风险 公司主要产品为液态乳制品, 直接关系到消费者的身体健康, 消费者及政府对食品安全的重视程度日益提高 公司建立了符合国际标准的质量控制体系, 严格按照行业标准 企业标准进行生产 但如果公司由于管理上的疏忽造成食品污染, 进而发生食品安全事件, 将对公司造成重大影响 ; 若乳制品行业的其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件, 也会对公司造成影响 ; 若国家提高食品安全和食品质量检验标准, 可能相应增加公司的生产成本 2 行业风险 本次重组完成后, 公司所处的乳制品行业竞争较为激烈, 并且随着国内市场的对外开放, 国际知名乳业公司纷纷进入中国, 对中国乳业形成一定的冲击 同时, 激烈的市场竞争及本地区以外乳制品品牌不断加快进入新疆地区, 可能使公司产品在本地区的市场占有率降低, 对公司盈利水平产生不利影响 3 企业经营风险 目前, 公司主要以生产大众化产品为主, 随着收入和生活水平的提高, 人们的饮食习惯和需求口味将不断变化, 对公司产品提出更加高品质 多元化的要求, 从而导致乳制品消费市场需求结构不断变化 如果公司不能根据市场需求变化及时调整产品结构, 产品销售将受到不利影响

31 4 公司采取的对策 (1) 积极稳妥的推进公司重组工作, 完善法人治理结构, 进一步规范公司的内部管理, 不断提高公司经济社会发展的层次和能力 (2) 积极参与兵团乃至新疆整个乳制品行业的整合, 在资源竞争中抢占先机, 为公司布局全疆, 谋划全国奠定基础奶源基地的建设, 是典型的圈地运动, 控制奶源, 其实质就是控制了包括市场在内的乳业资源 目前, 公司对奶源没有实质性控制权, 奶源基地的稳定性已经成为公司最为棘手的难题 公司要抓住收购天澳牧业这一难得的历史机遇, 积极参与 大力推动, 控制新疆乃至全国最优质的奶源资源, 以此推动组建全国性的乳制品企业集团, 带动兵团乃至新疆乳制品行业和相关产业的发展 按照兵团提出的整合乳业的工作思路, 通过一系列的整合 兼并 重组, 完成整合兵团乳畜业, 扩大公司规模, 实现公司的跨越式发展 (3) 依靠科技进步, 发挥科技作用, 不断提高科技对公司经济发展的贡献 1 规范公司研发中心的设置和管理, 切实发挥公司研发中心的作用, 主要在研发的硬件设施上进行改进, 解决场地, 增加设备, 改善研发工作的条件 2 切实改变对科技人员的使用机制和分配机制, 发挥科研人员的作用 技术进步主要依靠技术人员来完成, 因此通过建立合理有效的用人机制, 并通过分配激励机制, 调动科研人员的积极性, 发挥他们在公司技术进步工作中的积极作用 3 加大对乳业前沿产品和功能产品的研发力度, 使公司产品能够跟得上市场发展的脚步 4 积极参与优势产品国家标准制定, 设置优势产品科学合理的技术壁垒 5 加大和科研院校和高端研发机构的合作, 在发达地区设立专业工作室, 提高公司研发的水平, 加快科研成果的转化 6 积极建立兵团级研发检测中心, 提高公司自我规范和防控风险的能力, 把企业风险降到最低 (4) 加大对基础设施和新装备 新设施的投入, 不断提高公司产品的产量和品质 要继续做好现有在建项目的建设后续工作, 按计划尽早全面投产, 为企业市场拓展和竞争创造条件 (5) 创新营销方式 改变营销手段, 不断提高销量和市场占有率 1 强化分销, 培育公司的核心市场

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