申请材料显示,(1) 标的资产怡创科技为上市公司控股子公司, 本次重组标的之一为收购怡创科技的少数股权请申请人进一步补充披露配套募集资金投向怡创科技的合规性 (2) 本次重组配套募集资金投向项目中存在铺底流动资金和项目配套费请申请人进一步补充披露募投项目铺底流动资金和基本预备费是否符合关于上市

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汤邴
5 years ago
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1 广州海格通信集团股份有限公司关于中国证监会并购重组审核委员会之审核意见二次反馈回复中国证券监督管理委员会 : 2017 年 3 月 15 日, 贵会就并购重组委 2017 年第 10 次会议审核结果公告中对广州海格通信集团股份有限公司 ( 以下简称海格通信上市公司公司 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案审核意见的答复提出二次反馈意见本公司及相关中介机构对审核意见进行了认真研究和落实, 并按照审核意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复, 现提交贵会, 请予以审核如无特别说明, 本审核意见答复中所采用的释义与广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 一致本审核意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 是由于四舍五入所造成 1

2 申请材料显示,(1) 标的资产怡创科技为上市公司控股子公司, 本次重组标的之一为收购怡创科技的少数股权请申请人进一步补充披露配套募集资金投向怡创科技的合规性 (2) 本次重组配套募集资金投向项目中存在铺底流动资金和项目配套费请申请人进一步补充披露募投项目铺底流动资金和基本预备费是否符合关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答的相关规定一上市公司回复 ( 一 ) 配套募集资金投向怡创科技的合规性 1 配套募集资金投向怡创科技符合上市公司证券发行管理办法的相关规定海格通信本次交易募集配套资金投向怡创科技在建项目符合以下规定 : (1) 募集资金数额不超过项目需要量 ; 本次拟投向怡创科技在建项目怡创科技研发中心建设项目怡创科技一体化通信服务云平台建设项目怡创科技区域营销中心建设项目的资金分别为 8,758 万元 24,550 万元 16,637 万元, 而上述三个项目的投资金额分比为 9,196 万元 29,171 万元 20,204 万元因此, 本次募集资金投向怡创科技的在建项目的金额不超过对应项目资金需求量, 符合募集资金数额不超过项目需要量的规定 (2) 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护土地管理等法律和行政法规的规定 ; 本次配套募集资金投向怡创科技的在建项目的环评备案场地情况如下 : 创科技研发中心建设项目 : 根据广州市天河区发展和改革局出具的备案证, 怡创科技研发中心建设项目已经取得备案, 备案编号为该项目的主要设备为计算机服务器, 不产生污 2

3 染, 不需要进行环境评价项目拟租用场地进行怡创科技一体化通信服务云平台建设项目 : 根据广州市天河区发展和改革局出具的备案证, 怡创科技一体化通信服务云平台建设项目已经取得备案, 备案编号为该项目的主要设备为计算机服务器, 不产生污染, 不需要进行环境评价项目拟购置办公场地进行怡创科技区域营销中心建设项目 : 该项目不是生产性项目, 不涉及项目审批, 不需要进行项目环境评价项目拟租用和购置场地进行因此, 本次配套募集资金投向怡创科技的在建项目用途符合国家产业政策和有关环境保护土地管理等法律和行政法规的规定 (3) 本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; 本次配套募集资金投向怡创科技的在建项目用于怡创科技研发中心建设项目怡创科技一体化通信服务云平台建设项目怡创科技区域营销中心建设项目三个在建项目上述募集资金投资项目不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 (4) 投资项目实施后, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性 ; 本次配套募集资金投向怡创科技的在建项目实施后, 不会与控股股东实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性 (5) 上市公司已建立募集资金专项存储制度, 募集资金存放于上市公司董事会决定的专项账户上市公司已建立募集资金专项存储制度, 本次配套募集资金将存放于上市公司董事会决定的专项账户综上, 本次交易募集配套资金投向符合上市公司证券发行管理办法第十 3

4 条的规定 2 配套募集资金投向怡创科技在建项目符合问题与解答的规定中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 ( 简称问题和解答 ), 对于问题和解答后受理的并购项目, 适用问题和解答的规定问题和解答规定对募集配套资金的使用限于以下几方面投向, 包括 : 支付本次并购交易中的现金对价 ; 支付本次并购交易税费人员安置费用等并购整合费用 ; 投入标的资产在建项目建设 ; 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金偿还债务怡创科技属于公司的控股子公司, 本次交易涉及上市公司收购怡创科技的少数股权, 因此, 怡创科技虽然已经是上市公司的控股子公司, 但本次收购怡创科技少数股东权益, 也使得怡创科技成为本次收购的标的资产本次交易的募投资金投向标的资产怡创科技的在建项目建设, 有利于提高本次重组绩效, 不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金偿还债务的情况, 符合问题与解答对募投资金用途的要求本次配套募集资金投向怡创科技的在建项目符合相关并购案例情况问题与解答发布后 (2016 年 6 月 17 日 ) 证监会受理的, 重组方案为发行股份购买控股子公司少数股东权益, 并募集配套资金用于对应的子公司在建项目案例中, 截至本回复出具之日已经通过重组委审核或者证监会核准的重组案例包括高鸿股份案例富通微电案例, 具体情况如下 : 1 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 ( 简称高鸿股份 ) 案例公司名称高鸿股份 (000851) 高鸿股份向南京庆亚发行股份购买高鸿股份控股子公司高鸿鼎恒 41.77% 股权 ( 作价 31, 万元 ), 并募集配套资金 15, 万元用于高鸿鼎恒的在建项目 ( 即高鸿鼎恒智能化仓储物流平台重组方案建设项目 ) 交易完成后, 高鸿股份将持有高鸿鼎恒 100% 股权该次交易系高鸿股份收购控股子公司少数股权, 并募集配套资金用于对应的子公司的在建项目重组方案受理日期 2016 年 9 月 18 日重组委审核通过日期 2016 年 10 月 11 日证监会核准批复日期 2016 年 11 月 22 日 4

5 2 南通富士通微电子股份有限公司 ( 简称富通微电 ) 案例公司名称富通微电 (002156) 富通微电向产业基金发行股份购买其持有的富通微电控股子公司富润达 49.48% 股权控股孙公司通润达 47.63%( 合计作价亿元 ), 并募集配套资金 9.69 亿元用于通润达的控股子公司通富超威苏州的在建项目 ( 即智能移动终端及图像处理等集成电路封装重组方案测试项目高性能中央处理器等集成电路封装测试项目 ) 交易完成后, 富通微电将持有富润达和通润达 100% 股权该次交易系富通微电收购控股子公司少数股权, 并募集配套资金用于对应的子公司的在建项目重组方案受理日期 2016 年 11 月 22 日重组委审核通过日期 2017 年 1 月 4 日因此, 本次配套募集资金投向怡创科技的在建项目符合问题与解答对募投资金用途的要求, 并符合相关并购案例情况综上, 配套募集资金投向标的资产怡创科技符合上市公司证券发行管理办法问题与解答的相关规定, 并符合相关并购案例情况, 具有合规性 ( 二 ) 募投项目铺底流动资金和基本预备费符合关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答的相关规定据中国证监会发布的问题与解答, 上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金, 所募资金仅可用于 : 支付本次并购交易中的现金对价 ; 支付本次并购交易税费人员安置费用等并购整合费用 ; 投入标的资产在建项目建设募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金偿还债务 2017 年 3 月 21 日, 海格通信召开第四届董事会第十六次会议, 审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案等议案, 在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整, 调减募集资金投资项目中铺底流动资金和项目基本预备费 10,398 万元, 其中包括调减怡创科技研发中心建设项目的项目基本预备费 438 万元, 怡创科技一体化通信服务云平台建设项目的基本预备费和铺底流动资金 4,621 万元, 怡创科技区域营销中心建设项目的基本预备费和铺底流动资金 3,567 万元, 优盛航空零部件生产及装配基地建设项目的基本预备费和铺底流动资金 1,772 万元调整后本次募集配套资金总额调整为不超过 77,853 万 5

6 元, 具体用途如下 : 序号项目性质实施主体项目投入标的资产怡创科技研发中心建怡创科技在建项目建设设项目投入标的资产怡创科技一体化通信怡创科技在建项目建设服务云平台建设项目投入标的资产怡创科技区域营销中怡创科技在建项目建设心建设项目投入标的资产优盛航空零部件生产驰达飞机在建项目建设及装配基地建设项目单位 : 万元项目投资金拟投入募额集资金 9,196 8,758 29,171 24,550 20,204 16,637 14,156 12,328 小计 72,727 62,273 支付本次交易现金对价 12,855 支付本次交易中介机构相关费用 2,725 合计 77,853 调减后, 募投项目的铺底流动资金和基本预备费由标的公司自筹, 不再使用募集资金, 符合证监会关于募集配套资金用途的相关规定二中介机构核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : (1) 配套募集资金投向标的资产怡创科技在建项目符合上市公司证券发行管理办法问题与解答的相关规定, 并符合相关并购案例情况, 具有合规性 (2) 本次募集配套资金方案调整事项已经由海格通信第四届董事会第十六次会议审议通过, 独立董事对相关事项发表了独立意见 ; 根据 2016 年第三次临时股东大会的授权, 董事会有权在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的各项事宜, 且本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整, 无需提交上市公司股东大会再次审议 ; 本次募集配套资金方案调整后, 募集配套资金不存在补充上市公司和标的公司流动资金偿还债务的情形, 符合中国证监会发布的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答等关于募集配套资金用途的相关规定 ( 以下无正文 ) 6

7 ( 本页无正文, 为广州海格通信集团股份有限公司关于中国证监会并购重组审核委员会之审核意见二次反馈回复的盖章页 ) 广州海格通信集团股份有限公司 2017 年 3 月 21 日 7

上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 五 ) 致 : 无锡隆盛科技股份有限公司 (2017) 沪锦律非证字第 01F 号上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受无锡隆盛科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 五 ) 地址 : 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话 :021-20511000 传真 :021-20511999 邮编 :200120 上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书