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1 证券代码 : 证券简称 : 通富微电公告编号 : 南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一董事会会议召开情况南通富士通微电子股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2016 年 10 月 8 日以书面通知传真及邮件的方式发出第五届董事会第二十一次会议的通知各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息公司于 2016 年 10 月 18 日在公司会议室召开第五届董事会第二十一次会议会议由董事长石明达先生主持, 公司 11 名董事均行使了表决权, 会议实际有效表决票 11 票公司监事和高级管理人员列席了本次会议会议召开符合有关法律行政法规部门规章规范性文件和公司章程的规定二董事会会议审议情况 ( 一 ) 审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案为提高公司的资产质量和盈利能力, 以实现公司股东的利益最大化, 公司拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司 ( 产业基金 ) 发行股份购买其持有的南通通润达投资有限公司 ( 通润达 )47.63% 的股权和南通富润达投资有限公司 ( 富润达 )49.48% 的股权 ; 同时, 公司拟通过询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过 96,900 万元 ( 本次交易或本次重大资产重组 ) 上述募集资金总额, 不超过本次以发行股份方式购买资产价格的 100% 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律

2 行政法规部门规章及其他规范性文件的规定, 公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提请公司股东大会审议通过 ( 二 ) 逐项审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 1. 本次交易的总体方案公司拟向产业基金发行股份购买其持有的通润达 47.63% 的股权和富润达 49.48% 的股权 ; 同时, 公司拟通过询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 96,900 万元, 不超过本次以发行股份方式购买资产价格的 100% 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 2. 发行股份购买资产 (1) 发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为产业基金表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 (2) 交易价格根据北京京都中新资产评估有限公司于 2016 年 10 月 18 日出具的南通富士通微电子股份有限公司拟发行股份收购南通富润达投资有限公司股权所涉及股东全部权益评估报告 ( 京都中新评报字 (2016) 第 202 号 ) 及南通富士通微电子股份有限公司拟发行股份收购南通通润达投资有限公司股权所涉及股东全部权益评估报告 ( 京都中新评报字 (2016) 第 201 号 ), 截至 2016 年 6 月 30 日, 富润达 49.48% 股权的评估值为 67, 万元, 通润达 47.63% 股权的评估值为 124, 万元经协商, 公司与产业基金一致同意标的资产的交易价格确定为 192, 万元表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 (3) 新增股份的种类和面值本次公司拟向产业基金发行的新增股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元

3 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 (4) 发行价格本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日本次新增股份的发行价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 (5) 发行数量本次交易新增股份的发行数量为 181,074,458 股, 最终发行数量以中国证监会的核准为准若公司股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利送红股资本公积金转增股本增发新股或配股等除息除权行为, 本次发行价格将作相应调整, 发行股份数量也随之进行调整表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 (6) 新增股份的锁定期产业基金通过本次交易获得的公司新增股份时 ( 以股份完成登记机构股份登记日为准 ), 持有的标的资产未满 12 个月, 该等股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让产业基金通过本次交易获得的公司新增股份时 ( 股份完成登记机构股份登记日为准 ), 持有的标的资产已满 12 个月, 该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 (7) 新增股份的上市地点本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所 ( 深交所 ) 上市交易表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 (8) 过渡期间损益安排标的公司在过渡期间产生的收益由公司享有, 标的公司在过渡期间产生的亏损由公司与产业基金按其在富润达通润达的持股比例承担表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 (9) 滚存未分配利润的归属

4 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 3. 本次配套融资方案 (1) 发行股份的种类和面值本次配套融资的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 (2) 发行方式及发行对象本次配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司证券公司保险机构投资者信托投资公司财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人自然人或其他合法投资者在内的不超过 10 名特定投资者最终发行对象将于本次交易获得中国证监会核准后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先或按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 (3) 定价原则及发行价格根据发行管理办法第三十八条规定 : 上市公司非公开发行股票, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十本次配套融资定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日, 确定发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%, 即元 / 股最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 与本次配套融资发行的主承销商协商确定在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行底价进行相应调整表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 (4) 发行数量本次配套融资的发行数量的公式为 : 本次配套融资的发行数量 = 本次拟募集配套资金本次配套融资的发行底价

5 若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时, 则对于不足一股的情况应向下调整为整数本次配套融资的规模为不超过 96,900 万元按照本次配套融资的发行底价计算, 向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 82,538,330 股本次配套融资非公开发行股票数量, 以中国证监会最终核准的发行数量为准在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次配套融资的发行数量亦将作相应调整表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 (5) 锁定期本次配套融资完成后, 以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记上市之日起 12 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按照中国证监会及深交所的有关规定执行表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 (6) 募集配套资金的用途本次发行股份募集的配套资金具体用途如下 : 序号项目名称拟使用募集资金 ( 万元 ) 项目实施主体智能移动终端及图像处 1 2 理等集成电路封装测试项目高性能中央处理器等集成电路封装测试项目 40,300 通富超威苏州 56,600 通富超威苏州表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 (7) 上市地点本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 (8) 滚存未分配利润的归属公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权

6 (9) 募集配套资金发行价格调整机制在公司审议本次交易的董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 (10) 生效和实施本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 4. 决议有效期本次发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提请公司股东大会审议通过 ( 三 ) 审议通过关于本次交易构成关联交易但不构成借壳上市的议案本次交易前, 交易对方产业基金与公司及其关联方之间不存在关联关系本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金, 本次交易完成后, 不考虑募集配套资金的情况下, 产业基金持有公司股份比例为 15.70%, 在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价 (11.74 元 / 股 ) 计算的情况下, 产业基金持有公司的股份比例为 14.65%, 为公司持股 5% 以上的股东根据深圳证券交易所上市规则规定, 因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排, 在协议或安排生效后, 或者在未来十二个月内, 持有上市公司 5% 以上股份的, 视为上市公司关联方因此, 本次交易构成关联交易本次交易前, 南通华达微电子集团有限公司持有公司 31.25% 的股权, 为公司第一大股东, 石明达先生为公司实际控制人本次交易完成后, 公司的控股股东实际控制人未发生变更, 因此不构成上市公司重组管理办法第十三条规定的借壳上市的情形表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权

7 本议案尚需提请公司股东大会审议通过 ( 四 ) 审议通过关于 < 南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案公司根据上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求, 就公司本次重大资产重组事宜, 制作了南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 和南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提请公司股东大会审议通过 ( 五 ) 审议通过关于公司与产业基金签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案公司与产业基金于 2016 年 10 月 18 日签署南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之发行股份购买资产协议该等协议约定了交易价格股份认购交割条件期间损益交易各方的权利义务违约责任等内容南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之发行股份购买资产协议主要内容请见南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 相关章节表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权签署的协议尚需公司股东大会审议通过中国证监会核准本次交易后生效 ( 六 ) 审议通过关于本次交易履行法定程序完备性合规性及提交法律文件有效性的议案公司本次交易履行的法定程序完整, 符合相关法律法规及公司章程的规定 ; 本次向有关部门提交的法律文件合法有效公司董事会及全体董事保证公司就本次交易向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重

8 大遗漏, 并对提交法律文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 七 ) 审议通过关于批准本次交易有关的审阅报告审计报告和评估报告的议案按照上市公司重大资产重组的相关规定, 为实施本次重大资产重组事项, 公司聘请了致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京京都中新资产评估有限公司分别出具了关于本次交易的审阅报告审计报告和评估报告, 具体情况如下 : 1 公司就本次交易出具了备考合并财务报表; 公司聘请具有证券业务资格的致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司备考合并财务报表进行审计并出具了南通富士通微电子股份有限公司 2015 年度 2016 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告 ( 致同专字 (2016) 第 110ZA4211 号 ) 2 公司聘请具有证券业务资格的致同会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具了南通富润达投资有限公司 2015 年度 2016 年 1-6 月审计报告 ( 致同审字 (2016) 第 110ZA5869 号 ) 南通富润达投资有限公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月模拟合并财务报表审计报告 ( 致同审字 (2016) 第 110ZA5871 号 ) 南通通润达投资有限公司 2015 年度 2016 年 1-6 月审计报告 ( 致同审字 (2016) 第 110ZA5870 号 ) 南通通润达投资有限公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月模拟合并财务报表审计报告 ( 致同审字 (2016) 第 110ZA5868 号 ) 3 公司聘请具有证券业务资格的北京京都中新资产评估有限公司以 2016 年 6 月 30 日为基准日对交易标的的价值进行评估, 并出具了南通富士通微电子股份有限公司拟发行股份收购南通富润达投资有限公司股权所涉及股东全部权益评估报告 ( 京都中新评报字 (2016) 第 0202 号 ) 及南通富士通微电子股份有限公司拟发行股份收购南通通润达投资有限公司股权所涉及股东全部权益评估报告 ( 京都中新评报字 (2016) 第 0201 号 ) 上述报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提请公司股东大会审议通过

9 ( 八 ) 审议通过关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案北京京都中新资产评估有限公司 ( 以下称评估机构 ) 对本次交易涉及的标的资产进行评估, 并出具评估报告公司董事会认为 : 1. 本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格除业务关系外, 评估机构及经办人员与公司交易对方标的资产均不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系评估机构具有独立性 2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3. 本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据, 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ; 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠 4. 评估方法选用恰当, 评估结果客观公正反映了评估基准日 2016 年 6 月 30 日评估对象的实际情况, 本次评估结果具有公允性, 符合公司及全体股东利益 5. 本次重大资产重组将以标的资产的评估结果为基础确定交易价格, 交易标的评估定价公允表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提请公司股东大会审议通过 ( 九 ) 审议通过关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案董事会对于本次交易是否符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定作出审慎判断, 认为 : 1. 本次重大资产重组涉及的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质许可证书 ; 标的资产涉及的立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项已在南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

10 资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中进行了披露; 本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项中国证监会核准事项, 已在南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 2. 本次重大资产重组的标的资产为通润达 47.63% 的股权和富润达 49.48% 的股权, 产业基金合法拥有通润达 47.63% 的股权和富润达 49.48% 的股权, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 该等持股不存在禁止转让限制转让的承诺或安排, 标的资产不存在限制或者禁止转让的情形 3. 本次重大资产重组完成后, 有利于继续提高公司资产的完整性, 也有利于公司在人员采购生产销售知识产权等方面继续保持独立 4. 本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性减少关联交易避免同业竞争综上, 董事会认为, 本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提请公司股东大会审议通过 ( 十 ) 审议通过关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案董事会对于本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定作出审慎判断, 认为 : 1 本次重组有利于提高公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力有利于公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性 2 致同会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 对公司最近一年的财务报告进行了审计, 出具了标准无保留意见的审计报告 3 公司及现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 4 公司本次发行股份购买的标的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约

11 定期限内办理完毕权属转移手续, 且本次发行股份购买资产及募集配套资金符合公司未来的经营发展战略和业务管理模式, 有利于公司的业务转型与升级并进一步增强公司的持续经营和盈利能力 ; 本次交易向产业基金发行股份购买资产, 不会导致公司控制权变更综上, 董事会认为, 本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定的规定表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提请公司股东大会审议通过 ( 十一 ) 审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报填补措施的议案为保障公司中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定, 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真研究, 并对摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施作出相应说明具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提请公司股东大会审议通过 ( 十二 ) 审议通过公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案按照关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条的相关规定, 经公司自查, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计跌幅分别为 5.48% 和 4.86%, 未超过 20%, 无异常波动情况公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条的相关标准

12 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提请公司股东大会审议通过 ( 十三 ) 审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案为合法高效地完成公司本次交易相关工作, 公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1. 授权董事会根据法律法规规范性文件的规定和股东大会决议, 制定和实施本次交易的具体方案, 包括但不限于根据具体情况在增减 10% 的范围内确定或调整相关资产价格等 ; 2. 修改补充签署递交呈报执行与本次交易有关的一切协议合同和文件, 并办理与本次交易相关的申报事项 ; 3. 应有关部门的要求对本次交易方案进行相应调整, 批准签署有关审计报告等文件的相应修改 ; 4. 如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有新的规定和要求, 根据新规定对本次交易的具体方案进行调整 ; 5. 聘请为本次交易提供服务的财务顾问审计机构资产评估机构及律师事务所等中介机构, 决定和支付其服务费用 ; 6. 授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜 ; 7. 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后, 授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记锁定和在深圳证券交易所上市事宜 ; 8. 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后, 相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款, 办理相关工商变更登记与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更备案登记手续等 ; 9. 全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申报事宜本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权

13 本议案尚需提请公司股东大会审议通过 ( 十四 ) 审议通过公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划的议案为了进一步完善和健全公司利润分配政策和机制, 根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等文件要求, 公司在关注自身发展的同时, 高度重视股东的合理投资回报, 特制定了未来三年 ( 年 ) 股东回报规划具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提请公司股东大会审议通过 ( 十五 ) 审议通过关于变更公司名称的议案公司已申请通富微电商标, 在日常经营活动中, 公司一直注重开展通富微电商标及品牌的保护使用宣传等工作, 使得公司自主品牌通富微电的市场知名度及客户认可度不断得到提升公司子公司合肥通富微电子有限公司南通通富微电子有限公司苏州通富超威半导体有限公司 TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd. 主要使用通富微电标识鉴于上述情况, 公司计划将公司名称修改为 : 通富微电子股份有限公司 ( 暂定名, 具体以工商行政管理机关核准为准 ), 英文名称修改为 TongFu Microelectronics Co.,Ltd. 此次变更后的名称, 将更加符合公司集团化管理要求, 与公司主营业务相匹配, 与公司证券简称相一致, 能够更好的树立和宣传通富微电品牌, 有利于公司整体业务的拓展公司名称变更不会引起公司证券简称及证券代码的变化授权公司董事长石明达先生办理公司名称变更等相关事宜表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提请公司股东大会审议通过 ( 十六 ) 审议通过修改公司章程的议案公司名称变更后, 公司将根据新的公司名称修改公司章程与公司名称相

14 关的条款具体内容如下 : 1. 修改第一条 : 修改前 : 为维护南通富士通微电子股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 和其他有关规定, 制订本章程修改后 : 为维护通富微电子股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 和其他有关规定, 制订本章程 2. 修改第三条 : 修改前 : 公司注册中文名称 : 南通富士通微电子股份有限公司公司注册英文名称 :Nantong Fujitsu Microelectronics Co.,Ltd. 公司应根据其与富士通株式会社于 2005 年 3 月 31 日签署的富士通商号许可使用协议该协议今后的任何修订本以及其任何后续协议 ( 简称商号许可协议 ) 中规定的条款和条件, 在公司法定名称中使用富士通 ( 英文为 Fujitsu, 日文为富士通 )( 简称商名 ) 如果商号许可协议因期满且未延期终止或其它任何原因而变为无效, 或不再拥有法律执行力, 则自商号许可协议终止变为无效或无法律执行力之日起 60 天内, 公司应依照法律和本章程的程序以及商号许可协议中的相关规定, 召开临时股东大会, 股东须通过普通决议批准公司修改其名称, 将富士通 ( 日文为富士通, 英文为 Fujitsu ) 的字样从公司的法定名称中删除, 并通过特别决议相应修改本章程此后公司在任何情况均不再使用该商名公司应在特别决议通过之后 10 个工作日内将修改后的章程提交审批机关, 并依法到工商管理机关办理公司名称和章程的变更登记手续修改后 : 公司注册中文名称 : 通富微电子股份有限公司公司注册英文名称 :TongFu Microelectronics Co.,Ltd. 同时, 公司将修改其他内部规则中的公司名称, 包括但不限于董事会议事规则股东大会议事规则监事会议事规则关联交易管理办法总经

15 理工作细则子公司管理制度信息披露管理办法内部审计制度内幕知情人管理制度远期结售汇内控制度经济担保制度等表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提请公司股东大会审议通过 ( 十七 ) 关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案公司拟于 2016 年 11 月 15 日召开 2016 年第四次临时股东大会, 审议第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十三次会议提交的应由股东大会审议的关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了独立意见, 上述独立意见公告相关报告内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( 公司相关公告全文同时刊登在 2016 年 10 月 20 日出版的证券时报上三备查文件 1 南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议 2 独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见 ; 3 南通富士通微电子股份有限公司 2015 年度 2016 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告 ( 致同专字 (2016) 第 110ZA4211 号 ) 南通富润达投资有限公司 2015 年度 2016 年 1-6 月审计报告 ( 致同审字 (2016) 第 110ZA5869 号 ) 南通富润达投资有限公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月模拟合并财务报表审计报告 ( 致同审字 (2016) 第 110ZA5871 号 ) 南通通润达投资有限公司 2015 年度 2016 年 1-6 月审计报告 ( 致同审字 (2016) 第 110ZA5870 号 ) 南通通润达投资有限公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月模拟合并财务报表审计报告 ( 致同审字 (2016) 第 110ZA5868 号 ) 南通富士通微电子股份有限公司拟发行股份收购南通富润达投资有限公司

16 股权所涉及股东全部权益评估报告 ( 京都中新评报字 (2016) 第 0202 号 ) 南通富士通微电子股份有限公司拟发行股份收购南通通润达投资有限公司股权所涉及股东全部权益评估报告 ( 京都中新评报字 (2016) 第 0201 号 ); 4 招商证券股份有限公司关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 ; 5 北京市金杜律师事务所关于通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书特此公告南通富士通微电子股份有限公司董事会 2016 年 10 月 18 日

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称证券代码 :600438 证券简称 : 通威股份公告编号 :2016-061 通威股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 5 月

证券代码： 证券简称：荣盛发展 公告编号：

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