2 华灿光电股份有限公司 中信银行东湖支行 ,000, 合计 587,000, 截至本核查意见出具之日, 安信证券本次坐扣财务顾问及承销费人民币 13,000, 元, 华灿光电已合计预先支付财务顾问费人民币 2,000

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1 安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司使用募集资金对全资子公司 蓝晶科技增资及蓝晶科技使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见 安信证券股份有限公司 ( 以下简称 安信证券 或 独立财务顾问 ) 作为华灿光电股份有限公司 ( 以下简称 华灿光电 或 公司 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关规定, 就华灿光电使用募集资金对全资子公司 云南蓝晶科技有限公司 ( 以下简称 蓝晶科技 ) 增资及蓝晶科技使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了核查, 核查情况及核查意见如下 : 一 非公开发行股票募集配套资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并配套募集资金的批复 ( 证监许可 [2016]435 号 ) 核准, 公司通过非公开发行人民币普通股 (A 股 )67,264,573 股, 扣除上市发行相关费用 ( 含税 ) 后的募集配套资金净额为 585,000, 元 本次配套募集资金已由本次非公开发行的主承销商安信证券股份有限公司于 2016 年 6 月 20 日划转至公司指定的募集资金专用账户, 且已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 予以验证, 并出具了 验资报告 ( 大信验字 [2016] 第 号 ) 公司对配套募集资金采取了专户存储, 存储专户情况如下 : 募集资金存储金序号账户名称开户银行账号额 ( 元 ) 1 华灿光电股份有限公司汉口银行街道口支行 ,000,000.00

2 2 华灿光电股份有限公司 中信银行东湖支行 ,000, 合计 587,000, 截至本核查意见出具之日, 安信证券本次坐扣财务顾问及承销费人民币 13,000, 元, 华灿光电已合计预先支付财务顾问费人民币 2,000, 元, 募 集资金现金余额 585,000, 元尚未对外支付 二 配套募集资金投资项目的基本情况 根据公司 2015 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第十七次会议和 2015 年 9 月 28 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议批准的 华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称 重大资产重组报告书 ), 本次配套募集资金将首先用于向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付现金对价 154,212, 元, 其次将对收购完成后的蓝晶科技增资 32, 万元并投入蓝晶科技的募集资金投资项目建设中, 剩余部分扣除相关费用后将用于补充公司的流动资金 本次配套募集资金中的 32, 万元将用于蓝晶科技两个募集资金投资项目的建设, 分别为 LED 单晶衬底片产业化项目 和 蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目 其中, LED 单晶衬底片产业化项目 拟使用本次配套募集资金 29, 万元, 蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目 拟使用本次配套募集资金 3, 万元, 基本情况如下 : 单位 : 万元 序号 项目名称 立项备案批准文件 环评批文 总投资金额 拟使用募集配套资金金额 1 LED 单晶衬底片产业化项目 玉发改工贸备案 [2010]0031 号 云环审 [2011]154 号 59, , 蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目 备案项目编码 : 玉环审 [2015]33 号 3, , 项目小计 62, , 三 本次使用配套募集资金对蓝晶科技进行增资的基本情况 ( 一 ) 本次增资的基本情况

3 根据 重大资产重组报告书, 本次募集资金投资项目的实施主体为收购完成后的公司全资子公司 蓝晶科技, 因此, 公司拟对蓝晶科技增资 32, 万元 本次增资前, 蓝晶科技的注册资本为 9, 万元 ; 本次增资后, 蓝晶科技的注册资本增至 42, 万元, 仍为公司的全资子公司 本次增资前后, 蓝晶科技的股权结构情况如下所示 : 股东名称 华灿光电股份 有限公司 增资前 增资后 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 9, , 本次增资后, 蓝晶科技将负责投入与建设两个募集资金投资项目 本次增资事项系在公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的重大资产重 组事项范围内, 不构成关联交易, 也不构成重大资产重组 ( 二 ) 增资主体的基本情况 1 企业名称 : 云南蓝晶科技股份有限公司 2 注册地址 : 玉溪市红塔区北城镇 3 法定代表人 : 吴康 4 注册资本 :9,700 万元 5 成立日期 :2002 年 01 月 14 日 6 企业注册号 / 统一社会信用代码 : 经营范围: 晶体生长设备的开发 ; 蓝宝石晶体材料的生长 加工和销售 ; LED 蓝宝石衬底的研发 生产 销售 ; 自有产品及原材料进出口 ( 以上经营范围中涉及国家法律 行政法规规定的专项审批, 按审批的项目和时限开展经营活动 ) 8 主要财务情况 : 截止至 2015 年 12 月 31 日, 蓝晶科技经审计的总资产为 85, 万元, 净资产为 51, 万元,2015 年度净利润为 3, 万元 ( 三 ) 本次增资的目的和对公司的影响

4 本次对全资子公司蓝晶科技增资, 有利于保障募投项目建设的顺利实施, 提 高募集资金使用效率, 满足公司业务发展需要, 有利于提升公司盈利能力, 符合 公司的发展战略和长远规划, 符合公司及全体股东的利益 四 本次使用配套募集资金置换先期投入的基本情况 ( 一 ) 募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺投资金额 自有资金已 投入金额及已置换金额或拟置换金额 根据公司 2015 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第十七次会议和 2015 年 9 月 28 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议批准的 重大资产重组报告书, 本次募集资金将首先用于向交易对方支付现金对价, 其次将募集资金中的人民币 32, 万元用以对收购完成后的蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设, 剩余部分扣除相关费用后将用于补充流动资金 在公司对于蓝晶科技增资后, 蓝晶科技拟用通过增资方式获得的募集资金置 换预先投入本次募集资金投资项目的同等金额自筹资金 截至本议案出具之日, 公司尚未完成对于蓝晶科技的增资, 蓝晶科技也尚未 对已投入募投项目建设的自筹资金进行置换 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对蓝晶科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验, 并出具了 华灿光电股份有限公司关于全资子公司云南蓝晶科技有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告 ( 以下简称 审核报告 ) 该 审核报告 将在本次董事会审议通过本议案之后进行公告 根据 审核报告, 本次募集资金投资项目投资金额及蓝晶科技已预先投入和本次拟置换的金额如下所示 : 序号 1 2 项目名称 LED 单晶衬底片产业化项目蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目 单位 : 万元 截至 2016 年 6 月项目实施项目总投募集资金承 20 日止以自筹资单位资金额诺投资总额金预先投入金额 拟置换资金 蓝晶科技 59, , , , 蓝晶科技 3, ,

5 项目小计 62, , , , ( 二 ) 募集资金置换先期投入的实施蓝晶科技本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关法规的要求 ; 本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金, 不与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 ( 三 ) 募集资金置换预先投入募投项目资金的必要性 1 蓝晶科技以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金是为了满足生产经营发展的需要, 是合理的, 也是必要的 ; 2 募集资金的置换使用将提升蓝晶科技的经营效益, 从而提升公司的经营效益, 有利于全体股东的利益 ; 3 以募集资金置换预先投入不会改变公司募集资金用途, 可以保证募集资金投资计划的正常进行, 并且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月 五 审批程序及专项意见 1 董事会 监事会审议情况 公司于 2016 年 6 月 24 日召开的第二届董事会第二十六会议 第二届监事会第十九次会议审议通过了 关于使用募集资金对全资子公司增资的议案 及 关于全资子公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案 2 独立董事意见 公司独立董事出具了 独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见, 对上述事项发表了同意意见 3 会计师事务所意见 大信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 对蓝晶科技以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核, 并出具了 华灿光电股份有限公司关于全资子公司云南蓝晶科技有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告 ( 大信专审字 [2016] 第 号 ), 认为蓝晶科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交

6 易所颁布的 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等有关要求编制 六 独立财务顾问核查意见 ( 一 ) 对于使用募集资金对全资子公司增资事项的核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 本次对全资子公司蓝晶科技增资事项已经公司董事会 监事会审议通过, 独立董事发表了独立意见, 履行了必要的法律程序, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 华灿光电股份有限公司募集资金管理办法 等相关规定 本次使用募集资金向全资子公司增资的行为符合公司的发展需要, 不影响募集资金投资项目的正常实施, 不存在改变募集资金投向的情形 独立财务顾问同意公司使用募集资金向其全资子公司增资的事项 ( 二 ) 对于公司子公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项的核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 公司本次用募集资金对全资子公司蓝晶科技进行增资并投入蓝晶科技的项目建设后, 蓝晶科技拟将用以增资的募集资金置换预先投入募集资金投资项目的同等金额自筹资金 蓝晶科技本次以募集资金人民币 61,595, 元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额自筹资金已经公司董事会 监事会审议通过, 独立董事发表了独立意见 ; 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 审核报告, 履行了必要的审核程序, 符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规的规定 本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月, 募集资金的使用未与公司之募集资金实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况 独立财务顾问同意公司子公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项

7 ( 以下无正文 )

8 ( 本页无正文, 为 安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司使用募集 资金对全资子公司 蓝晶科技增资及蓝晶科技使用募集资金置换预先已投入 募投项目的自筹资金的核查意见 之签章页 ) 项目主办人 : 赵斐 张喜慧 项目协办人 : 朱浚源 安信证券股份有限公司 2016 年 6 月 24 日

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