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降陆
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1 主办券商尽职调查工作指引第一章总则第一条为指导主办券商做好对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的中关村科技园区非上市股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的尽职调查工作, 制定本指引第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责诚实信用的原则, 通过实地考察等方法, 对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的公司进行调查, 以有充分理由确信公司符合证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法 ( 暂行 ) 规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实准确完整的过程第三条本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求主办券商应按照本指引的要求, 认真履行尽职调查义务除对本指引已列示的内容进行调查外, 主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查主办券商认为必要时, 可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查第二章基本要求第四条项目小组的尽职调查可以在注册会计师律师等外部专业人士意见的基础上进行项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑, 比照本指引所列的调查内容和方法, 判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分项目小组在引用专业人士的意见时, 应对所引用的意见负责对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的或对专业人士意见有疑义的, 项目小组应进行调查 1

2 项目小组应根据公司所属行业及公司特点, 对相关风险进行重点调查第五条尽职调查时, 项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工, 并在分工清单上签字, 明确职责项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任第六条主办券商应建立尽职调查工作底稿制度工作底稿应真实准确完整地反映所实施的尽职调查工作工作底稿应内容完整格式规范记录清晰结论明确, 其内容至少应包括公司名称调查事项的时点或期间计划安排调查人员调查日期调查地点调查过程调查内容方法和结论其他应说明的事项工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料, 除注明资料来源外, 调查人员还应实施必要的调查程序, 形成相应的调查记录和必要的签字工作底稿应有索引编号相关工作底稿之间, 应保持清晰的勾稽关系相互引用时, 应交叉注明索引编号工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年第七条项目小组应在尽职调查工作完成后, 出具尽职调查报告, 并对其负责第三章尽职调查主要内容和方法第一节公司财务状况调查一内部控制调查第八条通过考察控制环境风险识别与评估控制活动与措施信息沟通与反馈监督与评价等基本要素, 评价公司内部控制制度是否充分合理并有效 2

3 采用以下方法调查公司内部控制制度 : ( 一 ) 通过与公司管理层 ( 指对公司决策经营管理负有领导职责的人员, 包括董事监事总经理副总经理公司财务负责人等, 后三者为高级管理人员, 下同 ) 及员工交谈, 查阅董事会总经理办公会等会议记录, 查阅公司规章制度等方法, 评价公司是否有积极的控制环境包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策确定经营风险的可接受水平 ; 考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策, 以及高级管理人员和董事会间的责任授权和报告关系是否明确 ; 考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等 ( 二 ) 与公司管理层交谈查阅公司相关规章制度和风险评估报告等, 考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施, 评价公司风险识别与评估体系的有效性 ( 三 ) 查阅业务流程相关文件, 并与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈, 了解业务流程和其中的控制措施, 包括授权与审批复核与查证业务规程与操作程序岗位权限与职责分工相互独立与制衡应急与预防等措施项目小组应选择一定数量的控制活动样本, 采取验证观察询问重新操作等测试方法, 评价公司的内部控制措施是否有效实施 ( 四 ) 与公司管理层和员工交谈, 查阅公司相关规章制度等, 评价信息沟通与反馈是否有效, 包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动, 并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统, 以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道, 确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序, 并保证相关信息能够传达到应被传达到 3

4 的人员 ( 五 ) 与公司管理层及内部审计部门交谈, 了解公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度项目小组可采用询问验证查阅内部审计报告和监事会报告等方法, 考察公司内部控制监督和评价制度的有效性在上述调查基础上, 听取注册会计师意见, 评价公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规经营的效率和效果财务报告的可靠性是否充分, 关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险二财务风险调查第九条根据经审计的财务报告, 分析公司主要财务指标, 调查相关财务风险 ( 一 ) 计算调查期间公司各期毛利率净资产收益率每股收益每股净资产每股经营活动产生的现金流量净额资产负债率流动比率速动比率应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标, 分析公司的盈利能力长短期偿债能力营运能力及获取现金能力, 综合评价公司财务风险和经营风险, 判断公司财务状况是否良好各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的, 或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的, 应分析原因并进行调查 ( 二 ) 查阅公司应收账款明细资料, 结合公司行业特点和业务收入状况等因素, 评价应收账款余额及其变动是否合理抽查大额应收账款, 调查其真实性收回可能性及潜在的风险取得公司其他应收款明细资料, 了解大额其他应收款余额的形成原因, 分析其合理性真实性收回可能性及潜在的风险分析公司应收账款和其他应收款账龄, 评价账龄是否合理, 了解 4

5 账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施, 查核公司是否按规定提取坏账准备提取是否充分 ( 三 ) 查阅公司存货明细资料, 结合生产循环特点, 分析原材料在产品产成品余额比例及变动是否合理实地查看存货, 评估其真实性和完整性分析比较公司存货账龄, 评价账龄是否合理, 了解是否有账龄较长的存货, 查核公司是否按规定提取存货跌价准备提取是否充分第十条调查公司的关联方关联方关系及关联方交易通过与公司管理层交谈查阅公司股权结构图和组织结构图查阅公司重要会议记录和重要合同等方法, 确认公司的关联方及关联方关系通过与公司管理层会计机构和主要业务部门负责人交谈查阅账簿和相关合同听取律师及注册会计师意见等方法, 调查公司关联方交易的以下内容 ( 包括但不限于 ):(1) 决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序 ;(2) 定价是否公允, 与市场独立第三方价格是否有较大差异, 如有, 应要求管理层说明原因 ;(3) 来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高 ;(4) 对关联方的应收应付款项余额分别占公司应收应付款项余额的比例是否较高, 关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性 ;(5) 关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高 ;(6) 关联方交易有无大额销售退回情况, 如有, 关注其对公司财务状况的影响 ;(7) 是否存在关联方关系非关联化的情形, 例如, 与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易, 缺乏明显商业理由的交易, 实质与形式明显不符的交易, 交易价格条件形式等明显异常或显失公允的交易, 应当考虑是否为虚构的交 5

6 易是否实质上是关联方交易或该交易背后还有其他安排 ;(8) 关联方交易存在的必要性和持续性第十一条调查公司收入成本费用的配比性通过分析公司收入成本费用的变动趋势比例关系等, 比较同行业其他公司的情况, 评价公司收入与成本费用, 成本费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理, 如明显缺乏合理的配比或勾稽关系, 应要求公司管理层作出说明第十二条调查公司非经常性损益的真实性准确性完整性和合理性计算公司非经常损益及其占利润总额的比例, 对非经常性损益占利润总额比例较高的, 应通过查阅相关事项法律文件审批记录账簿凭证合同等方法, 调查公司非经常性损益的真实性准确性完整性和合理性, 分析相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性, 判断其对公司财务状况和经营成果的影响第十三条调查注册会计师对公司财务报告的审计意见查阅审计报告, 核实注册会计师对公司财务报告出具的审计意见类型如审计意见为非标准无保留意见, 应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明, 并关注该事项对公司的影响是否重大影响是否已经消除违反公允性的事项是否已予纠正第十四条公司最近二年更换会计师事务所的, 项目小组应通过咨询会计人员查阅会议记录取得公司管理层说明等方法, 调查公司更换会计师事务所的原因, 履行审批程序情况, 前后任会计师事务所的专业意见情况等三会计政策稳健性调查 6

7 第十五条调查公司资产减值准备会计政策的稳健性通过查阅公司经审计的财务报告询问会计人员等方法, 了解公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定, 依据是否充分, 比例是否合理采用重新计算分析等方法, 考察公司资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符关注公司资产减值准备的计提冲销和转回等是否履行了必要的审批程序, 计提方法和比例是否随意变更, 金额是否异常, 分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形第十六条调查公司投资会计政策的稳健性与公司管理层及相关负责人交谈, 了解公司投资的决策程序管理层对投资风险及其控制的态度, 重点关注风险较大的投资项目采用与公司管理层交谈, 查阅股东大会董事会总经理办公会等会议记录, 查阅投资合同, 查阅账簿股权或债权投资凭证等方法, 调查公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定关注公司对纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法是否恰当听取注册会计师的意见, 关注影响子公司财务状况的重要方面, 评价其财务报表信息的真实性第十七条调查公司固定资产和折旧会计政策的稳健性查阅公司经审计的财务报告, 询问会计人员, 了解公司固定资产的计价政策固定资产折旧方法固定资产使用年限和残值率的估计, 评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定通过查阅账簿实地查看等方法, 考察公司固定资产的构成及状况根据公司固定资产折旧政策, 对固定资产折旧进行重新计算分 7

8 析累计折旧占固定资产原值的比重, 判断固定资产是否面临淘汰更新大修技术升级等情况, 并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度关注公司购建处置固定资产等是否履行了必要的审批程序, 手续是否齐全第十八条调查公司无形资产会计政策的稳健性查阅公司经审计的财务报告询问会计人员, 了解公司无形资产的计价政策摊销方法摊销年限, 评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定, 判断其合理性通过查阅投资合同资产评估报告资产权属证明账簿等方法, 对股东投入的无形资产, 评价无形资产的入账价值是否有充分的依据, 关注投资方取得无形资产的方式是否合法 ; 对公司购买的无形资产, 关注出售方与公司是否存在关联方关系, 无形资产定价是否合理 ; 对公司自行开发的无形资产, 关注其确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定关注处置无形资产是否履行了必要的审批程序, 手续是否齐全当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时, 关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销第十九条调查公司收入会计政策的稳健性通过询问会计人员, 查阅银行存款应收账款收入等相关账簿, 查阅公司销售商品或提供劳务的合同定单发出商品或提供劳务的凭证收款凭证发票增值税关税等完税凭证销售退回凭证等, 了解公司的收入确认会计政策是否符合会计制度和会计准则的相关规定, 核查公司是否虚计收入是否存在提前或延迟确认收入的情况 ; 了解公司收入构成, 分析公司产品的价格销量等影响因素的变动情 8

9 况, 判断收入是否存在异常变动或重大变动, 并调查原因关注公司销售模式对其收入确认的影响及是否存在异常第二十条调查公司广告费研发费用利息费等费用项目会计政策的稳健性查阅重要广告合同付款凭证等, 分析广告费的确认时间和金额是否符合会计制度和会计准则的相关规定, 关注公司是否存在提前或延迟确认广告费的情况查阅账簿凭证, 询问相关业务人员等, 调查公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况通过查阅资本支出凭证利息支出凭证开工证明等资料, 现场查看固定资产购建情况, 重新计算利息费用等方法, 调查公司利息费用资本化的情况是否符合会计制度和会计准则的相关规定对计入当期损益的利息费用, 通过查阅借款合同资金使用合同利息支出凭证, 重新计算等方法, 调查公司利息费用是否真实完整, 关注逾期借款利息支付给关联方的资金使用费等, 评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性第二十一条调查公司合并财务报表会计政策的稳健性查阅公司及其子公司经审计的财务报告, 结合公司投资会计政策稳健性的调查情况, 了解公司与其子公司的股权关系, 调查公司合并范围的确定及变动是否合理公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定尽职调查所涵盖期间内合并范围是否发生变动, 评价公司合并财务报表合并抵销的内容和结果是否准确第二节公司持续经营能力调查第二十二条调查公司主营业务及经营模式 9

10 通过询问公司管理层查阅经审计的财务报告听取注册会计师意见计算主营业务收入占经营性业务收入的比例等方法, 评价公司主营业务在经营性业务中的地位通过询问管理层, 结合公司行业属性和公司规模等情况, 了解公司的经营模式, 调查公司商业模式销售模式盈利模式, 判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响 ; 对最近二年内已经或未来将发生经营模式转型的, 应予以重点核查第二十三条调查公司的业务发展目标与公司管理层交谈, 查阅董事会会议记录公司待履行的重大业务合同等文件, 了解公司未来二年的业务发展目标发展计划, 调查公司实现目标和计划的主要措施, 公司业务发展目标是否与现有主营业务一致, 评价业务发展目标对公司持续经营的影响第二十四条调查公司所属行业情况及市场竞争状况通过与公司管理层交谈搜集比较行业及市场数据等方法, 了解公司所处行业基本情况, 关注公司面临的主要竞争状况, 公司在行业中的竞争地位自身竞争优势及劣势, 以及采取的竞争策略和应对措施等第二十五条调查公司对客户和供应商的依赖程度技术优势和研发能力与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈, 查阅账簿, 计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例, 计算从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例, 评价公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险询问公司核心技术人员或技术顾问, 分析公司主要产品的技术含量可替代性核心技术的保护, 评价公司技术优势分析公司的研 10

11 发机构和研发人员情况研发费用投入占公司主营业务收入的比重自主技术占核心技术的比重, 评价公司的研发能力第三节公司治理调查第二十六条调查公司治理机制的建立情况咨询公司律师或法律顾问, 查阅公司章程, 了解公司组织结构, 查阅股东大会董事会监事会 ( 以下简称三会 ) 有关文件, 了解三会高级管理人员的构成情况和职责, 关注公司章程和三会议事规则是否合法合规第二十七条调查公司治理机制的执行情况查阅三会会议记录决议等, 并结合尽职调查过程中获得的其他信息, 核查公司治理机制的执行情况 ( 包括但不限于 ):(1) 是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会 ;(2) 董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举 ;(3) 会议文件是否完整, 会议记录中时间地点出席人数等要件是否齐备, 会议文件是否归档保存 ;(4) 会议记录是否正常签署 ;(5) 涉及关联董事关联股东或其他利益相关者应当回避的, 相关人员是否回避了表决 ;(6) 监事会是否正常发挥作用, 是否具备切实的监督手段 ;(7) 三会决议的实际执行情况, 未能执行的会议决议, 相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价第二十八条调查公司股东的出资情况查阅具有资格的中介机构出具的验资报告, 咨询公司律师或法律顾问, 询问管理层和会计人员, 到工商行政管理部门查询公司注册登记资料, 调查公司股东的出资是否及时到位, 出资方式是否符合有关法律法规的规定对以实物工业产权非专利技术土地使用权 11

12 等非现金资产出资的, 应查阅资产评估报告查阅公司股权结构图股东名册公司重要会议记录及会议决议, 询问公司管理层, 判断公司控股股东及实际控制人第二十九条调查公司的独立性查阅公司组织结构文件, 结合公司的生产采购和销售记录考察公司的产供销系统, 分析公司是否具有完整的业务流程独立的生产经营场所以及供应销售部门和渠道, 通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例, 分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易, 判断公司业务独立性查阅相关会议记录资产产权转移合同资产交接手续和购货合同及发票, 确定公司固定资产权属情况 ; 通过查阅房产证土地使用权证等权属证明文件, 了解公司的房产土地使用权专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况 ; 关注金额较大期限较长的其他应收款其他应付款预收及预付账款产生的原因及交易记录资金流向等, 调查公司是否存在资产被控股股东占用的情形, 判断其资产独立性通过查阅股东单位员工名册及劳务合同公司工资明细表公司福利费缴纳凭证与管理层及员工交谈, 取得高级管理人员的书面声明等方法, 调查公司高级管理人员是否在股东单位中双重任职, 公司员工的劳动人事工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理, 了解上述人员是否在公司领取薪酬, 判断其人员独立性通过与管理层和相关业务人员交谈, 查阅公司财务会计制度银行开户资料纳税资料等方法, 调查公司是否设立独立的财务会计机构建立独立的会计核算体系和财务管理制度, 是否独立地进行财务 12

13 决策独立在银行开户独立纳税等, 判断其财务独立性实地调查查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录查阅各机构内部规章制度, 了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作, 是否存在混合经营合署办公的情形, 是否完全拥有机构设置自主权等, 判断其机构独立性第三十条调查公司与控股股东实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争通过询问公司控股股东实际控制人, 查阅营业执照, 实地走访生产或销售部门等方式, 调查公司控股股东实际控制人及其控制的其他企业的业务范围, 从业务性质客户对象可替代性市场差别等方面判断是否与公司构成同业竞争对存在同业竞争的, 要求公司就其合理性作出说明, 关注公司为避免同业竞争采取的措施第三十一条调查公司对外担保重大投资委托理财关联方交易等重要事项的决策和执行情况与管理层交谈, 咨询公司法律顾问或律师, 查阅公司重要会议记录决议和重要合同, 重点关注公司对外担保重大投资委托理财关联方交易等事项的决策是否符合股东大会董事会的职责分工, 对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序, 决策是否得到有效执行取得管理层就公司对外担保重大投资委托理财关联方交易等事项的情况是否符合法律法规和公司章程, 及其对公司影响的书面声明第三十二条调查公司管理层及核心技术人员的持股情况查阅公司管理层及核心技术人员的股权凭证公司股东名册等, 确定管理层及核心技术人员的持股情况与管理层人事部门负责人 13

14 交谈, 了解管理层及核心技术人员持股的锁定情况, 最近二年上述人员的变动情况, 及公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施, 评价管理层及核心技术人员的稳定性第三十三条调查公司管理层的诚信情况取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明, 至少包括以下内容 :(1) 最近二年内是否因违反国家法律行政法规部门规章自律规则等受到刑事民事行政处罚或纪律处分 ;(2) 是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形 ;(3) 最近二年内是否对所任职 ( 包括现任职和曾任职 ) 的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任 ;(4) 是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形 ;(5) 是否有欺诈或其他不诚实行为等情况查询中国人民银行征信系统工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统, 咨询税务部门公司贷款银行等部门或机构, 咨询公司律师或法律顾问, 查阅相关记录, 核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录, 评价公司管理层的诚信状况第四节公司合法合规事项调查第三十四条调查公司设立及存续情况查阅公司的设立批准文件营业执照公司章程工商变更登记资料年度检验等文件, 判断公司设立存续的合法性, 核实公司设立存续是否满二年对有限责任公司整体变更为股份有限公司后经营不足二年的, 应查阅公司整体变更的批准文件营业执照公司章程工商登记资料等文件, 判断公司整体变更的合法合规性 ; 查阅审计报告验资报告等, 调查公司变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据, 折合股本总额是否不高于公司净资产 ; 咨询公司律师或法律顾问, 14

15 查阅董事会和股东会决议等文件, 调查公司最近二年内主营业务和董事高级管理人员是否发生重大变化, 实际控制人是否发生变更, 如发生变化或变更, 判断对公司持续经营的影响第三十五条调查公司获得北京市人民政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况查阅北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函第三十六条调查公司最近二年是否存在重大违法违规行为咨询公司律师或法律顾问, 查阅已生效的判决书行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件, 判断公司是否存在重大违法违规行为询问公司管理层, 查阅公司档案, 向税务部门等查询, 了解公司是否有违法违规记录第三十七条调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化查阅公司设立及最近二年股权变动时的批准文件验资报告股东股权凭证, 核对公司股东名册工商变更登记资料, 对公司最近二年股权变动的合法合规性作出判断, 核查公司股本总额和股权结构是否发生变动第三十八条调查公司股份是否存在转让限制与公司股东或股东的法定代表人交谈, 取得其股份是否存在质押等转让限制情形以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明查阅工商变更登记资料等, 核实公司股份是否存在转让限制的情形第三十九条调查公司主要财产的合法性, 是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议 15

16 查阅公司房产, 土地使用权, 商标专利版权特许经营权等无形资产, 以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证相关合同等资料, 咨询公司律师或法律顾问的意见, 必要时进行实地查看, 重点关注公司是否具备完整合法的财产权属凭证, 商标权专利权版权特许经营权等的权利期限情况, 判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷第四十条调查公司的重大债务通过与公司管理层进行交谈, 查阅相关合同董事会决议, 咨询公司律师或法律顾问等, 调查公司债务状况, 重点关注将要履行正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性有效性 ; 是否有因环境保护知识产权产品质量劳动安全人身权等原因产生的债务 ; 公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生, 是否合法第四十一条调查公司的纳税情况询问公司税务负责人, 查阅公司税务登记证, 关注公司及其控股子公司执行的税种税率是否符合法律法规和规范性文件的要求查阅公司的纳税申报表税收缴款书税务处理决定书或税务稽查报告等资料, 关注公司是否存在拖欠税款的情形, 是否受过税务部门的处罚查阅公司有关税收优惠财政补贴的依据性文件, 判断公司享受优惠政策财政补贴是否合法合规真实有效第四十二条调查公司环境保护和产品质量技术标准是否符合相关要求询问公司管理层及相关部门负责人, 咨询公司律师或法律顾问, 取得公司有关书面声明等, 关注公司生产经营活动是否符合环境保护 16

17 的要求, 是否受过环境保护部门的处罚 ; 公司产品是否符合有关产品质量及技术标准, 是否受过产品质量及技术监督部门的处罚第四十三条调查公司是否存在重大诉讼仲裁及未决诉讼仲裁情况询问公司管理层, 咨询公司律师或法律顾问, 取得管理层对公司重大诉讼仲裁及未决诉讼仲裁事项情况及其影响的书面声明第四章尽职调查报告第四十四条在尽职调查报告扉页, 财务会计调查人员应声明 : 已按照主办券商尽职调查工作指引的要求, 对公司的财务会计相关事项进行了尽职调查, 有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载误导性陈述及重大遗漏, 并对报告的真实性准确性和完整性承担相应责任法律事项调查人员应声明 : 已按照主办券商尽职调查工作指引的要求, 对公司的法律相关事项进行了尽职调查, 有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载误导性陈述及重大遗漏, 并对报告的真实性准确性和完整性承担相应责任 ; 行业分析师应声明 : 已按照主办券商尽职调查工作指引的要求, 对公司的业务和技术相关事项进行了尽职调查, 有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载误导性陈述及重大遗漏, 并对报告真实性准确性和完整性承担相应责任 ; 项目小组负责人应声明 : 已按照主办券商尽职调查工作指引的要求, 对公司进行了尽职调查, 有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载误导性陈述及重大遗漏, 并对报告真实性准确性和完整性承担相应责任第四十五条项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的 17

18 期间调查范围调查事项调查程序和方法发现的问题及存在的风险评价或判断的依据等项目小组应在尽职调查报告中说明公司对不规范事项的整改情况第四十六条项目小组应在尽职调查报告中对公司的下列事项发表独立意见 : 1 公司控股股东实际控制人情况及持股数量; 2 公司的独立性; 3 公司治理情况; 4 公司规范经营情况; 5 公司的法律风险; 6 公司的财务风险; 7 公司的持续经营能力; 8 公司是否符合挂牌条件第四十七条项目小组各成员应在尽职调查报告上签字, 并加盖主办券商公章和注明报告日期第四十八条除诸如有关公司基本情况等介绍性内容外, 尽职调查报告应避免与推荐挂牌备案文件中其他材料的有关内容重复第五章附则第四十九条本指引由中国证券业协会负责解释第五十条本指引自 2009 年 7 月 6 日起实施 18

查事项, 采用其他适当的调查方法进行调查第四条项目小组的尽职调查可以在注册会计师律师等外部专业人士意见的基础上进行, 如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分, 或对专业人士的意见有疑义, 项目小组应进行独立调查项目小组在引用专业人士意见时, 应对所引用的意见负责第五条项目小组应在

查事项, 采用其他适当的调查方法进行调查第四条项目小组的尽职调查可以在注册会计师律师等外部专业人士意见的基础上进行, 如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分, 或对专业人士的意见有疑义, 项目小组应进行独立调查项目小组在引用专业人士意见时, 应对所引用的意见负责第五条项目小组应在附件 3 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 第一章总则第一条为指导主办券商做好对申请股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 公开转让的股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的尽职调查工作, 制定本指引第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责诚实守信原则, 以形成有利于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的, 对公司进行调查, 以有充分理由确信