查事项, 采用其他适当的调查方法进行调查第四条项目小组的尽职调查可以在注册会计师律师等外部专业人士意见的基础上进行, 如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分, 或对专业人士的意见有疑义, 项目小组应进行独立调查项目小组在引用专业人士意见时, 应对所引用的意见负责第五条项目小组应在

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1 附件 3 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 第一章总则第一条为指导主办券商做好对申请股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 公开转让的股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的尽职调查工作, 制定本指引第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责诚实守信原则, 以形成有利于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的, 对公司进行调查, 以有充分理由确信 : ( 一 ) 公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件; ( 二 ) 公开转让说明书中所披露的信息真实准确和完整第三条本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求主办券商应按照本指引要求, 认真履行尽职调查义务除对本指引已列示的一般性内容进行调查外, 主办券商还应根据公司的具体情况, 对其在公开转让说明书中应披露的足以影响投资者决策的其他事项进行调查除本指引已列示的调查方法外, 主办券商可针对具体调 1

2 查事项, 采用其他适当的调查方法进行调查第四条项目小组的尽职调查可以在注册会计师律师等外部专业人士意见的基础上进行, 如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分, 或对专业人士的意见有疑义, 项目小组应进行独立调查项目小组在引用专业人士意见时, 应对所引用的意见负责第五条项目小组应在尽职调查工作完成后, 出具尽职调查报告, 各成员应在尽职调查报告上签名并声明对其负责第六条主办券商应建立健全尽职调查工作底稿制度, 真实准确完整地反映其所实施的尽职调查工作尽职调查工作底稿应成为主办券商出具尽职调查报告推荐报告和编制挂牌申请文件的基础第二章尽职调查主要内容和方法第一节业务调查第七条业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险, 调查公司商业模式经营目标和计划公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源, 通过有效的业务流程, 形成一个完整的运行系统, 并通过这一运行系统向客户提供产品或服务, 满足客户需求并向客户 2

3 提供了价值, 从而获得收入利润和现金流第八条通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道, 与公司管理层交谈, 比较市场公开数据, 搜集行业主管部门制定的发展规划行业管理方面的法律法规及规范性文件, 以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法, 审慎客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险 ( 如行业风险市场风险政策风险等 ) 包括但不限于: ( 一 ) 行业所处的生命周期和行业规模 ; ( 二 ) 行业与行业上下游的关系 ( 即行业价值链的构成 ); ( 三 ) 行业的竞争程度及行业壁垒 ; ( 四 ) 国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制, 以及产业政策对该行业的影响 ; ( 五 ) 影响该行业发展的有利和不利因素第九条通过与公司经营管理层交谈, 实地考察公司产品或服务, 访谈公司客户等方法, 调查公司产品或服务及其用途, 了解产品种类功能或服务种类及其满足的客户需求包括但不限于 : ( 一 ) 产品或服务的种类 ; ( 二 ) 调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体, 或服务所满足的客户需求及特定消费群体 ; ( 三 ) 每种产品的技术含量 ( 所应用的关键技术及所达到的技术指标 ) 或服务的质量 ; 3

4 ( 四 ) 每种产品或服务是否向消费者提供保障 ( 售后服务等 ); ( 五 ) 报告期内各期每种产品或服务的规模, 需求状况及其对价格的影响 ; ( 六 ) 各类产品或服务在公司业务中的重要性, 包括在销售收入及利润中的比重, 在行业中所占的市场份额和变动趋势 ; ( 七 ) 公司对提高现有产品或服务质量增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划第十条通过实地考察与管理层交谈查阅公司主要知识产权文件等方法, 结合公司行业特点, 调查公司业务所依赖的关键资源, 包括但不限于 : ( 一 ) 公司独特的可持续的技术优势 ( 包括分析主要产品或服务的核心技术可替代性以及核心技术的保护措施等 ); ( 二 ) 研发能力和技术储备 ( 包括分析公司的研发机构和研发人员情况研发费用投入占公司业务收入的比重自主技术占核心技术的比重等 ); ( 三 ) 商标专利非专利技术等无形资产的数量取得情况实际使用情况使用期限或保护期最近一期末账面价值存在纠纷情况等 ; ( 四 ) 取得的业务许可资格或资质情况 ; 4

5 ( 五 ) 特许经营权 ( 如有 ) 的取得期限费用标准 ; ( 六 ) 提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况 ; ( 七 ) 公司高级管理人员与核心技术 ( 业务 ) 人员的简要情况, 主要包括 : 姓名国籍等基本信息职业经历 ( 参加工作以来的职业及职务情况 ) 曾经担任的重要职务及任期现任职务及任期, 根据其业务经历行业或专业背景, 评价高级管理人员的经验和能力, 整体评价整个管理团队是否有互补性 ; ( 八 ) 调查公司管理层及核心技术 ( 业务 ) 人员的薪酬, 持股情况和激励政策 ( 包括股权激励 ) 最近两年上述人员的主要变动情况原因和对公司经营的影响, 了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施, 并评价管理层及核心技术 ( 业务 ) 人员的稳定性 ; ( 九 ) 公司的员工情况, 主要包括 : 员工人数年龄和工龄结构任职分布学历学位结构地域分布等 ; ( 十 ) 其他体现所处行业或业态特征的资源要素 ; ( 十一 ) 在公司所处细分行业中, 从公司的技术优势产品的技术指标或服务的标准要求研发投入能力和技术储备专利数量等方面, 分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势如果竞争对手的信息不存在, 可分析公司与行业平均水平相比的优劣势 5

6 第十一条通过查阅公司业务制度实地考察企业经营过程涉及的业务环节对主要供应商和客户访谈等方法, 结合公司行业特点, 了解公司关键业务流程包括但不限于 : ( 一 ) 供应链及其管理, 公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险 ; ( 二 ) 主要产品的生产流程或服务流程生产工艺质量控制安全生产等 ; ( 三 ) 营销体系, 包括销售方式是否有排他性销售协议等壁垒市场推广计划客户管理, 公司对客户的依赖程度及存在的风险 ; ( 四 ) 核心产品或服务的研发流程周期以及更新换代计划 ; ( 五 ) 根据产业链分工情况, 调查公司是否将营运环节交给利益相关者, 如有, 阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制 ; ( 六 ) 重要资本投资项目 ( 如规模化生产重要设备投资等 ) 的投资流程, 包括投资决策机制可行性和投资回报分析等 ; ( 七 ) 其他体现所处行业或业态特征的业务环节第十二条通过查阅商业合同, 走访客户和供应商等方法, 结合对公司产品或服务关键资源和关键业务流程的调查, 了解公司如何获得收益包括但不限于 : 6

7 ( 一 ) 收入构成情况, 包括产品或服务的规模订价方式和依据 ; 收入变化情况和影响其变化的原因 ; ( 二 ) 成本结构及其变动情况和变动原因 ; ( 三 ) 分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因 ; ( 四 ) 公司的现金流情况, 尤其是与经营活动有关的现金流量, 即经营的现金收入是否能抵补有关支出 ; ( 五 ) 在公司所处的细分行业中, 分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布成本结构营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势, 并预估公司在细分行业的发展趋势 ( 主要地区或市场的占有率及其变化 ) 如果竞争对手的信息不存在, 可分析公司与行业平均水平相比的优劣势第十三条通过与公司管理层交谈, 查阅董事会会议记录重大业务合同等方法, 结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段, 了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标, 分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致, 揭示公司业务发展过程中的主要风险 ( 区别一般风险和特殊风险 ) 及风险管理机制第二节公司治理调查第十四条通过查阅公司章程, 了解公司组织结构, 查阅股东大会董事会监事会 ( 以下简称三会 ) 有关文 7

8 件, 调查公司三会的建立健全及运行情况, 说明上述机构和人员履行职责的情况, 关注公司章程和三会议事规则是否合法合规, 是否建立健全投资者关系管理制度, 是否在公司章程中约定纠纷解决机制第十五条公司董事会对公司治理机制进行讨论评估, 内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权参与权质询权和表决权等权利方面所发挥的作用所存在的不足及解决方法等第十六条调查公司治理机制的执行情况并出具核查意见, 调查内容包括但不限于 : ( 一 ) 是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会 ; 会议文件是否完整, 会议记录中时间地点出席人数等要件是否齐备, 会议文件是否归档保存 ; 会议记录是否正常签署 ; ( 二 ) 董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举 ; ( 三 ) 董事会是否参与了公司战略目标的制订, 检查其执行情况 ; 董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况 ; ( 四 ) 涉及关联董事关联股东或其他利益相关者应当回避的, 公司是否建立了表决权回避制度, 检查其执行情况 ; 8

9 ( 五 ) 监事会是否正常发挥作用, 是否具备切实的监督手段, 包括职工代表监事履行职责的情况 ; ( 六 ) 三会决议的实际执行情况, 未能执行的会议决议, 相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因第十七条调查公司股东的情况, 核实公司股东股权的合法性和真实性, 包括但不限于 : ( 一 ) 通过查阅公司股权结构图股东名册公司重要会议记录决议以及公司历次股权变动的相关文件, 调查公司的股权结构, 股东持股比例 ( 包括直接和间接持股比例 ), 以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况, 判断公司控股股东及实际控制人 ( 二 ) 通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告, 咨询公司律师或法律顾问, 询问管理层和会计人员, 到工商行政管理部门查询公司注册登记资料, 调查公司股东的出资是否及时到位, 出资方式是否符合有关法律法规的规定通过查阅资产评估报告, 询问资产评估机构等方法, 对以实物工业产权非专利技术土地使用权等非现金资产出资的, 调查所使用的评估方法与评估值的合理性 ( 三 ) 调查公司股东之间是否存在关联情况, 股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况 ( 四 ) 调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况 9

10 第十八条调查公司董事监事的简要情况, 主要包括 : 姓名国籍及境外居留权性别年龄学历职称 ; 职业经历 ( 参加工作以来的职业及职务情况 ); 曾经担任的重要职务及任期 ; 现任职务及任期 ; 本人及其近亲属持有公司股份的情况 ; 是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况第十九条调查公司与控股股东实际控制人及其控制的其他企业在业务资产人员财务和机构方面的分开情况, 判断其独立性, 包括但不限于 : ( 一 ) 通过查阅公司组织结构文件, 结合公司的生产采购和销售记录考察公司的产供销系统, 分析公司是否具有完整的业务流程独立的生产经营场所以及供应销售部门和渠道, 通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例, 分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易, 判断公司业务独立性 ( 二 ) 通过查阅相关会议记录资产产权转移合同资产交接手续和购货合同及发票, 确定公司固定资产权属情况 ; 通过查阅房产证土地使用权证等权属证明文件, 了解公司的房产土地使用权专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况 ; 关注金额较大期限较长的其他应收款其他应付款预收及预付账款产生的原因及交易记录资金流向等 ; 判断公司资产独立性 10

11 调查公司最近两年内是否存在资产被控股股东实际控制人及其控制的其它企业占用, 或者为控股股东实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形 ; 调查公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排 ; 对不存在以上情形的, 应取得公司的说明, 并根据调查结果判断公司资产独立性 ( 三 ) 通过查阅股东单位员工名册及劳务合同公司工资明细表公司福利费缴纳凭证与管理层及员工交谈, 取得高级管理人员的书面声明等方法, 调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况, 调查公司员工的劳动人事工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理, 判断其人员独立性 ( 四 ) 通过与管理层和相关业务人员交谈, 查阅公司财务会计制度银行开户资料纳税资料等方法, 调查公司会计核算体系, 财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况, 并判断公司财务独立性 ( 五 ) 通过实地调查查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录查阅各机构内部规章制度, 了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作, 是否存在混合经营合署办公的情形, 是否完全拥有机构设置自主权等, 判断其机构独立性第二十条调查公司与控股股东实际控制人及其控制 11

12 的其他企业是否存在同业竞争通过询问公司控股股东实际控制人, 查阅营业执照, 实地走访生产或销售部门等方式, 调查公司控股股东实际控制人及其控制的其他企业的业务范围, 从业务性质客户对象可替代性市场差别等方面判断是否与公司从事相同相似业务, 从而构成同业竞争对存在同业竞争的, 要求公司就其合理性作出解释, 并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺第二十一条调查公司对外担保重大投资委托理财关联方交易等重要事项的政策及制度安排, 调查决策权限及程序等规定, 并核查最近两年的执行情况, 包括对上述事项的决策是否符合股东大会董事会的职责分工, 对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序, 以及决策是否得到有效执行取得管理层就公司对外担保重大投资委托理财关联方交易等事项的情况是否符合法律法规和公司章程的规定, 及其对公司影响的书面声明第二十二条调查公司管理层的诚信情况, 取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明, 书面声明至少包括以下内容 : ( 一 ) 最近二年内是否因违反国家法律行政法规部门规章自律规则等受到刑事民事行政处罚或纪律处分 ; 12

13 ( 二 ) 是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形 ; ( 三 ) 最近二年内是否对所任职 ( 包括现任职和曾任职 ) 公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任 ; ( 四 ) 是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形 ; ( 五 ) 是否有欺诈或其他不诚实行为等情况通过查询中国人民银行征信系统工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统, 咨询税务部门公司贷款银行等部门或机构, 咨询公司律师或法律顾问, 查阅相关记录以及其他合理方式, 核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录, 评价公司管理层的诚信状况第三节公司财务调查第二十三条通过考察控制环境风险识别与评估控制活动与措施信息沟通与反馈监督与评价等基本要素, 评价公司内部控制制度是否充分合理有效第二十四条通过与公司管理层及员工交谈, 查阅公司规章制度等方法, 调查公司是否建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规第二十五条通过与公司管理层及员工交谈, 查阅董事会总经理办公会等会议记录, 查阅公司规章制度等方法, 13

14 评价公司是否有积极的控制环境 : 包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策确定经营风险的可接受水平 ; 考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策, 以及高级管理人员和董事会间的责任授权和报告关系是否明确 ; 考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等第二十六条通过与公司管理层交谈查阅公司相关规章制度和风险评估报告等, 考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施, 评价公司风险识别与评估体系的有效性第二十七条通过与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈, 查阅业务流程相关文件, 了解业务流程和其中的控制措施, 包括授权与审批复核与查证业务规程与操作程序岗位权限与职责分工相互独立与制衡应急与预防等措施项目小组应选择一定数量的控制活动样本, 采取验证观察询问重新操作等测试方法, 评价公司的内部控制措施是否有效实施第二十八条通过与公司管理层和员工交谈, 查阅公司相关规章制度等, 评价信息沟通与反馈是否有效, 包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动, 并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统, 以及公司是否建立了有效 14

15 的信息沟通和反馈渠道, 确保员工能充分理解和执行公司政策和程序, 并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员第二十九条通过与公司管理层及内部审计部门交谈, 采用询问验证查阅内部审计报告和监事会报告等方法, 考察公司内部控制监督和评价制度的有效性第三十条调查公司在报告期内的主要会计政策和会计估计是否有针对性地结合了公司的业务特点, 是否起到有效防范公司特有财务风险的作用第三十一条在上述调查基础上, 听取注册会计师意见, 评价公司现有内部控制制度在合理保证公司遵守现行法律法规提高经营效率保证财务报告的可靠性等方面的效果, 关注内部控制制度的缺陷及其可能导致的财务和经营风险第三十二条通过调查公司的财务风险, 综合评价公司财务风险和经营风险, 判断公司财务状况是否良好可通过以下方法调查公司的财务风险 : 根据经审计的财务报告, 分析公司最近两年及一期的主要财务指标, 并对其进行逐年比较主要包括毛利率净资产收益率 ( 包括扣除非经常性损益后净资产收益率 ) 基本每股收益稀释每股收益每股净资产每股经营活动产生的现金流量净额资产负债率 ( 以母公司报表为基础 ) 流动比率速动比率应收账款周转率和存货周转率等除特别指出外, 上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进 15

16 行计算相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定在此基础上, 分析公司的盈利能力长短期偿债能力营运能力及获取现金能力, 综合评价公司财务风险和经营风险, 判断公司财务状况是否良好各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的, 或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的, 应分析原因并进行重点调查根据经审计的财务报告, 对公司收入成本费用的配比性进行分析性复核通过分析公司收入成本费用的变动趋势比例关系等, 比较同行业其他公司的情况, 评价公司收入与成本费用, 成本费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理对明显缺乏合理的配比或勾稽关系的事项, 应要求公司管理层作出说明第三十三条调查公司应收款项的真实性准确性完整性和合理性查阅公司应收账款明细资料, 结合公司行业特点和业务收入状况等因素, 评价应收账款余额及其变动是否合理抽查大额应收账款, 调查其真实性收回可能性及潜在的风险取得公司其他应收款明细资料, 了解大额其他应收款余额的形成原因, 分析其合理性真实性收回可能性及潜在的风险核查大额预付账款产生的原因时间和相关采购业务的执行情况调查应收票据取得背书抵押和贴现等情况, 16

17 关注由此产生的风险分析公司应收款项账龄, 评价账龄的合理性, 了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施, 查核公司是否按规定提取坏账准备提取是否充分第三十四条调查公司存货的真实性准确性完整性和合理性通过查阅公司存货明细资料, 结合生产循环特点, 分析原材料在产品产成品余额之间的比例及其变动是否合理通过实地查看存货, 评估其真实性和完整性分析比较公司存货账龄, 评价账龄是否合理, 了解是否有账龄较长的存货, 查核公司是否按规定提取存货跌价准备提取是否充分第三十五条调查公司投资的真实性准确性完整性和合理性通过与公司管理层及相关负责人交谈, 了解公司投资的决策程序管理层对投资风险及其控制所采取的措施, 重点关注风险较大的投资项目采用与公司管理层交谈, 查阅股东大会董事会总经理办公会等会议记录, 查阅投资合同, 查阅账簿股权或债权投资凭证等方法, 调查公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合会计准则的相关规定关注公司对纳入合并财务报表范围子公司的投资核算 17

18 方法是否恰当听取注册会计师的意见, 关注影响子公司财务状况的重要方面, 评价其财务报表信息的真实性第三十六条调查公司固定资产和折旧的真实性准确性完整性和合理性通过查阅公司经审计的财务报告, 询问会计人员, 了解公司固定资产的计价政策固定资产折旧方法固定资产使用年限和残值率的估计, 评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定通过查阅账簿实地查看等方法, 考察公司固定资产的构成及状况根据公司固定资产折旧政策, 对固定资产折旧进行重新计算分析累计折旧占固定资产原值的比重, 判断固定资产是否面临淘汰更新大修技术升级等情况, 并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度关注公司购建处置固定资产等是否履行了必要的审批程序, 手续是否齐全第三十七条调查公司无形资产的真实性准确性完整性和合理性通过查阅公司经审计的财务报告询问会计人员, 了解公司无形资产的计价政策摊销方法摊销年限, 评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定, 判断其合理性通过查阅投资合同资产评估报告资产权属证明账 18

19 簿等方法, 对股东投入的无形资产, 评价无形资产的入账价值是否有充分的依据, 关注投资方取得无形资产的方式是否合法 ; 对公司购买的无形资产, 关注出售方与公司是否存在关联方关系, 无形资产定价是否合理 ; 对公司自行开发的无形资产, 关注其确认时间和价值是否符合会计准则的相关规定关注处置无形资产是否履行了必要的审批程序, 手续是否齐全当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时, 关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销第三十八条调查公司资产减值准备的真实性准确性完整性和合理性通过查阅公司经审计的财务报告询问会计人员等方法, 了解公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计准则的相关规定, 依据是否充分, 比例是否合理采用重新计算分析等方法, 考察公司资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符关注公司资产减值准备的计提冲销和转回等是否履行了必要的审批程序, 计提方法和比例是否随意变更, 金额是否异常, 分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形第三十九条调查公司历次资产评估情况通过查阅公司董事会决议, 相关的资产评估报告, 与公司相关业务人员交谈, 咨询专业资产评估机构, 调查公司自 19

20 成立之日起的历次资产评估情况, 包括资产评估的原因及相关用途 ; 资产评估机构的名称及主要评估方法, 资产评估前的账面值, 评估值及增减情况, 增减变化幅度较大的, 应说明原因第四十条调查公司应付款项的真实性准确性完整性和合理性查阅公司应付账款明细资料, 结合公司行业特点和业务状况等因素, 评价应付账款余额及其变动是否合理抽查大额应付账款, 调查其真实性产生的原因时间和相关采购业务的执行情况核查应付票据的产生以及票据的利息核算, 关注由此产生的风险分析公司应付账款和其他应付款账龄的合理性, 了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施第四十一条调查公司收入的真实性准确性完整性和合理性通过询问会计人员, 查阅银行存款应收账款收入等相关账簿, 查阅公司销售商品或提供劳务的合同定单发出商品或提供劳务的凭证收款凭证发票增值税关税等完税凭证销售退回凭证等, 了解公司的收入确认会计政策是否符合会计准则的相关规定, 核查公司是否虚计收入是否存在提前或延迟确认收入的情况 ; 了解公司收入构成, 分析公司产品的价格销量等影响因素的变动情况, 判断收 20

21 入是否存在异常变动或重大变动, 并调查原因关注公司销售模式对其收入确认的影响及是否存在异常第四十二条调查公司成本的真实性准确性完整性和合理性通过查阅公司的生产流程管理文件和财务文件, 与公司业务人员会计人员访谈等方法, 了解公司生产经营各环节的成本核算方法和步骤, 确认公司的成本核算方法是否与业务情况相符, 报告期内是否发生变化 ; 取得公司主要产品或服务的成本明细表, 分析产品或服务的单位成本构成情况, 并结合公司生产经营情况市场和同行业企业情况 ( 如原材料市场价格燃料和动力的耗用量员工工资水平等 ), 判断公司成本的合理性 ; 关注公司是否存在未及时结转成本的情况第四十三条调查公司广告费研发费用利息费等费用项目的真实性准确性完整性和合理性通过查阅重要广告合同付款凭证等, 分析广告费的确认时间和金额是否符合会计准则的相关规定, 关注公司是否存在提前或延迟确认广告费的情况查阅账簿凭证, 询问相关业务人员等, 调查公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况通过查阅资本支出凭证利息支出凭证开工证明等资料, 现场查看固定资产购建情况, 重新计算利息费用等方法, 21

22 调查公司利息费用资本化的情况是否符合会计准则的相关规定对计入当期损益的利息费用, 通过查阅借款合同资金使用合同利息支出凭证, 重新计算等方法, 调查公司利息费用是否真实完整, 关注逾期借款利息支付给关联方的资金使用费等, 评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性第四十四条调查公司非经常性损益的真实性准确性完整性和合理性取得公司非经常性损益明细表, 计算非经常损益及其占利润总额的比例, 对非经常性损益占利润总额比例较高的, 应通过查阅相关事项法律文件审批记录账簿凭证合同等方法, 分析相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性, 判断其对公司财务状况和经营成果的影响第四十五条调查公司最近两年的股利分配政策实际股利分配情况以及公司股票公开转让后的股利分配政策第四十六条调查公司合并财务报表通过查阅公司及其子公司经审计的财务报告, 结合对公司投资事项的调查, 了解公司与其子公司的股权关系, 调查公司合并范围的确定及变动是否合理公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定尽职调查所涵盖期间内合并范围是否发生变动, 评价公司合并财务报表合并抵销的内容和结果是否准确 22

23 对于纳入合并范围的子公司, 应对其财务状况按照本指引的要求一并进行调查第四十七条调查公司的关联方关联方关系及关联方交易, 说明相应的决策权限决策程序定价机制等情况, 并根据交易的性质和频率, 分别评价经常性和偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响通过与公司管理层交谈查阅公司股权结构图和组织结构图查阅公司重要会议记录和重要合同等方法, 确认公司的关联方及关联方关系通过与公司管理层会计机构和主要业务部门负责人交谈查阅账簿和相关合同听取律师及注册会计师意见等方法, 调查公司关联方交易的以下内容 : ( 一 ) 决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序 ; 尤其是定价是否公允, 与市场独立第三方价格是否有较大差异如有, 管理层应说明原因 ; ( 二 ) 来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例向关联方采购额占公司采购总额的比例 ; ( 三 ) 关联方的应收应付款项余额分别占公司应收应付款项余额的比例是否较高, 关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性 ; ( 四 ) 关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高 ; 23

24 ( 五 ) 关联方交易有无大额销售退回情况如有, 关注其对公司财务状况的影响 ; ( 六 ) 是否存在关联方关系非关联化的情形, 例如, 与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易, 缺乏明显商业理由的交易, 实质与形式明显不符的交易, 交易价格条件形式等明显异常或显失公允的交易, 应当考虑是否为虚构的交易是否实质上是关联方交易该交易背后是否还有其他安排 ; ( 七 ) 关联方交易存在的必要性和持续性, 以及减少和规范关联交易的具体安排第四十八条核查注册会计师对公司财务报告的审计意见通过查阅审计报告, 核实注册会计师对公司财务报告出具的审计意见类型如审计意见为带强调事项段的无保留意见, 应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况作出说明, 并关注该事项对公司的影响是否重大影响是否已经消除违反公允性的事项是否已予纠正第四十九条公司最近二年更换会计师事务所的, 项目小组应通过咨询会计人员查阅会议记录取得公司管理层说明等方法, 调查公司更换会计师事务所的原因, 履行审批程序情况, 以及前后任会计师事务所的专业意见情况等 24

25 第四节公司合法合规调查第五十条调查公司设立及存续情况 ( 一 ) 通过查阅公司的设立批准文件营业执照公司章程工商变更登记资料工商年检等文件, 判断公司设立存续的合法性, 核实公司设立存续是否满二年 ( 二 ) 调查公司历次股权变动的情况, 包括转让协议, 转让价格资产评估报告 ( 如有 ), 新股东所取得的各种特殊权利 ( 如优先清算权优先购买权随售权等 ), 此次转让后变更的公司章程以及董事会的变化情况 ( 三 ) 主办券商应对有限责任公司整体变更为股份有限公司 ( 以下简称改制 ) 进行重点调查, 调查内容包括 : 查阅公司改制的批准文件营业执照公司章程工商登记资料等文件, 判断公司改制的合法合规性 ; 查阅审计报告验资报告等, 调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据, 折合股本总额是否不高于公司净资产 ; 通过咨询公司律师或法律顾问, 查阅董事会和股东会决议等文件, 调查公司最近二年内主营业务和董事高级管理人员是否发生重大变化, 实际控制人是否发生变更, 如发生变化或变更, 判断对公司持续经营的影响第五十一条调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化第五十二条调查公司最近二年是否存在重大违法违规 25

26 行为通过咨询公司律师或法律顾问, 查阅已生效的判决书行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件, 判断公司是否存在重大违法违规行为通过询问公司管理层, 查阅公司档案, 向税务部门等查询, 了解公司是否有违法违规记录第五十三条通过与公司股东或股东的法定代表人交谈, 查阅工商变更登记资料等, 调查公司股份是否存在转让限制的情形, 并取得公司股东或股东的法定代表人的股份是否存在质押等转让限制情形是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明第五十四条调查公司主要财产的合法性, 是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议通过查阅公司房产, 土地使用权, 商标专利版权特许经营权等无形资产, 以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证相关合同等资料, 咨询公司律师或法律顾问的意见, 必要时进行实地查看, 重点关注公司是否具备完整合法的财产权属凭证, 商标权专利权版权特许经营权等的权利期限情况, 判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷第五十五条调查公司的重大债务, 重点关注将要履行正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性有效性 ; 是否有因环境保护知识产权产品 26

27 质量劳动安全人身权等原因产生的债务 ; 以及公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生, 是否合法第五十六条调查了解公司的纳税情况是否符合法律法规和规范性文件的要求通过询问公司税务负责人, 查阅公司税务登记证, 了解公司及其控股子公司执行的税种税率, 查阅公司的纳税申报表税收缴款书税务处理决定书或税务稽查报告等资料, 关注公司纳税情况是否符合法律法规和规范性文件的要求, 公司是否存在拖欠税款的情形, 是否受过税务部门的处罚通过查阅公司有关税收优惠财政补贴的依据性文件, 判断公司享受优惠政策财政补贴是否合法合规真实有效第五十七条调查公司环境保护和产品质量技术标准是否符合相关要求通过询问公司管理层及相关部门负责人, 咨询公司律师或法律顾问, 取得公司有关书面声明等, 关注公司生产经营活动是否符合环境保护的要求, 是否受过环境保护部门的处罚 ; 公司产品是否符合有关产品质量及技术标准, 是否受过产品质量及技术监督部门的处罚第五十八条通过对公司控股股东实际控制人董监高核心技术 ( 业务 ) 人员访谈, 询问公司律师或法律顾问, 27

28 核查公司是否存在违约金或诉讼仲裁费用的支出, 走访公司住所地的法院和仲裁机构等方法, 调查公司是否存在重大诉讼仲裁和其他重大或有事项, 分析该等已决和未决诉讼仲裁与其他重大或有事项对公司的重大影响, 并取得管理层对公司重大诉讼仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明第三章尽职调查报告第五十九条在尽职调查报告扉页, 财务会计调查人员法律事项调查人员行业分析师应分别声明 : 其已按照本指引的要求, 对公司的财务会计相关事项对公司的法律相关事项对公司的行业和业务相关事项进行了尽职调查, 有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载误导性陈述及重大遗漏, 并对报告的真实性准确性和完整性承担相应责任此外, 项目小组负责人应声明 : 其已按照本指引的要求, 对公司进行了尽职调查, 有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载误导性陈述及重大遗漏, 并对报告真实性准确性和完整性承担相应责任第六十条项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间调查范围调查事项调查程序和方法发现的问题及存在的风险评价或判断的依据等项目小组应 28

29 在尽职调查报告中说明公司对不规范事项的整改情况第六十一条项目小组应在尽职调查报告中对公司的下列事项发表独立意见 : ( 一 ) 公司控股股东实际控制人情况及持股数量 ; ( 二 ) 公司的独立性 ; ( 三 ) 公司治理情况 ; ( 四 ) 公司规范经营风险 ; ( 五 ) 公司的法律风险 ; ( 六 ) 公司的财务风险 ; ( 七 ) 公司的持续经营能力 ; ( 八 ) 公司是否符合挂牌条件第六十二条项目小组各成员应在尽职调查报告上签字, 并加盖主办券商公章和注明报告日期第六十三条除诸如有关公司基本情况等介绍性内容外, 尽职调查报告应避免与挂牌申请文件中其他材料的有关内容重复第四章尽职调查工作底稿第六十四条尽职调查工作底稿 ( 以下简称工作底稿 ), 是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称第六十五条工作底稿应真实准确完整地反映所实 29

30 施的尽职调查工作, 并应成为出具尽职调查报告推荐报告的基础工作底稿是评价项目小组是否诚实守信勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据第六十六条主办券商及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任第六十七条本章的规定仅是对工作底稿的一般要求无论本章是否有明确规定, 凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息, 均应作为工作底稿予以留存公司子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的, 主办券商应参照本章根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿第六十八条工作底稿包括工作记录和附件, 其中工作记录用于记录调查过程调查内容方法和结论等 ; 附件是项目小组取得或制作的能够证明所实施的调查工作支持调查结论的相关资料, 是进一步说明工作记录的支撑性文件 ; 附件应直接附于工作记录之后第六十九条工作底稿应内容完整格式规范记录清晰结论明确工作记录内容至少包括 : 公司名称调查事项的时间或期间调查人员调查日期调查地点调查过程调查内容方法和结论其他应说明的事项等工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字 30

31 对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料, 除注明资料来源外, 调查人员还应实施必要的调查程序, 形成相应的调查记录和必要的签字第七十条对于取得的附件, 如为公司出具的, 应要求公司加盖公章 ; 如为第三方出具的, 应由第三方加盖公章 ; 如第三方无法加盖公章, 应由公司加盖公章, 以确认与原件一致对于访谈笔录, 应由访谈人和被访谈人签字确认项目小组成员自行制作的附件, 项目小组成员应签字确认第七十一条工作底稿可以纸质文档电子文档或者其他介质形式的文档留存, 其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿, 应以可独立保存的形式留存第七十二条主办券商应对工作底稿建立统一目录以便于查阅与核对工作底稿中的工作记录和附件均应标有索引编号索引编号应统一规范清晰有序工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识相关工作底稿之间, 应保持清晰的勾稽关系相互引用时, 相关工作底稿上应交叉注明索引编号第七十三条主办券商应建立工作底稿管理制度, 明确工作底稿收集整理的责任人员归档保管流程借阅程序与检查办法等工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年 31

32 第五章附则第七十四条本指引由全国股份转让系统公司负责解释第七十五条本指引自发布之日起施行 32

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Microsoft Word [1].doc 主办券商尽职调查工作指引第一章总则第一条为指导主办券商做好对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的中关村科技园区非上市股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的尽职调查工作, 制定本指引第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责诚实信用的原则, 通过实地考察等方法, 对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的公司进行调查, 以有充分理由确信公司符合证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法