中国国电集团公司

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1 国电电力发展股份有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 发行人 : 国电电力发展股份有限公司 本期发行金额 : 人民币贰拾亿元整 (RMB2,000,000,000.00) 发行期限 : 品种一期限为 3+2 年期, 基础发行规模 10 亿元品种二期限为 5 年期, 基础发行规模 10 亿元 主体长期信用等级 : AAA( 东方金诚国际信用评估有限公司 ) 债项评级 : AAA( 东方金诚国际信用评估有限公司 ) 担保情况 : 无担保 主承销商 簿记管理人 : 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 : 招商银行股份有限公司 二〇一八年十月

2 重要声明发行人发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价, 也不表明对本期中期票据的投资风险作出任何判断 投资者购买发行人本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 发行人董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期中期票据, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项 本募集说明书属于补充募集说明书, 投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息 相关链接详见 第十三章备查文件 2

3 目录 重要声明... 2 第一章释义... 5 一 常用词语释义... 5 二 专用技术词语释义... 6 第二章风险提示及说明... 8 一 与本期中期票据相关的投资风险... 8 二 与发行人相关的风险... 8 第三章发行条款 一 本期中期票据主要条款 二 发行安排 第四章募集资金运用 一 募集资金用途 二 发行人承诺 第五章公司基本情况 一 发行人基本情况 二 历史沿革 三 发行人重大资产重组情况 四 控股股东 实际控制人和股权结构 五 公司独立情况 六 重要权益投资情况 七 公司治理情况 八 董事 监事 高级管理人员及员工情况 九 主营业务情况 十 发行人主要在建工程 十一 发行人业务发展目标 十二 发行人所处行业分析 第六章公司主要财务情况 一 总体财务情况 二 发行人近三年的财务报表 三 发行人的主要财务指标 四 有息债务情况 五 发行人关联交易情况 六 发行人或有事项 七 发行人受限资产情况 八 发行人衍生品情况 九 发行人重大投资理财产品情况

4 十 海外金融资产 权益性投资 资产重组收购等境外投资情况 十一 发行人直接债务融资计划情况 十二 发行人防范煤电及铝板块产能过剩风险情况 第七章公司的资信状况 一 信用评级情况 二 发行人银行授信情况 三 债务违约记录 四 近三年债务融资工具偿还情况 第八章本期中期票据的信用增进情况 第九章税项 一 税项 二 声明 第十章信息披露 一 发行文件 二 中期票据存续期内重大事项的信息披露 三 中期票据存续期内定期信息披露 四 利息支付和赎回事项 第十一章发行人违约责任及投资者保护机制 一 违约事件 二 违约责任 三 投资者保护机制 四 不可抗力 五 弃权 第十二章与本次中期票据发行有关的机构 一 发行人 二 承销团 三 信用评级机构 四 审计机构 五 律师事务所 六 托管人 七 集中簿记建档机构 第十三章备查文件 一 备查文件 二 查询地址 附录有关财务指标的计算公式

5 第一章释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 常用词语释义 国电电力 / 公司 / 发行人非金融企业债务融资工具中期票据本期中期票据本次发行募集说明书发行文件主承销商联席主承销商簿记建档簿记管理人承销协议承销团协议 国电电力发展股份有限公司具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的, 约定在一定期限还本付息的债务融资工具具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在一定期限还本付息的债务融资工具国电电力发展股份有限公司 2018 年度第三期中期票据 本期中期票据的发行本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的 国电电力发展股份有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说明书 在本期发行过程中必需的文件 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限于本募集说明书 ) 指中信建投证券股份有限公司指招商银行股份有限公司指发行人和主承销商协商确定利率 ( 价格 ) 区间后, 承销团成员 / 投资人发出申购定单, 由簿记管理人记录承销团成员 / 投资人认购债务融资工具利率 ( 价格 ) 及数量意愿, 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 ( 价格 ) 并进行配售的行为 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式, 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构公司与主承销商签订的 国电电力发展股份有限公司 年度债务融资工具承销主协议 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 5

6 余额包销国家发改委国资委人民银行证监会上海清算所交易商协会北金所银行间市场法定节假日工作日元国电集团 集团公司英力特集团大渡河水电宣威发电东北电力辽宁电力龙源电力 本期中期票据的主承销商按照 国电电力发展股份有限公司 年度债务融资工具承销主协议 的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的本期中期票据全部自行购入的行为 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国有资产监督管理委员会 中国人民银行 中国证券监督管理委员会 银行间市场清算所股份有限公司 中国银行间市场交易商协会 北京金融资产交易所有限公司 全国银行间债券市场 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日 ) 如无特别说明, 指人民币元 中国国电集团有限公司 国电英力特能源化工集团股份有限公司 国电大渡河流域水电开发有限公司 国电宣威发电有限责任公司 东北电力开发公司 辽宁省电力有限公司 龙源电力集团股份有限公司 二 专用技术词语释义 竞价上网坑口电厂装机容量可控装机容量上网电量 根据不同发电厂的报价, 决定是否将其提供的电能上网输出的电力交易方式 具体方案为 : 在区域电网公司的经营范围内, 设置一个或数个电力交易中心, 按照相应的市场竞争规则和市场交易制度, 实行发电侧竞价建立在煤矿附近的发电厂发电设备的额定功率之和发电公司所属内部核算 全资 控股企业装机容量的总和电厂所发并接入电网连接点的计量电量, 也称销售电量 6

7 平均利用小时平均上网电价千瓦 /KW 千瓦时 /KWH 千伏 /KV 标煤 标准煤供电煤耗综合厂用电率新能源脱硫 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数 是用来反映发电设备按铭牌容量计量的设备利用程度的指标 一段期间内的电力销售收益除以该期间的相应售电量 电功率的计量单位 电能数量的计量单位 一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所做的功, 俗称 度 电压的计量单位 每千克含热量 29,271.2 千焦的理想煤炭 火电厂每供一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数量, 单位为克 / 千瓦时发电生产过程中发电设备用电量及其他发电消耗用电量占发电量的比例传统能源之外的刚开始开发利用或正在积极研究 有待推广的各种能源形式, 如太阳能 地热能 核能 风能 海洋能和生物质能等对于燃煤发电机组燃烧含硫煤所产生的二氧化硫采用化学方法使之成为沉淀或其他不易挥发的稳定的物质的处理工艺, 可以减轻燃煤发电对环境的污染 7

8 第二章风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发售的中期票据时, 除本募集说明书提供的其他各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 与本期中期票据相关的投资风险 ( 一 ) 利率风险在本期中期票据存续期限内, 受国民经济总体运行状况 经济周期和国家财政 货币政策的影响, 市场利率存在变化的可能性 市场利率的波动将给本期中期票据带来一定的价值波动风险 ( 二 ) 流动性风险本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通, 在转让时存在一定的交易流动性风险, 可能由于无法找到交易对手而难于将本期中期票据变现 ( 三 ) 偿付风险本期中期票据的存续期限内, 如果由于发行人自身的相关风险 不可控制的因素, 或市场环境发生变化, 发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差, 从而可能影响到本期中期票据的偿付 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 资产负债率高的风险公司近年来资产负债率处于较高水平,2015 年 年末和 2018 年 6 月末资产负债率分别为 72.21% 72.66% 73.49% 和 74.08% 公司所属的电力行业是资本密集型行业, 电源项目建设具有投资规模大 投资回收期长的特点, 同时, 根据国家有关规定, 电力行业资本金比例为 20% 及以上, 电力行业普遍资产负债率比例较高 公司近年来业务规模扩张较快, 新建项目较多, 项目贷款比较多, 导致资产负债率较高 但公司在资产扩张的同时, 注重调整资本结构, 降低财务风险, 资产负债率在电力行业核心上市公司中处于较低水平 2 资本支出较大的风险电力行业是资本密集型行业 发行人电厂投资规模较大, 建设周期较长, 生产经营规模的扩大 设备维护和技术改造等需要投入大量资金 2017 年发行人投资活动产生现金流出为 亿元,2018 年 1-6 月发行人投资活动产生现金流出为 亿元 随着发行人企业转型的持续推进, 清洁可再生能源发展步伐不断加快, 发行人未来仍有较大的资本性支出计划 大规模的资本支出可能会加 8

9 重公司的财务负担, 存在一定的财务风险 3 流动比率 速动比率偏低的风险截至 2015 年 年末和 2018 年 6 月末, 公司的流动比率分别为 和 0.36, 速动比率分别 和 0.32 总体符合电力行业特点, 存在一定短期偿债压力 4 存货跌价风险公司存货主要是发电用燃煤 截至 2015 年 年末和 2018 年 6 月末, 公司存货分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 分别占同期流动资产总额的 12.27% 15.69% 12.35% 和 10.18%, 存在一定程度的存货跌价风险 5 投资收益波动风险 2015 年 年和 2018 年 6 月末, 公司投资收益分别为 1.72 亿元 亿元 亿元和 亿元, 分别占当期利润总额的 1.76% 18.82% 65.42% 和 34.62%, 投资收益在利润构成中的占比较大, 并出现较大波动, 受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资决策机制 投资项目经营状况的影响, 企业投资收益面临一定的波动风险 6 所有权和使用权受限制资产风险截至 2017 年末, 公司以账面价值为 6.66 亿元的固定资产 在建工程向银行申请抵押贷款 ; 以账面价值为 亿元的资产融资租入固定资产 最近一年公司受限资产总额占资产总额的比例为 4.13% 除此之外, 截至 2017 年末, 公司采用电费收费权质押的形式取得长短期借款为 亿元 所有权和使用权受限制资产有可能削弱公司未来抵御风险的能力 7 有息负债占比较高的风险 年, 公司有息负债持续增加, 有息负债占总负债的比例较高, 有息负债构成中主要以短期借款和长期借款为主, 截至 2018 年 6 月末公司有息负债总额为 1, 亿元, 占全部负债总额的 72.60%, 有息负债的增加将加大公司的利息负担, 对公司的盈利水平产生一定影响 8 关联交易风险近年来公司的关联交易较多, 虽然公司与关联方发生的购销商品 提供和接受劳务的关联交易均按照招标确定的合同价格进行结算, 但是关联方交易会一定程度上降低公司运营的独立性 9 会计师事务所被交易商协会公开处罚的风险 9

10 2016 年 6 月 21 日, 交易商协会给予瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公开谴责处分, 责令瑞华及时改正, 并暂停瑞华相关业务, 期限为一年 因上述处罚不涉及发行人 年度的审计工作, 年度审计报告公允反映了发行人合并及母公司的财务状况 经营成果和现金流量 ; 也不涉及发行人瑞华会计师事务所签字注册会计师的审计工作, 故不会对本次项目的发行构成实质性不利影响 10 重大财务不利变化的风险截至 2017 年 12 月末, 公司合并及本部部分财务数据出现重大变化 其中合并报表营业利润 亿元, 同比下降 亿元, 降幅 58.62%; 净利润 亿元, 同比下降 亿元, 降幅 60.62% 公司本部报表营业利润 亿元, 同比下降 亿元, 降幅 22.24%; 净利润 亿元, 同比下降 亿元, 降幅 24.38% 在电力行业总体过剩及煤炭价格持续高位的大背景下, 发行人发电业务毛利率由前三年的 33% 左右下降为 24% 左右, 盈利能力有一定程度下降 尤其受煤炭价格上升影响, 发行人 2017 年主营业务成本增加 亿元, 增幅 14.56%, 对公司经营影响较大 公司重大财务不利变化可能虚弱公司抵御风险的能力 ( 二 ) 经营风险 1 经济周期的风险电力企业的盈利水平与经济周期波动的相关性较高, 下游重工业和制造业的用电需求和发电企业自身的上网电量是决定发电企业盈利的重要因素 如果未来经济发展放缓或出现衰退, 电力需求相应减少, 则可能对公司的盈利能力产生不利影响 2 公司火电占比较高和燃料成本上升的风险发行人经营以火力发电为主 截至 2017 年末, 发行人火电装机容量 3262 万千瓦, 占总装机容量的 62.46% 火力发电机组以煤炭为主要燃料, 煤炭供应不足 运力短缺 煤炭质量下降都可能影响公司发电业务的正常进行 电煤及运输成本是生产经营支出的主要组成部分, 若未来煤炭价格持续走高, 将给公司带来持续的成本压力, 对公司的盈利能力产生不利影响 3 机组设备利用小时数波动的风险受电力供求关系的影响,2015 年 年, 公司全资及控股发电企业利用小时数分别为 4,077 小时 3,994 小时和 4,451 小时, 呈现小幅波动, 若未来机组设备利用小时数出现波动, 将对公司盈利能力产生一定影响 10

11 4 业务结构单一的风险发行人主营业务收入绝大部分来自电力销售, 业务结构比较单一 虽然单一的业务有利于发行人专业化经营, 但随着电力行业竞争加剧, 业务过于单一将可能削弱公司经营的抗风险能力 5 来水风险 2017 年末, 公司水电机组装机容量为 万千瓦, 约占公司控股装机容量的 26.32% 水力发电企业的盈利主要取决于发电量, 而发电量除受市场需求的影响外, 还受河水流量影响 公司水电项目的盈利能力由于来水风险而存在一定的波动性 6 风资源变化的风险 2017 年末, 公司风电机组装机容量为 万千瓦, 约占公司控股装机容量的 10.81% 风力发电企业发电量除受市场需求的影响外, 还受当地的风资源条件影响 若风电项目所处地区出现过大的季节差异波动 气候异常或强风极端天气, 将使得公司风电项目经营效率及发电量下降, 从而对公司的风电业务及经营业绩造成影响 7 安全生产风险电力生产安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行, 如果因操作或维护不当而发生运行事故, 将会对本公司的正常生产造成不利影响 8 资源整合风险公司主要从事电力的生产和销售, 并积极推进实施 新能源引领转型, 实现绿色发展 的战略, 优化发展火电, 大力发展风电 水电 煤炭产业, 择优发展太阳能, 稳健发展煤化工, 积极发展核电 公司的电厂分布较广, 主要集中在煤炭资源丰富 水能资源丰富和风资源丰富的区域 同时, 随着公司装机规模的不断扩大, 公司适时调整发展战略, 积极向上下游产业发展, 加大煤炭资源的开发和控制力度, 积极投资煤炭开发项目 资源的有效整合将对公司生产经营产生重要影响 ( 三 ) 管理风险近年公司装机规模和经营区域快速扩大, 运营管理的电厂不断增加, 截至 2017 年末, 发行人共有子公司 156 家, 资产分布在全国 24 个省 市 自治区, 涉及火力发电 水力发电 风力发电 太阳能发电 金融 煤炭及化工等行业 跨区域经营给公司的组织 财务 生产和经营管理带来了一定的难度, 增加了管理风险 11

12 ( 四 ) 政策风险 1 电力产品的政府定价风险电力产品的销售价格由政府相关部门制定, 发行人没有自主定价权 随着行业的发展, 政府不断出台新的监管政策, 国家对电价的调整将直接影响发电企业的盈利水平 2 环保政策风险 2016 年 3 月, 第十二届全国人大四次会议公布了 国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要, 纲要提出 以沿海核电带为重点, 安全建设自主核电示范工程和项目 在进一步突出技术安全性的情况下, 中国核电在区域布局 地址选择上可能更趋谨慎, 在核电监管和快速反应处理上一定会进一步强化, 同时在 十三五 规划目标和发展节奏上不排除适度调整的可能, 发行人的生产和经营活动可能受到国家核电政策导向调整的影响 随着我国环保监管力度的不断增加, 公司可能会相应增加环保设施改造投资, 可能会增加公司的运营成本 3 金融机构实行联合授信的风险 2018 年 6 月 1 日, 银保监会印发了 中国银行保险监督管理委员会关于印发银行业金融机构联合授信管理办法 ( 试行 ) 的通知 联合授信是指对同一企业提供债务融资的多家银行业金融机构, 通过建立信息共享机制, 改进银企合作模式, 提升银行业金融服务质效和信用风险防控水平的运作机制, 是降低企业杠杆率 防范化解重大金融风险的重要举措 联合授信可有效遏制多头融资 过度融资, 以及优化金融资源配置, 提高资金使用效率, 支持供给侧改革 联合授信目前正在试点阶段, 通知 中建议对在 3 家以上银行业金融机构有融资余额, 且融资余额合计在 50 亿元以上的企业, 应采取联合授信机制 截至 2018 年 6 月, 发行人有融资余额的金融机构为 11 家, 银行授信额度 亿元, 已用授信额度 亿元, 未用授信额度 亿元, 符合联合授信的条件 若与发行人合作的金融机构开展联合授信, 则发行人未用授信额度可能大幅降低, 导致发行人获取金融机构借款的难度加大, 进而可能影响企业经营情况及资金状况 ( 五 ) 特有风险 1 关于公司吸收合并的风险发行人控股股东中国国电集团公司于 2017 年 8 月 28 日收到国务院国有资产监督管理委员会 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 国资发改革 [2017]146 号 ), 同意中国国电集团公司与神华集团有限责任公司 12

13 合并重组, 神华集团公司更名为国家能源投资集团有限责任公司, 作为重组后的母公司, 吸收合并中国国电集团公司 上述合并重组事项的进展情况中国国电集团有限公司已于 2017 年 12 月 21 日发布公告 : 神华集团有限责任公司已更名为国家能源投资集团有限责任公司, 并在工商行政管理机关完成变更登记 ( 备案 ) 本次合并完成后, 中国国电集团有限公司 ( 原中国国电集团公司 ) 注销, 国家能源投资集团有限责任公司作为合并后公司继续存续 本次合并交割日起, 中国国电集团有限公司的全部资产 负债 业务 人员 合同 资质及其他一切权利与义务由国家能源投资集团有限责任公司继承及承接 发行人于 2018 年 1 月 12 日发布 中国国电集团有限公司关于公司吸收合并的公告, 经国务院国有资产监督管理委员会批准, 中国国电集团有限公司董事会做出决议, 审议通过中国国电集团有限公司与国家能源投资集团有限责任公司的合并方案及双方拟签署的合并协议 根据合并方案及双方拟签署的合并协议, 国家能源集团拟吸收合并国电集团, 国电集团注销, 国家能源投资集团有限责任公司作为合并后公司继续存续 ; 自合并交割日起, 国电集团的全部资产 负债 业务 人员 合同 资质及其他一切权利与义务由国家能源投资集团有限责任公司继承及承接, 国电集团的下属分支机构及国电集团持有的下属分支企业股权或权益归属于存续公司国家能源集团 本次合并的实施尚需履行必要的程序以及获得其他有权机构必要的批准 核准及同意 中国国电集团有限公司于 2018 年 2 月 14 日发布 中国国电集团有限公司与国家能源投资集团有限责任公司签署 < 合并协议 > 的公告, 经国务院国有资产监督管理委员会批准, 中国国电集团有限公司董事会做出决议, 批准中国国电集团有限公司与国家能源投资集团有限责任公司合并方案及拟签署的 国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议 ( 以下简称 合并协议 ) 国电集团与国家能源集团于 2018 年 2 月 5 日签署 合并协议 本次合并的实施尚需履行必要的程序以及获得其他有权机构必要的批准 核准及同意 本次合并实施完成后, 本公司控股股东将由国电集团变更为国家能源集团, 实际控制人仍为国务院国资委 2018 年 3 月 12 日, 国电电力发展股份有限公司接到控股股东中国国电集团有限公司的通知, 国家能源投资集团有限责任公司 ( 以下简称 国家能源集团 ) 已收到中国证券监督管理委员会 关于核准豁免国家能源投资集团有限责任公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复 2018 年 8 月 27 日, 国电电力发展股份有限公司接到国家能源集团及国电集团通知, 国家能源集团与国电集团已于 2018 年 8 月 27 日收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的 经营者集中反垄断审查不予禁止决定书 ( 反垄断审查函 2018 第 26 号 ), 该局经审查后决定对本次合并不予禁止, 从即日起可以实 13

14 施集中 合并协议 约定的本次合并交割条件已全部满足 目前与重组相关的审计报告 评估报告 法律意见等, 发行人正会同各中介机构开展工作, 正式文本和报告尚未形成 合并实施完成后, 发行人控股股东将由国电集团变更为国家能源集团, 实际控制人仍为国务院国资委, 其通过国家能源集团合计控制的公司股权比例仍为 46.09% 2 关于发行人控股股东主体注销的风险根据公司本次吸收合并安排, 本次合并完成后, 中国国电集团有限公司 ( 原中国国电集团公司 ) 注销 发行人控股股东国电集团主体注销可能对本期债券兑付产生不利影响 14

15 第三章发行条款 一 本期中期票据主要条款 1 中期票据名称: 国电电力发展股份有限公司 2018 年度第三期中期票据 2 接受注册通知书文号: 中市协注 [2018]DFI19 号 3 发行人全称: 国电电力发展股份有限公司 4 待偿还债务融资工具余额: 截至本募集说明书出具之日, 公司及其下属子公司待偿还债务融资工具余额 273 亿元, 其中待偿还超短期融资券余额 60 亿元, 待偿还中期票据余额 122 亿元, 待偿还公司债 91 亿元 5 本期发行金额: 人民币贰拾亿元 ( 即 RMB2,000,000,000.00), 其中品种一基础发行规模为 10 亿元, 品种二基础发行规模为 10 亿元 发行人与簿记管理人有权根据簿记建档情况对本期中期票据各品种最终发行规模进行回拨调整, 即减少其中一个品种发行规模, 同时将另一个品种发行规模增加相同金额 ; 两个品种可以进行双向回拨, 回拨比例不受限制, 两个品种的最终发行规模合计为 20 亿元 6 中期票据期限: 品种一期限为 3+2 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 ; 品种二期限为 5 年期 7 发行人调整票面利率选择权: 发行人有权决定在品种一的本期中期票据存续期的第 3 年末调整品种一的本期中期票据后 2 年的票面利率, 调整后的票面利率为品种一的本期中期票据存续前 3 年票面利率加或减发行人提升或降低的基点 若发行人未行使票面利率调整选择权, 则品种一的本期中期票据后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 8 发行人调整票面利率公告日: 发行人将于品种一的本期中期票据第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否调整品种一的本期中期票据票面利率以及调整幅度的公告 9 投资者回售选择权: 发行人做出关于是否调整品种一的本期中期票据票面利率以及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记, 将持有的品种一的本期中期票据按面值全部或部分回售给发行人, 或选择继续持有品种一的本期中期票据 10 投资者回售登记期: 投资者选择将持有的品种一的本期中期票据全部或部分回售给发行人, 须于发行人调整票面利率公告日起 5 个工作日内进行登记, 若投资者未做登记, 则视为继续持有品种一的本期中期票据并接受上述调整 11 年度计息天数:365 天, 闰年 366 天 15

16 12 发行方式: 采用集中簿记建档, 集中配售方式发行 13 中期票据面值: 人民币壹佰元 ( 即 100 元 ) 14 发行价格:100 元 / 百元面值 15 票面利率: 采用固定利率形式, 由集中簿记建档结果确定 16 发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 17 承销方式: 主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据 18 发行日:2018 年 10 月 22 日 23 日 19 起息日期:2018 年 10 月 24 日 20 缴款日期:2018 年 10 月 24 日 21 债权债务登记日:2018 年 10 月 24 日 22 上市流通日:2018 年 10 月 25 日 23 还本付息方式: 每年付息一次, 于兑付日一次性兑付本金及最后一期利息 24 兑付价格: 按中期票据面值兑付 25 兑付方式: 本期中期票据到期日前 5 个工作日, 由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 兑付公告 本期中期票据的兑付按照上海清算所的规定, 由上海清算所代理完成 相关事宜将在 兑付公告 中详细披露 26 付息日: 品种一的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 10 月 24 日, 若投资者于第三年末行使回售选择权, 则回售部分债券付息日为 2019 年至 2021 年每年的 10 月 24 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日 品种二的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 10 月 24 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日 27 兑付日: 品种一的兑付日为 2023 年 10 月 24 日, 若投资者于第三年末行使回售选择权, 则回售部分债券兑付日为 2021 年 10 月 24 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日 品种二的兑付日为 2023 年 10 月 24 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日 28 信用评级机构及评级结果: 经东方金诚国际信用评估有限公司评定, 发行人主体长期信用等级为 AAA, 债项评级 AAA, 评级展望为稳定 16

17 29 担保情况: 无担保 30 主承销商/ 簿记管理人 : 中信建投证券股份有限公司 31 联席主承销商: 招商银行股份有限公司 32 登记和托管机构: 上海清算所为本期中期票据的登记 托管机构 33 集中簿记建档系统技术支持机构: 北金所二 发行安排 ( 一 ) 集中簿记建档安排 1 本期中期票据簿记管理人为中信建投证券股份有限公司, 本期中期票据承销团成员须在 2018 年 10 月 22 日 9:00 至 2018 年 10 月 23 日 15:00, 通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交 国电电力发展股份有限公司 2018 年度第三期中期票据申购要约 ( 以下简称 申购要约 ), 申购时间以在集中簿记建档系统中将 申购要约 提交至簿记管理人的时间为准 2 每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元 ( 含 1,000 万元 ), 申购金额超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍 ( 二 ) 分销安排 1 认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者( 国家法律 法规及部门规章等另有规定的除外 ) 2 上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户 ; 其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户 ( 三 ) 缴款和结算安排 1 缴款日及缴款时间:2018 年 10 月 24 日 15:00 前 2 簿记管理人将在 2018 年 10 月 23 日发送 国电电力发展股份有限公司 2018 年度第三期中期票据配售确认及缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 通知每个承销团成员的获配本期中期票据面额和需缴纳的认购款金额 付款日期 划款账户等 3 合格的承销商应于 2018 年 10 月 24 日 15:00 前, 将按簿记管理人的 缴款通知书 中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户 : 资金开户行 : 中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行 17

18 资金账号 : 户名 : 中信建投证券股份有限公司大额支付行号 : 如合格的承销商不能按期足额缴款, 则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和 承销协议 和 承销团协议 的有关条款办理 4 本期中期票据发行结束后, 中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让 质押 ( 四 ) 登记托管安排本期中期票据以实名记账方式发行, 在上海清算所进行登记托管 上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资者提供有关信息服务 ( 五 ) 上市流通安排本期中期票据在债权债务登记日的次一工作日 (2018 年 10 月 25 日 ), 即可以在全国银行间债券市场流通转让 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行 ( 六 ) 其他无 18

19 一 募集资金用途 第四章募集资金运用 十三五 期间, 公司存在较大的固定资产投资需求, 较大的固定资产投资需要一定的配套营运资金 ; 同时, 电力设备运行维护成本 与电网的往来应收款项等也需要营运资金 公司计划将本期债务融资工具募集的资金用于偿还公司债务 截至本募集说明书出具之日, 公司及其下属子公司待偿还债务融资工具余额 273 亿元, 其中待偿还超短期融资券余额 60 亿元, 待偿还中期票据余额 122 亿元, 待偿还公司债 91 亿元 二 发行人承诺 1 本期中期票据募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动, 不存在违规使用的情况 2 本期中期票据募集资金不用于房地产行业 3 本期中期票据募集资金不用于金融行业 4 本期中期票据募集资金不用于股权投资 5 本期中期票据募集资金不用于购买理财产品 6 本期中期票据募集资金不用于长期投资 7 本期募集资金不用于并购或收购资产 8 在本期中期票据存续期间, 若因公司发展需要而变更募集资金用途 发行人将通过上海清算所网站 中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告 19

20 第五章公司基本情况 一 发行人基本情况 法定名称 : 国电电力发展股份有限公司英文名称 :GD POWER DEVELOPMENTCO.,LTD. 注册地址 : 大连经济技术开发区黄海西路 4 号统一社会信用代码 : 成立时间 :1992 年 12 月 31 日注册资本 :19,650,397,845 元法定代表人 : 乔保平股票上市地 : 上海证券交易所股票简称 : 国电电力股票代码 : 办公地址 : 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 公司网址 : 经营范围 : 电力 热力生产 销售 ; 电网经营 ; 新能源项目 高新技术 环保产业的开发与应用 ; 信息咨询 ; 电力技术开发咨询 技术服务 ; 写字楼及场地出租 ( 以下限分支机构 ) 发 输 变电设备检修 维护 ; 通讯业务 ; 水处理及销售 二 历史沿革 ( 一 ) 发行人设立情况国电电力系 1992 年经辽宁省经济体制改革委员会 辽体改发 [1992]68 号文 批准, 于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限公司, 设立时名称为大连东北热电发展股份有限公司, 注册号为大开工商企法字 , 注册地址为大连经济技术开发区 国电电力由东北电力 建行辽宁信托投资公司和大连发电总厂三名发起人共同发起设立, 设立时股本为 5,100 万元, 资本公积 2,040 万元, 由大连北方会计师事务所出具了 验资报告 ( 验字 [1992]600 号 ) 设立完成后, 国电电力的股本结构如下 : 图表 5.1 公司设立时的股权结构股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质东北电力 30,700, 国有法人股建行辽宁信托投资公司 5,000, 国有法人股大连发电总厂 2,500, 国有法人股内部职工 12,800, 内部职工股合计 51,000, 公司设立时的经营范围 : 火力发电 兼营 : 蒸汽 热水生产和供应 ; 金属材料 煤炭 木材 建筑材料 石油及制品 五金化工 普通机械及配件 电子产品 电器设备销售 ( 二 ) 发行人历次股本变化情况 20

21 年股份转让 1996 年 12 月 30 日, 建行辽宁信托投资公司和东北电力签署了 股份转让 协议 根据该协议, 建行辽宁信托投资公司将其所持有的国电电力的 500 万 股股份转让给东北电力 原国家国有资产管理局以 国资企一 [1997]5 号 文 批准了该次股权转让 该次股权转让完成后, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年股份转让后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 35,700, 国有法人股 大连发电总厂 2,500, 国有法人股 内部职工 12,800, 内部职工股 合计 51,000, 年上市 经中国证监会 1997 年 3 月 5 日以 证监发字 [1997] 第 50 号 文批准,1997 年 3 月 18 日, 国电电力将设立时向内部职工定向募集的 1,280 万股股份在上交 所挂牌上市 该次上市完成后, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年上市后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 35,700, 国有法人股 大连发电总厂 2,500, 国有法人股 公众股东 12,800, 流通股 合计 51,000, 年度送股 公积金转增股本 1997 年 4 月 23 日, 公司召开 1996 年度股东大会, 该次股东大会批准了公 司 1996 年度利润分配方案, 即以原有总股本 5,100 万元 原有股份总数 5,100 万股为基数, 以可供股东分配的利润, 按每 10 股送红股 3 股 转增 3 股的比 例, 共计向股东派送 3,060 万股 该次利润分配完成后, 国电电力的股本总额 增加至 8,160 万元, 股份总数增加至 8,160 万股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年度送转股后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 57,120, 国有法人股 大连发电总厂 3,998, 国有法人股 流通股股东 20,481, 流通股 合计 81,600, 年度送红股 1998 年 4 月 6 日, 国电电力召开 1997 年度股东大会, 审议通过了国电电 力 1997 年度利润分配方案, 即以原有总股本 8,160 万元 原有股份总数 8,160 万股为基数, 以可供股东分配的利润, 按每 10 股送红股 3 股的比例, 共计向股 东派送 2,448 万股 该次利润分配完成后, 国电电力的股本总额增加至 10,608 万元, 股份总数增加至 10,608 万股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年度送转股后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 74,256, 国有法人股 大连发电总厂 5,197, 国有法人股 流通股股东 22,626, 流通股 合计 106,080, 年中期送红股 21

22 1998 年 8 月 16 日, 国电电力召开 1998 年第一次临时股东大会, 审议通过 了国电电力 1998 年度中期利润分配方案, 即以原有总股本 10,608 万元 原有 股份总数 10,608 万股为基数, 以可供股东分配的利润, 按每 10 股送红股 6 股 的比例, 共计向股东派送 6,364.8 万股 该次利润分配完成后, 国电电力的股本 总额增加至 16,972.8 万元, 股份总数增加至 16, 万股, 国电电力的股本结 构变更如下 : 图表 年度中期送股后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 118,809, 国有法人股 大连发电总厂 8,316, 国有法人股 流通股股东 42,601, 流通股 合计 169,728, 年度送红股 1999 年 5 月 5 日, 公司召开 1998 年度股东大会, 审议通过了国电电力 1998 年度利润分配方案, 即以原有总股本 16, 万元 原有股份总数 16,972.8 万股为基数, 以可供股东分配的利润, 按每 10 股送红股 5 股的比例, 共计向股东派送 8,486.4 万股 该次利润分配完成后, 国电电力的股本总额增加 至 25, 万元, 股份总数增加至 25, 万股, 国电电力的股本结构如 下 : 图表 年度送股后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 178,214, 国有法人股 大连发电总厂 12,475, 国有法人股 流通股股东 63,902, 流通股 合计 254,592, 年国有股权划转 1999 年 11 月 8 日, 原国家电力公司作出了 关于划转东北电力开发公 司 大连发电总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知 ( 国电财 [1999]613 号 ), 将东北电力所持有的国电电力 17, 万股股份和大连发电 总厂所持有的国电电力 1, 万股股份, 分别划转予原国家电力公司 辽 宁电力和龙源电力 2000 年 2 月 2 日, 财政部作出 关于大连东北热电发展股份有限公司国有 股权划转有关问题的批复 ( 财管字 [2000]28 号 ), 同意上述股权划转 此次 股权划转完成后, 原国家电力公司 辽宁电力和龙源电力分别持有国电电力 34% 31% 9.9% 的股份, 国电电力股本结构如下 : 图表 年国有股划转后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国家电力公司 86,561, 国家股 辽宁电力 78,923, 国有法人股 龙源电力 25,204, 国有法人股 流通股股东 63,902, 流通股 合计 254,592, 年配股 2000 年 5 月 29 日, 国电电力召开 1999 年度股东大会, 审议通过了 公司 2000 年配股议案, 决定国电电力向其当时的股东按每 10 股配售 8 股的比例 22

23 配售股份, 配售价格为每股 16 元 2000 年 7 月 28 日, 财政部以 关于国电电 力发展股份有限公司国有股权配股有关问题的批复 ( 财企 [2000]148 号 ), 批 准国电电力配股 此次配股获得中国证监会于 2000 年 10 月 24 日核发的 证监公司字 [2000]168 号 文批准, 并于 2000 年 11 月 24 日完成配售 该次配股完成后, 国 电电力的股本总额增加至 45, 万元, 股份总数增加至 45, 万股, 国 电电力的股本结构如下 : 图表 年配股后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国家电力公司 155,810, 国家股 辽宁电力 142,062, 国有法人股 龙源电力 45,368, 国有法人股 流通股股东 115,024, 流通股 合计 458,265, 年公积金转增股本 2001 年 3 月 8 日, 国电电力召开 2000 年度股东大会, 审议通过了国电电 力资本公积金转增股本方案, 即以 2000 年末股份总数 45, 万股为基数, 向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例, 实施资本公积金转增股本 该次股本转 增完成后, 国电电力的股本总额增加至 82, 万元, 股份总数增加至 82, 万股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年资本公积转增股本后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国家电力公司 280,458, 国家股 辽宁电力 255,712, 国有法人股 龙源电力 81,662, 国有法人股 流通股股东 207,044, 流通股 合计 824,878, 年公积金转增股本 2002 年 9 月 2 日, 国电电力召开 2002 年第三次临时股东大会, 审议通过 了国电电力资本公积金转增股本方案, 即以 2001 年末股份总数 824,878,080 股 为基数, 向全体股东按每 10 股转增 7 股的比例, 实施资本公积金转增股本 此 次转增股本完成后, 国电电力的股本总额增加至 140, 万元, 股份总数 增加至 140, 万股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年资本公积转增股本后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国家电力公司 476,779, 国家股 辽宁电力 434,710, 国有法人股 龙源电力 138,826, 国有法人股 流通股股东 351,975, 流通股 合计 1,402,292, 年国有股权划转 经国务院 国函 [2003]18 号 文和原国家经济贸易委员会 国经贸电力 [2003]173 号 文批准, 中国国电集团有限公司 ( 以下简称 国电集团 ) 组建成 立, 原国家电力公司所持有的国电电力的股份全部划归国电集团持有, 同时, 龙源电力划归国电集团, 成为其全资附属企业 2004 年 3 月 9 日, 国资委以 关于国电电力国有股变更和长源电力国有股划转有关问题的批复 ( 国资产 23

24 权 [2004]131 号 ) 对前述股权划转进行了批复, 同时,2004 年 9 月 7 日, 中国 证监会以 关于同意豁免中国国电集团有限公司要约收购 国电电力发展股份有 限公司 股票义务的批复 ( 证监公司字 [2004]46 号 ) 对该次划转触发的国电集 团的要约收购义务予以豁免 在该次股份划转完成后, 国电电力的股本结构如 下 : 图表 年国有股权划转后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国电集团 476,779, 国家股 辽宁电力 434,710, 国有法人股 龙源电力 138,826, 国有法人股 流通股股东 351,975, 流通股 合计 1,402,292, 年发行可转换债券 2002 年 2 月 28 日, 国电电力召开 2001 年度股东大会, 审议通过国电电力 发行 20 亿元可转换公司债券 2002 年 5 月 30 日和 2003 年 1 月 27 日, 国电电 力分别召开 2002 年第一次临时股东大会和 2003 年第二次临时股东大会, 审议 通过对该次可转换公司债券的发行条款进行部分修改 经中国证监会 证监发行 字 [2003]79 号 文核准,03 国电转债于 2003 年 7 月 18 日发行, 发行总额 20 亿 元, 票面金额 100 元, 发行数量 200 万手, 发行价格按面值平价发行,2003 年 8 月 1 日在上交所上市 03 国电转债期限 5 年 ( 自发行之日起 ), 票面利率第 一年为 0.8%, 第二年为 1.1%, 第三年为 1.8%, 第四年为 2.1%, 第五年为 2.5%, 初始转股价格为 元, 转股期间为 2004 年 1 月 18 日至 2008 年 7 月 17 日 截至 2004 年 4 月 1 日, 由于部分 03 国电转债转换为国电电力的股份, 国 电电力的股份总数由 1,402,292,736 股增加至 1,407,384,922 股, 股本结构如下 : 图表 国电转债转股后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国电集团 476,779, 国家股 辽宁电力 434,710, 国有法人股 龙源电力 138,826, 国有法人股 流通股股东 357,067, 流通股 合计 1,407,384, 年资本公积金转增股本 2004 年 3 月 26 日, 国电电力召开 2003 年度股东大会, 审议通过了国电电 力资本公积金转增股本方案, 即以 2004 年 4 月 1 日的股份总数 1,407,384,922 股为基数, 按每 10 股转增 6 股的比例, 实施资本公积金转增股本 该次转增股 本完成后, 国电电力的股本总额增加至 225, 万元, 股份总数增加至 225, 万股, 国电电力的股本结构变更如下 : 图表 年资本公积转增股本后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国电集团 762,847, 国家股 辽宁电力 695,537, 国有法人股 龙源电力 222,123, 国有法人股 流通股股东 571,308, 流通股 合计 2,251,815,

25 年股权分置改革 2006 年 8 月 14 日, 国电电力股东大会审议通过了 国电电力发展股份有限公司股权分置改革方案 之后, 国资委分别下发 产权函 [2006]47 号 文和 国资产权 [2006]1080 号 文, 批准了国电电力股东大会审议通过的股权分置改革方案 2006 年 8 月 28 日, 国电电力董事会公告了 股权分置改革方案实施公告 根据国电电力的股权分置改革方案, 国电集团向在股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东 (1) 每 10 股支付 2.5 股 ( 作为其所持有的非流通股股份获得流通权的对价 ) 及 (2) 每 10 股无偿发行 2 份存续期为 12 个月的认购权证 ( 初始行权比例 1:1, 初始行权价格 4.8 元, 认购责任由国电集团 辽宁电力和龙源电力按照其在公司的持股比例承担 ) 国电电力的股本结构因股权分置改革而发生相应变动 年赎回 03 国电转债 2007 年 4 月 23 日, 国电电力对未转股的 03 国电转债全部进行赎回, 自该日起 03 国电转债已停止交易和转股 截至 2007 年 4 月 23 日, 国电电力的股本结构如下 : 图表 5.15 赎回 03 国电转债转股后股权结构持有有限售条件股股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质份数量 ( 股 ) 国电集团 753,998, 国家股 677,127,461 辽宁电力 617,419, 国有法人股 617,419,735 龙源电力 203,028, 国有法人股 197,163,477 流通股股东 972,497, 流通股 - 合计 2,546,943, 注 : 国电集团和龙源电力持有的社会公众股为 03 国电转债转股所得 年股权转让 2007 年 5 月 30 日, 国电集团与辽宁电力等相关方签署了 国电电力发展股份有限公司股份转让协议 2007 年 6 月 25 日, 国资委以 国资产权 [2007]562 号 文批复同意辽宁电力所持的国电电力全部股份根据该转让协议转让给国电集团 2007 年 8 月 10 日, 证监会以 关于同意中国国电集团公司公告国电电力发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监公司字 [2007]127 号 ) 批复同意豁免国电集团因以协议转让方式直接 间接持有国电电力共计 1,574,446,445 股 ( 占当时国电电力股份总数的 61.82%) 股份而应履行的要约收购义务 该次股权转让完成后, 国电集团 龙源电力分别持有公司 47.95% 7.97% 的股份, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年股权转让后股权结构持有有限售条件股股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质份数量 ( 股 ) 国电集团 1,221,312, 国家股 900,850,176 龙源电力 203,028, 国有法人股 75,367,710 流通股股东 1,122,602, 流通股 - 合计 2,546,943, 年公开增发 A 股 2007 年 9 月 24 日, 证监会以 关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的通知 ( 证监发行字 [2007]326 号 ), 核准国电电力增发新股不超过 40,000 万股 根据该核准, 国电电力发行共计 176,940,639 股 A 股股票 该次 25

26 增发完成后, 国电电力的股本总额增加至 2,723,884,529 元, 股份总数增加至 2,723,884,529 股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年公开增发后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 1,251,971, 国家股 931,509,217 龙源电力 203,028, 国有法人股 75,367,710 流通股股东 1,268,884, 其他流通股 - 合计 2,723,884, 年资本公积金转增股本 2008 年 2 月 29 日, 国电电力召开 2007 年度股东大会, 审议通过了国电电 力资本公积金转增股本方案, 即以 2007 年末的股份总数 272, 万股为基 数, 按每 10 股转增 10 股的比例, 实施资本公积金转增股本 2008 年 3 月 17 日, 国电电力实施资本公积金转增方案 实施转增股本方案后, 国电电力股份 总数达 5,447,769,058 股, 其中有限售条件的流通股 2,013,753,854 股, 无限售条 件的流通股 3,434,015,204 股 该次转增后, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年资本公积转增股本后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 2,503,943, 国家股 1,863,018,434 龙源电力 4,060,56, 国有法人股 150,735,420 流通股股东 2,537,769, 其他流通股 - 合计 5,447,769, 年发行分离交易可转债 经中国证监会 证监许可 [2008]513 号 文核准, 国电电力于 2008 年 5 月 7 日发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券 债券按面值发行, 每张面 值人民币 100 元, 发行债券的数量为 3,995 万张, 扣除发行费用后债券部分募 集资金总额 亿元 ; 认股权证共计发行 42,746.5 万份, 每一份认股权证代 表认购一股公司发行的 A 股股票的权利, 初始行权价格为 7.5 元 2008 年 5 月 22 日, 债券和认股权证同时在上交所上市 债券简称 08 国电债, 债券代码 ; 权证简称 国电 CWB1, 权证代码 债券期限为 6 年, 票面利 率为 1%, 认股权证的存续期为 24 个月, 自其上市交易之日起计算, 行权期为 存续期的最后 5 个交易日, 行权比例为 1: 年股份无偿划转 经国资委 国资产权 [2008]442 号 文批准,2008 年 10 月 14 日, 龙源电力持 有的国电电力 406,056,846 股股份无偿划转给国电集团持有 股权划转完成后, 国电集团持有国电电力 53.42% 的股份, 龙源电力不再持有国电电力的股份 该 次无偿划转后, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年股份无偿划转后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 2,910,000, 国家股 1,314,517,284 流通股股东 2,537,769, 其他流通股 - 合计 5,447,769, ,314,517, 年股份全流通完成 26

27 2009 年 8 月 31 日, 国电电力 1,314,517,284 股有限售条件的流通股上市流通, 至此, 国电电力全部股份 5,447,769,058 股全部成为无限售条件的流通股 年国电集团增持国电电力股票 2009 年 12 月 18 日, 国电集团通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电力 12,322,272 股 A 股股票, 增持后国电集团持有国电电力 2,922,322,272 股 A 股股份, 约占国电电力当时股份总数的 53.64% 年度资本公积转增股本 未分配利润送股 认股权证行权及国电集团增持国电电力股票 2010 年 4 月 20 日, 国电电力召开 2009 年度股东大会, 审议通过了国电电力 2009 年度资本公积金转增股本的议案和国电电力 2009 年度利润分配方案, 即以国电电力 2009 年末总股本 5,447,769,058 股为基数, 以未分配利润进行每 10 股送 7 股, 同时每 10 股派发现金红利 0.78 元 ( 含税 ), 共计 424,925, 元, 以资本公积金进行每 10 股转增 3 股 2010 年 5 月 10 日, 上述转增和送股完成, 国电电力股份总数达到 10,895,538,116 股 经公司于 2007 年 11 月 19 日召开的 2007 年第四次临时股东大会审议通过, 并经中国证监会 证监许可 [2008]513 号 文核准, 国电电力于 2008 年 5 月 7 日发行了总计 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券, 每张债券面值为 100 元, 每 10 张为 1 手 每手债券的最终认购人可以同时无偿获得国电电力派发的认股权证 107 份, 认股权证共计发行 42,746.5 万份 2008 年 5 月 22 日, 债券和认股权证同时在上交所上市 2010 年 5 月 17 日至 2010 年 5 月 21 日之间的 5 个交易日是认股权证的行权期 截至 2010 年 5 月 21 日收市时止, 共计 29,081,107 份认股权证成功行权, 导致国电电力股份增加 58,743,648 股, 股本总额增至 10,954,281,764 股 其中, 国电集团通过认股权证行权获得国电电力 58,743,648 股 A 股股份 继 2009 年 12 月 18 日国电集团通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电力 12,322,272 股 A 股股票后, 截至 2010 年 5 月 27 日, 国电集团累计增持国电电力 158,643,087 股 A 股股票 ( 包括通过认股权证行权获得的国电电力 58,743,648 股 A 股股份 ), 占国电电力当时股份总数 10,954,281,764 股的 1.45% 该次增持实施完毕后, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年 5 月末股权结构持有有限售条件股股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质份数量 ( 股 ) 国电集团 5,978,643, 国家股 - 流通股股东 4,975,638, 其他流通股 - 合计 10,954,281, 年非公开发行 A 股 2010 年 6 月 24 日, 证监会以 关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]857 号 ) 和 关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 [2010]858 号 ) 核准国电电力向国电集团非公开发行 1,440,288,826 股 A 股股份, 国电集团以其持有的江苏公司 80% 的股权认购该等股份 根据该核准, 国电电力发行共计 1,440,288,826 股 A 股股票 该次增发完成后, 国电电力的股本总额增加至 12,394,570,590 元, 股份总数增加至 12,394,570,590 股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年非公开发行后股权结构 27

28 持有有限售条件股股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质份数量 ( 股 ) 国电集团 7,418,931, 国家股 1,440,288,826 其他流通股股东 4,975,638, 流通股 - 合计 12,394,570, ,440,288, 年公开增发 A 股 2010 年 11 月 26 日, 证监会以 关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复 ( 证监许可 [2010]1718 号 ), 核准国电电力增发新股不超过 30 亿新股 根据该核准, 国电电力发行共计 30 亿股 A 股股票 该次增发完成后, 国电电力的股本总额增至 15,394,570,590 股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年公开发行后股权结构持有有限售条件股股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质份数量 ( 股 ) 国电集团 7,962,343, 国家股 1,440,288,826 其他流通股股东 7,432,227, 流通股 - 合计 15,394,570, ,00-1,440,288, 年国电集团增持国电电力股票国电集团自 2010 年 9 月 8 日首次通过上交所证券交易系统增持公司股份至 2011 年 9 月 30 日的十二个月内, 累计增持 170,496,427 股, 累计增持比例占首次增持日时公司已发行总股份的 1.38% 此次增持行为完成后, 国电集团持有公司 7,971,873,482 股 A 股股份, 约占公司总股本的 51.78% 国电集团获得了根据证监会出具的 证监许可 [2011]1911 号 文件 关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复, 核准豁免了国电集团此次收购行为而应履行的要约收购义务 年发行可转换公司债券经中国证监会 关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2011]1296 号 ) 核准, 公司于 2011 年 8 月 19 日公开发行了 5,500 万张可转换公司债券 债券按面值发行, 每张面值 100 元, 发行总额 550,000 万元, 扣除发行费用后募集资金总额募集资金净额约 543, 万元 经上交所 上证发字 [2011]36 号 文同意, 公司 550,000 万元可转换公司债券于 2011 年 9 月 2 日起在上交所挂牌交易, 债券简称 国电转债, 债券代码 该可转换公司债券债券期限为 6 年, 票面利率为第一年 0.5% 第二年 0.5% 第三年 1.0% 第四年 2.0% 第五年 2.0% 第六年 2.0%, 初始转股价格为 2.67 元 / 股, 转股起止日期为 2012 年 2 月 20 日至 2017 年 8 月 19 日止 截至 2014 年 3 月 31 日, 国电转债 累计共有 1,260,000 元转成公司股票, 转股股数为 484,060 股 国电转债 尚有 5,498,740,000 元未转股, 占 国电转债 发行总量的 99.97% 年非公开发行 A 股股票根据公司七届二次董事会 2012 年第三次临时股东大会审议通过的 关于国电电力发展股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案 规定, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 公司非公开发行 1,834,862, 股股票, 本次非公开发行 A 股股票后公司的股本为 17,229,761, 股, 国电集团持有公司 52.13% 股份 年限售股解禁及可转债转股 28

29 2010 年 6 月 30 日公司非公开发行 A 股股票自发行结束之日起三十六个月 内不得上市交易或转让 公司已于 2013 年 6 月 26 日发布 非公开发行限售股 上市流通公告, 该部分限售股于 2013 年 7 月 1 日解禁, 相应增加无限售条件 流通股 1440,288,826 股 2013 年度, 公司可转债转股共计 155,333 股 图表 年可转债转股后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 9,033,709, 国家股 917,431,192 社保基金 917,431, 国家股 917,431,192 其他流通股股东 7,278,775, 流通股 - 合计 17,229,916, ,834,862, 年可转债转股 2014 年度共有 3,616,032, 元国电转债转成公司股票, 转股股数为 1,592,959, 股, 截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司累计发行股本 18,822,875, 股, 国电集团直接和间接持有公司 48.08% 的股份 图表 年可转债转股后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 9,033,709, 国家股 917,431,192 社保基金 917,431, 国家股 917,431,192 其他流通股股东 8,871,735, 流通股 - 合计 18,822,875, ,834,862, 年可转债转股 截至 2015 年 2 月 26 日收市后在中登上海分公司登记在册的 国电转债 余额 为人民币 4,231,000 元 (42,310 张 ), 占 国电转债 发行总量人民币 55 亿元的 0.08%; 累计有 5,495,769,000 元转为本公司 A 股股票, 累计转股股数为 2,420,964,871 股, 占 国电转债 进入转股期前本公司已发行股份总额 15,394,570,590 股的 15.73% 国电转债 转股工作完成后, 公司股份总数 19,650,397,845 股, 截止 2015 年 12 月 31 日, 控股股东中国国电及其全资子公司 国电资本控股有限公司合计持有比例为 46.09%, 国电转债 已于 2015 年 3 月 5 日在上海证券交易所完成摘牌工作 图表 年可转债转股后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 9,038,709, 国家股 917,431,192 社保基金 917,431, 国家股 917,431,192 其他流通股股东 9,694,257, 流通股 - 合计 19,650,397, ,834,862,384 截至本募集说明书签署日, 公司累计发行股本 19,650,397,845 股, 国电集 团持有公司 46% 股份 三 发行人重大资产重组情况 截至本募集说明书出具日, 公司正在进行重大资产重组, 有关情况如下 : ( 一 ) 重组框架介绍 29

30 本次重大资产重组的交易对方为中国神华能源股份有限公司 国电电力拟以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资产与中国神华直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司 合资公司组建后, 国电电力拥有合资公司控股权 本次交易系公司与他人合资设立公司, 不涉及公司层面股权变动 本次交易前后, 公司的实际控制人不会发生变化, 仍为国务院国资委, 其通过国电集团或国家能源集团合计控制的公司股权比例仍为 46.09% 本次交易不会导致公司控制权的变更 ( 二 ) 重组工作进展情况公司严格按照 上市公司重大资产重组管理办法 及协会有关规定, 组织相关中介机构开展尽职调查 审计 评估等各项工作, 并就本次交易所涉及的相关重要问题进行研究论证 目前, 国电集团已完成对国电电力出资的标的资产评估报告的备案, 国家能源集团完成对中国神华出资的标的资产评估报告的备案, 本次重大资产重组已经国电电力及中国神华股东大会审议通过 具体已履行的程序如下 : 截至募集说明书签署日, 本次交易已经获得的授权和批准包括 :(1) 本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过 ;(2) 本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过 ;(3) 国电集团完成对国电电力出资的标的资产评估报告的备案, 国家能源集团完成对中国神华出资的标的资产评估报告的备案 ;(4) 本次交易正式方案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过 (5) 本次交易正式方案已经中国神华第四届董事会第九次会议审议通过 (6) 本次交易正式方案已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过 本次交易正式方案已经中国神华 2018 年第一次临时股东大会审议通过 2018 年 3 月 30 日 4 月 28 日, 国电电力和中国神华分别召开股东大会, 审议通过了组建合资公司重大资产重组相关议案, 合资公司成立事项内部程序已履行完毕 2018 年 8 月 27 日, 国家能源集团与国电集团已于 2018 年 8 月 27 日收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的 经营者集中反垄断审查不予禁止决定书 ( 反垄断审查函 2018 第 26 号 ), 该局经审查后决定对本次合并不予禁止, 从即日起可以实施集中 ( 三 ) 本次交易对公司的影响根据发行人于 2018 年 3 月 2 日公告的 重组报告书 ( 草案 ), 本次交易对公司的影响分析如下 : 1 对公司主营业务的影响本次交易前, 公司主要从事电力 热力生产和销售 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司控股装机容量 5, 万千瓦, 其中火电 3, 万千瓦, 水电 1, 万千瓦, 风电 万千瓦, 太阳能光伏 万千瓦 本次交易中中国神华出资的标的资产控股装机容量 2,783 万千瓦, 合资公司设立后, 公司所从事的电力业务在装机规模 发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升 本次交易完成后, 公司自有控股装机容量将增加至 8, 万千瓦, 增幅约为 51.63%; 国电电力 2016 年全年发电量约为 1,969 亿千瓦时, 本次交易中中国神华出资的标的资产 2016 年发电量约 1,182 亿千瓦时, 相对于公司 2016 年发电量增加约 60.03%, 公司装机规模及发电量显著提升 本次交易中中国神华出资的标的资产发电量将主要送往浙江 安徽 江苏等地, 在本次交易完成后, 公司在浙江 安徽 江苏区域电力市场的占有率进 30

31 一步提高, 市场竞争优势更加明显 本次交易将显著扩大公司业务规模, 大幅提升公司的市场占有率, 进一步增强公司电力业务的核心竞争力, 为国电电力建成国内领先 国际一流的综合性电力上市公司的发展战略打下坚实基础 2 对公司财务状况和盈利能力的影响根据瑞华会计师事务所出具的审阅报告 ( 瑞华阅字 [2018] 号 ), 假设按交易完成后架构模拟编制国电电力备考报表, 公司的总资产 净资产规模将大幅增加, 公司的营业收入 合并报表净利润都将较大幅度提高, 进一步提升公司业绩水平, 增强公司竞争实力 (1) 资产结构分析本次交易完成后, 截至 2017 年 9 月 30 日的总资产规模将提高 30.63% 流动资产及非流动资产比例基本维持稳定, 截至 2017 年 9 月 30 日, 流动资产规模将增加 49.88%, 非流动资产规模将增加 29.05%, 公司整体资产实力将得到提升 (2) 负债结构分析本次交易完成后, 截至 2017 年 9 月 30 日的总负债规模将提高 21.92% 流动负债及非流动负债比例基本维持稳定, 截至 2017 年 9 月 30 日, 流动负债规模将增加 39.84%, 非流动负债规模将增加 10.64% (3) 偿债能力分析截至 2017 年 9 月 30 日, 公司的资产负债率从 73.25% 降低至 68.37%, 流动比率从 26.86% 上升至 28.78%, 速动比率从 23.03% 降低至 21.87%, 本次交易完成后, 公司的资产负债率有所降低, 流动比率有所上升, 速动比率略有下降 (4) 资金周转能力分析截至 2017 年 9 月 30 日, 公司的总资产周转率从 16.00% 上升至 20.39%, 流动资产周转率从 2.11 上升至 2.34, 应收账款周转率从 6.77 上升至 7.44 本次交易完成后, 公司的总资产周转率 流动资产周转率 应收账款周转率基本保持稳定 (5) 利润构成分析本次交易完成后, 公司的盈利水平将得到有所提升, 在 2017 年 1-9 月备考报表中, 营业总收入增加 2,942, 万元, 增幅达到 66.46%, 净利润增加 95, 万元, 增幅达到 29.32%;2016 年备考报表中, 营业总收入增加 61.77%, 净利润增加 47.86% (6) 盈利能力分析 2017 年 1-9 月毛利率由 17.75% 小幅下降到备考报表中 17.01%, 净利率由 7.32% 下降至 5.69%, 基本每股收益由 元 / 股上升至 元 / 股 本次交易完成后, 公司毛利率基本维持稳定, 净利率有所下降, 基本每股收益有所上升 (7) 本次交易对每股收益的影响公司 2016 年度每股收益为 元每股,2016 年度合并备考每股收益为 元每股 假设本次重组在 2016 年 1 月 1 日完成,2017 年 1-9 月公司当期每股收益将上涨 元 3 对公司治理的影响在本次交易完成前, 公司已按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 以及 上市规则 等法律 法规 规范性文件以及 公司章程 建立 31

32 了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制, 做到了业务独立 资产独立 财务独立 机构独立 人员独立 同时, 公司根据相关法律 法规的要求结合公司实际工作需要, 制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 和 信息披露管理制度, 建立了相关的内部控制制度 上述制度的制定与实行, 保障了公司治理的规范性 本次交易完成后, 公司的股权结构不发生变化 公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构, 继续完善公司 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 信息披露管理制度 等规章制度的建设与实施, 维护公司及中小股东的利益 4 对公司关联交易的影响 (1) 本次交易前的关联交易情况本次交易前, 国电电力与中国神华不存在关联关系 截至 重组报告书 ( 草案 ) 公告日, 国电集团为公司的控股股东 国电电力的经常性关联交易主要为与国电集团及其下属企业之间购买燃料 生产和环保设备, 以及与国电财务有限公司等之间的资金往来等 ; 偶发性关联交易主要为购买发电资产及相关股权等 前述关联交易在保障燃料供应 扩大公司业务规模等方面起到了积极有效的作用, 公司已按照规范关联交易的规章制度, 确保了关联交易的价格公允并履行相应的审批程序及信息披露义务, 未损害公司及其他股东的利益 (2) 本次交易构成关联交易经国务院国资委 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 国资发改革 [2017]146 号 ) 批准, 神华集团与国电集团实施联合重组, 神华集团更名为 国家能源投资集团有限责任公司, 作为重组后的母公司, 吸收合并国电集团 本次交易的交易对方为中国神华, 中国神华的控股股东为神华集团 预计合并后的国家能源集团将在未来十二个月内成为国电电力和中国神华的控股股东, 根据 上交所上市规则, 中国神华为国电电力关联方, 因此本次交易构成关联交易 (3) 本次交易完成后的关联交易情况本次重组完成后的公司关联交易详细情况 ( 包括关联交易的历史年度交易金额 关联交易比重等 ), 已在 重组报告书 ( 草案 ) 第十节 二 关联交易情况之 ( 三 ) 本次交易完成后上市公司关联交易情况 中进行详细分析 (4) 减少和规范关联交易的措施为进一步减少和规范重组后公司的关联交易, 维护公司及其中小股东的合法权益, 国家能源集团出具了 国家能源投资集团有限责任公司关于减少及规范与国电电力发展股份有限公司关联交易的承诺函, 内容如下 : 为减少及规范在本次交易完成后国家能源集团与国电电力发生的关联交易, 国家能源集团特不可撤销地作出承诺如下 : 本次交易完成后, 国家能源集团及控制的企业将尽可能减少与国电电力及其下属企业的关联交易 若发生确有必要且无法避免的关联交易, 国家能源集团及控制的企业将与国电电力及其下属企业按照市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规及 国电电力发展股份有限公司章程 的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害国电电力及其他股东的合法权益 32

33 国家能源集团将消除及避免非经营性占用国电电力资金 资产的行为 ; 未经国电电力股东大会批准, 不要求国电电力及其下属企业向国家能源集团及控制的企业提供任何形式的担保 国家能源集团承诺不利用国电电力控股股东地位, 损害国电电力及其他股东的合法利益 5 对公司股权结构的影响本次交易不涉及公司新发行股份, 因此本次交易完成后, 不会对国电电力的股权结构产生影响 6 对本期债券偿债能力的影响总体上来说, 本次交易完成后, 公司的总资产 净资产规模将大幅增加, 公司的营业收入 合并报表净利润都将较大幅度提高, 进一步提升公司业绩水平, 增强公司竞争实力 本期债券偿债资金来源依然充足, 另外公司也制定了充分的偿债保障措施, 预计对本期债券偿债能力不会产生不利影响 ( 四 ) 重组工作相关公告根据交易所有关规定, 公司股票自 2017 年 6 月 9 日起停牌至 2017 年 9 月 1 日, 停牌 复牌公告以及本次重大资产重组进展报告列示如下 : 图表 5.26 发行人重大资产重组进展情况表 序号公告名称公告日期 1 国电电力发展股份有限公司重大事项停牌公告 ( 临 ) 国电电力发展股份有限公司重大事项继续停牌公告 ( 临 ) 国电电力发展股份有限公司重大资产重组停牌公告 ( 临 ) 国电电力发展股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告 ( 临 ) 国电电力发展股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告 ( 临 ) 国电电力发展股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌公告 ( 编号 : 临 ) 国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案 国电电力发展股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告 ( 临 ) 国电电力发展股份有限公司重大资产重组进展公告 ( 临 ) 国电电力发展股份有限公司重大资产重组进展公告 ( 临 ) 国电电力发展股份有限公司重大资产重组进展公告 ( 临 ) 国电电力发展股份有限公司重大资产重组进展公告 ( 临 ) 国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书 ( 草案 ) 国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 国电电力七届五十一次董事会决议公告 国电电力 2018 年第一次临时股东大会决议公告 国电电力发展股份有限公司关于控股股东变更进展情况的提示性公告 公司将根据重大资产重组的进展情况与协会的要求及时履行信息披露义务 33

34 四 控股股东 实际控制人和股权结构 ( 一 ) 控股股东截至 2018 年 6 月 30 日, 国电集团通过持有本公司 9,038,709,571 股, 占本公司股权比例的 46.00%, 是本公司的控股股东 经国务院国有资产监督管理委员会 关于中国国电集团公司改制有关事项的批复 ( 国资改革 [2017]909 号 ) 批准, 国电集团由全民所有制企业改制为国有独资公司, 改制后名称为中国国电集团有限公司, 国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行股东职责 2017 年 9 月 21 日, 有关变更事项办理完成工商登记手续, 公司控股股东更名为中国国电集团有限公司 公司与控股股东及实际控股人之间控制权结构及比例均未发生变化 国电集团于 2003 年 4 月注册成立, 目前注册资本 亿人民币, 是依据 国务院关于印发电力体制改革方案的通知 ( 国发 [2002]5 号 ) 国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复 ( 计基础 [2002]2704 号 ) 的精神, 按照 国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复 ( 国函 [2003]18 号 ) 关于印发 中国国电集团公司组建方案 和 中国国电集团公司章程 的通知 ( 国经贸电力 [2003]173 号 ) 的要求, 在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一, 是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业 国电集团的经营范围包括 : 与电力相关的煤炭能源投资 ; 实业投资及经营管理 ; 电源的开发 投资 建设 经营及管理 ; 组织电力 ( 热力 ) 生产 销售 ; 电力供应 ; 发电设施 新能源 交通 高新技术 环保产业的投资 建设 经营及管理 ; 电力业务相关的技术服务 信息咨询 ; 进出口业务 ; 房屋出租 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 电力供应以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 国电集团目前拥有近二百家基层发电企业 ; 拥有国电电力发展股份有限公司 国电长源电力股份有限公司 内蒙古平庄能源股份有限公司 宁夏英力特化工股份有限公司 烟台龙源电力技术股份有限公司等 5 家国内 A 股上市公司及 H 股上市公司龙源电力集团股份有限公司 国电科技环保集团股份有限公司 ; 产业遍布全国 31 个省 市 自治区 截至 2018 年 6 月末, 国电集团资产总额为 8, 亿元, 负债总额 6, 亿元, 净资产 ( 含少数股东权益 ) 为 1, 亿元,2018 年 1-6 月实现营业收入 1, 亿元, 实现利润总额 亿元 截至本募集说明书出具之日, 发行人的控股股东未有将发行人股权进行质押的情况, 也不存在任何的股权争议情况 图表 5.27 发行人与出资人的关系 34

35 本公司控股股东中国国电集团有限公司于 2017 年 8 月 28 日收到国务院国有资产监督管理委员会 关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知 ( 国资发改革 [2017]146 号 ), 同意中国国电集团公司与神华集团有限责任公司合并重组, 神华集团公司更名为国家能源投资集团有限责任公司, 作为重组后的母公司, 吸收合并中国国电集团公司 上述合并重组事项的最新进展情况是国电集团已于 2017 年 12 月 21 日发布公告 : 神华集团有限责任公司已更名为国家能源投资集团有限责任公司, 并在工商行政管理机关完成变更登记 ( 备案 ) 本次合并完成后, 中国国电集团有限公司 ( 原中国国电集团公司 ) 注销, 国家能源投资集团有限责任公司作为合并后公司继续存续 本次合并交割日起, 中国国电集团有限公司的全部资产 负债 业务 人员 合同 资质及其他一切权利与义务由国家能源投资集团有限责任公司继承及承接 该重组事项已获得国资委审批, 并获得国电集团董事会批准, 符合相关法律法规的规定 该重组事项对本公司的正常经营不构成影响, 对存续的以及本期将要发行的债务融资工具的兑付不构成影响 中国国电集团有限公司于 2018 年 2 月 14 日发布 中国国电集团有限公司与国家能源投资集团有限责任公司签署 < 合并协议 > 的公告, 经国务院国有资产监督管理委员会批准, 中国国电集团有限公司董事会做出决议, 批准中国国电集团有限公司与国家能源投资集团有限责任公司合并方案及拟签署的 国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议 ( 以下简称 合并协议 ) 国电集团与国家能源集团于 2018 年 2 月 5 日签署 合并协议 本次合并的实施尚需履行必要的程序以及获得其他有权机构必要的批准 核准及同意 本次合并实施完成后, 本公司控股股东将由国电集团变更为国家能源集团, 实际控制人仍为国务院国资委 2018 年 3 月 12 日, 国电电力发展股份有限公司接到控股股东中国国电集团有限公司的通知, 国家能源投资集团有限责任公司 ( 以下简称 国家能源集团 ) 已收到中国证券监督管理委员会 关于核准豁免国家能源投资集团有限责任公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复 目前对于与重组相关的审计报告 评估报告 法律意见等, 我公司正会同各中介机构开展工作, 正式文本和报告尚未形成 合并实施完成后, 发行人控 35

36 股股东将由国电集团变更为国家能源集团, 实际控制人仍为国务院国资委, 其通过国家能源集团合计控制的公司股权比例仍为 46.09% ( 二 ) 实际控制人本公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 国资委的主要职责是根据国务院授权, 依照 中华人民共和国公司法 等法律和行政法规履行出资人职责, 指导推进国有企业改革和重组 ; 对所监管企业国有资产的保值增值进行监督, 加强国有资产的管理工作 ; 推进国有企业的现代企业制度建设, 完善公司治理结构 ; 推动国有经济结构和布局的战略性调整 ( 三 ) 发行人股权结构图表 5.28 截至 2018 年 6 月末发行人主要股东持股情况 股东名称持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 股东性质 国电集团 9,038,709, 无 0 国有法人 中国证券金融股份有限公司 数量 962,799, 无 0 国有法人 全国社会保障基金理事会 524,423, 无 0 国家 中央汇金资产管理有限责任公司 213,970, 无 0 国有法人 上海电气 ( 集团 ) 总公司 200,000, 无 0 国有法人 中国银行股份有限公司 - 华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金 博时基金 - 农业银行 - 博时中证金融资产管理计划 易方达基金 - 农业银行 - 易方达中证金融资产管理计划 大成基金 - 农业银行 - 大成中证金融资产管理计划 嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金融资产管理计划 广发基金 - 农业银行 - 广发中证金融资产管理计划 中欧基金 - 农业银行 - 中欧中证金融资产管理计划 华夏基金 - 农业银行 - 华夏中证金融资产管理计划 银华基金 - 农业银行 - 银华中证金融资产管理计划 南方基金 - 农业银行 - 南方中证金融资产管理计划 工银瑞信基金 - 农业银行 - 工银瑞信中证金融资产管理计划 156,388, 无 0 未知 115,439, 无 0 未知 115,439, 无 0 未知 115,439, 无 0 未知 115,439, 无 0 未知 115,439, 无 0 未知 115,439, 无 0 未知 115,439, 无 0 未知 115,439, 无 0 未知 115,439, 无 0 未知 115,439, 无 0 未知 36

37 五 公司独立情况 本公司具有独立的企业法人资格, 自主经营 独立核算 自负盈亏, 可以完全自主做出业务经营 战略规划和投资等决策 ( 一 ) 业务独立情况公司业务独立于控股股东, 自主经营, 业务结构完整 ( 二 ) 人员独立情况公司在劳动 人事及工资管理等方面实行独立 总经理 副总经理 董事会秘书 总会计师 总工程师等高级管理人员均在本公司领取报酬, 未在控股股东单位领取报酬 ( 三 ) 资产独立情况公司拥有独立的生产体系 辅助生产系统和配套设施 ( 四 ) 机构独立情况公司设立了健全的组织机构体系, 董事会 监事会及公司职能部门等机构独立运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 ( 五 ) 财务独立情况公司设有独立的财务部门, 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 并在银行独立开户 六 重要权益投资情况 ( 一 ) 下属子公司 图表 5.29 截至 2017 年 12 月 31 日发行人子公司基本情况 单位 : 万元 子公司名称 主要经营地 注册地 业务持股比例 (%) 性质直接间接 取得方式 国电大渡河流域水电开发有限公司 四川省成都市 四川省成都市 生产 设立或投资 国电大渡河大岗山水电开发有限公司 四川省石棉县 四川省石棉县 生产 设立或投资 国电大渡河深溪沟水电有限公司 四川省汉源县 四川省汉源县 生产 设立或投资 国电大渡河猴子岩水电建设有限公司 四川省甘孜州 四川省甘孜州 生产 设立或投资 国电大渡河沙坪水电建设有限公司 四川省乐山市 四川省乐山市 生产 设立或投资 国电大渡河金川水电建设有限公司 四川省阿坝州 四川省阿坝州 生产 设立或投资 国电大渡河瀑布沟发电有限公司 四川省雅安市 四川省雅安市 生产 设立或投资 国电大渡河新能源投资有限公司 四川省成都市 四川省成都市 投资 设立或投资 国电电力大连庄河发电有限责任公司 辽宁省大连市 辽宁省大连市 生产 设立或投资 国电电力大同发电有限责任公司 山西省大同市 山西省大同市 生产 设立或投资 国电电力酒泉发电有限公司 甘肃省酒泉市 甘肃省酒泉市 生产 设立或投资 国电和风风电开发有限公司 辽宁省沈阳市 辽宁省沈阳市 生产 设立或投资 内蒙古国电和洁风能有限公司 内蒙古突泉县 内蒙古突泉县 生产 设立或投资 国电优能风电开发 ( 凌海 ) 有限公司 辽宁省凌海市 辽宁省凌海市 生产 设立或投资 37

38 业务持股比例 (%) 子公司名称主要经营地注册地取得方式性质直接间接吉林风神永茂风力发电有限公司吉林省洮南市吉林省洮南市生产 设立或投资内蒙古鄂尔多斯内蒙古鄂尔多国电内蒙古晶阳能源有限公司生产 设立或投资市斯市内蒙古鄂尔多斯内蒙古鄂尔多鄂尔多斯市铁路投资有限公司投资 设立或投资市斯市国电电力山东新能源开发有限公山东省烟台市山东省烟台市生产 设立或投资司国电电力胶南风力发电有限公司山东省青岛市山东省青岛市生产 设立或投资国电电力威海风力发电有限公司山东省威海市山东省威海市生产 设立或投资国电电力文登风力发电有限公司山东省文登市山东省文登市生产 设立或投资国电电力山西新能源开发有限公山西省大同市山西省大同市生产 设立或投资司国电朔州海丰风力发电有限责任山西省朔州市山西省朔州市生产 设立或投资公司国电太行风力发电有限责任公司山西省长治市山西省长治市生产 设立或投资国电电力太仆寺旗风电开发有限内蒙古锡林郭勒内蒙古锡林郭生产 设立或投资公司盟勒盟国电电力云南新能源开发有限公云南省大理市云南省大理市生产 设立或投资司云南国电电力富民风电开发有限云南省昆明市云南省昆明市生产 设立或投资公司国电电力广东新能源开发有限公广东省珠海市广东省珠海市生产 设立或投资司国电电力河北新能源开发有限公河北省张家口河北省张家口市生产 设立或投资司市河北省张家口国电天唯康保风能有限公司河北省张家口市生产 设立或投资市河北省张家口国电崇礼和泰风能有限公司河北省张家口市生产 设立或投资市山西雁门关风力发电科技有限公河北省张家口市山西省代县生产 设立或投资司国电电力甘肃新能源开发有限公甘肃省酒泉市甘肃省酒泉市生产 设立或投资司国电电力朝阳热电有限公司辽宁省朝阳市辽宁省朝阳市生产 设立或投资国电电力内蒙古新能源开发有限内蒙古呼和浩特内蒙古呼和浩生产 设立或投资公司市特市国电宁波风电开发有限公司浙江省宁波市浙江省宁波市生产 设立或投资国电宁波北仑风力发电有限公司浙江省宁波市浙江省宁波市生产 设立或投资国电宁海风力发电有限公司浙江省宁波市浙江省宁波市生产 设立或投资国电优能 ( 康平 ) 风电有限公司辽宁省康平县辽宁省康平县生产 设立或投资国电双维内蒙古上海庙能源有限内蒙古鄂托克前内蒙古鄂托克生产 设立或投资公司旗前旗内蒙古鄂尔多斯内蒙古鄂尔多国电东胜热力有限公司生产 设立或投资市斯市泰州国泰热力有限公司江苏省泰州市江苏省泰州市生产 设立或投资常州国电常发能源有限公司江苏省常州市江苏省常州市生产 设立或投资国电电力酒泉热力有限公司甘肃省酒泉市甘肃省酒泉市生产 设立或投资 38

39 子公司名称 主要经营地 注册地 业务持股比例 (%) 性质直接间接 取得方式 国电电力福建新能源开发有限公司 福建省福州市 福建省福州市 生产 设立或投资 永泰大樟溪界竹口水电有限公司 福建省福州市 福建省福州市 生产 设立或投资 国电电力青海新能源开发有限公司 青海省西宁市 青海省西宁市 生产 设立或投资 国电电力浙江舟山海上风电开发有限公司 浙江省舟山市 浙江省舟山市 生产 设立或投资 国电电力新疆新能源开发有限公新疆乌鲁木齐新疆乌鲁木齐市司市 生产 设立或投资 国电电力九鼎哈密风力发电有限公司 新疆哈密市 新疆哈密市 生产 设立或投资 国电电力湖南新能源开发有限公司 湖南省长沙市 湖南省长沙市 生产 设立或投资 国电镇江电力燃料有限公司 江苏省镇江市 江苏省镇江市 生产 设立或投资 国电北屯发电有限公司 新疆阿勒泰市 新疆阿勒泰市 生产 设立或投资 国电大渡河检修安装有限公司 四川省成都市 四川省成都市 检修 设立或投资 广东国电电力北陡风力发电有限公司 广东省台山市 广东省台山市 生产 设立或投资 国电新疆准东煤电有限公司 新疆昌吉州 新疆昌吉州 生产 设立或投资 国电塔城发电有限公司 新疆托里县 新疆托里县 生产 设立或投资 国电湖州南浔天然气热电有限公司 浙江省湖州市 浙江省湖州市 生产 设立或投资 国电鄞州风力发电有限公司 浙江省宁波市 浙江省宁波市 生产 设立或投资 宁波联辉建材开发有限公司 浙江省宁波市 浙江省宁波市 生产 设立或投资 国电电力敦煌光伏发电有限公司 甘肃省酒泉市 甘肃省酒泉市 生产 设立或投资 格尔木国电电力光伏发电有限公青海省格尔木青海省格尔木市司市 生产 设立或投资 国电电力湖南郴州风电开发有限公司 湖南省郴州市 湖南省郴州市 生产 设立或投资 国电电力民勤新能源有限公司 甘肃省民勤县 甘肃省民勤县 生产 设立或投资 国电电力哈密光伏发电有限公司 新疆哈密市 新疆哈密市 生产 设立或投资 国电电力宁夏新能源开发有限公司 宁夏银川市 宁夏银川市 生产 设立或投资 国电电力诸城风力发电有限公司 山东诸城市 山东诸城市 生产 设立或投资 国电哈密煤电开发有限公司 新疆哈密市 新疆哈密市 生产 设立或投资 国电奉化风力发电有限公司 浙江省奉化市 浙江省奉化市 生产 设立或投资 国电电力邯郸东郊热电有限责任公司 河北邯郸 河北邯郸 生产 设立或投资 国电电力瓜州风力发电有限公司 甘肃省酒泉市瓜甘肃省酒泉市州县瓜州县 生产 设立或投资 国电电力哈密景峡风力发电有限新疆哈密地区哈新疆哈密地区公司密市哈密市 生产 设立或投资 国电浙能宁东发电有限公司 宁夏灵武市 宁夏灵武市 生产 设立或投资 云南省昆明市禄云南省昆明市国电电力云南禄劝风电开发有限劝彝族苗族自治禄劝彝族苗族公司县自治县 生产 设立或投资 39

40 子公司名称主要经营地注册地 40 业务性质 持股比例 (%) 直接间接 取得方式 国电电力湖南崀山风电开发有限湖南省邵阳市新湖南省邵阳市生产 设立或投资公司宁县新宁县国电宁夏石嘴山发电有限责任公宁夏石嘴山市宁夏石嘴山市生产 同一控制下的企业合并司国电宣威发电有限责任公司云南省宣威市云南省宣威市生产 同一控制下的企业合并河北邯郸热电股份有限公司河北省邯郸市河北省邯郸市生产 同一控制下的企业合并宁夏省石嘴山国电石嘴山第一发电有限公司宁夏石嘴山市生产 同一控制下的企业合并市国电浙江北仑第一发电有限公司浙江省宁波市浙江省宁波市生产 同一控制下的企业合并内蒙古鄂尔多斯内蒙古鄂尔多国电内蒙古东胜热电有限公司生产 同一控制下的企业合并市斯市国电江苏电力有限公司江苏省南京市江苏省南京市生产 同一控制下的企业合并国电常州发电有限公司江苏省常州市江苏省常州市生产 同一控制下的企业合并国电泰州发电有限公司江苏省泰州市江苏省泰州市生产 同一控制下的企业合并国电浙江北仑第三发电有限公司浙江省宁波市浙江省宁波市生产 同一控制下的企业合并国电江苏谏壁发电有限公司江苏省镇江市江苏省镇江市生产 同一控制下的企业合并新疆乌鲁木齐国电新疆电力有限公司新疆乌鲁木齐市生产 同一控制下的企业合并市新疆乌鲁木齐国电新疆红雁池发电有限公司新疆乌鲁木齐市生产 同一控制下的企业合并市国电库车发电有限公司新疆库车县新疆库车县生产 同一控制下的企业合并国电塔城铁厂沟发电有限公司新疆托里县新疆托里县生产 同一控制下的企业合并国电新疆吉林台水电开发有限公新疆尼勒克县新疆尼勒克县生产 同一控制下的企业合并司国电新疆艾比湖流域开发有限公新疆阿拉山口新疆阿拉山口市生产 同一控制下的企业合并司市国电青松吐鲁番新能源有限公司新疆吐鲁番市新疆吐鲁番市生产 同一控制下的企业合并国电哈密能源开发有限公司新疆哈密市新疆哈密市生产 同一控制下的企业合并国电巴楚发电有限公司新疆巴楚县新疆巴楚县生产 同一控制下的企业合并新疆克拉玛依国电克拉玛依发电有限公司新疆克拉玛依市生产 同一控制下的企业合并市国电大渡河咸丰小河水电有限公湖北省恩施州湖北省恩施州生产 同一控制下的企业合并司国电大渡河老渡口水电有限公司湖北省恩施州湖北省恩施州生产 同一控制下的企业合并国电大渡河陡岭子水电有限公司湖北省郧西县湖北省郧西县生产 同一控制下的企业合并国电长源堵河水电有限公司湖北省竹山县湖北省竹山县生产 同一控制下的企业合并国电宁夏太阳能有限公司宁夏石嘴山市宁夏石嘴山市生产 同一控制下的企业合并国电安徽电力有限公司安徽省合肥市安徽省合肥市生产 同一控制下的企业合并国电宿州第二热电有限公司安徽省宿州市安徽省宿州市生产 同一控制下的企业合并国电蚌埠发电有限公司安徽省蚌埠市安徽省蚌埠市生产 同一控制下的企业合并国电铜陵发电有限公司安徽省铜陵市安徽省铜陵市生产 同一控制下的企业合并国电宿州热力有限公司安徽省宿州市安徽省宿州市生产 同一控制下的企业合并国电优能宿松风电有限公司安徽省宿松县安徽省宿松县生产 同一控制下的企业合并国电宁国水电有限公司安徽省宁国市安徽省宁国市生产 同一控制下的企业合并安徽岳西天力水电有限责任公司安徽省安庆市安徽省安庆市生产 同一控制下的企业合并国电安徽毛尖山水电有限公司安徽省安庆市安徽省安庆市生产 同一控制下的企业合并国电寿县风电有限公司安徽省淮南市安徽省淮南市生产 同一控制下的企业合并

41 子公司名称 主要经营地 注册地 业务持股比例 (%) 性质直接间接 取得方式 国电皖能太湖风电有限公司 安徽省安庆市 安徽省安庆市 生产 同一控制下的企业合并 国电宁波燃料有限公司 浙江宁波 浙江宁波 生产 同一控制下的企业合并 四川革什扎水电开发有限责任公非同一控制下的企业合四川省丹巴县四川省丹巴县生产 司并 国电英力特能源化工集团股份有非同一控制下的企业合宁夏银川市宁夏银川市生产 限公司并 宁夏英力特物流有限责任公司 宁夏银川市 宁夏银川市 服务 非同一控制下的企业合并 宁夏英力特化工股份有限公司 宁夏石嘴山市 宁夏石嘴山市 生产 非同一控制下的企业合并 宁夏石嘴山市青山宾馆有限责任非同一控制下的企业合宁夏石嘴山市宁夏石嘴山市服务 公司并 宁夏元嘉电力燃料有限公司 宁夏银川市 宁夏银川市 销售 非同一控制下的企业合并 宁夏英力特煤业有限公司 宁夏石嘴山市 宁夏石嘴山市 生产 非同一控制下的企业合并 国电浙江瓯江水电开发有限公司 浙江省丽水市 浙江省丽水市 生产 非同一控制下的企业合并 黑龙江金湾水利水电开发建设有黑龙江省黑河非同一控制下的企业合黑龙江省黑河市生产 限公司市并 云南勐来水利资源开发有限公司 云南省昆明市 云南省昆明市 生产 非同一控制下的企业合并 保山市勐来水力发电有限公司 云南省保山市 云南省保山市 生产 非同一控制下的企业合并 国电电力青海万立水电开发有限非同一控制下的企业合青海省西宁市青海省西宁市生产 公司并 锡林郭勒盟天和风能发展有限责任公司 内蒙古阿巴嘎旗洪格尔高勒镇灰腾梁 内蒙古阿巴嘎旗洪格尔高勒镇灰腾梁 41 生产 非同一控制下的企业合并 国电大渡河电力工程有限公司 四川省乐山市 四川省乐山市 生产 非同一控制下的企业合并 九龙县泛海电力开发有限公司 四川省九龙县 四川省九龙县 生产 非同一控制下的企业合并 四川省九龙县巨源电力开发有限非同一控制下的企业合四川省九龙县四川省九龙县生产 公司并 大同洁源电力环保有限公司 山西省大同市 山西省大同市 生产 非同一控制下的企业合并 大同阳光脱硫制剂有限责任公司 山西省大同市 山西省大同市 销售 非同一控制下的企业合并 攀枝花热水河电力开发有限公司 四川省攀枝花市 四川省攀枝花非同一控制下的企业合生产 市并 攀枝花泽润电力开发有限公司 四川省攀枝花市 四川省攀枝花非同一控制下的企业合生产 市并 北京国电电力新能源技术有限公司 北京市 北京市 服务 设立或投资 国电电力湖南城步风电开发有限公司 湖南省城步县 湖南省城步县 生产 设立或投资 国电电力昆明风电开发有限公司 云南省昆明市 云南省昆明市 生产 设立或投资

42 子公司名称 主要经营地 注册地 业务持股比例 (%) 性质直接间接 取得方式 安徽国电皖能风电有限公司 安徽省合肥市 安徽省合肥市 生产 设立或投资 国电 ( 北京 ) 国际能源有限公司 北京市 北京市 服务 设立或投资 国电象山海上风电有限公司 浙江省象山县 浙江省象山县 生产 设立或投资 国电电力清远风力发电有限公司 广东省清远市 广东省清远市 生产 设立或投资 国电皖能望江风电有限公司 安徽省望江县 安徽省望江县 生产 设立或投资 泰兴市常电粉煤灰综合利用有限公司 江苏省泰兴市 江苏省泰兴市 生产 设立或投资 国电大武口热电有限公司 宁夏石嘴山市 宁夏石嘴山市 生产 同一控制下的企业合并 大连国电晨龙能源有限公司 辽宁省大连市 辽宁省大连市 生产 设立或投资 国电新疆开都河流域水电开发有限公司 新疆库尔勒市 新疆库尔勒市 生产 同一控制下的企业合并 国电阿克苏河流域水电开发有限公司 新疆阿克苏市 新疆阿克苏市 生产 同一控制下的企业合并 国电青松库车矿业开发有限公司 新疆阿克苏地区新疆阿克苏地库车县区库车县 投资 同一控制下的企业合并 国电新疆能源销售有限公司 新疆乌鲁木齐市 新疆乌鲁木齐市 销售 设立或投资 国电江苏燃料物流有限公司 ( 原名 : 国电镇江燃料有限公司 ) 江苏省南京市 江苏省南京市 贸易 同一控制下的企业合并 国电宿迁热电有限公司 江苏省宿迁市 江苏省宿迁市 生产 同一控制下的企业合并 国电江苏能源销售有限公司 江苏省南京市 江苏省南京市 销售 设立或投资 国电大渡河枕头坝发电有限公司 四川省乐山市 四川省乐山市 生产 设立或投资 国电安徽能源销售有限公司 ( 原名 : 国电安徽力源电力发展有限公司 ) 安徽省合肥市 安徽省合肥市 生产 同一控制下的企业合并 国电朔州煤业有限公司 山西省朔州市 山西省朔州市 煤炭批发 同一控制下的企业合并 国电皖能宿松风电有限公司 安徽省宿松县 安徽省宿松县 生产 设立或投资 国电电力江西新能源开发有限公司 江西省南昌市 江西省南昌市 生产 设立或投资 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明 : 无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位 以及持有半数以上表决权但不控制被 投资单位的依据 : 1 持有半数及半数以下表决权比例的公司纳入合并范围原因 1) 本公司持有河北邯郸热电股份有限公司 49% 的股权 持有国电浙江北仑第三发电 有限公司 50% 的股权 持有国电宁波燃料有限公司 50% 的股权 间接持有国电泰州发电有 限公司 40% 的股权 间接持有国电蚌埠发电有限公司 50% 的股权, 但公司能够控制上述公 司的日常经营活动 财务政策, 因此公司对上述单位具有实质控制 2) 本公司间接持有宁夏元嘉电力燃料有限公司 40% 的股权, 但公司与宁夏电力公司 集体资产管理委员会 ( 宁夏电力公司集体资产管理委员会持有该公司 30% 的股权 ) 签订了 股权托管协议, 因此对该公司具有实质控制 3) 本公司间接持有国电青松库车矿业开发有限公司 20% 的股权, 但公司与中国国电 集团公司签订了股权委托管理协议, 约定中国国电集团公司持有的 31% 股权委托本公司管 理, 因此对该公司具有实质控制 2 持有半数及半数以上表决权比例的公司未纳入合并范围原因 本公司 2013 年新收购的下属全资子公司国电安徽电力有限公司所属子公司国电安徽力 源电力发展有限公司 2000 年 3 月 19 日根据安徽电力股份有限公司 1999 年度股东大会决议 将安徽淮南田家庵电厂第二招待所资产 5,462, 元与国电安徽力源电力发展有限公司 42

43 等四家股东应分该公司 1999 年的股利进行等额置换, 其中 : 国电安徽力源电力发展有限公司 4,042, 元, 占 74% 四家股东均未办理安徽淮南田家庵电厂第二招待所产权登记证, 安徽淮南田家庵电厂第二招待所也未组建项目公司, 国电安徽力源电力发展有限公司对其按照可供出售金融资产核算, 未纳入合并范围 主要子公司具体情况如下 : 1 国电大渡河流域水电开发有限公司国电大渡河流域水电开发有限公司于 2000 年 11 月在成都注册成立, 注册资本 1,427, 万元, 是集水电 新能源开发建设与运营管理于一体的大型能源开发公司, 大渡河水电公司股东分别为国电电力 ( 出资比例为 69%) 国电集团 ( 出资比例为 21%) 四川川投能源股份有限公司 ( 出资比例为 10%) 公司的经营范围包括 : 水电项目的投资 ( 不得从事非法集资, 吸收公众资金等金融活动 ) 建设 经营 管理 ; 水电厂检修 水电工程建设咨询 科技开发 ; 旅游资源的开发 利用 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 大渡河水电资产总额 9,091, 万元, 负债总额 7,175, 万元, 所有者权益 1,915, 万元,2017 年度实现营业收入 797, 万元, 净利润 124, 万元 2017 年度经营活动现金净流量 513, 万元 2 国电电力大同发电有限责任公司国电电力大同发电有限责任公司是国电电力 ( 出资比例 60%) 和北京京能国际能源股份有限公司 ( 出资比例 40%) 共同投资组建的 ; 大同发电于 2002 年 4 月 26 日组建成立, 在大同市工商行政管理局注册登记, 注册资本 190, 万元 公司的经营范围包括 : 电热工程建设 运营 管理及电热销售 ( 凭有效许可证或资质证方可经营 ); 电力工程技术咨询 火力发电设备检修 ; 粉煤灰及石膏综合利用 石灰粉加工与销售 保温材料 ; 运输 电力物资采购与经营 ; 集中供热 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 大同发电资产总额 581, 万元, 负债总额 335, 万元, 所有者权益 245, 万元,2017 年度实现营业收入 326, 万元, 净利润 10, 万元 2017 年度经营活动现金净流量 56, 万元 3 国电石嘴山第一发电有限公司国电石嘴山第一发电有限公司成立于 2006 年 9 月, 注册资本 50, 万元, 股东分别为国电电力 ( 出资比例为 60%) 宁夏电力投资集团有限公司 ( 出资比例为 40%) 公司的经营范围包括 : 火力发电及相关产品的开发 经营 ; 机械设备租赁 房屋租赁 ; 电力咨询服务 截至 2017 年末, 国电石嘴山第一发电有限公司资产总额 173, 万元, 负债总额 156, 万元, 所有者权益 17, 万元,2017 年度实现营业收入 56, 万元, 净利润 -33, 万元 2017 年度经营活动现金净流量 - 11, 万元 4 国电浙江北仑第一发电有限公司国电浙江北仑第一发电有限公司是国电电力 ( 出资比例 70%) 和浙江省电力开发公司 ( 出资比例 30%) 共同投资的有限责任公司 注册资本为 85,000 万元 公司的经营范围包括 : 电力电量的生产 销售及派生的副业, 热力生产和供应 截至 2017 年末, 北仑一发公司资产总额 221, 万元, 负债总额 25, 万元, 所有者权益 196, 万元,2017 年度实现营业收入 43

44 214, 万元, 净利润 19, 万元 2017 年度经营活动现金净流量 28, 万元 5 国电浙江北仑第三发电有限公司国电浙江北仑第三发电有限公司是国电电力 ( 出资比例 50%) 浙江省电力开发公司 ( 出资比例 40%) 宁波市电力开发公司 ( 出资比例 10%) 共同投资的有限责任公司, 注册资本为 140,000 万元 公司的经营范围包括 : 发电 ( 在许可证件有效期内经营 ) 国内火力发电厂的建设, 热力供应 截至 2017 年末, 北仑三发公司资产总额 357, 万元, 负债总额 119, 万元, 所有者权益 237, 万元,2017 年度实现营业收入 369, 万元, 净利润 40, 万元 2017 年度经营活动现金净流量 75, 万元 6 国电内蒙古东胜热电有限公司国电内蒙古东胜热电有限公司于 2005 年 12 月 8 日, 在内蒙古鄂尔多斯市注册成立, 注册资本金 50,000 万元 股东结构为 : 国电电力 ( 出资比例 55%) 河北华峰投资有限公司 ( 出资比例 20%) 河北衡冠电力开发有限公司 ( 出资比例 15%) 内蒙古蒙泰集团有限公司 ( 出资比例 10%) 公司的经营范围包括 : 电力 热力以及与发电有关的中水 石膏 粉煤灰相关产品的生产经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 内蒙古东胜热电资产总额 316, 万元, 负债总额 253, 万元, 所有者权益 62, 万元,2017 年度实现营业收入 83, 万元, 净利润 3, 万元 2017 年度经营活动现金净流量 34, 万元 7 国电江苏电力有限公司国电江苏电力有限公司成立于 2008 年 12 月 31 日, 注册资本金 272, 万元, 为国电电力全资子公司 公司的经营范围包括 : 从事电力 热力的投资与资产管理, 相关技术服务和信息咨询服务 截至 2017 年末, 国电江苏电力有限公司资产总额 2,152, 万元, 负债总额 1,487, 万元, 所有者权益 665, 万元,2017 年度实现营业收入 1,645, 万元, 净利润 45, 万元 8 国电新疆电力有限公司国电新疆电力有限公司成立于 2007 年 12 月 13 日, 注册资本金 214, 万元, 为国电电力全资子公司 公司的经营范围包括 : 实业投资及经营管理 ; 组织电力 ( 热力 ) 生产 销售 ; 电力业务相关的技术服务 信息咨询 截至 2017 年末, 国电新疆电力有限公司资产总额 2,833, 万元, 负债总额 2,167, 万元, 所有者权益 305, 万元,2017 年度实现净利润 - 10, 万元 9 国电安徽电力有限公司国电安徽电力有限公司成立于 2010 年 12 月 15 日, 注册资本金 175, 万元, 为国电电力全资子公司 公司的经营范围包括 : 许可经营项目 : 煤炭销售 一般经营项目 : 电源 热源 新能源的开发 投资 经营管理, 煤炭投资, 实业投资及经营管理, 电力 热力生产 销售, 与电力相关的科技环保 交通产业的开发 投资及技术服务, 石灰石开发 生产及销售, 电力信息咨询服务, 房屋租赁, 进出口业务 44

45 截至 2017 年末, 国电安徽电力有限公司资产总额 1,343, 万元, 负债总额 677, 万元, 所有者权益 241, 万元,2017 年度实现净利润 - 14, 万元 10 国电英力特能源化工集团股份有限公司国电英力特能源化工集团股份有限公司, 于 2000 年 6 月 26 日由宁夏自治区政府授权体改委批准以发起方式设立, 原名 宁夏英力特电力集团股份有限公司,2009 年 2 月, 国电电力增资控股后, 英力特集团注册资本增加到 4.99 亿元, 名称变更为 国电英力特能源化工集团股份有限公司, 股东结构为 : 国电电力 ( 持股 51%) 国电集团 ( 持股 48.9%) 个人 ( 持股 0.1%) 公司经营范围为 : 向化工 煤炭 电力 冶金 建材 物流 商业贸易 证券领域的投资, 房屋 设备租赁 截至 2017 年末, 英力特集团资产总额 1,111, 万元, 负债总额 636, 万元, 所有者权益 475, 万元,2017 年度实现营业收入 202, 万元, 净利润 -88, 万元 2017 年度经营活动现金净流量 30, 万元 ( 二 ) 对发行人有重要影响的合营或联营企业 图表 5.30 截至 2017 年 12 月 31 日发行人重要合营或联营企业情况 合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质 国电建投内蒙古能源有限公司 上海外高桥第二发电有限责任公司 内蒙古鄂尔多斯市 内蒙古鄂尔多斯市 徐矿集团哈密能源有限公司哈密市哈密市 银川新源实业有限公司宁夏银川市宁夏银川市 酒泉市宏泰建材有限责任公司 浙江浙能北仑发电有限公司 赤峰新胜风力发电有限公司 45 煤炭 电力生产 持股比例 (%) 直接 间接 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 50 权益法 上海市上海市电力生产 40 权益法 酒泉市肃州区浙江省宁波市内蒙古赤峰市 酒泉市肃州区浙江省宁波市内蒙古赤峰市 其他煤炭采选能源运输 销售水泥 保温材料的销售 50 权益法 权益法 49 权益法 电力生产 49 权益法 电力生产 33 权益法 国电财务有限公司北京市北京市存贷款业务 权益法 北京太阳宫燃气热电有限公司北京市北京市电力生产 26 权益法 国电科技环保集团股份有限公司北京市北京市环保工程 权益法 上海申能燃料有限公司上海市上海市燃料销售 40 权益法 河北银行股份有限公司 上海外高桥第三发电有限责任公司 远光软件股份有限公司 河北省石家庄市 河北省石家庄市 商业银行 权益法 上海市上海市电力生产 30 权益法 广东省珠海市 广东省珠海市 软件 6.24 权益法

46 山西漳电国电王坪发电有限公司 国电内蒙古上海庙热电有限公司 同煤国电同忻煤矿有限公司 国电物资集团 ( 四川 ) 大渡河配送有限公司 安徽华电六安发电有限公司 大同新光明资源综合利用有限责任公司 山西省大同市内蒙古上海庙镇山西省大同市 四川省成都市 安徽省六安市 山西大同 山西省大同市内蒙古上海庙镇山西省大同市 四川省成都市 安徽省六安市 山西大同 煤炭生产 40 权益法 火力发电 40 权益法 煤炭生产 28 权益法 仓储 物流 物资销售 49 权益法 电力生产 35 权益法 资源综合利用 25 权益法 青铜峡铝业发电有限责任公司宁夏石嘴山宁夏石嘴山发电企业 50 权益法 甘肃省连城甘肃省连城甘肃大唐国际连城发电有限责任电力生产 25 权益法市市浙江省乐清浙江省乐清电力生产 浙江浙能乐清发电有限责任公司 23 权益法市市销售四川大渡河双江口水电开发有限四川省阿坝四川省阿坝电力生产 权益法公司州州注 : 持有 20% 以下表决权但具有重大影响, 或者持有 20% 或以上表决权但不具有重大影响的依据 : 本公司对远光软件股份有限公司 河北银行股份有限公司的投资比例虽然未达到 20%, 但在上述单位有派驻董事, 对上述公司的决策构成重大影响, 故采用权益法 ( 三 ) 联营企业投资情况公司重要合营联营企业基本情况如下 : 1 国电建投内蒙古能源有限公司国电建投内蒙古能源有限公司于 2005 年 11 月 18 日在伊旗乌兰木伦镇布连注册成立, 注册资本 413, 万人民币, 股东分别为国电电力发展股份有限公司 ( 出资比例 50%) 河北省建设投资公司 ( 出资比例 50%) 经营范围包括 : 电力 热力以及与发电有关的中水 石膏 粉煤灰相关产品的生产与销售 ; 煤炭销售 ; 工程煤销售 ; 兼营相关产品的开发 生产与销售 截至 2017 年末, 该公司资产总额 1,441, 万元, 负债总额 856, 万元, 所有者权益 584, 万元 ;2017 年度实现营业收入 493, 万元, 净利润 140, 万元 2 上海外高桥第二发电有限责任公司上海外高桥第二发电有限责任公司成立于 2000 年 6 月 9 日, 注册资本 322, 万人民币, 股东分别为 : 国电电力发展股份有限公司 ( 出资比例 40%) 申能股份有限公司 ( 出资比例 40%) 上海电力股份有限公司 ( 出资比例 20%) 公司的经营范围包括 :2 900MW 机组火力发电 外供热蒸汽 综合利用及其他, 生产 销售粉煤灰及其他有关的附属产品 ( 除专项审批 ), 电气 机械 热工 化学 环保 粉煤灰专业领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 截至 2017 年末, 该公司资产总额 454, 万元, 负债总额 47, 万元, 所有者权益 407, 万元 ;2017 年度实现营业收入 275, 万元, 净利润 18, 万元 3 河北银行股份有限公司 46

47 河北银行股份有限公司成立于 1996 年 09 月 09 日, 注册资本 600,000 万人民币, 前十大股东分别为 : 国电电力发展股份有限公司 河北港口集团有限公司 中城建投投资控股有限公司 南京栖霞建设集团有限公司 石家庄市财政局 河北建投能源股份有限公司 北京理想产业发展有限公司 南京栖霞建设股份有限公司 荣盛房地产发展股份有限公司 中国长城资产管理公司 公司的经营范围包括 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据承兑与贴现 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 开放式基金代销业务 ; 贵金属业务 ; 从事同业拆借 ; 从事银行卡业务 ; 从事电子银行业务 ; 提供信用证服务 ; 提供担保 代理收付款项及代理保险业务 ( 具体业务品种以 保险兼业代理业务许可证 核定为准 ); 提供保管箱业务 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外币兑换 ; 国际结算 ; 同业外汇拆借 ; 外汇担保 ; 外汇票据的承兑和贴现 ; 结汇 售汇 ; 自营外汇买卖 代客外汇买卖 买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务 ; 资信调查 咨询 见证业务 ; 企业财务顾问 ; 理财业务 ; 经中国银行业监督管理委员会依法律 法规批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 上海外高桥第三发电有限责任公司上海外高桥第三发电有限责任公司成立于 2005 年 02 月 05 日, 注册资本 182, 万人民币, 股东分别为 : 申能股份有限公司 上海电力股份有限公司 国电电力发展股份有限公司 公司的经营范围包括 :2X1000MW 机组火力发电 综合利用及其它, 外供热蒸汽, 生产 销售粉煤灰及其它有关的附属产品 ( 除专项审批 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年末, 该公司资产总额 612, 万元, 负债总额 369, 万元, 所有者权益 243, 万元 ;2016 年度实现营业收入 345, 万元, 净利润 22, 万元 七 公司治理情况 ( 一 ) 公司治理结构公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 以及中国证监会有关法律法规规章的要求, 不断完善公司法人治理结构建设 规范运作, 加强公司制度建设, 严格按照已制定的 国电电力发展股份有限公司章程 等文件规范公司内部管理运作, 努力提升公司价值 1 股东大会股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; (3) 审议批准董事会的报告 ; (4) 审议批准监事会报告 ; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; 47

48 (8) 对发行公司债券作出决议 ; (9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; (10) 修改公司章程 ; (11) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; (12) 审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项 ; (13) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; (14) 审议批准变更募集资金用途事项 ; (15) 审议股权激励计划 ; (16) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 2 董事会公司设董事会, 对股东大会负责, 董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 2 人, 董事会行使下列职权 : (1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; (2) 执行股东大会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; (4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; (7) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; (8) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; (9) 决定公司内部管理机构的设置 ; (10) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; (11) 制订公司的基本管理制度 ; (12) 制订公司章程的修改方案 ; (13) 管理公司信息披露事项 ; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; (16) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 3 监事会公司设监事会 监事会由 5 名监事组成, 设主席 1 人 具体职权如下 : (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; (2) 检查公司财务 ; (3) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; (4) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; 48

49 (5) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; (6) 向股东大会提出提案 ; (7) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; (8) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ( 二 ) 内部控制情况公司建立了健全的制度管理体系, 已全面推行制度化的规范管理, 制定了包括法人治理 财务管理 资金管理 对外投资 对外担保 内部审计 工程建设 市场营销管理 燃料管理 人力资源管理 对控股子公司管理 风险控制等各方面的一系列管理制度 法人治理制度方面, 公司制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 董事会战略委员会实施细则 董事会提名委员会实施细则 董事会薪酬与考核委员会实施细则 董事会审计委员会实施细则 投资者关系管理制度 信息披露管理制度 董事会秘书工作制度 等法人治理方面的规章制度 财务管理方面, 为加强资金管理, 有效筹集和安排资金, 保证资金安全, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司财务管理制度, 对预算 会计基础工作 资产 资金 成本费用 基建财务 税收等方面进行明确规定 公司已形成权责明确 标准明晰的财务会计管理运行系统 资金管理方面, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司资金管理办法, 公司的资金管理机构是财务产权部, 统筹规划资金运作, 整合资金资源, 各单位建立资金业务的岗位责任制, 明确各岗位的职责权限, 确保办理资金业务和监督的不相容岗位相互分离 制约和监督 各单位对资金业务必须建立严格的授权批准制度 对外投资方面, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司投资决策管理办法, 主要包括建设 资产置换与收购 兼并与设立公司以及出资于其他公司等股权投资 公司设立投资管理委员会, 审议公司投资管理制度 拟投资项目和重大资产重组 兼并与收购的方案等 对于单一项目投资额度超过公司上一年度年末审计的净资产总额 5% 以上的投资事宜, 由公司股东大会审议批准 公司直属各单位无权进行对外投资 对外担保方面, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司担保管理办法, 公司只为所投资企业提供担保 : 单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产 1% 以下 ( 不含本数 ), 由公司总经理办公会议审批 ; 单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产 1% 以上和 5% 以下 ( 均含本数 ), 经公司总经理办公会议审查后, 报请公司董事会审批 ; 单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产 5% 以上, 经公司总经理办公会议 公司董事会审查后, 报请公司股东大会审批 内部审计方面, 为了规范公司内部审计工作, 加强公司内部监督与风险控制, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司内部审计管理制度, 公司本部设立内部审计部门, 配备专职审计人员, 负责组织对公司财务预算 财务收支 资产质量 经营绩效 投资以及基建工程 物资 燃料采购 资金使用和管理等经济活动进行审计 49

50 工程建设管理方面, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司工程建设管理制度, 对公司工程建设的主要管理工作进行了原则性界定, 适用于公司控股建设的各类新 扩 改建工程 工程建设的总体要求是以提高项目效益为核心, 坚持 安全第一 质量至上 的原则, 积极应用创新技术, 全过程推进精细化管理, 建设 技术先进 安全可靠 造价合理 资源节约 绿色和谐 循环经济 的绿色工程, 提高工程项目投产后的竞争力 市场营销管理方面, 为规范公司市场营销管理工作, 加强和完善公司系统营销网络管理和营销队伍建设, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司市场营销管理制度, 主要内容包括市场开发 营销管理以及综合管理等 计划经营部是公司市场营销工作的归口管理部门, 公司各发电企业是公司市场营销工作具体执行单位, 公司各发电企业厂长 ( 总经理 ) 是市场营销工作的第一责任人 燃料管理方面, 为规范公司的燃料管理工作, 确保燃料供应, 控制燃料成本, 有效提高公司整体经营效益, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司燃料管理制度, 燃化管理部是公司燃料管理的职能部门, 负责公司各火电企业燃料工作的归口管理, 在公司指导下, 各火电企业作为责任主体, 具体负责燃料订货 结算和经营管理工作 人力资源管理方面, 为规范公司人力资源管理工作, 建立适应公司发展需要 符合现代企业制度要求的人力资源管理体系, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司人力资源管理制度, 公司人力资源部是公司人力资源工作的归口管理部门, 是公司本部人力资源工作的具体执行部门, 人力资源管理工作的主要内容包括人力资源规划 干部管理 薪酬绩效管理 劳动组织管理 教育培训管理以及其他人力资源管理工作 对控股子公司的管理方面, 公司根据内部控制指引建立了一系列的管理规定, 加强对子公司的生产经营活动的监督 控制和指导, 并通过向子公司委派董事 监事及高级管理人员, 定期获取子公司的财务报表和经营情况 子公司所有的对外贷款 对外投资 对外担保 重大资产处置等重大事项须事先经公司批准 风险控制方面, 公司具有完整的风险管理信息系统 公司燃料采购实行采购供应 入厂数量质量验收 入炉质量监督职能 三分离 的管理模式, 形成有效的制衡机制 公司各火电企业负责本单位的煤炭调运工作, 建立与煤矿 铁路和地方政府部门等单位的有效联系, 确保煤炭调运工作有序开展 各火电企业按照国家标准 国电集团及公司的有关规定, 制定相应的验收管理规定 工作流程及工作标准 进厂煤炭验收的设备配置须符合国家或行业有关标准的要求, 按照国家和行业规定进行定期校验 检定, 并取得检定合格证 验收各环节必须建立符合公司要求的视频监控系统及 国电电力发展股份有限公司煤炭验收视频监控管理办法 公司还制定了 调运管理办法 结算与成本管理办法 煤炭采购化管理办法 等具体制度, 确保公司燃料管理从采购到保管 使用 销售等全过程的风险控制 此外, 公司还制定了 国电电力发展股份有限公司安全生产管理制度 煤矿企业安全生产管理制度, 包括安全工作规定 安全监督 安全奖惩以及应急管理等, 以加强公司安全管理措施, 提高公司的风险控制能力 ( 三 ) 内部组织结构 50

51 公司设置有总经理工作部 规划发展部 计划营销部 证券融资部 人力资源部 财务产权部 安全生产部 工程建设部 燃料管理部 监察部 审计部 政治工作部 工会办公室 新能源事业部 煤化事业部, 各职能部门按照相互配合 相互负责 相互监督 相互促进的原则, 通过制定相应的岗位职责, 使各部门职责分工合理 权责分配明确, 组织结构图如下 : 图表 5.31 发行人内部组织结构图 各部门主要职能 : 1 总经理工作部主要职责 : 协助公司领导协调公司本部的日常工作 ; 负责公司重要会议和活动的组织协调工作及有关工作部署的督办工作 ; 负责档案 印鉴 图书 资料的管理及公文收发 流转及督办工作 ; 负责公司法律事务的管理工作 ; 负责公司信访接待和值班工作 ; 负责公司系统外事管理工作及外事活动的组织安排 ; 负责对公司领导关注的重大发展改革问题进行调查研究, 组织撰写重要报告 讲话和文件以及信息报送工作 ; 牵头负责信息化建设 ; 负责公司保密 公共关系 防空 防疫管理工作 ; 负责公司本部后勤管理 员工福利管理以及公司办公大楼 公寓物业管理的协调工作 ; 负责公司系统办公用房 办公车辆等归口管理 ; 负责北京分公司 朝阳技术咨询分公司业务协调工作 ; 负责公司管理制度 规范 标准和管理办法的制订与实施 负责对口联系集团公司办公厅 国际合作与海外业务部 ( 外事管理 ) 企业管理与法律事务部 ( 法律事务 制度建设 ) 2 规划发展部主要职责 : 负责研究制定公司发展战略 ; 负责研究制定公司中长期发展规划 ; 负责公司项目前期工作总体协调和前期资金归口管理 ; 归口负责投资管理 ; 负责公司投资开发火电 水电 煤炭 煤化工等项目的前期管理 ; 负责公司火电 水电 煤炭 煤化工等项目投资 收购 重组前期工作 ; 负责公司系统小型基建项目审批和管理 ; 负责公司投资火电 水电 煤炭 煤化工等项目后评价工作 ; 负责公司核电项目前期工作 负责对口联系集团公司计划发展部 51