中国国电集团公司

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1 国电电力发展股份有限公司国电电力发展股份有限公司国电电力发展股份有限公司国电电力发展股份有限公司 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书发行人发行人发行人发行人国电电力发展股份有限公司国电电力发展股份有限公司国电电力发展股份有限公司国电电力发展股份有限公司注册总额度注册总额度注册总额度注册总额度 亿元亿元亿元亿元本期发行金额本期发行金额本期发行金额本期发行金额 亿元亿元亿元亿元本期中期票据本期中期票据本期中期票据本期中期票据期限期限期限期限在发行人依据发行条款的约定赎回时到期在发行人依据发行条款的约定赎回时到期在发行人依据发行条款的约定赎回时到期在发行人依据发行条款的约定赎回时到期本期担保情况本期担保情况本期担保情况本期担保情况无担保无担保无担保无担保信用评级机构信用评级机构信用评级机构信用评级机构大公国际资信评估有限公司大公国际资信评估有限公司大公国际资信评估有限公司大公国际资信评估有限公司主体主体主体主体信用信用信用信用等级 AAA AAA AAA AAA 中期票据信用等级中期票据信用等级中期票据信用等级中期票据信用等级 AAA AAA AAA AAA 联席联席联席联席主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人 : 中国农业银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司联席主承销商 : 联席主承销商 : 联席主承销商 : 联席主承销商 : 中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司二零一三年二零一三年二零一三年二零一三年十二十二十二十二月

2 重要声明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断 投资者购买本公司投资者购买本公司本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性准确性 完整性和及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 截至本募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项 1

3 目录 第一章 释义...5 一 常用词语释义... 5 二 专用技术词语释义... 8 第二章 风险提示及说明...10 一 中期票据的投资风险 二 与发行人相关的风险 第三章发行条款...16 一 本期中期票据的发行条款 二 认购与托管 三 发行安排 第四章 募集资金用途...22 一 募集资金用途 二 发行人承诺 三 募集资金使用管理 第五章 企业基本情况...24 一 基本情况 二 历史沿革 三 控股股东和实际控制人 四 独立性 五 重要权益投资情况 六 治理结构及内控制度 七 人员基本情况 八 主营业务 九 在建及拟建工程

4 十 发展战略 十一 行业状况 第六章 发行人财务状况分析 一 财务报告的编制情况 二 近三年及一期的财务报表 三 发行人的主要财务指标 四 有息债务情况 五 发行人关联交易情况 六 发行人或有事项 七 资产抵押 质押 其他被限制处置事项 八 其他需要说明的事项 九 持有衍生品 理财产品 海外投资以及其他重大事项的情况 十 直接债务融资计划 第七章 发行人资信状况 一 信用评级情况 二 发行人资信情况 第八章第九章第十章 债务融资工具担保 税项 信息披露安排 一 发行人信息披露机制 二 信息披露安排 第十一章 投资者保护机制 一 强制付息事件 二 利息递延下的限制事项 三 违约事件 四 违约责任

5 五 投资者保护机制 六 不可抗力 七 弃权 第十二章 发行有关的机构 一 发行人 二 承销团 三 发行人律师 四 审计机构 五 信用评级机构 六 托管人 第十三章 备查文件 一 备查文件 二 文件查询地址 附录 : 主要财务指标计算公式

6 第一章 释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 常用词语释义 国电电力 / 本公司 / 公司 / 发行人 国电电力发展股份有限公司 注册总额度发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计 27 亿元人民币的中期票据最高待偿额度 非金融企业债务融资工具 / 债务 融资工具 中期票据 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的, 约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期中期票据 发行总额为人民币 10 亿元的国电电力发展股份有限 公司 2013 年度第一期中期票据 本次发行 本募集说明书 / 募集说明书 本期中期票据的发行 发行人根据有关法律 法规为发行本期中期票据而制 作的 国电电力发展股份有限公司 2013 年度第一期中 期票据募集说明书 发行公告 发行人根据有关法律 法规为发行本期中期票据而制 作的 国电电力发展股份有限公司 2013 年度第一期中 期票据发行公告 发行文件 在本期发行过程中必需的文件 材料或其他资料及其 所有修改和补充文件 ( 包括但不限于本募集说明书及 发行公告 ) 联席主承销商 簿记建档 中国农业银行股份有限公司 中国国际金融有限公司 由簿记管理人记录投资者认购数量和利率水平的意 5

7 愿的程序, 该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者, 本 期中期票据发行期间由中国农业银行股份有限公司 担任 承销协议 公司与联席主承销商签订的 国电电力发展股份有限 公司非金融企业债务融资工具承销协议 承销团 由联席主承销商为本期中期票据发行组织的由联席 主承销商和分销商组成的承销团 承销团协议 联席主承销商与分销商为本次发行签订的 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 (2010 版 ) 和关于参与国电电力发展股份有限公司 2013 年度第一期中期票据承销团回函余额包销本期中期票据的联席主承销商按照承销协议的规定, 在发行期限结束后, 将未售出的中期票据全部自行购入的承销方式 国务院人民银行国家发改委国资委证监会 / 中国证监会上证所上海清算所交易商协会银行间市场 中华人民共和国国务院中国人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会上海证券交易所银行间市场清算所股份有限公司中国银行间市场交易商协会全国银行间债券市场 6

8 大公国际 法定节假日 大公国际资信评估有限公司 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日 ) 工作日中国商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日 ) 元 新企业会计准则 如无特别说明, 指人民币元 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 - 基本 准则 和 38 项具体会计准则, 以及其后颁布的企业会 计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 最近三年 / 近三年最近三年及一期 / 近三年及一期近三年末近三年及一期末最近一年国电集团 集团公司英力特集团大渡河水电宣威发电东北电力建行辽宁信托投资公司辽宁电力龙源电力 2010 年度 2011 年度和 2012 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度和 2013 年 1-3 月 2010 年末 2011 年末和 2012 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年和 2013 年 1-3 月末 2012 年度中国国电集团公司国电英力特能源化工集团股份有限公司国电大渡河流域水电开发有限公司国电宣威发电有限责任公司东北电力开发公司中国人民建设银行辽宁省信托投资股份有限公司辽宁省电力有限公司龙源电力集团股份有限公司 7

9 江苏电力国电科环国电财务国电山东香港雄亚 国电江苏电力有限公司国电科技环保集团股份有限公司国电财务有限公司国电山东电力有限公司雄亚投资有限公司 二 专用技术词语释义 根据不同发电厂的报价, 决定是否将其提供的电能上 网输出的电力交易方式 具体方案为 : 在区域电网公 竞价上网 司的经营范围内, 设置一个或数个电力交易中心, 按 照相应的市场竞争规则和市场交易制度, 实行发电侧 竞价 坑口电厂装机容量控股装机容量上网电量 建立在煤矿附近的发电厂发电设备的额定功率之和全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和电厂所发并接入电网连接点的计量电量, 也称销售电量 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行 平均利用小时 小时数 是用来反映发电设备按铭牌容量计量的设备 利用程度的指标 平均上网电价 千瓦 /KW 千瓦时 /KWH 一段期间内的电力销售收益除以该期间的相应售电量电功率的计量单位电能数量的计量单位 一千瓦时为一千瓦的发电机按 8

10 额定容量连续运行一小时所做的功, 俗称 度 千伏 /KV 标煤 标准煤供电煤耗综合厂用电率 电压的计量单位每千克含热量 29,271.2 千焦的理想煤炭火电厂每供一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数量, 单位为克 / 千瓦时发电生产过程中发电设备用电量及其他发电消耗用电量占发电量的比例 对于燃煤发电机组燃烧含硫煤所产生的二氧化硫采 脱硫 用化学方法使之成为沉淀或其他不易挥发的稳定的 物质的处理工艺, 可以减轻燃煤发电对环境的污染 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由 四舍五入造成的 9

11 第二章 风险提示及说明 本期中期票据不设担保, 中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用 及偿债能力 投资者在评价和购买本期中期票据时, 应认真考虑下述各项相关的风险因 素 : 一 中期票据的投资风险 ( 一 ) 利率风险 在本期中期票据存续期内, 国际 国内宏观政治 经济环境的变化, 国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场流通, 但由于本期中期票据期限及条款设置方面的特殊性, 公司无法保证本期中期票据在债券市场交易流通的活跃性, 投资者可能因为无法及时找到交易对手方将中期票据变现, 从而面临一定的流动性风险 ( 三 ) 偿付风险 在本期中期票据的存续期内, 如政策 法规或行业 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期中期票据按期足额还本付息 ( 四 ) 再投资风险本期中期票据的期限于发行人按条款约定赎回前长期存续, 但发行人可于本期中期票据第 5 个和其后每个付息日, 有权按面值加应付利息 ( 包括所有递延支付的利息及其孳息 ) 赎回本期中期票据 若发行人行使赎回权, 则本期债券的本金将提前兑付, 届时投资者可能难以获得与本期中期票据投资收益水平相当的投资机会 10

12 ( 五 ) 递延支付利息的风险本期中期票据存续期内, 除非发生强制付息事件, 发行人有权根据本募集说明书的约定递延支付利息 发行人行使利息递延的次数不受任何限制, 且利息递延不构成违约 虽然本期中期票据的投资者有权根据本募集说明书的约定获得递延利息等收益, 但是, 投资者获得本期中期票据项下的利息将可能面临回收期较长的风险 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 资产流动性风险 2010 年 年末和 2013 年 3 月末, 公司流动比率分别为 和 0.26; 速动比率分别为 和 0.21 由于公司固定资产 在建工程等非流动资产占比较大, 占用了大量的流动资金, 导致资产流动性趋弱, 流动比率 速动比率较低 若公司流动比率 速动比率继续维持在较低水平, 可能对公司正常生产经营产生一定流动性风险 2 期间费用较高的风险 2010 年 年末和 2013 年 3 月末, 发行人期间费用一直保持较高的水平, 分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 前三年呈逐年上升的趋势 其中, 发行人期间费用主要由财务费用组成, 基本也符合发行人所处行业的资本密集型的特点 较高的期间费用将会较为明显的降低发行人的盈利能力, 从而有可能对本期债券的还本付息带来一定的负面影响 3 投资收益波动且占比较大风险 2010 年 年及 2013 年 1-3 月, 发行人分别实现投资收益 亿元 亿元 亿元和 3.59 亿元, 分别占当期净利润的 51.88% 70.82% 43.14% 和 17.97%, 投资收益波动较大且占当期净利润比例较大, 尤其是 2011 年公司投资收益占当期净利润比例已达 70% 以上 如未来公司投资收益不可持续, 将给公司盈利能力产生一定影响 11

13 4 资产负债率高的风险公司近年来资产负债率处于较高水平,2010 年 年末和 2013 年 3 月末资产负债率分别为 75.62% 77.91% 75.24% 和 74.63% 公司所属的电力行业是资本密集型行业, 电源项目建设具有投资规模大 投资回收期长的特点, 同时, 根据国家有关规定, 电力行业资本金比例为 20% 及以上, 资产负债率普遍较高 公司近年来业务规模扩张较快, 新建项目较多, 项目贷款比较多, 导致资产负债率较高 较高的资产负债率增加了公司的财务费用, 一定程度上增大了公司的财务风险 5 资本支出较大的风险电力行业是资本密集型行业 公司电厂投资规模较大, 建设周期较长, 生产经营规模的扩大 设备维护和技术改造等需要投入大量资金 2012 年公司投资活动产生现金流出为 亿元,2013 年 1-3 月发行人投资活动产生现金流出为 亿元 随着企业转型的持续推进, 清洁可再生能源发展步伐不断加快, 公司未来仍有较大的资本性支出计划 2013 年 年, 发行人主要在建工程计划投资额分别为 亿元 亿元和 亿元 大规模的资本支出可能会加重公司的财务负担, 存在一定的财务风险 6 存货跌价风险公司存货主要是发电用燃煤 截至 2010 年末 2011 年末 2012 年末和 2013 年 3 月末, 公司存货分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 分别占同期流动资产总额的 23.16% 20.58% 17.83% 和 16.99%, 截至 2012 年末, 公司已计提存货跌价准备 0.27 亿元 如未来宏观经济形势发生变化, 发行人存货跌价准备计提金额可能增加, 从而对发行人的盈利水平造成一定影响 7 部分部分资产所有权和使用权受限制风险截至 2012 年末, 公司以账面价值为 亿元的房屋 建筑物 机器设备向银行抵押, 取得抵押借款 3.81 亿元 ; 子公司以电费收费权质押取得质押借款 亿元 ; 融资租赁租入机器设备 亿元 ; 经营性租出房屋建筑物和机器设备 0.38 亿元 如果公司未来到期不能履行还款义务, 将对公司的资产状况进而对其经营状况产生一定不利影响 公司存在一定的部分资产所有权和使用权受限制的风险 12

14 8 有息负债占比较高的风险 2010 年以来, 公司有息负债持续增加, 有息负债占总负债的比例较高, 有息负债构成中主要以短期借款和长期借款为主, 截至 2013 年 3 月末公司有息负债总额为 1, 亿元, 占全部负债总额的 88.22%, 有息负债的持续增加将加大公司的利息负担, 对公司的盈利水平产生一定影响 9 关联交易风险目前公司关联交易主要为采购商品 接受劳务等, 关联交易价格按照招标确定的合同价格进行结算, 公平合理, 符合全体股东的利益 尽管公司已采取多项措施以规范关联交易, 但如出现关联交易定价不公允等情形, 则可能会对公司的生产经营产生一定影响 ( 二 ) 经营风险 1 经济周期的风险电力企业的盈利水平与经济周期波动的相关性较高, 下游重工业和制造业的用电需求和发电企业自身的上网电量是决定发电企业盈利的重要因素 如果未来经济发展放缓或出现衰退, 电力需求相应减少, 则可能对本公司的盈利能力产生不利影响 2 主营业务集中度较高风险发行人目前主营业务收入主要来源自电力收入 随着公司装机容量快速增加带动发电量增长, 发行人电力销售收入呈增长态势,2010 年 年及 2013 年 1-3 月发行人电力行业销售收入分别为 亿元 亿 亿元和 亿元, 分别占当年主营业务收入的 90.39% 86.17% 86.78% 和 85.90% 虽单一的业务有利于公司进行专业化经营, 但是如果电力市场发生不利于公司的变化, 业务单一则有可能成为影响公司盈利能力的重要因素 3 公司火电占比较高和燃料成本上升的风险公司经营以火力发电为主 截至 2013 年 3 月末, 公司火电装机容量 2, 万千瓦, 占总装机容量的 72.46% 火力发电机组以煤炭为主要燃料, 煤炭供应不足 运力短缺 煤炭质量下降都可能影响公司发电业务的正常进行 电煤及运输成本是生产经营支出的 13

15 主要组成部分, 若未来煤炭价格持续走高, 将给公司带来持续的成本压力, 对公司的盈利能力产生不利影响 4 机组设备利用小时数波动的风险受电力供求关系的影响,2010 年 年及 2013 年 1-3 月, 公司全资及控股在运发电企业的发电设备平均利用小时数分别为 5,253 小时 5,218 小时 4,948 小时和 1,134 小时, 呈现小幅波动, 随着经济增长速度和全国电力装机容量增长速度的变化, 公司未来的发电设备平均利用小时数仍存在波动风险 若未来机组设备利用小时数出现波动, 将对公司盈利能力产生一定影响 5 来水风险 2013 年 3 月末, 公司水电机组装机容量为 万千瓦, 约占公司控股装机容量的 20.64% 水力发电企业的盈利主要取决于发电量, 而发电量除受市场需求的影响外, 还受河水流量影响 公司水电项目的盈利能力由于来水风险而存在一定的波动性 6 风资源变化的风险 2013 年 3 月末, 公司风电机组装机容量为 万千瓦, 约占公司控股装机容量的 6.61% 风力发电企业发电量除受市场需求的影响外, 还受当地的风资源条件影响 若风电项目所处地区出现过大的季节差异波动 气候异常或强风极端天气, 将使得公司风电项目经营效率及发电量下降, 从而对公司的风电业务及经营业绩造成影响 7 热力板块持续亏损的风险 年及 2013 年第一季度, 公司热力板块毛利分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 毛利率分别为 % % % 和 %, 持续为负 年及 2013 年第一季度, 公司热力板块收入占公司总收入的比重分别为 1.76% 1.98% 2.40% 和 4.43%, 呈上升趋势 若公司不能扭转热力板块的亏损状况, 将对公司的整体盈利能力继续带来负面影响 8 安全生产风险电力生产安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行, 如果因操作或维护不当而发生运行事故, 将会对公司的正常生产造成不利影响 14

16 ( 三 ) 管理风险 近年公司装机规模和经营区域快速扩大, 运营管理的电厂不断增加, 截至 2012 年末, 公司共有子公司 142 家, 资产分布在全国 23 个省 市 自治区, 涉及火力发电 水力发电 风力发电 太阳能发电 金融 煤炭及化工等行业 跨区域经营给公司的组织 财务 生产和经营管理带来了一定的难度, 增加了管理风险 ( 四 ) 政策风险 1 电力产品的政府定价风险电力产品的销售价格由政府相关部门制定, 公司没有自主定价权 随着行业的发展, 政府不断出台新的监管政策, 国家对电价的调整将直接影响发电企业的盈利水平 2 环保政策风险 十二五 期间, 国家将把大幅度降低能源消耗强度 二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标, 进一步强化节能减排目标责任考核 随着我国环保监管力度的不断增加, 公司可能会相应增加环保设施改造投资, 可能会增加公司的运营成本 ( 五 ) 不可抗力风险 地震 台风 海啸 洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对公司的生产经营 财产 人员等造成损害, 从而可能使公司偿还本期中期票据的能力受到影响 15

17 第三章发行条款 一 本期中期票据的发行条款 本期中期票据名称发行人全称企业待偿还债务融资工具余额 国电电力发展股份有限公司 2013 年度第一期中期票据国电电力发展股份有限公司截至本募集说明书签署日, 发行人及下属子公司待偿还中期票据余额共 15 亿元, 待偿还超短期融资券余额共 150 亿元, 待偿还分离交易可转换公司债余额共 亿元, 待偿还可转换公司债券余额共 亿元, 待偿还公司债券余额共 80 亿元, 待偿还非公开定向债务融资工具余额共 50 亿元 接受注册通知书文号 中国银行间市场交易商协会 接受注册通知书 ( 中市协 注 [2013]MTN258 号 ) 注册总额度 27 亿元 ( 贰拾柒亿元整 ) 本期发行金额 10 亿元 ( 拾亿元整 ) 本期中期票据期限 于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续, 并在 发行人依据发行条款的约定赎回时到期 赎回权 于本期中期票据第 5 个和其后每个付息日, 发行人有权 按面值加应付利息 ( 包括所有递延支付的利息 ) 赎回本 期中期票据 本期中期票据面值本期中期票据形式 100 元 本期中期票据采用实名制记账式, 投资人认购的本期中 期票据在上海清算所开立的持有人账户中托管记载 16

18 偿付顺序 本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等 同于发行人所有其他待偿还债务融资工具 发行价格 按面值平价发行, 发行价格为 100 元 利率确定方式 本期中期票据采用固定利率计息 ; 本期中期票据前 5 个计息年度的票面利率将通过簿记建档 集中配售方式确定, 在前 5 个计息年度内保持不变 自第 6 个计息年度起, 每 5 年重置一次票面利率 ; 前 5 个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差, 其中初始基准利率为簿记建档日前 5 个工作日中国债券信息网 (www. chinabond.com.cn)( 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%); 初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值 ; 如果发行人不行使赎回权, 则从第 6 个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点, 在第 6 个计息年度至第 10 个计息年度内保持不变 当期基准利率为票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网 (www. chinabond.com.cn)( 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 此后每 5 年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定 ; 票面利率公式为 : 当期票面利率 = 当期基准利率 + 初始 17

19 利差 +300BPs; 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得, 票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定 发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁 止购买者除外 ) 承销方式发行方式 联席主承销商余额包销 通过面向承销团成员簿记建档 集中配售的方式, 在全 国银行间债券市场公开发行 最低认购金额 认购人认购本期中期票据的金额应当是人民币 100 万元 的整数倍, 且不少于人民币 1,000 万元 发行首日 2013 年 12 月 18 日 簿记建档日 2013 年 12 月 18 日 缴款日 2013 年 12 月 20 日 起息日 2013 年 12 月 20 日 上市流通日 2013 年 12 月 23 日 付息日 自发行日起, 每年的 12 月 20 日 ( 如遇法定节假 日, 则顺延至下一工作日 ) 首个票面利率重置日 2018 年 12 月 20 日 票面利率重置日兑付日 首个票面利率重置日起每满 5 年之各日 无 递延支付利息条款除非发生强制付息事件, 本期中期票据的每个付息日, 18

20 发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付, 且不受到任何递延支付利息次数的限制 ; 前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息 每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息 付息方式 本期中期票据每个付息日前 5 个工作日, 由发行人按照 有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登 付息公告, 并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作 ; 如发行人决定递延支付利息的, 发行人及相关中介机构应在付息日前 5 个工作日披露 递延支付利息公告 强制付息事件 付息日前 12 个月内, 发生以下事件的, 发行人不得递延 当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息 : (1) 向普通股股东分红 ; (2) 减少注册资本 利息递延下的限制事项 发行人有递延支付利息的情形时, 直至已递延利息及其 孳息全部清偿完毕, 不得从事下列行为 : (1) 向普通股股东分红 ; (2) 减少注册资本 赎回方式 如在前述赎回权条款规定的时间, 发行人决定行使赎回 权, 则于赎回日前一个月, 由发行人按照有关规定在主 管部门指定的信息披露媒体上刊登 提前赎回公告, 并 由上海清算所代理完成赎回工作 持有人救济条款 如果发生强制付息事件时发行人仍未付息, 或发行人违 反利息递延下的限制事项, 本期中期票据的联席主承销 19

21 商将召集持有人会议, 由持有人会议达成相关决议 担保情况信用评级结果 本期中期票据无担保 经大公国际综合评定, 发行人的主体长期信用级别为 AAA, 本期中期票据的信用级别为 AAA 税务提示 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期 中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 本期中期票据的托管人 上海清算所 二 认购与托管 1 本期中期票据通过面向承销团成员簿记建档 集中配售的方式, 在全国银行间债券市场公开发行 2 投资者需通过承销团成员认购本期中期票据, 认购款项应先划至承销团成员指定的账户, 在承销团成员将认购款项划付至簿记管理人指定账户后, 由簿记管理人统一划付至发行人指定账户 3 本期中期票据投资者认购的中期票据金额应当是 100 万元的整数倍且不少于 1,000 万元 4 本期中期票据采用实名制记账式发行, 投资者认购的本期中期票据在上海清算所开立的持有人账户托管记载 5 本期中期票据发行结束后, 由联席主承销商协助发行人向上海清算所办理本期中期票据的登记托管工作 6 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循本期中期票据托管机构的有关规定 7 若上述有关本期中期票据认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 上海清算所有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 上海清算所的有关规定为准 20

22 三 发行安排 ( 一 ) 簿记建档安排本期中期票据簿记建档日暨发行首日为 2013 年 12 月 18 日, 当日 9:00-17:00 为簿记建档时间 簿记管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件, 并据此进行簿记建档, 簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知获配的承销团成员 ( 二 ) 分销安排承销团成员在本期中期票据分销期内通过上海清算所客户重点系统将所承销的中期票据进行分销, 所分销的中期票据按上海清算所的相关规定办理托管 ( 三 ) 缴款和结算安排 1 认购中期票据的金融机构投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户 2 联席主承销商与分销商在缴款日上午 11:00 前根据本募集说明书条款规定, 将所分销的本期中期票据额度的募集款项划付至簿记管理人开立的簿记管理账户, 簿记管理人在缴款日将本期中期票据募集款项按照承销协议的约定划付至发行人指定账户 ( 四 ) 登记托管安排本期中期票据以实名记账方式发行, 在上海清算所进行登记托管 ( 五 ) 上市流通安排本期中期票据发行结束后, 将在全国银行间债券市场中交易流通 交易流通日为本期中期票据债权债务登记日的次一工作日 21

23 第四章 募集资金用途 经中国银行间市场交易商协会注册, 发行人本次将发行总额为 10 亿元的中期票据, 所募集资金将全部用于补充公司本部营运资金 一 募集资金用途 公司拟将本次发行中期票据的募集资金 10 亿元扣除发行费用后全部用于补充公司本部营运资金 近年来, 公司新发电机组不断投产, 控股装机容量不断上升, 业务规模不断扩大 : 截至 2013 年 3 月末, 公司控股装机容量达 3, 万千瓦, 较 2012 年初增长约 10.37%;2012 年公司实现主营业务收入 亿元, 较 2011 年同期增长 9.15% 与此同时, 母公司用于支付与经营活动有关的现金快速增长, 经营活动产生的现金净流出额由 2011 年的 2.37 亿元迅速增长到 2012 年的 亿 未来, 预计公司的经营规模仍将稳步增长, 公司在燃料采购环节的资金支出日益增大, 大量在建项目如大渡河流域水电项目等对公司存量流动资金也形成占用压力, 需要及时予以补充 因此, 公司本部需要通过补充营运资金支持公司的日常运转和规模的扩张, 以增强公司在行业中的竞争力 二 发行人承诺 发行人承诺本次募集资金用于符合国家相关法律法规和产业政策的企业生产经营活动, 不用于商业性质的房地产及土地开发业务, 且不用于股权投资 同时, 为了充分 有效地维护和保障中期票据持有人的利益, 发行人承诺在本期中期票据存续期间变更资金用途前将及时向投资者提前披露有关信息 22

24 三 募集资金使用管理 本次募集资金到位后, 发行人将制定详细的资金使用计划, 统一管理, 到期统一归 还, 做到资金使用的规范化 发行人将严格遵守国家有关法律法规的相关规定, 认真履 行资金使用 管理的相关程序, 保证募集资金的安全 23

25 第五章 发行人基本情况 提示 : 本章节中 2010 年和 2011 年的财务数据引自对 年三年连审的专项审计报告,2012 年及 2013 年一季度的财务数据引自发行人 2012 年经审计的财务报表及 2013 年一季度未经审计的财务报表, 且除非特别说明外, 所涉及的财务数据的表述口径均为发行人合并财务报表口径 一 发行人基本情况 法定名称 : 国电电力发展股份有限公司英文名称 :GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD. 注册地址 : 大连经济技术开发区黄海西路 4 号工商登记号 : 成立时间 :1992 年 12 月 31 日注册资本 :17,229,761,285 元法定代表人 : 陈飞虎股票上市地 : 上海证券交易所股票简称 : 国电电力股票代码 : 办公地址 : 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 公司网址 : 经营范围 : 电力 热力生产 销售 ; 电网经营 ; 新能源项目 高新技术 环保产业 24

26 的开发与应用 ; 信息咨询 ; 电力技术开发及咨询 技术服务写字楼及场地出租 ( 以下限分支机构 ) 发 输 变电设备检修 维护 ; 通讯业务 ; 水处理及销售 二 发行人历史沿革 ( 一 ) 发行人设立情况国电电力系 1992 年经辽宁省经济体制改革委员会 辽体改发 [1992]68 号文 批准, 于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限公司, 设立时名称为大连东北热电发展股份有限公司, 注册号为大开工商企法字 , 注册地址为大连经济技术开发区 国电电力由东北电力 建行辽宁信托投资公司和大连发电总厂三名发起人共同发起设立, 设立时股本为 5,100 万元, 由大连北方会计师事务所出具了 验资报告 ( 验字 [1992]600 号 ) 设立完成后, 国电电力的股本结构如下 : 图表 5.1 公司设立时的股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 30,700, 国有法人股 建行辽宁信托投资公司 5,000, 国有法人股 大连发电总厂 2,500, 国有法人股 内部职工 12,800, 内部职工股 合计 51,000, 公司设立时的经营范围 : 火力发电 兼营 : 蒸汽 热水生产和供应 ; 金属材料 煤 炭 木材 建筑材料 石油及制品 五金化工 普通机械及配件 电子产品 电器设备 销售 ( 二 ) 发行人历次股本变化情况 年股份转让 1996 年 12 月 30 日, 建行辽宁信托投资公司和东北电力签署了 股份转让协议 根 据该协议, 建行辽宁信托投资公司将其所持有的国电电力的 500 万股股份转让给东北电 力 原国家国有资产管理局以 国资企一 [1997]5 号 文批准了该次股权转让 该次股权转 让完成后, 国电电力的股本结构如下 : 25

27 图表 年股份转让后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 35,700, 国有法人股 大连发电总厂 2,500, 国有法人股 内部职工 12,800, 内部职工股 合计 51,000, 年上市 经中国证监会 1997 年 3 月 5 日以 证监发字 [1997] 第 50 号 文批准,1997 年 3 月 18 日, 国 电电力将设立时向内部职工定向募集的 1,280 万股股份在上证所挂牌上市 该次上市完 成后, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年上市后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 35,700, 国有法人股 大连发电总厂 2,500, 国有法人股 公众股东 12,800, 流通股 合计 51,000, 年度送股 公积金转增股本 1997 年 4 月 29 日, 公司召开 1996 年度股东大会, 该次股东大会批准了公司 1996 年度 利润分配方案, 即以原有总股本 5,100 万元 原有股份总数 5,100 万股为基数, 以可供股 东分配的利润, 按每 10 股送红股 3 股 转增 3 股的比例, 共计向股东派送 3,060 万股 该 次利润分配完成后, 国电电力的股本总额增加至 8,160 万元, 股份总数增加至 8,160 万股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年度送转股后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 57,120, 国有法人股 大连发电总厂 3,998, 国有法人股 26

28 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 流通股股东 20,481, 流通股 合计 81,600, 年度送红股 1998 年 4 月 6 日, 国电电力召开 1997 年度股东大会, 审议通过了国电电力 1997 年度利 润分配方案, 即以原有总股本 8,160 万元 原有股份总数 8,160 万股为基数, 以可供股东 分配的利润, 按每 10 股送红股 3 股的比例, 共计向股东派送 2,448 万股 该次利润分配完 成后, 国电电力的股本总额增加至 10,608 万元, 股份总数增加至 10,608 万股, 国电电力 的股本结构如下 : 图表 年度送转股后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 74,256, 国有法人股 大连发电总厂 5,197, 国有法人股 流通股股东 26,626, 流通股 合计 106,080, 年中期送红股 1998 年 8 月 16 日, 国电电力召开 1998 年第一次临时股东大会, 审议通过了国电电力 1998 年度中期利润分配方案, 即以原有总股本 10,608 万元 原有股份总数 10,608 万股为 基数, 以可供股东分配的利润, 按每 10 股送红股 6 股的比例, 共计向股东派送 6,364.8 万 股 该次利润分配完成后, 国电电力的股本总额增加至 16,972.8 万元, 股份总数增加至 16,972.8 万股, 国电电力的股本结构变更如下 : 图表 年度中期送股后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 118,809, 国有法人股 大连发电总厂 8,316, 国有法人股 流通股股东 42,601, 流通股 27

29 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 合计 169,728, 年度送红股 1999 年 5 月 5 日, 公司召开 1998 年度股东大会, 审议通过了国电电力 1998 年度利润分 配方案, 即以原有总股本 16,972.8 万元 原有股份总数 16,972.8 万股为基数, 以可供股东 分配的利润, 按每 10 股送红股 5 股的比例, 共计向股东派送 8,486.4 万股 该次利润分配 完成后, 国电电力的股本总额增加至 25,459.2 万元, 股份总数增加至 25,459.2 万股, 国电 电力的股本结构如下 : 图表 年度送股后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 178,214, 国有法人股 大连发电总厂 12,475, 国有法人股 流通股股东 63,902, 流通股 合计 254,592, 年国有股权划转 1999 年 11 月 8 日, 原国家电力公司作出了 关于划转东北电力开发公司 大连发电 总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知 ( 国电财 [1999]613 号 ), 将东北 电力所持有的国电电力 17, 万股股份和大连发电总厂所持有的国电电力 1, 万股股份, 分别划转予原国家电力公司 辽宁电力和龙源电力 2000 年 2 月 2 日, 财政部作出 关于大连东北热电发展股份有限公司国有股权划转有 关问题的批复 ( 财管字 [2000]28 号 ), 同意上述股权划转 此次股权划转完成后, 原国 家电力公司 辽宁电力和龙源电力分别持有国电电力 34% 31% 9.9% 的股份, 国电电 力股本结构如下 : 图表 年国有股划转后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国家电力公司 86,561, 国家股 28

30 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 辽宁电力 78,923, 国有法人股 龙源电力 25,204, 国有法人股 流通股股东 63,902, 流通股 合计 254,592, 年配股 2000 年 5 月 29 日, 国电电力召开 1999 年度股东大会, 审议通过了 公司 2000 年配股 议案, 决定国电电力向其当时的股东按每 10 股配售 8 股的比例配售股份, 配售价格区间 拟定为每股 元 2000 年 7 月 28 日, 财政部以 关于国电电力发展股份有限公司国有 股权配股有关问题的批复 ( 财企 [2000]148 号 ), 批准国电电力配股 此次配股获得中国证监会于 2000 年 10 月 24 日核发的 证监公司字 [2000]168 号 文批 准, 并于 2000 年 11 月 24 日完成配售 该次配股完成后, 国电电力的股本总额增加至 45, 万元, 股份总数增加至 45, 万股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年配股后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 原国家电力公司 155,810, 国家股 辽宁电力 142,062, 国有法人股 龙源电力 45,368, 国有法人股 流通股股东 115,024, 流通股 合计 458,265, 年公积金转增股本 2001 年 3 月 8 日, 国电电力召开 2000 年度股东大会, 审议通过了国电电力资本公积金 转增股本方案, 即以 2000 年末股份总数 45, 万股为基数, 向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例, 实施资本公积金转增股本 该次股本转增完成后, 国电电力的股本总额增 加至 82, 万元, 股份总数增加至 82, 万股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年资本公积转增股本后股权结构 29

31 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 原国家电力公司 280,458, 国家股 辽宁电力 255,712, 国有法人股 龙源电力 81,662, 国有法人股 流通股股东 207,044, 流通股 合计 824,878, 年公积金转增股本 2002 年 9 月 2 日, 国电电力召开 2002 年第三次临时股东大会, 审议通过了国电电力资 本公积金转增股本方案, 即以 2001 年末股份总数 824,878,080 股为基数, 向全体股东按每 10 股转增 7 股的比例, 实施资本公积金转增股本 此次转增股本完成后, 国电电力的股 本总额增加至 140, 万元, 股份总数增加至 140, 万股, 国电电力的股本结 构如下 : 图表 年资本公积转增股本后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 原国家电力公司 476,779, 国家股 辽宁电力 434,710, 国有法人股 龙源电力 138,826, 国有法人股 流通股股东 351,975, 流通股 合计 1,402,292, 年国有股权划转 经国务院 国函 [2003]18 号 文和原国家经济贸易委员会 国经贸电力 [2003]173 号 文批准, 中国国电集团公司 ( 以下简称 国电集团 ) 组建成立, 原国家电力公司所持有 的国电电力的股份全部划归国电集团持有, 同时, 龙源电力划归国电集团, 成为其全资 附属企业 2004 年 3 月 9 日, 国资委以 关于国电电力国有股变更和长源电力国有股划转 有关问题的批复 ( 国资产权 [2004]131 号 ) 对前述股权划转进行了批复, 同时,2004 年 9 月 7 日, 中国证监会以 关于同意豁免中国国电集团公司要约收购 国电电力发展股份 有限公司 股票义务的批复 ( 证监公司字 [2004]46 号 ) 对该次划转触发的国电集团的要 30

32 约收购义务予以豁免 在该次股份划转完成后, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年国有股权划转后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国电集团 476,779, 国家股 辽宁电力 434,710, 国有法人股 龙源电力 138,826, 国有法人股 流通股股东 351,975, 流通股 合计 1,402,292, 年发行可转换公司公司债券 2002 年 2 月 28 日, 国电电力召开 2001 年度股东大会, 审议通过国电电力发行不超过 20 亿元可转换公司债券 2002 年 5 月 30 日和 2003 年 1 月 27 日, 国电电力分别召开 2002 年第 一次临时股东大会和 2003 年第二次临时股东大会, 审议通过对该次可转换公司债券的发 行条款进行部分修改 经中国证监会 证监发行字 [2003]79 号 文核准,03 国电转债于 2003 年 7 月 18 日发行, 发行总额 20 亿元, 票面金额 100 元, 发行数量 200 万手, 发行价格按面 值平价发行,2003 年 8 月 1 日在上证所上市 03 国电转债期限 5 年 ( 自发行之日起 ), 票面 利率第一年为 0.8%, 第二年为 1.1%, 第三年为 1.8%, 第四年为 2.1%, 第五年为 2.5%, 初始转股价格为 元, 转股期间为 2004 年 1 月 18 日至 2008 年 7 月 17 日 截至 2004 年 4 月 1 日, 由于部分 03 国电转债转换为国电电力的股份, 国电电力的股份 总数由 1,402,292,736 股增加至 1,407,384,922 股, 股本结构如下 : 图表 国电转债转股后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国电集团 476,779, 国家股 辽宁电力 434,710, 国有法人股 龙源电力 138,826, 国有法人股 流通股股东 357,067, 流通股 合计 1,407,384,

33 年资本公积金转增股本 2004 年 3 月 26 日, 国电电力召开 2003 年度股东大会, 审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案, 即以 2004 年 4 月 1 日的股份总数 1,407,384,922 股为基数, 按每 10 股转增 6 股的比例, 实施资本公积金转增股本 该次转增股本完成后, 国电电力的股本总额增加至 225, 万元, 股份总数增加至 225, 万股, 国电电力的股本结构变更如下 : 图表 年资本公积转增股本后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国电集团 762,847, 国家股 辽宁电力 695,537, 国有法人股 龙源电力 222,123, 国有法人股 流通股股东 571,308, 流通股 合计 2,251,815, 国电转债转股转股 发行人于 2003 年发行的可转换公司债券部分转换为发行人股份, 截至 2004 年 12 月 31 日, 发行人的股本总额增加至 226, 万股 发行人股本结构变更如下 : 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国电集团 762,847, % 国家股 辽宁电力 695,581, % 国有法人股 龙源电力 222,123, % 国有法人股 流通股股东 588,874, % 流通股 合计 2,269,426, 年股权分置改革 2006 年 8 月 14 日, 国电电力股东大会审议通过了 国电电力发展股份有限公司股权 分置改革方案 之后, 国资委分别下发 产权函 [2006]47 号 文和 国资产权 [2006]1080 号 文, 批准了国电电力股东大会审议通过的股权分置改革方案 2006 年 8 月 28 日, 国电 32

34 电力董事会公告了 股权分置改革方案实施公告 根据国电电力的股权分置改革方案, 国电电力全体非流通股股东向在股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东 (1) 每 10 股支付 2.5 股 ( 作为其所持有的非流通股股份获得流通权的对价 ) 及 (2) 每 10 股无偿发行 2 份存续期为 12 个月的认购权证 ( 初始行权比例 1:1, 初始行权价格 4.8 元, 认购责任由国电集团 辽宁电力和龙源电力按照其在公司的持股比例承担 ) 国电电力的股本结构因股权分置改革而发生相应变动 年赎回 03 国电转债 2007 年 4 月 23 日, 国电电力对未转股的 03 国电转债全部进行赎回, 自该日起 03 国电转债已停止交易和转股 截至 2007 年 4 月 23 日, 国电电力的股本结构如下 : 图表 5.15 赎回 03 国电转债转股后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 753,998, 国家股 677,127,461 辽宁电力 617,419, 国有法人股 617,419,735 龙源电力 203,028, 国有法人股 197,163,477 流通股股东 972,497, 流通股 - 合计 2,546,943, 注 : 国电集团和龙源电力持有的社会公众股为 03 国电转债转股所得 年股权转让 2007 年 5 月 30 日, 国电集团与辽宁电力等相关方签署了 关于国电电力发展股份有 限公司股份转让协议 2007 年 6 月 25 日, 国资委以 国资产权 [2007]562 号 文批复同意辽 宁电力所持的国电电力全部股份根据该转让协议转让给国电集团 2008 年 8 月 8 日, 证监 会以 关于同意中国国电集团公司公告国电电力发展股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复 ( 证监公司字 [2007]127 号 ) 批复同意豁免国电集团因以协议转让 方式直接 间接持有国电电力共计 1,574,446,445 股 ( 占当时国电电力股份总数的 61.82%) 股份而应履行的要约收购义务 该次股权转让完成后, 国电集团 龙源电力分别持有公 司 47.95% 7.97% 的股份, 国电电力的股本结构如下 : 33

35 图表 年股权转让后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 1,221,312, 国家股 900,850,176 龙源电力 203,028, 国有法人股 75,367,710 流通股股东 1,122,602, 流通股 - 合计 2,546,943, 注 : 上述表格中流通股股东持股比例变化系因国电 JTB1 权证行权所致 年公开增发 A 股 2007 年 9 月 24 日, 证监会以 关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的通知 ( 证监发行字 [2007]326 号 ), 核准国电电力增发新股不超过 40,000 万股 根据该核准, 国电电力发行共计 176,940,639 股 A 股股票 该次增发完成后, 国电电力的股本总额增加 至 2,723,884,529 元, 股份总数增加至 2,723,884,529 股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年公开增发后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 1,251,971, 国家股 931,509,217 龙源电力 203,028, 国有法人股 75,367,710 流通股股东 1,268,884, 其他流通股 - 合计 2,723,884, 年资本公积金转增股本 2008 年 2 月 29 日, 国电电力召开 2007 年度股东大会, 审议通过了国电电力资本公积 金转增股本方案, 即以 2007 年末的股份总数 272, 万股为基数, 按每 10 股转增 10 股的比例, 实施资本公积金转增股本 2008 年 3 月 17 日, 国电电力实施资本公积金转增 方案 实施转增股本方案后, 国电电力股份总数达 5,447,769,058 股, 其中有限售条件的 流通股 2,013,753,854 股, 无限售条件的流通股 3,434,015,204 股 该次转增后, 国电电力 的股本结构如下 : 34

36 图表 年资本公积转增股本后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 2,503,943, 国家股 1,863,018,434 龙源电力 4,060,56, 国有法人股 150,735,420 流通股股东 2,537,769, 其他流通股 - 合计 5,447,769, 年发行分离交易可转债经中国证监会 证监许可 [2008]513 号 文核准, 国电电力于 2008 年 5 月 7 日发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券 债券按面值发行, 每张面值人民币 100 元, 发行债券的数量为 3,995 万张, 扣除发行费用后债券部分募集资金总额 亿元 ; 认股权证共计发行 42,746.5 万份, 每一份认股权证代表认购一股公司发行的 A 股股票的权利, 初始行权价格为 7.5 元 2008 年 5 月 22 日, 债券和认股权证同时在上证所上市 债券简称 08 国电债, 债券代码 ; 权证简称 国电 CWB1, 权证代码 债券期限为 6 年, 票面利率为 1%, 认股权证的存续期为 24 个月, 自其上市交易之日起计算, 行权期为存续期的最后 5 个交易日, 行权比例为 1: 年股份无偿划转经国资委 国资产权 [2008]442 号 文批准,2008 年 10 月 14 日, 龙源电力持有的国电电力 406,056,846 股股份无偿划转给国电集团持有 股权划转完成后, 国电集团持有国电电力 53.42% 的股份, 龙源电力不再持有国电电力的股份 该次无偿划转后, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年股份无偿划转后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 2,910,000, 国家股 1,314,517,284 流通股股东 2,537,769, 其他流通股 - 合计 5,447,769, ,314,517,284 35

37 年股份全流通完成 2009 年 8 月 31 日, 国电电力 1,314,517,284 股有限售条件的流通股上市流通, 至此, 国电电力全部股份 5,447,769,058 股全部成为无限售条件的流通股 年国电集团增持国电电力股票 2009 年 12 月 18 日, 国电集团通过上证所证券交易系统买入方式增持国电电力 12,322,272 股 A 股股票, 增持后国电集团持有国电电力 2,922,322,272 股 A 股股份, 约占国电电力当时股份总数的 53.64% 年度资本公积转增股本 未分配利润送股 认股权证行权及国电集团增持国电电力股票 2010 年 4 月 20 日, 国电电力召开 2009 年度股东大会, 审议通过了国电电力 2009 年度资本公积金转增股本的议案和国电电力 2009 年度利润分配方案, 即以国电电力 2009 年末总股本 5,447,769,058 股为基数, 以未分配利润进行每 10 股送 7 股, 同时每 10 股派发现金红利 0.78 元 ( 含税 ), 共计 424,925, 元, 以资本公积金进行每 10 股转增 3 股 2010 年 5 月 10 日, 上述转增和送股完成, 国电电力股份总数达到 10,895,538,116 股 经公司于 2007 年 11 月 19 日召开的 2007 年第四次临时股东大会审议通过, 并经中国证监会 证监许可 [2008]513 号 文核准, 国电电力于 2008 年 5 月 7 日发行了总计 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券, 每张债券面值为 100 元, 每 10 张为 1 手 每手债券的最终认购人可以同时无偿获得国电电力派发的认股权证 107 份, 认股权证共计发行 42,746.5 万份 2008 年 5 月 22 日, 债券和认股权证同时在上证所上市 2010 年 5 月 17 日至 2010 年 5 月 21 日之间的 5 个交易日是认股权证的行权期 截至 2010 年 5 月 21 日收市时止, 共计 29,081,107 份认股权证成功行权, 导致国电电力股份增加 58,743,648 股, 股本总额增至 10,954,281,764 股 其中, 国电集团通过认股权证行权获得国电电力 58,743,648 股 A 股股份 继 2009 年 12 月 18 日国电集团通过上证所证券交易系统买入方式增持国电电力 12,322,272 股 A 股股票后, 截至 2010 年 5 月 27 日, 国电集团累计增持国电电力 158,643,087 股 A 股股票 ( 包括通过认股权证行权获得的国电电力 58,743,648 股 A 股股份 ), 占国电电力当时股份总数 10,954,281,764 股的 1.45% 该次增持实施完毕后, 国电电力的股本结构 36

38 如下 : 图表 年 5 月末股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 5,978,643, 国家股 - 流通股股东 4,975,638, 其他流通股 - 合计 10,954,281, 年非公开发行 A 股 2010 年 6 月 24 日, 证监会以 关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票 的批复 ( 证监许可 [2010]857 号 ) 和 关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电 力发展股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 [2010]858 号 ) 核准国电电力向国电集 团非公开发行 1,440,288,826 股 A 股股份, 国电集团以其持有的江苏公司 80% 的股权认购 该等股份 根据该核准, 国电电力发行共计 1,440,288,826 股 A 股股票 该次增发完成后, 国电电力的股本总额增加至 12,394,570,590 元, 股份总数增加至 12,394,570,590 股, 国电 电力的股本结构如下 : 图表 年非公开发行后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 7,418,931, 国家股 1,440,288,826 其他流通股股东 4,975,638, 流通股 - 合计 12,394,570, ,440,288, 年公开增发 A 股 2010 年 11 月 26 日, 证监会以 关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复 ( 证监许可 [2010]1718 号 ), 核准国电电力增发新股不超过 30 亿新股 根据该核准, 国 电电力发行共计 30 亿股 A 股股票 该次增发完成后, 国电电力的股本总额增至 15,394,570,590 股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年公开发行后股权结构 37

39 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 7,852,234, 国家股 1,440,288,826 其他流通股股东 7,542,336, 流通股 - 合计 15,394,570, ,00-1,440,288, 年国电集团增持国电电力股票国电集团自 2010 年 9 月 8 日首次通过上证所证券交易系统增持公司股份至 2011 年 9 月 30 日的十二个月内, 累计增持 170,496,427 股, 累计增持比例占首次增持日时公司已发行总股份的 1.38% 此次增持行为完成后, 国电集团持有公司 7,971,873,482 股 A 股股份, 约占公司总股本的 51.78% 国电集团获得了根据证监会出具的 证监许可 [2011]1911 号 文件 关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复, 核准豁免了国电集团此次收购行为而应履行的要约收购义务 年发行可转换公司债券经中国证监会 关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2011]1296 号 ) 核准, 公司于 2011 年 8 月 19 日公开发行了 5,500 万张可转换公司债券 债券按面值发行, 每张面值 100 元, 发行总额 550,000 万元, 扣除发行费用后募集资金净额约 543, 万元 经上证所 上证发字 [2011]36 号 文同意, 公司 550,000 万元可转换公司债券于 2011 年 9 月 2 日起在上证所挂牌交易, 债券简称 国电转债, 债券代码 该可转换公司债券债券期限为 6 年, 票面利率为第一年 0.5% 第二年 0.5% 第三年 1.0% 第四年 2.0% 第五年 2.0% 第六年 2.0%, 初始转股价格为 2.67 元 / 股, 转股起止日期为 2012 年 2 月 20 日至 2017 年 8 月 19 日止 截至 2013 年 3 月 31 日, 累计共有 993,000 元 国电转债 已转成公司股票, 转股股数为 374,731 股 ; 尚有 5,499,007,000 元的 国电转债 未转股, 占 国电转债 发行总量的 99.98% 年非公开发行 A 股股票根据公司七届二次董事会及 2012 年第三次临时股东大会审议通过的 关于国电电力发展股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]

40 号 ) 核准, 公司于 2012 年 12 月 31 日非公开发行 1,834,862, 股股票 该次非公开发行 A 股股票后公司的股本变为 17,229,761,285 股, 国电集团持有 52.13% 的股份 截至 2013 年 3 月 31 日, 本公司累计发行股本 17,229,807,705 股, 国电集团持有公司 52.15% 股份 较 2012 年 12 月 31 日变化的原因为 2013 年一季度公司可转债转股 46,420 股, 以及国电集团增持公司股票 3,920,000 股 三 发行人股权关系情况 ( 一 ) 发行人的控股股东控股股东情况截至 2013 年 3 月 31 日, 国电集团持有本公司 8,986,086,685 股, 占本公司股权比例的 52.15%, 是本公司的控股股东 国电集团的基本情况如下 : 法定名称 : 中国国电集团公司法定代表人 : 陈飞虎注册资本 :120 亿元工商注册日期 :2003 年 4 月 1 日工商登记号 : 注册地址 : 北京市西城区阜成门北大街 6-8 号公司网址 : 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 国电集团组建于 2002 年 12 月 29 日, 是依据 国务院关于印发电力体制改革方案的通知 ( 国发 [2002]5 号 ) 国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复 ( 计基础 [2002]2704 号 ) 的精神, 按照 国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复 ( 国函 [2003]18 号 ) 关于印发 中国国电集团公司组建方案 和 中国国电集团公司 39

41 章程 的通知 ( 国经贸电力 [2003]173 号 ) 的要求, 在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一, 是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业 企业法人营业执照确定的设立日期为 2003 年 4 月 1 日 国电集团目前拥有近二百家基层发电企业 ; 拥有国电电力发展股份有限公司 国电长源电力股份有限公司 内蒙古平庄能源股份有限公司 宁夏英力特化工股份有限公司 烟台龙源电力技术股份有限公司 5 家国内 A 股上市公司及龙源电力集团股份有限公司 国电科技环保集团股份有限公司 2 家 H 股上市公司 ; 产业遍布全国 31 个省 市 自治区 截至 2012 年 12 月 31 日, 国电集团控股装机容量达到 12,007.7 万千瓦, 其中, 火电 9,300.6 万千瓦, 占 77.46%; 水电 1,154.1 万千瓦, 占 9.61%; 风电 1,497.2 万千瓦, 占 12.47%; 其他发电机组 55.8 万千瓦, 占 0.46% 2012 年国电集团发电量为 4,897.7 亿千瓦时 截至 2012 年 12 月 31 日, 国电集团资产总额为 7, 亿元, 负债总额为 6, 亿元, 净资产 ( 含少数股东权益 ) 为 1, 亿元 ;2012 年实现营业收入 2, 亿元, 实现利润总额 亿元 截至 2013 年 3 月 31 日, 国电集团资产总额为 7, 亿元, 负债总额为 6, 亿元, 净资产 ( 含少数股东权益 ) 为 1, 亿元 ;2013 年 1-3 月实现营业收入 亿元, 实现利润总额 亿元 截至本募集说明书签署日, 发行人的控股股东不存在将发行人股权进行质押的情况, 也不存在任何的股权争议情况 ( 二 ) 发行人的实际控制人本公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 国资委的主要职责是根据国务院授权, 依照 中华人民共和国公司法 等法律和行政法规履行出资人职责, 指导推进国有企业改革和重组 ; 对所监管企业国有资产的保值增值进行监督, 加强国有资产的管理工作 ; 推进国有企业的现代企业制度建设, 完善公司治理结构 ; 推动国有经济结构和布局的战略性调整 ( 三 ) 发行人与实际控制人之间的产权及控制关系图表 5.23 截至 2013 年 3 月 31 日发行人与实际控制人实际控制人的关系 40

42 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国国电集团公司 52.15% 国电电力发展股份有限公司 序号 ( 四 ) 发行人股权结构图表 5.24 截至 2013 年 3 月 31 日发行人前十名股东持股情况 股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 1 中国国电集团公司 8,986,086, % 2 全国社会保障基金理事会 917,431, % 3 上海电气 ( 集团 ) 总公司 200,000, % 4 哈尔滨电气股份有限公司 160,000, % 5 西藏自治区投资有限公司 156,800, % 6 中国建设银行 - 博时主题行业股票证券投资基金 122,000, % 7 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 100,975, % 8 中国供销集团有限公司 100,000, % 9 全国社保基金一零三组合 85,000, % 10 中国建设银行 - 银华核心价值优选股票型证券投资基金 77,234, % 四 发行人的独立性 本公司具有独立的企业法人资格, 自主经营 独立核算 自负盈亏, 可以完全自主做出业务经营 战略规划和投资等决策 ( 一 ) 业务独立情况公司业务独立于控股股东, 自主经营, 业务结构完整 ( 二 ) 人员独立情况 41

43 公司在劳动 人事及工资管理等方面实行独立 总经理 副总经理 董事会秘书 总会计师 总工程师等高级管理人员均在本公司领取报酬, 未在控股股东单位领取报酬 ( 三 ) 资产独立情况公司拥有独立的生产体系 辅助生产系统和配套设施 ( 四 ) 机构独立情况公司设立了健全的组织机构体系, 董事会 监事会及公司职能部门等机构独立运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 ( 五 ) 财务独立情况公司设有独立的财务部门, 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 并在银行独立开户 五 发行人重要权益投资情况 ( 一 ) 发行人下属子公司 1 子公司基本情况表图表 5.25 截至 2012 年 12 月 31 日公司子公司基本情况单位 : 万元 序 号 子公司全称 注册资本 年末实际出资额 持股比例 (%) 经营范围 注册地 1 国电大渡河流域水电开发有限公司 641, , 水电 四川省成都市 2 国电大渡河大岗山水电开发有限公司 6, , 水电 四川省石棉县 3 国电大渡河深溪沟水电有限公司 89, , 水电 四川省汉源市 4 四川大渡河双江口水电开发有限公司 35, , 水电 四川省阿坝州 5 国电大渡河猴子岩水电建设有限公司 62, , 水电 四川省甘孜州 6 国电大渡河枕头坝水电建设有限公司 15, , 水电 四川省乐山市 7 国电大渡河沙坪水电建设有限公司 5, , 水电 四川省乐山市 8 国电大渡河金川水电建设有限公司 5, , 水电 四川省阿坝州 42

44 序 号 子公司全称 注册资本 年末实际出资额 持股比例 (%) 经营范围 注册地 9 国电大渡河瀑布沟发电有限公司 10, , 水电 四川省雅安市 10 国电大渡河新能源投资有限公司 10, , 水电投资 四川省成都市 11 国电电力大连庄河发电有限责任公司 106, , 火电 辽宁省大连市 12 大连庄电晨龙国际贸易有限公司 贸易 辽宁省大连市 13 国电电力大同发电有限责任公司 190, , 火电 山西省大同市 14 宣威和源煤业有限公司 2, , 煤炭生产 云南省宣威市 15 国电电力酒泉发电有限公司 55, , 火电 甘肃省酒泉市 16 国电和风风电开发有限公司 174, , 风电 辽宁省沈阳市 17 内蒙古国电和洁风能有限公司 15, , 风电 内蒙古突泉县 18 国电优能风电开发 ( 凌海 ) 有限公司 17, , 风电 辽宁省凌海市 19 国电和风大安风电开发有限公司 9, , 风电 吉林省大安市 20 吉林风神永茂风力发电有限公司 9, , 风电 吉林省洮南县 21 国电凌海风力发电有限公司 10, , 风电 辽宁省凌海市 22 国电兴城风力发电有限公司 14, , 风电 辽宁省兴城市 23 国电内蒙古晶阳能源有限公司 3, , 风电 内蒙古鄂尔多斯市 24 国电汇永山西能源技术开发有限公司 2, , 能源研究与 投资 山西省大同市 25 鄂尔多斯市铁路投资有限公司 90, , 铁路投资 内蒙古鄂尔多斯市 26 国电电力普兰店热电有限公司 1, , 电力生产 辽宁省大连市 27 大连普湾新区热力有限公司 供热企业 辽宁省大连市 28 国电电力宁夏风电开发有限公司 118, , 电力生产 宁夏银川市 29 国电电力山东新能源开发有限公司 64, , 电力生产 山东省烟台市 30 国电电力胶南风力发电有限公司 8, , 电力生产 山东省青岛市 31 国电电力威海风力发电有限公司 16, , 电力生产 山东省威海市 32 国电电力文登风力发电有限公司 24, , 电力生产 山东省文登市 33 国电电力山西新能源开发有限公司 47, , 电力生产 山西省大同市 43

45 序 号 子公司全称 注册资本 年末实际出资额 持股比例 (%) 经营范围 注册地 34 国电朔州海丰风力发电有限责任公司 15, , 电力生产 山西省朔州市 35 国电太行风力发电有限责任公司 新能源开发 山西省朔州市 36 国电电力太仆寺旗风电开发有限公司 23, , 电力生产 内蒙古锡林郭勒盟 37 国电电力吴忠热电有限责任公司 10, , 电力生产 宁夏吴忠市 38 国电电力云南新能源开发有限公司 19, , 电力生产 云南省大理市 39 云南国电电力富民风电开发有限公司 13, , 电力生产 云南省昆明市 40 宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司 1, , 电力生产 宁夏银川市 41 国电电力广东新能源开发有限公司 15, , 电力生产 广东省珠海市 42 国电电力河北新能源开发有限公司 39, , 电力生产 河北省张家口市 43 国电天唯康保风能有限公司 29, , 电力生产 河北省张家口市 44 国电崇礼和泰风能有限公司 19, , 电力生产 河北省张家口市 45 山西雁门关风力发电科技有限公司 9, , 电力生产 河北省张家口市 46 国电电力甘肃新能源开发有限公司 6, , 电力生产 甘肃省酒泉市 47 国电电力朝阳热电有限公司 13, , 电力生产 辽宁省朝阳市 48 国电电力朝阳新能源开发有限公司 电力生产 辽宁省朝阳市 49 国电电力朝阳水务环保有限公司 13, , 污水处理 辽宁省朝阳市 50 国电电力内蒙古新能源开发有限公司 29, , 电力生产 内蒙古呼和浩特市 51 国电电力武威发电有限公司 11, , 电力生产 甘肃省武威市 52 国电宁波风电开发有限公司 9, , 电力生产 浙江省宁波市 53 国电宁波北仑风力发电有限公司 18, , 电力生产 浙江省宁波市 54 国电宁海风力发电有限公司 , 电力生产 浙江省宁波市 55 国电优能 ( 康平 ) 风电有限公司 1, , 电力生产 辽宁省康平县 56 国电内蒙古上海庙热电有限公司 4, , 电力生产 宁夏银川市 57 鄂托克前旗上海庙热力有限公司 3, , 供热企业 内蒙古鄂托克前旗 58 国电双维内蒙古上海庙能源有限公司 9, , 电力生产 内蒙古鄂托克前旗 59 国电宁夏英力特宁东煤基化学有限公司 205, , 煤化工 宁夏灵武市 44

46 序 号 子公司全称 注册资本 年末实际出资额 持股比例 (%) 经营范围 注册地 60 国电宁夏英力特积家井煤业有限公司 25, , 煤矿筹建 宁夏银川市 61 国电东胜热力有限公司 18, , 供热企业 内蒙古鄂尔多斯市 62 泰州国泰热力有限公司 1, 供热企业 江苏省泰州市 63 常州国电常发能源有限公司 2, , 燃料供应 江苏省常州市 64 国电电力酒泉热力有限公司 2, , 供热企业 甘肃省酒泉市 65 国电电力福建新能源开发有限公司 3, , 电力生产 福建省福州市 66 永泰大樟溪界竹口水电有限公司 21, , 电力生产 福建省福州市 67 国电电力青海新能源开发有限公司 5, , 电力生产 青海省西宁市 68 国电电力浙江舟山海上风电开发有限公 司 3, , 电力生产浙江省舟山市 69 国电浙江青田水利枢纽有限公司 1, , 电力生产 浙江省丽水市 70 国电电力新疆新能源开发有限公司 1, , 电力生产 新疆乌鲁木齐市 71 国电电力九鼎哈密风力发电有限公司 2, , 风电 新疆哈密市 72 国电电力湖南新能源开发有限公司 1, , 电力生产 湖南省长沙市 73 国电镇江电力燃料有限公司 1, , 煤炭批发 江苏省镇江市 74 国电北屯发电有限公司 4, , 电力生产 新疆阿勒泰市 75 国电库尔勒发电有限公司 4, , 电力生产 新疆库尔勒市 76 国电大渡河检修安装有限公司 5, , 水电检修 四川省成都市 77 广东国电电力北陡风力发电有限公司 1, , 电力生产 广东省台山市 78 国电新疆准东煤电煤化工有限公司 6, , 煤化工 新疆昌吉州 79 国电塔城发电有限公司 8, , 电力生产 新疆托里县 80 国电电力和禹 ( 镇赉 ) 风电有限公司 电力生产 吉林镇赉县 81 国电湖州南浔天然气热电有限公司 1, , 电力生产 浙江省湖州市 82 国电鄞州风力发电有限公司 电力生产 浙江省宁波市 83 宁波市北仑精稀磨石粉开发有限公司 磨石粉开 发 制造 浙江省宁波市 84 宁波联辉建材开发有限公司 建材开发 浙江省宁波市 45

47 序 号 子公司全称 注册资本 年末实际出资额 持股比例 (%) 经营范围 注册地 粉煤灰制造 85 国电电力敦煌光伏发电有限公司 电力生产 甘肃省酒泉市 86 格尔木国电电力光伏发电有限公司 , 太阳能发电 青海省格尔木市 87 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 79, , 电力生产 宁夏石嘴山市 88 国电宣威发电有限责任公司 151, , 电力生产 云南省宣威市 89 河北邯郸热电股份有限公司 40, , 电力生产 河北省邯郸市 90 国电石嘴山第一发电有限公司 50, , 电力生产 宁夏石嘴山市 91 国电浙江北仑第一发电有限公司 85, , 电力生产 浙江省宁波市 92 国电内蒙古东胜热电有限公司 50, , 电力生产 内蒙古鄂尔多斯市 93 国电江苏电力有限公司 222, , 电力生产 江苏省南京市 94 国电常州发电有限公司 100, , 电力生产 江苏省常州市 95 国电泰州发电有限公司 156, , 电力生产 江苏省泰州市 96 国电镇江燃料有限公司 1, , 燃料供应 江苏省镇江市 97 泰州锦宏电力燃料有限公司 1, , 燃料供应 江苏省泰州市 98 国电浙江北仑第三发电有限公司 140, , 电力生产 浙江省宁波市 99 国电江苏谏壁发电有限公司 48, , 电力生产 江苏省镇江市 100 国电新疆电力有限公司 91, , 电力生产 新疆乌鲁木齐市 101 国电新疆红雁池发电有限公司 49, , 电力生产 新疆乌鲁木齐市 102 国电库车发电有限公司 22, , 电力生产 新疆库车县 103 国电塔城铁厂沟发电有限公司 3, , 电力生产 新疆托里县 104 国电新疆吉林台水电开发有限公司 85, , 电力生产 新疆乌鲁木齐市 105 国电新疆艾比湖流域开发有限公司 8, , 电力生产 新疆阿拉山口市 106 国电青松吐鲁番新能源有限公司 7, , 电力生产 新疆吐鲁番市 107 国电哈密能源开发有限公司 1, , 电力生产 新疆哈密市 108 国电巴楚发电有限公司 2, , 电力生产 新疆巴楚县 109 国电克拉玛依发电有限公司 2, , 电力生产 新疆克拉玛依市 46

48 序 号 子公司全称 注册资本 年末实际出资额 持股比例 (%) 经营范围 注册地 110 国电大渡河咸丰小河水电有限公司 4, , 水电 湖北省恩施州 111 国电大渡河老渡口水电有限公司 16, , 水电 湖北省恩施市 112 国电大渡河陡岭子水电有限公司 15, , 水电 湖北省郧西县 113 国电大渡河堵河水电有限公司 7, , 水电 湖北省竹山县 114 国电宁夏太阳能有限公司 56, , 多晶硅 宁夏石嘴山市 115 国电常州燃料有限公司 2, , 电力燃料 江苏常州市 116 四川革什扎水电开发有限责任公司 16, , 电力生产 四川省丹巴县 117 丹巴县革什扎电力实业有限责任公司 1, , 水电开发 四川省丹巴县 118 国电英力特能源化工集团股份有限公司 89, , 能源化工 宁夏银川市 119 宁夏英力特冶金制品有限公司 1, , 金属制品 宁夏银川市 120 宁夏英力特河滨冶金有限公司 4, , 冶金制品 宁夏石嘴山市 121 宁夏英力特物流有限责任公司 1, , 物流服务 宁夏银川市 122 宁夏英力特化工股份有限公司 30, , 化工产品 宁夏石嘴山市 123 宁夏石嘴山市青山宾馆有限责任公司 宾馆 宁夏石嘴山市 124 宁夏元嘉电力燃料有限公司 煤炭销售 宁夏银川市 125 宁夏英力特煤业有限公司 24, , 煤炭开采 宁夏石嘴山市 126 青铜峡铝业发电有限责任公司 50, , 电力生产 宁夏青铜峡市 127 宁夏英力特特种树脂有限公司 7, , 化工产品 宁夏石嘴山市 128 国电浙江瓯江水电开发有限公司 15, , 电力生产 浙江省丽水市 129 黑龙江金湾水利水电开发建设有限公司 15, , 电力生产 黑龙江省黑河市 130 云南勐来水利资源开发有限公司 3, , 电力生产 昆明市官渡区 131 保山市勐来水力发电有限公司 水利资源开 发 云南省保山市 132 国电电力青海万立水电开发有限公司 10, , 电力生产西宁市经济开发区 133 锡林郭勒盟天和风能发展有限责任公司 8, , 电力生产 内蒙古阿巴嘎旗洪 格尔高勒镇灰腾梁 134 石嘴山市昊达能源有限公司 煤炭销售宁夏石嘴山市 47

49 序 号 子公司全称 注册资本 年末实际出资额 持股比例 (%) 经营范围 注册地 135 四川龚嘴电力有限公司 2, , 电力生产 四川省乐山市 136 四川大渡河项目管理有限公司 工程监理 四川省成都市 137 九龙县泛海电力开发有限公司 5, , 电力生产 四川省九龙县 138 四川省九龙县巨源电力开发有限公司 9, , 电力生产 四川省九龙县 139 大同洁源电力环保有限公司 3, 粉煤灰处理 山西省大同市 140 大同怡庆物业管理有限责任公司 物业管理 山西省大同市 141 大同阳光脱硫制剂有限责任公司 粉煤灰销售 山西省大同市 142 大同市西远运输有限责任公司 货物运输 山西省大同市 注 : 持有半数及半数以下表决权比例的公司纳入合并范围原因 : (1) 公司持有河北邯郸热电股份有限公司 49% 的股权 持有国电浙江北仑第三发 电有限公司 50% 的股权 间接持有青铜峡铝业发电有限责任公司 50% 的股权 间接持有 国电泰州发电有限公司 40% 的股权, 但公司能够控制上述公司的日常经营活动 财务政 策, 因此公司对上述单位具有实质控制 (2) 公司间接持有宁夏元嘉电力燃料有限公司 40% 的股权, 但公司与宁夏电力公 司集体资产管理委员会 ( 宁夏电力公司集体资产管理委员会持有该公司 30% 的股权 ) 签 订了股权托管协议, 因此对该公司具有实质控制 2 发行人主要子公司情况 (1) 国电大渡河流域水电开发有限公司国电大渡河流域水电开发有限公司 ( 以下简称 大渡河水电 ) 于 2000 年 11 月在成都注册成立, 注册资本 641,613 万元, 是集水电 新能源开发建设与运营管理于一体的大型能源开发公司, 大渡河水电公司股东分别为国电电力 ( 出资比例为 69%) 国电集团 ( 出资比例为 21%) 四川川投能源股份有限公司( 出资比例为 10%) 大渡河水电公司下属 21 个单位, 其中包括 6 个电力生产单位 12 个工程项目建设单位 新能源投资公司 龚嘴电力公司 教育培训中心, 职工 1,900 多人 48

50 截至 2012 年末, 大渡河水电资产总额 6,106, 万元, 负债总额 4,917, 万元, 所有者权益 1,188, 万元 ;2012 年实现营业收入 573, 万元, 利润总额 174, 万元, 净利润 153, 万元 2012 年度经营活动现金净流量 410, 万元, 现金及现金等价物净增加额 -21, 万元 截至 2013 年 3 月末, 大渡河水电资产总额 6,391, 万元, 负债总额 5,164, 万元, 所有者权益 1,227, 万元 ;2013 年 1-3 月实现营业收入 135, 万元, 利润总额 41, 万元, 净利润 37, 万元 2013 年 1-3 月经营活动现金净流量 107, 万元, 现金及现金等价物净增加额 19, 万元 (2) 国电电力大同发电有限责任公司国电电力大同发电有限责任公司 ( 以下简称 大同发电公司 ) 是国电电力 ( 出资比例 60%) 和北京京能国际能源股份有限公司 ( 出资比例 40%) 共同投资组建的 ; 大同发电公司于 2002 年 4 月 26 日组建成立, 在大同市工商行政管理局注册登记, 注册资本 190, 万元 截至 2012 年末, 大同发电公司资产总额 764, 万元, 负债总额 582, 万元, 所有者权益 182, 万元 ;2012 年实现营业收入 446, 万元, 利润总额 40, 万元, 净利润 29, 万元 2012 年度经营活动现金净流量 147, 万元, 现金及现金等价物净增加额 5, 万元 截至 2013 年 3 月末, 大同发电公司资产总额 743, 万元, 负债总额 540, 万元, 所有者权益 202, 万元 ;2013 年 1-3 月实现营业收入 112, 万元, 利润总额 20, 万元, 净利润 20, 万元 2013 年 1-3 月经营活动现金净流量 100, 万元, 现金及现金等价物净增加额 -4, 万元 (3) 国电浙江北仑第一发电有限公司国电浙江北仑第一发电有限公司 ( 以下简称 北仑一发 ) 是国电电力 ( 出资比例 70%) 和浙江省电力开发公司 ( 出资比例 30%) 共同投资的有限责任公司 注册资本为 85,000 万元 截至 2012 年末, 北仑一发公司资产总额 237, 万元, 负债总额 36, 万元, 49

51 所有者权益 201, 万元 ;2012 年实现营业收入 299, 万元, 利润总额 65, 万元, 净利润 48, 万元 2012 年度经营活动现金净流量 56, 万元, 现金及现金等价物净增加额 -5, 万元 截至 2013 年 3 月末, 北仑一发公司资产总额 253, 万元, 负债总额 40, 万元, 所有者权益 213, 万元 ;2013 年 1-3 月实现营业收入 72, 万元, 利润总额 15, 万元, 净利润 11, 万元 2013 年 1-3 月经营活动现金净流量 14, 万元, 现金及现金等价物净增加额 3, 万元 (4) 国电浙江北仑第三发电有限公司国电浙江北仑第三发电有限公司 ( 以下简称 北仑三发 ) 是国电电力 ( 出资比例 50%) 浙江省电力开发公司( 出资比例 40%) 宁波市电力开发公司( 出资比例 10%) 共同投资的有限责任公司, 注册资本为 140,000 万元 截至 2012 年末, 北仑三发公司资产总额 602, 万元, 负债总额 370, 万元, 所有者权益 231, 万元 ;2012 年实现营业收入 496, 万元, 利润总额 106, 万元, 净利润 79, 万元 2012 年度经营活动现金净流量 154, 万元, 现金及现金等价物净增加额 -16, 万元 截至 2013 年 3 月末, 北仑三发公司资产总额 585, 万元, 负债总额 333, 万元, 所有者权益 252, 万元 ;2013 年 1-3 月实现营业收入 104, 万元, 利润总额 27, 万元, 净利润 20, 万元 2013 年 1-3 月经营活动现金净流量 45, 万元, 现金及现金等价物净增加额 4, 万元 (5) 国电电力山西新能源开发有限公司国电电力山西新能源开发有限公司 ( 以下简称 山西新能源 ) 成立于 2009 年 10 月, 是国电电力全资控股企业, 注册地址为大同市新建南路 78 号, 注册资本金 47,175 万元, 主要负责国电电力在山西地区新能源项目的投资 开发 建设和运营工作 山西新能源经营范围为风力 太阳能及其他新能源发电的开发 ; 风电技术开发咨询及技术服务 截至 2012 年末, 山西新能源资产总额 175, 万元, 负债总额 111, 万元, 所有者权益 63, 万元 ;2012 年实现营业收入 18, 万元, 利润总额 9, 万元, 50

52 净利润 9, 万元 2012 年度经营活动现金净流量 12, 万元, 现金及现金等价物净增加额 万元 截至 2013 年 3 月末, 山西新能源资产总额 182, 万元, 负债总额 114, 万元, 所有者权益 67, 万元 ;2013 年 1-3 月实现营业收入 6, 万元, 利润总额 3, 万元, 净利润 3, 万元 2013 年 1-3 月经营活动现金净流量 5, 万元, 现金及现金等价物净增加额 2, 万元 (6) 国电和风风电开发有限公司国电和风风电开发有限公司 ( 以下简称 和风公司 ) 于 2008 年 2 月 22 日注册成立, 注册资本金 174, 万元, 注册地址为沈阳市浑南新区远航西路 3 号, 和风公司是国电电力全资控股的首家专业风电公司, 主营风电项目的投资 开发 建设 生产运行和经营管理工作 截至 2011 年底, 和风公司累计占有风资源规划容量 1,000 万千瓦, 累计核准容量超过 100 万千瓦, 投运和在建容量达 105 万千瓦, 投产 万千瓦 截至 2012 年末, 和风公司资产总额 631, 万元, 负债总额 406, 万元, 所有者权益 225, 万元 ;2012 年实现营业收入 49, 万元, 利润总额 14, 万元, 净利润 14, 万元 2012 年度经营活动现金净流量 40, 万元, 现金及现金等价物净增加额 -23, 万元 截至 2013 年 3 月末, 和风公司资产总额 674, 万元, 负债总额 444, 万元, 所有者权益 229, 万元 ;2013 年 1-3 月实现营业收入 14, 万元, 利润总额 3, 万元, 净利润 3, 万元 2013 年 1-3 月经营活动现金净流量 13, 万元, 现金及现金等价物净增加额 万元 (7) 国电江苏电力有限公司国电江苏电力有限公司 ( 以下简称 国电江苏公司 ) 成立于 2008 年 12 月, 注册地址为南京市中山陵四方城 1 号, 注册资本金 222, 万元, 经营范围为从事电力 热力的投资与资产管理 相关技术服务和信息咨询服务, 是国电电力全资控股企业 截至 2012 年末, 国电江苏公司资产总额 1,885, 万元, 负债总额 1,243, 万元, 所有者权益 641, 万元 ;2012 年实现营业收入 1,474, 万元, 利润总额 51

53 198, 万元, 净利润 154, 万元 2012 年度经营活动现金净流量 336, 万元, 现金及现金等价物净增加额 -18, 万元 截至 2013 年 3 月末, 国电江苏公司资产总额 1,895, 万元, 负债总额 1,197, 万元, 所有者权益 698, 万元 ;2013 年 1-3 月实现营业收入 397, 万元, 利润总额 76, 万元, 净利润 57, 万元 2013 年 1-3 月经营活动现金净流量 101, 万元, 现金及现金等价物净增加额 6, 万元 (8) 国电内蒙古东胜热电有限公司国电内蒙古东胜热电有限公司 ( 以下简称 内蒙古东胜热电 ) 于 2005 年 12 月 8 日, 在内蒙古鄂尔多斯市注册成立, 注册资本金 50,000 万元 主营业务是进行电力 热力的生产经营 股东结构为 : 国电电力 ( 出资比例 55%) 河北华峰投资有限公司( 出资比例 20%) 河北衡冠电力开发有限公司( 出资比例 15%) 内蒙古蒙泰集团有限公司( 出资比例 10%) 截至 2012 年末, 内蒙古东胜热电资产总额 341, 万元, 负债总额 264, 万元, 所有者权益 77, 万元 ;2012 年实现营业收入 101, 万元, 利润总额 22, 万元, 净利润 20, 万元 2012 年度经营活动现金净流量 38, 万元, 现金及现金等价物净增加额 -2, 万元 截至 2013 年 3 月末, 内蒙古东胜热电资产总额 348, 万元, 负债总额 259, 万元, 所有者权益 88, 万元 ;2013 年 1-3 月实现营业收入 34, 万元, 利润总额 12, 万元, 净利润 11, 万元 2013 年 1-3 月经营活动现金净流量 3, 万元, 现金及现金等价物净增加额 1, 万元 (9) 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 ( 以下简称 宁夏石嘴山公司 ) 成立于 1997 年 12 月, 注册地址为宁夏石嘴山河滨工业园光华路, 注册资本金 79,440 万元, 经营范围为电力生产及销售 电力相关产品和业务, 电厂运行及维护 股东结构为 : 国电电力 ( 出资比例 50%) 英力特集团( 出资比例 30%) 宁夏电力投资集团有限公司( 出资比例 20%) 截至 2012 年末, 宁夏石嘴山公司资产总额 262, 万元, 负债总额 135, 万元, 52

54 所有者权益 127, 万元 ;2012 年实现营业收入 180, 万元, 利润总额 20, 万元, 净利润 19, 万元 2012 年度经营活动现金净流量 32, 万元, 现金及现金等价物净增加额 万元 截至 2013 年 3 月末, 宁夏石嘴山公司资产总额 271, 万元, 负债总额 136, 万元, 所有者权益 134, 万元 ;2013 年 1-3 月实现营业收入 43, 万元, 利润总额 7, 万元, 净利润 6, 万元 2013 年 1-3 月经营活动现金净流量 4, 万元, 现金及现金等价物净增加额 万元 (10) 国电英力特能源化工集团股份有限公司国电英力特能源化工集团股份有限公司 ( 以下简称 英力特集团 ), 于 2000 年 6 月 26 日由宁夏自治区政府授权体改委批准以发起方式设立, 原名 宁夏英力特电力集团股份有限公司,2009 年 2 月, 国电电力增资控股后, 英力特集团注册资本增加到 4.99 亿元, 名称变更为 国电英力特能源化工集团股份有限公司, 股东结构为 : 国电电力 ( 持股 51%) 国电集团( 持股 48.9%) 个人( 持股 0.1%) 截至 2012 年 12 月 31 日, 英力特集团注册资本为 8.91 亿元 英力特集团主营业务为向化工 煤炭 电力 冶金 建材 物流 商业贸易 证券领域的投资, 房屋 设备租赁 英力特集团目前拥有全资子公司 4 个, 控股子公司 4 个, 参股公司 5 个 控股子公司中规模较大的有宁夏英力特化工股份有限公司 ( 上市公司, 证券代码 :000635, 英力特集团持有 22.11% 股份, 为第一大股东 ) 截至 2012 年末, 英力特集团资产总额 1,958, 万元, 负债总额 1,208, 万元, 所有者权益 750, 万元 ;2012 年实现营业收入 422, 万元, 利润总额 9, 万元, 净利润 7, 万元 2012 年度经营活动现金净流量 16, 万元, 现金及现金等价物净增加额 90, 万元 截至 2013 年 3 月末, 英力特集团资产总额 2,026, 万元, 负债总额 1,174, 万元, 所有者权益 852, 万元 ;2013 年 1-3 月实现营业收入 98, 万元, 利润总额 8, 万元, 净利润 7, 万元 2013 年 1-3 月经营活动现金净流量 万元, 现金及现金等价物净增加额 -121, 万元 ( 二 ) 合营企业投资情况图表 年末公司合营企业情况 53

55 单位 : 万元 序 号 被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 持股比 2012 年末净资 例 (%) 产总额 2012 年营业收入总额 2012 年净利润 1 上海外高桥第二发电有限责任公司 有限公司 上海市 电力生产 322, , , , 国电建投内蒙古能源有限公司 有限公司 内蒙古鄂尔多斯市 煤炭 电力生产 309, , 未投产未投产 ( 三 ) 联营企业投资情况图表 年末公司联营企业情况 单位 : 万元 序 号 被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 持股比例 (%) 2012 年末净资产总额 2012 年营业收入 2012 年净利润 1 浙江浙能北仑发 电有限公司 有限 公司 浙江省 宁波市 电力生产 , , , 上海外高桥第三发电有限责任公司 有限公司 上海市电力生产 , , , 国电财务有限公司 有限公司 北京市存贷款业务 , , , 甘肃大唐国际连城发电有限责任公司 有限公司 甘肃省连城市 电力生产 25-32, , , 赤峰新胜风力发电有限公司 有限公司 内蒙古赤峰市 电力生产 33 34, , , 北京太阳宫燃气热电有限公司 有限公司 北京市电力生产 , , , 国电科技环保集团股份有限公司 有限公司 北京市环保工程 ,255, ,598, ,

56 序 号 被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 持股比例 (%) 2012 年末净资产总额 2012 年营业收入 2012 年净利润 8 上海申源燃料有 限公司 有限 公司 上海市燃料销售 40 25, , , 百年人寿保险股份有限公司 有限公司 辽宁省大连市 保险 , , , 河北银行股份有限公司 有限公司 河北省石家庄市 商业银行 , , , 国电南瑞科技股份有限公司 有限公司 江苏省南京市 软件 , , , 远光软件股份有限公司 有限公司 广东省珠海市 软件 , , , 同煤国电同忻煤矿有限公司 有限公司 山西省大同市 煤炭生产 , , , 同煤国电王坪发电有限责任公司 有限公司 山西省大同市 煤炭生产 40 17, , , 国电电力海隆 ( 大连 ) 国际投资有限公司 有限公司 辽宁省大连市 投资 45 1, , 银川新源实业有限公司 有限公司 宁夏银川市 能源运输 销售 , , 国电宁波燃料有限公司 有限公司 浙江省宁波市 能源运输 销售 49 6, , 国电物资集团 ( 四川 ) 大渡河配送有限公司 有限公司 四川省成都市 仓储 物流 物资销售 49 3, , 酒泉市宏泰建材有限责任公司 有限公司 酒泉市肃州区 水泥 保温材料的销售 49 1, 未投产未投产 20 大同新光明资源综合利用有限责任公司 有限公司 山西大同 资源综合利用

57 六 发行人治理情况及内控制度 ( 一 ) 发行人治理结构公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 以及中国证监会有关法律法规规章的要求, 不断完善公司法人治理结构建设 规范运作, 加强公司制度建设, 严格按照已制定的 国电电力发展股份有限公司章程 等文件规范公司内部管理运作, 努力提升公司价值 1 股东大会股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; (3) 审议批准董事会的报告 ; (4) 审议批准监事会报告 ; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; (8) 对发行公司债券作出决议 ; (9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; (10) 修改公司章程 ; (11) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; (12) 审议批准公司章程 (2013 年修订稿 ) 第四十一条规定的担保事项 ; 56

58 (13) 审议公司在一年内购买 出售超过公司最近一期经审计总资产 30% 的重大资产的事项 ; (14) 审议批准变更募集资金用途事项 ; (15) 审议股权激励计划 ; (16) 审议法律 行政法规 部门规章或公司章程 (2013 年修订稿 ) 规定应当由股东大会决定的其他事项 2 董事会公司设董事会, 对股东大会负责 董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 2 人 董事会行使下列职权 : (1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; (2) 执行股东大会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; (4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; (7) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; (8) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; (9) 决定公司内部管理机构的设置 ; (10) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; (11) 制订公司的基本管理制度 ; 57

59 (12) 制订公司章程的修改方案 ; (13) 管理公司信息披露事项 ; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; (16) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 3 监事会公司设监事会 监事会由 5 名监事组成, 设主席 1 人 监事会包括 3 名股东代表和 2 名公司职工代表 监事会的具体职权如下 : (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; (2) 检查公司财务 ; (3) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; (4) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; (5) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; (6) 向股东大会提出提案 ; (7) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; (8) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ( 二 ) 发行人组织机构设置公司设总经理工作部 规划发展部 新能源事业部 计划经营部 证券融资部 人力资源部 财务产权部 安全生产部 工程建设部 燃化管理部 监察部 ( 纪检组办公室 ) 审计部 企业文化部( 政治工作部 ) 工会办公室共十四个职能部门, 组织结构图 58

60 如下 : 图表 5.28 公司内部组织结构图审计委员会股东大会 监事会 董事会 总经理 三总师董事会秘书战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会总经理工作部规划发展部证券融资部计划经营部新能源事业部企业文化部审计部监察部燃化管理部工程建设部安全生产部财务产权部人力资源部工会办公室分公司和内核电厂全资子公司筹建单位参股公司控股子公司副总经理 各部门主要职能 : 1 总经理工作部主要职责 : 协助公司领导协调公司本部的日常工作 ; 负责公司重要会议和活动的组织协调工作及有关工作部署的督办工作 ; 负责档案 印鉴 图书 资料的管理及公文收发 流转及督办工作 ; 负责公司法律事务的管理工作 ; 负责公司信访接待和值班工作 ; 负责公司系统外事管理工作及外事活动的组织安排 ; 负责对公司领导关注的重大发展改革问题进行调查研究, 组织撰写重要报告 讲话和文件以及信息报送工作 ; 牵头负责信息化建设 ; 负责公司保密 公共关系 防空 防疫管理工作 ; 负责公司本部后勤管理 员工福利管理以及公司办公大楼 公寓物业管理的协调工作 ; 负责公司系统办公用房 办公车辆等归口管理 ; 负责北京分公司 朝阳技术咨询分公司业务协调工作 ; 负责公司管理制度 规范 标准和管理办法的制订与实施 负责对口联系集团公司办公厅 国际合作与海外业务部 ( 外事管理 ) 企业管理与法律事务部( 法律事务 制度建设 ) 59

61 2 规划发展部主要职责 : 负责研究制定公司发展战略 ; 负责研究制定公司中长期发展规划 ; 负责公司项目前期工作总体协调和前期资金归口管理 ; 归口负责投资管理 ; 负责公司投资开发火电 水电 煤炭 煤化工等项目的前期管理 ; 负责公司火电 水电 煤炭 煤化工等项目投资 收购 重组前期工作 ; 负责公司系统小型基建项目审批和管理 ; 负责公司投资火电 水电 煤炭 煤化工等项目后评价工作 ; 负责公司核电项目前期工作 负责对口联系集团公司计划发展部 ( 火电 核电等前期 ) 水电与新能源发展部( 水电项目前期 ) 煤炭与化工管理部( 煤炭 化工项目前期 ) 国际合作与海外业务部( 海外火电 水电 煤炭 煤化工等项目开发 ) 3 新能源事业部主要职责 : 新能源包括风电 太阳能发电 生物质 潮汐发电 负责研究编制公司新能源发展战略 ; 负责公司投资新能源项目的前期管理 ; 负责公司新能源项目投资 收购 重组 ; 负责公司新能源项目后评价工作 ; 负责公司新能源项目的生产 技改 可靠性管理 技术经济指标考核 ; 负责公司新能源在建项目的生产准备管理工作 负责协助本部有关管理部门对口联系集团公司水电与新能源发展部 ( 新能源项目前期 ) 安全生产部 ( 新能源项目 ) 国际合作与海外业务部( 海外新能源项目开发 ) 4 计划经营部主要职责 : 负责公司经营与营销管理工作 ; 负责组织制定公司的年度综合计划 ; 负责公司经济活动分析工作 ; 负责制定公司直属及控股企业年度 月度经营目标 ; 负责公司系统年度 月度资金计划 ; 负责公司综合计划统计和分析工作 ; 负责公司系统小型基建年度计划编制工作 ; 负责公司营销策略 市场研究及开发工作 ; 负责电力 热力市场的分析与预测, 制定电力 热力产品的营销措施, 负责电力市场竞价上网管理工作 ; 负责公司购售电合同的签订和管理工作 ; 负责公司系统电热价格工作 ; 负责公司系统年度电热价格水平及主营业务收入的管理工作 ; 负责公司系统电热费确认与回收工作 ; 负责公司系统煤炭 化工产品的经营与营销管理工作 ; 负责对标管理等企业管理业务 ; 负责多经企业的规范管理 负责对口联系集团公司市场营销部 企业管理与法律事务部 ( 经济活动分析 企业管理事务 ) 计划发展部( 综合计划业务 ) 科技与综合产业部( 创新 60

62 型企业建设 ) 人力资源部( 多经规范管理业务 ) 5 证券融资部主要职责 : 负责董事会 监事会 股东大会的组织 协调 管理工作 ; 负责公司定期报告 对外信息披露及公司信息发布的审核 ; 负责公司投资者关系管理工作 ; 负责公司系统股权事务管理及股权变更工作 ; 负责资本市场的投融资工作 ; 负责与公司资本市场融资有关的资产收购 重组工作 ; 负责公司二级市场证券投资工作 ; 负责公司证券市场风险投资项目的策划及运作 ; 负责金融衍生品归口管理 ; 负责控股企业规范运作和董事会秘书的管理工作 ; 负责研究分析证券市场政策信息 股市行情和公司证券走势 ; 负责公司章程的起草 修订工作, 负责公司营业执照变更工作 负责对口联系集团公司资本运营与产权管理部 ( 融资业务 ) 企业管理与法律事务部( 三会业务 ) 6 人力资源部主要职责 : 负责研究 制定并组织实施公司人力资源战略及规划 ; 负责公司系统领导班子建设和后备干部队伍建设 ; 负责公司系统董事 监事的选派和管理工作 ; 负责公司系统劳动组织及员工调配管理 ; 负责公司系统教育培训及人才 技术技能管理工作 ; 负责公司工资 薪酬 社保 年金 人工成本管理工作 ; 负责组织实施绩效考核管理工作 ; 负责公司本部人事管理 负责对口联系集团公司人力资源部 企业管理与法律事务部 ( 绩效考核工作 ) 7 财务产权部主要职责 : 负责研究 制定并组织实施公司财务战略及规划 ; 负责公司年度预算的组织编制 落实工作 ; 负责财务决算的组织编制 审核报送工作 ; 负责公司定期报告中财务部分的编制工作 ; 负责公司成本费用 资产 产权管理工作 ; 负责公司资产并购 重组 产权转让 资产处置等行为的评估组织工作及评估报告的备案工作 ; 参与公司股权投资 资产并购 重组 产权转让 资产处置 设备采购等合同条款审查工作 ; 负责公司直属及控股企业资产 产权处置审批或转报集团工作 ; 负责公司本部 北京分公司及朝阳技术咨询分公司会计核算 报表编制工作 ; 负责公司资金管理工作 ; 负责公司除证券市场外的金融市场资金筹集 融资合同的条款审查 签约及执行工作 ; 负责公司税务 担保 财产保险管理工作 ; 负责公司直属及控股企业的基本建设工程竣工决算报告 61

63 的审查与批复工作 ; 负责代管工会经费的核算 拨付工作 负责对口联系集团公司财务管理部 资本运营与产权管理部 ( 产权管理业务 ) 8 安全生产部主要职责 : 负责公司安全管理和环保管理工作 ; 负责编制公司发电企业年度生产计划 检修计划和技改计划 ; 负责公司防洪 防汛及大坝安全管理, 负责防震减灾工作 ; 负责公司火电 水电等生产设备的维护 检修 技改及设备可靠性管理 ; 负责公司火电 水电等生产运行管理 生产成本控制 节能管理及有关技术经济指标的考核 ; 负责新建 扩建 改建火电 水电厂等的生产准备工作 ; 负责公司火电 水电等技术监督工作和锅炉及压力容器管理 ; 负责制定并组织实施公司科技发展规划和计划 ; 负责组织公司科技成果的评审 奖励工作 ; 负责公司系统的知识产权管理 ; 负责公司系统粉煤灰等综合利用工作 负责对口联系集团公司安全生产部 科技与综合产业部 ( 科技业务 ) 9 工程建设部主要职责 : 负责公司投资 并购的新 扩建项目的工程建设管理工作 ; 负责工程项目初步设计编制 审查及设计优化工作 ; 负责工程项目建设各项招标管理工作 ; 负责工程项目开工组织工作 综合进度计划和年度施工计划管理工作 ; 负责工程项目的概预算 合同结算管理及投资控制 ; 负责工程项目安全监督与质量管理工作 ; 负责工程启动验收 项目竣工验收工作 负责对口联系集团公司工程建设部 10 燃化管理部主要职责 : 负责煤炭市场研究和分析预测工作 ; 负责编制公司年度燃料需求和订货计划, 组织公司系统燃料订货 ; 负责煤炭运力计划协调工作 ; 负责公司系统燃料入厂数量 质量验收和储存 耗用管理工作 ; 负责公司系统燃料计量 采制化设施 设备的配置和维护以及更新改造工作 ; 负责公司系统燃料合同 结算管理 统计分析 信息管理工作 ; 负责公司系统煤炭生产企业 化工生产企业安全管理 生产管理 环保管理和检修技改管理工作 ; 负责编制公司年度煤炭和化工生产企业的生产计划 检修计划和技改计划 ; 负责公司煤炭 化工生产企业的生产运行管理 生产成本控制 节能管理及有关技术经济指标的考核 ; 负责新建 扩建 改建煤炭 化工企业的生产准备工作 负责对口联系集团公司燃料管理部 煤炭与化工管理部 62

64 11 监察部 ( 纪检组办公室 ) 主要职责 : 负责公司系统反腐倡廉建设, 指导公司系统落实党风廉政建设责任制 ; 负责公司系统有关党员领导人员举报 控告及案件受理 调查并提出处理意见 受理申诉 ; 依据 中国国电集团公司职工惩处规定, 对公司系统单位及个人违规违纪行为进行调查, 并提出处理意见 受理申诉 ; 组织开展公司系统反腐倡廉教育 ; 组织开展公司系统效能监察工作, 提出监察建议和做出监察决定 ; 组织开展公司系统招标监督 燃煤稽查工作 负责对口联系集团公司监察部 ( 纪检组办公室 ) 12 审计部主要职责 : 负责编制和组织实施公司内部审计中 长期发展规划和年度内部审计工作计划 ; 负责对公司直属及控股单位的建设项目结算情况进行审计 ; 负责对公司直属及控股单位的主要领导人进行经济责任审计 ; 负责组织重要经济事项的专项审计和审计调查 ; 负责对公司内部控制建立与运行 风险管理情况进行审计 ; 负责指导 监督公司直属及控股单位的内部审计工作 ; 负责委托并协调中介机构开展专项审计业务 负责对口联系集团公司审计部 13 企业文化部 ( 政治工作部 ) 主要职责 : 负责公司党的建设, 指导基层单位党团组织设立及换届 ; 负责思想政治工作和精神文明建设 ; 负责基层政工干部队伍建设 ; 归口负责对内对外新闻宣传工作, 负责公司内刊 网站 新闻 宣传的管理 ; 负责公司企业文化建设工作 ; 负责公司党建思想政治研究会工作 ; 负责公司团青组织建设 ; 归口负责党团评先 ; 负责党费的收缴 管理和使用 ; 负责公司统战工作 ; 与有关部门配合开展和谐企业建设 ; 负责机关党委办公室工作及机关党的建设 负责对口联系集团公司政治工作部和新闻中心 14 工会办公室主要职责 : 负责公司民主管理工作, 维护职工合法权益 ; 负责公司工会组织建设 ; 负责公司年度职代会筹备等工作 ; 负责公司劳动竞赛及群众性经济技术创新 ; 负责组织公司大型文体活动 ; 参与公司安全生产和劳动保护监督检查工作 ; 负责公司系统先进集体和先进个人的评选 表彰及公司系统劳动模范的日常管理 ; 负责公司工会经费的收缴 使用和管理 ; 负责公司女职工工作 ; 负责公司机关工会工作 ; 负责指导基层工会各项工 63

65 作 ; 负责离退休人员管理 负责对口联系集团公司工会工作委员会 ( 三 ) 发行人内控制度公司建立了健全的制度管理体系, 已全面推行制度化的规范管理, 制定了包括法人治理 财务管理 资金管理 对外投资 对外担保 内部审计 工程建设 市场营销管理 燃料管理 人力资源管理 对控股子公司管理 风险控制 关联交易等各方面的一系列管理制度 法人治理制度方面, 公司制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 董事会战略委员会实施细则 董事会提名委员会实施细则 董事会薪酬与考核委员会实施细则 董事会审计委员会实施细则 投资者关系管理制度 信息披露管理制度 董事会秘书工作制度 等法人治理方面的规章制度 财务管理方面, 为加强资金管理, 有效筹集和安排资金, 保证资金安全, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司财务管理制度, 对预算 会计基础工作 资产 资金 成本费用 基建财务 税收等方面进行明确规定 公司已形成权责明确 标准明晰的财务会计管理运行系统 资金管理方面, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司资金管理办法, 公司的资金管理机构是财务产权部, 统筹规划资金运作, 整合资金资源, 各单位建立资金业务的岗位责任制, 明确各岗位的职责权限, 确保办理资金业务和监督的不相容岗位相互分离 制约和监督 各单位对资金业务必须建立严格的授权批准制度 对外投资方面, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司投资管理办法, 主要包括建设 资产置换与收购 兼并与设立公司以及出资于其他公司等股权投资 公司设立投资管理委员会, 对总经理办公会负责, 审议公司投资管理制度 拟投资项目和重大资产重组 兼并与收购的方案等 对于单一项目投资额度不超过公司上一年度年末审计的净资产总额 1% 的投资事宜, 由公司总经理办公会议审议批准, 其中非电力项目投资金额在 500 万元及以上的项目, 经公司总经理办公会议审议后, 报公司董事长批准后执行, 500 万元以下的项目由公司总经理办公会议审议批准 ; 单一项目投资额度为公司上一年度年末审计的净资产总额 1% 以上 ( 含 1%) 和 5% 以下 ( 含 5%) 的投资事宜, 经公司总经理办公会议审查后, 报公司董事会审议批准 ; 单一项目投资额度超过公司上一年度年 64

66 末审计的净资产总额 5% 以上的投资事宜, 经公司总经理办公会议 公司董事会审查后, 报公司股东大会审议批准 公司直属各单位无权进行对外投资 对外担保方面, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司担保管理办法, 公司只为所投资企业提供担保 : 单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产 1% 以下 ( 不含本数 ), 由公司总经理办公会议审批 ; 单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产 1% 以上和 5% 以下 ( 均含本数 ), 经公司总经理办公会议审查后, 报请公司董事会审批 ; 单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产 5% 以上, 经公司总经理办公会议 公司董事会审查后, 报请公司股东大会审批 内部审计方面, 为了规范公司内部审计工作, 加强公司内部监督与风险控制, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司内部审计管理制度, 公司本部设立内部审计部门, 配备专职审计人员, 负责组织对公司财务预算 财务收支 资产质量 经营绩效 投资以及基建工程 物资 燃料采购 资金使用和管理等经济活动进行审计 工程建设管理方面, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司工程建设管理制度, 对公司工程建设的主要管理工作进行了原则性界定, 适用于公司控股建设的各类新 扩 改建工程 工程建设的总体要求是以提高项目效益为核心, 坚持 安全第一 质量至上 的原则, 积极应用创新技术, 全过程推进精细化管理, 建设 技术先进 安全可靠 造价合理 资源节约 绿色和谐 循环经济 的绿色工程, 提高工程项目投产后的竞争力 市场营销管理方面, 为规范公司市场营销管理工作, 加强和完善公司系统营销网络管理和营销队伍建设, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司市场营销管理制度, 主要内容包括市场开发 营销管理以及综合管理等 计划经营部是公司市场营销工作的归口管理部门, 公司各发电企业是公司市场营销工作具体执行单位, 公司各发电企业厂长 ( 总经理 ) 是市场营销工作的第一责任人 燃料管理方面, 为规范公司的燃料管理工作, 确保燃料供应, 控制燃料成本, 有效提高公司整体经营效益, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司燃料管理制度, 燃化管理部是公司燃料管理的职能部门, 负责公司各火电企业燃料工作的归口管理, 在公司指导下, 各火电企业作为责任主体, 具体负责燃料订货 结算和经营管理工作 人力资源管理方面, 为规范公司人力资源管理工作, 建立适应公司发展需要 符合 65

67 现代企业制度要求的人力资源管理体系, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司人力资源管理制度, 公司人力资源部是公司人力资源工作的归口管理部门, 是公司本部人力资源工作的具体执行部门, 人力资源管理工作的主要内容包括人力资源规划 干部管理 薪酬绩效管理 劳动组织管理 教育培训管理以及其他人力资源管理工作 对控股子公司的管理方面, 公司根据内部控制指引建立了一系列的管理规定, 加强对子公司的生产经营活动的监督 控制和指导, 并通过向子公司委派董事 监事及高级管理人员, 定期获取子公司的财务报表和经营情况 子公司所有的对外贷款 对外投资 对外担保 重大资产处置等重大事项须事先经公司批准 风险控制方面, 公司具有完整的风险管理信息系统 公司燃料采购实行采购供应 入厂数量质量验收 入炉质量监督职能 三分离 的管理模式, 形成有效的制衡机制 公司各火电企业负责本单位的煤炭调运工作, 建立与煤矿 铁路和地方政府部门等单位的有效联系, 确保煤炭调运工作有序开展 各火电企业按照国家标准 国电集团及公司的有关规定, 制定相应的验收管理规定 工作流程及工作标准 进厂煤炭验收的设备配置须符合国家或行业有关标准的要求, 按照国家和行业规定进行定期校验 检定, 并取得检定合格证 验收各环节必须建立符合公司要求的视频监控系统及 国电电力发展股份有限公司煤炭验收视频监控管理办法 公司还制定了 调运管理办法 结算与成本管理办法 煤炭采购化管理办法 等具体制度, 确保公司燃料管理从采购到保管 使用 销售等全过程的风险控制 此外, 公司还制定了 国电电力发展股份有限公司安全生产管理制度 煤矿企业安全生产管理制度, 包括安全工作规定 安全监督 安全奖惩以及应急管理等, 以加强公司安全管理措施, 提高公司的风险控制能力 安全生产方面, 为规范安全生产工作, 保障公司的安全生产和稳定运营, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司安全生产管理制度, 规定公司安全生产部是公司安全工作的归口管理部门, 并具体负责公司火电和水电企业生产过程中的安全工作管理 ; 公司新能源事业部负责公司风电 太阳能等新能源企业生产过程中的安全工作管理 ; 公司燃化管理部负责公司煤矿和化工企业生产过程中的安全工作管理 ; 公司工程建设部负责建设项目施工阶段的安全工作管理 关联交易方面, 为规范关联交易管理, 防范交易风险, 确保关联交易的合理 合法和公允性, 公司严格执行 上海证券交易所股票上市规则 企业会计准则第 36 号 关 66

68 联方披露 等有关法规, 严格执行 国电电力发展股份有限公司章程 国电电力发展股份有限公司股东大会议事规则 国电电力发展股份有限公司董事会议事规则 国电电力发展股份有限公司信息披露管理制度 等对关联交易审批 披露的要求, 并制定了 国电电力发展股份有限公司关联交易管理审计实施细则 国电电力发展股份有限公司章程 就关联交易做出如下规定 :(1) 公司对股东 实际控制人及其关联方提供担保须经股东大会审议通过 (2) 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 (3) 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 (4) 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 融资管理方面, 为加强公司融资管理, 降低融资成本, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司筹资管理办法, 规定了公司证券融资部负责证券市场直接融资方案的研究 制定 申报及实施工作 ; 公司财务产权部负责间接融资和证券市场外的直接融资方案的研究 制定 申报及实施工作 公司证券市场直接融资由证券融资部研究制定适合公司实际情况和发展需要的融资方案, 经公司内部决策程序批准, 报中国证监会审核后实施 公司间接融资和证券市场外的直接融资管理实行集中管理 统一安排, 由公司统一与金融机构谈定融资条件, 统一协调融资额度和融资机构 各分支机构及直属单位不得自行融资 ; 各控股单位融资计划 融资渠道 融资成本需经公司批准 公司还制定并通过了 募集资金存储及使用管理制度, 确保募集资金的存储及使用合法 合规 七 发行人人员基本情况 ( 一 ) 员工情况截至 2013 年 3 月 31 日, 发行人在职员工总数为 30,568 人, 构成情况如下表所示 : 图表 年 3 月 31 日发行人员工专业构成情况 专业构成类别 管理人员 生产人员 其他人员 合计 人数 7,353 19,554 3,661 30,568 67

69 专业构成类别 管理人员 生产人员 其他人员 合计 占比 24.05% 63.97% 11.98% % 图表 年 3 月 31 日发行人员工教育程度构成情况 教育程度类别 研究生及以上 本科 专科 中专技校高中 初中及以下 合计 人数 565 8,320 9,595 8,666 3,422 30,568 占比 1.85% 27.22% 31.39% 28.35% 11.19% % 图表 年 3 月 31 日发行人员工年龄构成情况 年龄结构 人数 占比 20 岁以下 % 岁 10, % 岁 11, % 岁 4, % 岁 3, % 60 岁以上 % 合计 30, % ( 二 ) 董事 监事及高级管理人员 图表 5.32 公司董事 监事以及现任高级管理人员情况表 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 朱永芃 董事长 男 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 乔保平 副董事长 男 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 于崇德 董事 男 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 张国厚 董事 男 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 高嵩 董事 男 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 张成杰 董事 男 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 李秀华 独立董事 女 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 王晓齐 独立董事 男 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 胡卫平 独立董事 男 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 68

70 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 郭瑞廷监事会主席男 年 3 月 29 日 2015 年 9 月 18 日 米树华监事男 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 谢长军 监事 男 年 4 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 张紫娟 职工监事 女 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 吴强 职工监事 男 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 冯树臣 总经理 男 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 朱跃良 副总经理 男 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 陈景东 副总经理, 董事会秘书 男 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 缪军副总经理男 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日姜洪源总会计师男 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日伍权副总经理男 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日许琦总工程师男 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日注 :2013 年 3 月 29 日, 公司第七届三次监事会会议同意杨海滨先生辞去公司第七届监事会主席 监事职务, 同意郭瑞廷先生为公司第七届监事会主席, 并同意推荐谢长军先生为公司第七届监事会监事候选人 2013 年 4 月 19 日, 公司 2012 年度股东大会通过了关于选举公司监事的议案, 同意谢长军先生任公司第七届监事会监事 1 董事会成员朱永芃先生,61 岁, 历任水电部电力司综合处副处长, 能源部电力司综合处处长, 电力部龙源电力集团公司副总经理 总经理 党委书记, 龙源电力集团公司总经理 党委书记, 国电电力副董事长 总经理 党组书记, 国电集团副总经理 党组成员 国电集团总经理 党组副书记 乔保平先生,57 岁, 自 2012 年 9 月起担任公司副董事长, 历任团中央直属机关团委书记 直属机关党委办公室主任, 团中央直属机关党委专职副书记兼纪委书记 团中央统战部副部长, 团中央常委 维护青少年权益部部长, 团中央常委 组织部部长, 中央企业工委群工部部长 中央企业团工委书记, 国务院国有资产监督管理委员会群众工作 69

71 局 ( 党委群工部 ) 局长 ( 部长 ) 党委统战部部长, 中国电力投资集团公司党组成员 党组纪检组组长 国电集团党组书记 副总经理, 现任国电集团董事长 党组书记 于崇德先生,55 岁, 历任山东沾化发电厂锅炉技术员 汽机专工 汽机车间副主任 副总工程师 副厂长兼总工程师 厂长, 山东黄台发电厂厂长兼书记 山东电力局局长助理兼黄台发电厂厂长 书记, 江西省电力局总工程师, 江西省电力公司党组成员 副总经理 总工程师, 国家电力公司西北公司党组副书记 副总经理, 国电集团总经理助理兼安全生产部主任, 国电集团党组成员 副总经理兼安全生产部主任 现任国电集团副总经理 党组成员 张国厚先生,50 岁, 历任东北电管局财务处会计科副科长 ; 东北电力集团公司财务部会计成本处副处长 处长 财务部副主任 ; 国家电力公司东北公司副总会计师兼财务部主任 ; 国电电力总会计师兼董事会秘书 党组成员 ; 国家电力公司财务与产权管理部副主任 ; 国家电网公司财务部主任兼资金管理中心主任 ; 国家电网公司首席财务顾问 ; 国电集团总会计师 党组成员 高嵩先生,51 岁, 历任河北省电力试验研究所副总工程师, 河北省马头发电厂总工程师, 河北邯峰发电厂筹建处副主任 主任, 河北省电力公司总经理助理 总工程师, 国电集团华北分公司总经理 党组书记, 国电集团总经理助理, 国电电力副总经理 党组副书记, 国电电力总经理 党组副书记 现任国电集团副总经理 党组成员 张成杰先生,59 岁, 历任华北电力大学团委副书记 学工部副部长, 华北电力大学团委书记 宣传部副部长, 华北电力大学学工办主任 团委书记, 华北电力大学政教处处长, 华北电力大学学生处处长, 华北电力大学党委副书记兼纪委书记, 华北电力大学副校长 华北电力大学 ( 保定 ) 党委书记 ( 正局级 ), 国家电力人力资源部副主任, 国电集团人力资源部主任, 国电集团总经理助理 人力资源部主任 现任国电集团副总经理 党组成员 李秀华女士,64 岁, 历任财政部预算司中央预算执行处和总会计处副处长 处长 ; 财政部预算司助理巡视员 ; 国务院稽察特派员总署副局级稽察特派员助理, 办事处负责人 ; 中央企业工委监事会副局级专职监事, 办事处副主任 ; 中央企业工委和国务院国资委监事会正局级专职监事, 办事处主任 现已退休 70

72 王晓齐先生,63 岁, 历任北京钢铁设计研究总院工程技术人员, 冶金工业部机关党委主任科员, 冶金工业部计划司工程师 副处长 处长 副司长, 国家冶金局发展规划司司长兼军工办主任, 国家经贸委行业规划司副司长, 国务院国资委规划发展局局长 现已退休 2011 年 2 月至今, 任中国钢铁工业协会副会长 胡卫平先生,62 岁, 历任河南省化工研究所科技室副主任 主任, 国家计委国务院农资办副处长, 国家计委原材料司副处长, 国家计委经济预测司 产业司 ( 国家西气东输办公室 ) 副处长 调研员, 国家发改委能源局调研员 处长, 国家能源局油气司副司长 现已退休 2 监事会成员郭瑞廷先生,57 岁, 历任天津市河西区委组织部干事, 中组部办公厅人事保卫处干事, 中组部干部教育局知识分子工作办公室知工处干事 主任科员 副处长 处长, 河南省新乡市市长助理, 中组部知识分子工作办公室副主任, 中组部办公厅副主任兼信息管理中心主任, 中组部办公厅正局级调研员 巡视员 副主任兼信息管理中心主任 现任国电集团副总经理 党组成员 纪检组组长 米树华先生,50 岁, 历任广东核电合营有限公司生产部技术员, 通辽发电总厂燃料分厂 锅炉分厂副主任 主任, 生产技术部主任, 通辽发电总厂生产副厂长 热电厂厂长, 通辽发电总厂厂长, 国家电力东北公司副总工程师兼东北电力水电公司总经理, 国家电力公司东北公司副总经理 党组成员, 国家电网公司东北电网公司副总经理 党组成员, 国电集团东北分公司党组书记 总经理, 国电集团总经理助理兼国电东北分公司总经理 党组书记, 国电集团总经理助理兼国电东北电力有限公司 ( 分公司 ) 总经理 党组书记 执行董事, 国电电力总经理 党组副书记 现任国电集团副总经理 党组成员 谢长军先生,56 岁, 历任水利电力部 ( 电力部 ) 科技司工程师, 中国电力企业联合会科技部副处长, 中能电力科技开发公司副总经理, 龙源电力集团公司副总经理 总经理 党组书记, 龙源电力集团股份有限公司总经理 党组副书记 执行董事, 中国国电集团公司总经理助理 现任国电集团副总经理 党组成员 张紫娟女士,50 岁, 历任华北电力大学党委宣传部校报编辑部主任 常务副总编 71

73 校长办公室副主任, 国家电力高级培训中心综合管理处处长, 国电集团党组纪检组办公室主任, 国电集团监察部副主任 现任国电电力党组成员 纪检组长 工会主席 吴强先生,46 岁, 历任北京市石景山发电厂总厂财务处会计, 龙源电力集团公司计划财务部经理助理, 国电电力财务部经理助理 副经理, 国电电力财务部副经理 ( 主持工作 ), 国电电力北京分公司负责人, 国电电力纪检办公室主任, 国电电力监察审计部经理, 国电电力审计部经理, 国电电力监察审计部 ( 纪检办公室 ) 主任 现任国电电力审计部主任 3 其它高级管理人员冯树臣先生,49 岁, 历任朝阳发电厂热工分场技术培训员, 自动控制 计算机班技术员, 自动控制班班长 专工 副主任 主任, 朝阳发电厂厂办主任 运行副总工程师 生产副厂长 厂长, 国电电力大同第二发电厂党委书记兼纪委书记兼第一副厂长, 厂长兼党委书记, 国电科技环保集团公司党组书记 副总经理, 国电科技环保集团公司总经理 党组书记, 国电集团人力资源部主任 现任国电电力总经理 党组副书记 朱跃良先生,57 岁, 历任谏壁发电厂汽机车间副主任 主任 发电部主任 副厂长 副厂长 ( 主持工作 ) 厂长 党委委员, 国电集团华东分公司副总经理 党组成员兼国电谏壁发电厂厂长 党委委员, 国电集团华东分公司总经理 党组副书记, 国电集团总经理工作部 ( 国际合作部 ) 主任, 国电集团总经理工作部主任 直属党委委员, 国电集团办公厅主任 直属党委委员 现任国电电力党组书记 副总经理 陈景东先生,48 岁, 历任水电部电力生产司工程师 能源部电力司高级工程师 龙源电力集团公司龙源电气公司总经理助理, 电力部安生司 国家电力公司安运部 国家电力公司发输电运营部助理调研员 副处长 处长, 国电电力副总经理 董事会秘书 党组成员 现任国电电力副总经理 党组成员 董事会秘书 缪军先生,55 岁, 历任水电部计划司年度计划处工程师 能源部计划司发电处副处长 龙源电力技术开发公司工程项目一部副经理 工程咨询部经理 龙源电力集团公司副总工程师兼企业发展部经理 副总工程师兼投资部经理, 国电电力副总经济师兼策划发展部经理, 国电电力总经济师 现任国电电力副总经理 党组成员 姜洪源先生,49 岁, 历任财政部工交司副主任科员 主任科员, 中国电力信托投资 72

74 有限公司资金计划部副经理, 国家电力公司财务与产权管理部会计处处长, 国电集团财务产权部副主任, 国电电力总会计师 党组成员 现任国电电力总会计师 党组成员 总法律顾问 伍权先生,44 岁, 历任北京电力机械建筑公司盘山电厂工程部技术员 专责, 北京火电建设公司盘山电厂工程主厂房工地主任 建筑工程公司技术副经理 生产副经理, 北京火电建设公司第三工程公司经理 第二工程公司经理, 北京电力建设公司副总经济师兼市场部经理, 国电电力策划发展部高级业务经理, 国电电力大同发电有限责任公司常务副总经理 党委委员, 国电电力大连庄河发电有限责任公司总经理 党委委员, 国电电力规划发展部主任 现任国电电力副总经理 党组成员 许琦先生,46 岁, 历任江苏谏壁电厂锅炉运行丙 3 班值班工 第一司炉 发电部锅炉运行专职 检修部锅炉专职 生产技术部锅炉专职 生产技术部副主任 ; 国电江苏谏壁电厂副总工程师 ; 国电谏壁发电厂 ( 公司 ) 副厂长 ( 副总经理 ) 党委委员; 国电江苏电力有限公司总工程师 ( 正处级 ) 总经济师 现任国电电力总工程师 党组成员 发行人董事 监事及其他高级管理人员的设置符合 公司法 等相关法律法规及公司章程的规定 八 发行人主要经营情况分析 ( 一 ) 经营范围参见 第五章企业基本情况, 一 基本情况 ( 二 ) 发行人主要业务构成公司是中国五大发电集团之一国电集团下属的骨干发电企业, 是国内最大的电力上市公司之一, 以发电业务为主业 近年来, 通过加快结构调整, 形成了以火力发电为主, 水电 风电 太阳能发电等清洁可再生能源的比例逐步提高, 金融 煤炭 铁路等相关产业协调发展的模式 近三年及一期, 公司主要业务板块的经营情况如下 : 图表 5.33 发行人 年及 2013 年 1-3 月主营业务收入情况单位 : 亿元 73

75 行业 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年收入占比收入占比收入占比收入占比 电力 % % % % 热力 % % % % 化工 % % % % 煤炭销售 % % % % 其他 % % % % 内部抵销 % % % 合计 % % % % 图表 5.34 发行人 年及 2013 年 1-3 月主营业务成本情况单位 : 亿元 行业 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年成本占比成本占比成本占比成本占比 电力 % % % % 热力 % % % % 化工 % % % % 煤炭销售 % % % % 其他 % % % % 内部抵销 % % % 合计 % % % % 图表 5.35 发行人 年及 2013 年 1-3 月主营业务毛利情况 单位 : 亿元 行业 2012 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比 电力 % % % % 74

76 行业 2012 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比 热力 % % % % 化工 % % % % 煤炭销售 % % % % 其他 % % % % 内部抵销 % % % 合计 % % % % 图表 5.36 发行人 年及 2013 年 1-3 月主营业务毛利率情况 行业 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年 电力 30.05% 24.38% 16.87% 15.50% 热力 % % % % 化工 12.32% 10.95% 16.45% 19.20% 煤炭销售 1.9% 3.45% 2.14% -5.51% 其他 0.44% 3.33% 19.89% 10.70% 合计 25.47% 21.43% 15.24% 14.93% 公司的主营业务收入主要来源于电力 热力产品 化工以及煤炭行业的生产和销售, 随着公司装机容量快速增加带动发电量增长, 公司电力销售收入呈增长态势,2010 年 年 3 月公司电力行业销售收入分别为 亿元 亿 亿元和 亿元, 分别占当年主营业务收入的 90.39% 86.17% 86.78% 和 85.90%, 电力收入是公司主营业务收入的主要来源 2010 年 年电力板块的业务收入年均复合增长率为 13.48%, 在电力板块的带动下, 公司主营业务收入逐年上升, 年, 公司主营业务收入年均复合增长率为 15.81% 公司主营业务毛利率受电煤价格 上网电价的因素的影响较大,2011 年国家三次上调上网电价,2012 年 7 月以来电煤价格有所回落, 以及公司水电 风电等清洁可再生 75

77 能源销售收入占比的增加, 使得电力销售业务毛利率逐年增高,2010 年 年 3 月, 公司电力行业销售毛利率分别为 15.50% 16.87% 24.38% 和 30.05% 热力产品收入在公司主营业务收入中占比较低,2010 年 年 1-3 月, 热力产品在公司主营业务收入中的占比分别为 1.76% 1.98% 2.40% 和 4.43% 虽然电煤价格回落使得供热燃料成本有所下降, 但是居民供热价格由当地政府制定, 供热价格较低, 因此导致公司供热毛利率为负 公司化工业务主要以子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司 ( 以下简称 英力特集团 ) 为平台 英力特集团是宁夏自治区大型能源化工生产企业, 目前具备年产 PVC27.5 万吨 烧碱 21 万吨 电石 50 万吨 铁合金 6 万吨的产能 2010 年 年 3 月, 公司化工行业销售收入分别为 亿元 亿元 亿元和 6.91 亿元, 2010 年 年 1-3 月化工行业的毛利率分别为 19.20% 16.45% 10.95% 和 12.32%,2011 年由于原材料及产品价格有一定波动, 化工行业毛利率略有下降 目前化工收入是公司收入的一个重要补充 煤炭销售行业收入目前主要来源于子公司国电镇江燃料有限公司和泰州锦宏电力燃料有限公司, 公司在蒙西 宁夏等地投资的煤炭资源项目尚未投产, 未来煤炭销售业务增收空间较大 2010 年 年 3 月, 公司煤炭销售行业收入分别为 2.78 亿元 亿元 亿元和 5.59 亿元, 由于目前公司煤炭销售行业主要是采购后再对外销售的经营模式, 煤炭购销行业的毛利润普遍不高, 而且公司从事煤炭购销业务的子公司成立时间较短, 尚处于扩大市场的阶段, 故公司煤炭销售行业利率较低 其他业务收入主要为对外检修 ( 三 ) 发行人主要业务情况公司的产品以电力产品为主 公司及子公司发电业务分布于东北 华北 华东 华南 西南 西北的 23 个省 市 自治区 1 主要业务数据 (1) 机组建设和运营情况公司作为国电集团核心子公司, 装机容量规模优势比较明显, 近三年市场占有率稳 76

78 步提高 发电量持续较快增长, 截至 2013 年 3 月末, 公司控股装机容量 3, 万千瓦, 其中火电 2, 万千瓦, 水电 万千瓦, 风电 万千瓦, 太阳能光伏 万千瓦, 占国电集团的 29.42%, 占全国装机容量的 3.15% 图表 5.37 发行人控股控股装机容量情况单位 : 万千瓦 % 年度 / 季度 控股装机容量 权益装机容量 控股装机占国电集团比重 控股装机占全国比重 2013 年 3 月 31 日 3,536 2, 年 12 月 31 日 3,438 2, 年 12 月 31 日 3,204 2, 年 12 月 31 日 2,879 2, (2) 装机结构公司的电源类型主要分为火电 水电 风电及太阳能光伏发电, 其中火电装机容量最高, 居于主导地位, 占比超过 70% 近三年及一期, 公司装机结构如下表所示 : 图表 5.38 发行人电源结构情况单位 : 万千瓦 % 项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 装机容量占比装机容量占比装机容量 占比装机容量占比 火电 2, , , , 水电 风电 光伏 合计 3, , , , 火电方面, 公司不断优化机组结构 火电机组平均单机容量不断提高, 供电煤耗持 续降低 截至 2013 年 3 月 31 日, 火电 30 万千瓦及以上机组占 89.81% 77

79 图表 5.39 发行人火电机组结构情况 项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 300MW 以下机组占比 (%) MW 及以上机组占比 (%) 平均单机容量 ( 万千瓦 / 台 ) 综合供电煤耗 ( 克 / 千瓦时 ) 清洁可再生能源方面, 近年来, 公司大力发展清洁可再生能源, 火电机组在公司电源结构中虽然仍占主导, 但占比逐年下降, 清洁可再生能源装机占比由 2010 年末的 26.90% 上升至 2013 年一季度末的 27.54% 根据公司 十二五 规划, 截至 2015 年末, 新能源和可再生能源比重将占总装机容量的 30% 以上 清洁可再生能源的大力发展符合国家产业政策, 有利于公司的长期稳定发展 具体来看, 水电项目以大渡河流域梯级开发为主导 大渡河水电基地在全国 12 大水电基地中居第 5 位, 天然来水充沛, 干流规划布置 22 个梯级, 总装机为 2,340 万千瓦 目前公司已明确负责开发其中的 13 个梯级共 18 个水电项目, 规划总装机容量超过 1,500 万千瓦 风电项目主要是加快风资源富集区的风电开发 2012 年全年风电核准 万千瓦,191.3 万千瓦具备前期工作条件 另外, 公司不断推进太阳能资源储备和开发,2012 年全年核准容量 14.8 万千瓦, 同时, 公司将加快核电选址研究, 努力寻求核电开发的突破 (3) 发电情况公司的发电业务分布于东北 华中 华东 华北 西南及西北地区,2012 年公司全资及控股各运行发电企业累计完成发电量 1, 亿千瓦时 ( 包含英力特青铝自备电厂 ), 上网电量 1, 亿千瓦时 ( 包含英力特青铝自备电厂 ), 较 2011 年分别增加了 4.41% 和 4.66% 2012 年完成利用小时 4,948 小时, 高于全国平均水平 376 小时 其中, 火电完成 5,445 小时, 高于全国 480 小时 ; 水电完成 4,078 小时, 高于全国 523 小时 ; 风电完成 2,007 小时, 高于全国 114 小时 ; 光伏完成 1,677 小时 78

80 图表 5.40 发行人发电量情况 单位 : 亿千瓦时 % 项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年 总发电量 380 1,561 1,495 1,287 其中 : 火电 , , , 其中 : 水电 总发电量占国电集团比重 总发电量占全国比重 图表 5.41 发行人上网电量及上网电价上网电量及上网电价情况 单位 : 亿千瓦时 元 / 千千瓦时 项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年 总上网电量 358 1,476 1,411 1,211 其中 : 火电 , , 其中 : 水电 平均上网电价 其中 : 火电 其中 : 水电 图表 发行人设备利用小时数情况 单位 : 小时 项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年 设备利用小时数 1,134 4,948 5,218 5,253 其中 : 火电 1,341 5,445 5,771 5,507 其中 : 水电 635 4,078 3,944 3,168 全国设备利用小时数 1,075 4,572 4,731 4,650 2 公司主要经营模式公司通过分公司及内部核算电厂 全资及控股电厂从事以发电为主的业务, 经营火 79

81 电 水电 风电 光伏发电等发电业务和供热业务 公司火力发电及供热业务的主要原 材料为煤炭, 主要通过外部采购获得 公司所发电量主要根据各地电网公司核定的上网 电量并入各地电网, 上网电价由国家发改委 地方发改委等有权部门批准及调整 3 上下游产业链情况 发电行业产业链上游行业主要为发电燃料供应行业, 即煤炭行业 公司以火力发电为主, 煤炭是主要原材料 2012 年公司所属及控股各火力发电企业 耗用煤炭 6,253 万吨 公司煤炭主要源自外购, 近三年年度合同煤占比平均在 30% 以上 公司煤炭采购的结算模式主要为现金结算 图表 发行人 年煤炭采购量及价格 2012 年 2011 年 2010 年 采购原煤量 ( 万吨 ) 6,209 6,293 5,393 标煤单价 ( 元 / 吨 ) 注 : 由于库存因素, 公司 2012 年耗用煤炭量与采购原煤量不一致 图表 发行人 年各年主要煤炭供应商集中度 2012 年 2011 年 2010 年 % 29.3% 28.2% % 11.3% 15.6% 3 3.4% 5.0% 4.1% 4 2.7% 3.5% 1.6% 5 2.2% 1.1% 1.4% 合计 56.2% 50.2% 50.9% 注 : 集中度指公司从各供应商采购煤炭的金额占当年煤炭采购总金额的比例 不同年份的前五大供 应商不一定相同 公司煤炭运输方式包括铁路 公路和海上运输,2012 年以来, 国家上调成品油价格, 运输成本有所增加, 对公司燃料成本有小幅影响 面对煤炭成本控制压力, 公司坚持以大型煤企为煤炭供应主渠道, 积极与大型煤企建立和巩固战略合作关系, 做好煤炭资源衔接与订货, 保障重点合同订货量和提高合同兑现率 ; 根据煤炭市场形势适时采购进口煤炭 大力开拓煤源, 优化来煤结构 ; 建设数字化煤场, 科学开展配煤掺烧 ; 优化储煤 80

82 结构, 开展商业储煤 此外, 公司不断加强运输保障, 积极争取增加了铁路运量 下游销售的价格方面, 电力产品的销售价格由政府相关部门制定, 发行人没有自主 定价权 随着行业的发展, 政府不断出台新的监管政策, 国家对电价的调整将直接影响 发电企业的盈利水平 公司电力的销量取决于下游行业对电力的需求情况, 参见 十一 行业状况,( 一 ) 行业现状,1 电力需求 4 产销区域 图表 5.45 发行人 年主营业务收入地区分布 单位 : 亿元 % 地区 2012 年 2011 年 2010 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 东北 % % 华北 % % 华东 % % 西北 % % 西南 % % 华中 % % 内部抵销 % % 合计 % % % 5 关键技术工艺 (1) 火力发电煤炭通过输煤设备进行除铁 除大块异物 初步破碎后送至原煤斗, 磨煤机将原煤磨成煤粉, 通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧, 将水变成高参数蒸汽, 驱动汽轮机产生旋转机械能, 带动发电机利用电磁原理将机械能转换成电能, 通过变压器升压后送至电网, 向用户提供电力 生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能, 热能转化为机械能, 机械能再转化为电能 上述流程如下图所示 : 81

83 图表 5.46 流程图 1 (2) 水力发电水轮机将经过大坝和水库集中和调节后的天然水能转换为机械能以驱动水轮机, 再通过与水轮机直接连接的发电机将机械能转换为电能 ; 水轮发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网, 向用户供电 上述流程亦如下图所示 : 82

84 图表 5.47 流程图 2 (3) 风力发电叶轮经过风力推动转换为机械能, 再通过与叶轮连接的发电机将机械能转换为电能 ; 风力发电机组输出的电能经升压变压器升压后送至电网, 向用户供电 上述流程亦如下图所示 : 图表 5.48 流程图 3 6 发行人在发行人在行业行业中的竞争中的竞争地位 83

85 发行人是五大发电集团之一国电集团下属的骨干发电企业, 是中国最大的独立发电上市公司之一 截至 2013 年 3 月 31 日, 公司控股装机容量 3,536 万千瓦, 占国电集团装机容量的 29.42%, 占全国发电企业装机容量的 3.15% 公司以优良的设备 先进的管理和雄厚的实力在市场中处于领先地位 7 发行人在行业中的发行人在行业中的竞争优势 (1) 区位与成本优势公司电厂在煤炭资源富集地区或电力需求旺盛地区分布较多, 且合理分散的资产布局有利于降低经营风险, 具有一定的区域优势 公司目前的电厂分布于东北 华中 华东 华北 西南及西北地区, 发电资产布局合理 电厂基本上分布在坑口或负荷中心, 或属资源丰富地区, 或属经济发达地区, 具有较明显的区域优势, 且合理分散的资产布局有利于降低经营风险 公司主力火电企业一部分位于山西省大同市 宁夏自治区石嘴山市 内蒙古自治区鄂尔多斯市等坑口地区, 煤炭供应能够得到保证, 运输成本低 ; 一部分位于长三角的负荷中心, 电力需求旺盛, 社会用电增长迅速, 燃料主要依靠秦皇岛等国家重大煤炭集散基地, 并通过海上运输, 煤炭供应有保障, 运输成本相对较低 公司水电项目主要位于四川大渡河流域, 水能资源丰富, 流域梯级开发 统一调度, 发电成本低 (2) 产业结构优势近年来, 公司大力发展清洁可再生能源, 火电机组在公司电源结构中虽然仍占主导, 但占比逐年下降, 清洁可再生能源装机占比 2013 年一季度末上升到 27.54% 根据公司 十二五 规划, 清洁可再生能源比重 十二五 期末将超过 30% 清洁可再生能源的大力发展符合国家产业政策, 有利于公司的长期稳定发展 (3) 煤炭资源供应优势随着公司装机规模的不断扩大, 公司适时调整发展战略, 积极向上下游产业发展, 加大煤炭资源的开发和控制力度 目前, 公司在内蒙古 宁夏 山西 新疆等地区参与了煤炭资源投资开发, 掌握煤炭资源储量约 50 亿吨, 投资效果良好 公司参与煤炭资源投资既可以减轻煤炭价格上涨对公司发电成本的影响, 又可以为公司电厂用煤提供一定的保障支持 84

86 (4) 技术优势近年来, 公司火电机组平均单机容量不断提高 截至 2013 年 3 月 31 日, 火电 30 万千瓦及以上机组占火电总装机容量的 89.81%,60 万千瓦及以上机组占火电总装机容量的 52.92% 通过大力实施技术改造工作, 供电煤耗持续降低 (5) 控股股东支持的优势作为国电集团在国内资本市场重要的直接融资窗口, 公司得到控股股东国电集团的大力支持 根据公司 2010 年 4 月 22 日发布 中国国电集团公司关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的公告, 国电集团确定将公司作为国电集团火电及水电业务的整合平台, 力争用 5 年左右时间, 通过资产购并 重组等方式, 将国电集团火电及水电业务资产 ( 不含国电集团除公司外其他直接控股上市公司的相关资产 业务及权益 ) 注入公司 并且在将火电及水电业务资产注入公司过程中, 国电集团在火电及水电业务项目开发 资本运作 资产并购等方面优先支持公司 这意味着公司未来装机规模将有一定幅度的增长, 有利于公司市场地位的进一步巩固和提高 公司作为国电集团火电及水电业务整合平台定位的明确有助于公司市场地位的进一步巩固和提高, 并可能获得在项目开发和资产并购方面的支持 ( 四 ) 发行人其他其他业务业务板块板块情况公司其他业务板块包括热力 煤炭和化工产品 热力产品收入在公司主营业务收入中占比较低, 年及 2013 年 1-3 月, 热力产品在公司主营业务收入中的占比分别为 1.76% 1.98% 2.40% 和 4.43% 报告期内, 供热业务毛利率为负, 主要因为电煤价格较高使得供热燃料成本较高, 而公司的部分供热企业为当地居民供热, 居民供热价格由当地政府制定, 供热价格较低且调整滞后于煤价上涨 尽管如此, 若考虑发电收入因素, 公司下属供热电厂整体仍然有较好的盈利水平 同时, 公司正积极与地方政府沟通供热亏损情况, 争取供热价格调整, 以使公司热力产品盈利水平有所回升 煤炭销售行业收入目前主要来源于子公司国电镇江燃料有限公司和泰州锦宏电力燃料有限公司 该等公司的主要业务为从外部采购煤炭除自用外, 也对外销售一部分, 公司也有少量洗煤和选煤业务 公司在蒙西 宁夏等地投资的煤炭资源项目尚未投产, 85

87 未来煤炭销售业务增收空间较大 年及 2013 年 3 月, 公司煤炭销售行业收入在公司主营业务收入中的占比分别为 0.68% 4.65% 4.16% 和 3.95% 报告期内, 公司煤炭销售业务利率较低 化工业务主要以子公司英力特集团为平台, 国电英力特集团已投产的化工项目全部位于石嘴山市河滨工业园, 实际运营主体是宁夏英力特化工股份有限公司, 主要产品及年产能为 PVC27.5 万吨 烧碱 21 万吨 电石 50 万吨 铁合金 6 万吨 公司化工业务还包括多晶硅业务 年及 2013 年 3 月, 公司化工业务销售收入分别为 亿元 亿元 亿元和 6.91 亿元, 毛利率分别为 19.20% 16.45% 10.95% 和 12.32% 公司化工业务中英力特宁东工业园一期项目 国电宁夏太阳能有限公司一期 2500 吨 / 年多晶硅项目和国电内蒙古晶阳能源有限公司多晶硅项目涉及 关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见 ( 国发 [2009]38 号 ), 但该等项目相关业务的建设和经营均已获得必要的核准或备案, 符合相关法律法规的规定 ( 五 ) 产能过剩行业项目情况公司涉及 关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见 ( 国发 [2009]38 号 ) 多晶硅行业准入条件 和 电石行业准入条件 (2007 年修订 ) 的项目主要包括一项煤化工项目和两项多晶硅项目 该等项目建设符合 国发 [2009]38 号 文 多晶硅行业准入条件 和 电石行业准入条件 (2007 年修订 ) 的相关规定 ( 六 ) 安全生产情况为规范安全生产工作, 保障公司的安全生产和稳定运营, 发行人制定了 国电电力发展股份有限公司安全生产管理制度, 坚持 安全第一 预防为主 综合治理 安全生产方针, 建立以人为本的安全理念, 保障公司员工在生产经营活动中的人身安全, 保证公司资产免遭损失 ; 执行国家有关安全生产的政策 法规和上级有关规定, 落实各项安全 生产管理制度, 推进安全 生产工作的制度化 规范化和标准化建设 制度规定公司安全生产部是公司安全工作的归口管理部门, 并具体负责公司火电和水电企业生产过程中的安全工作管理 ; 公司新能源事业部负责公司风电 太阳能等新能源企业生产过程中的安全工作管理 ; 公司燃化管理部负责公司煤矿和化工企业生产过程中的安全工作管理 ; 公司工程建设部负责建设项目施工阶段的安全工作管理 86

88 2012 年, 公司以管理提升活动为契机, 完善安全管理制度和流程, 提升专业化 规范化管理水平 开发推广智能巡点检管理系统, 从策划 执行 评价 改进形成闭环, 有效提高巡点检质量 ; 深入开展全员安全风险管控活动, 推进安全生产标准化建设, 北仑 大同 东胜等单位被评为 安全生产标准化一级企业 狠抓设备和隐患治理, 建立防磨防爆互查机制, 严控非停事件发生, 大力实施汽轮机高效化检修和辅助设备节能改造等工作, 进一步规范重大技改工程的可行性研究 施工组织 后评估管理和技术鉴定工作, 机组可靠性明显提升 ; 公司系统机组等效可用系数完成 93.92%, 同比升高 1.18 个百分点 截至募集说明书签署日, 发行人未发生较大及以上安全生产事故, 符合 关于进一步加强企业安全生产工作的通知 ( 国发 [2010]23 号 ) 的相关精神 ( 七 ) 环保治理及投入情况公司采取有效措施, 最大限度地减少污染物和温室气体排放, 不断提高资源的综合利用水平 积极履行社会责任, 兑现环保承诺, 深入研究火电机组燃烧前 中 后各污染物控制技术, 实现烟尘 二氧化硫 氮氧化物 重金属等多污染物的系统化脱除和联合控制, 满足未来更严格的节能减排需求 大力推进环保核查各项工作, 狠抓环保设施隐患排查, 强化环保设施检修维护和运行管理, 积极应用脱硫添加剂等技术, 深入研究电厂脱硫石膏雨治理方案, 确保机组达标排放 同时, 主动适应 火电厂大气污染物排放标准, 加强除尘设备运维管理, 对电除尘设施进行摸底试验, 对部分电除尘器进行清灰 整形 修复 提效工作 发行人通过加强技术改造和优化运行方式, 积极开展节能减排工作, 并制定实施了节能减排工作方案, 实施以 汽轮机高效化检修 新机完善化改进 和 机组供热改造 为重点的机组整体节能改造工作 2012 年, 公司供电煤耗为 克 / 千瓦时, 同比下降 4.4 克 / 千瓦时 2013 年 1-3 月, 公司供电煤耗 克 / 千瓦时 同时公司加强固体排放物综合利用, 利用水平逐年提高, 新建机组基本实现全利用 零排放 为实现节能减排工作目标, 发行人加大了技术改造力度,2010 年技改投入 134,083 万元 2011 年技改投入 108,597 万元 2012 年技改投入 161,047 万元, 并大力开展落后产 87

89 能淘汰工作 公司多措并举推进节能环保型电厂建设, 所有火电企业全部实施了清洁生产, 公司脱硫机组占燃煤机组比例达到 100% 公司同时推进创新技改投资体制, 推行合同能源管理, 共签订 36 个合同能源管理项目 脱硫特许经营协议容量已达 840 万千瓦 在新能源发电方面, 发行人制定了 新能源引领转型, 实现绿色发展 的战略规划, 适应现代能源发展趋势, 以大力发展新能源项目为引领, 建设符合低碳 环保 绿色要求的现代产业体系, 实现清洁发展 节约发展和可持续发展, 积极开展风电 太阳能 小水电等 CDM 项目 2013 年 6 月初, 环保部 国家发改委 工信部 司法部 住房城乡建设部 工商总局和安全监管总局联合印发了 关于 2013 年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知 ( 以下简称 通知 ), 决定 2013 年 5 月至 11 月在全国组织开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动, 通知中提到, 要求加强对电力企业 ( 包括企业自备电厂 ) 燃煤机组以及除尘 脱硫 脱硝治理设施运行的监管, 严查二氧化硫 氮氧化物 烟 ( 粉 ) 尘超标排放的违法行为 目前发行人及其下属火电企业各项指标均符合 火电厂大气污染物排放标准 等法律法规和政策文件要求 截至募集说明书签署日, 除下述环境事件外, 发行人未发生其他突发环境事件, 发行人不存在因违反环境保护方面的法律 法规 规范性文件而受到重大行政处罚的情形 2013 年 4 月 13 日, 发行人的控股子公司国电石嘴山第一发电有限公司发生贮灰场上清液引发的突发环境事件, 事件发生后, 国电石嘴山第一发电有限公司在当地环境保护管理部门的指挥协调下, 快速 积极 有效地采取相关应急措施处理了该事件 宁夏回族自治区环境保护厅对发行人作出了罚款 48 万元的行政处罚 九 发行人在建及拟建工程 ( 一 ) 在建工程 88

90 图表 5.49 截至 2012 年 12 月 31 日发行人主要在建工程情况 自有资 自有资本 截至 年 2014 年 2015 年 项目名称 装机规模 ( 万千瓦 ) 或设计能力 ( 万吨 / 年 ) 公司持股比例 (%) 总投资规模 ( 亿元 ) 本金比例 (%) 金是否按投资进度 年末在建工程完成 计划投资 计划投资 计划投资 到位 ( 亿元 ) ( 亿元 ) ( 亿元 ) ( 亿元 ) 四川大渡河猴子岩水电站 4*42.5 万千瓦 是 四川大渡河公司大岗山水电 站 260 万千瓦 是 英力特宁东工业园一期项目 120 万吨煤基多联产 年产 30 万吨乙炔并联产一氧化碳 脱硫剂 年产 30 万吨醋酸 产 30 万吨醋酸乙烯 10 万吨聚乙烯醇 年产 10 万吨 1,4- 丁二醇 是 四川大渡河枕头坝一级水电 站 4*18 万千瓦 是 四川大渡河沙坪二级水电站 6*5.8 万千瓦 是 新疆国电库车发电有限公司 二期扩建工程 2*330 兆瓦 是 宁东热电 66 万千瓦 是 国电电力晶阳多晶硅项目 0.3 万吨 / 年 是

91 自有资 自有资本 截至 年 2014 年 2015 年 项目名称 装机规模 ( 万千瓦 ) 或设计能力 ( 万吨 / 年 ) 公司持股比例 (%) 总投资规模 ( 亿元 ) 本金比例 (%) 金是否按投资进度 年末在建工程完成 计划投资 计划投资 计划投资 到位 ( 亿元 ) ( 亿元 ) ( 亿元 ) ( 亿元 ) 尼勒克一级水电站项目 22 万千瓦 是 四川大渡河革什扎吉牛水电 站项目 2*12 万千瓦 是 浙江南浔天然气热电联产 20 万千瓦 是 英力特沙巴台煤矿 150 万吨 / 年 是 合计 注 :2012 年末在建工程完成金额指已投入资金金额 90

92 发行人除上述在建项目外无其他重大投资计划, 公司所有项目均符合国家产业政 策, 合法合规 ( 二 ) 发行人部分在建工程情况介绍 1 四川大渡河猴子岩水电站项目大渡河公司猴子岩水电站项目由国电大渡河猴子岩水电建设有限公司 ( 以下简称 猴子岩公司 ) 建设运营, 猴子岩水电站是大渡河干流调整规划中的第九级电站, 位于四川省甘孜藏族自治州康定县境内, 部分库区位于丹巴县和小金县境内 工程等级为一等大 Ⅰ 型工程, 开发任务以发电为主 根据国家发改委发改能源 [2011]2336 号文件批复, 猴子岩水电站将建设 4 台 42.5 万千瓦混流式水轮发电机组, 项目总装机容量 170 万千瓦, 设计多年平均发电量 亿千瓦时 水库正常蓄水位 1,420m, 总库容 6.62 亿 m 3, 具有季调节能力 电站枢纽工程由拦河坝 两岸泄洪及放空建筑物 右岸地下引水发电系统等组成, 规划主要送电范围为四川电网, 并参与 川电东送 该项目于 2009 年 4 月, 取得国家环境保护总局 关于四川省大渡河猴子岩水电站环境影响报告书的批复 ( 环审 [2009]197 号 ) 审核通过,2010 年 2 月取得国家水利部 关于四川省大渡河猴子岩水电站水土保持方案的复函 ( 水保函 [2010]24 号 ),2010 年 2 月取得国土资预审字 [2010]30 号 关于四川省大渡河猴子岩水电站建设用地预审意见的复函 电站工程各项前期准备工程建设已完成, 预计 2016 年首台机组发电,2017 年全部建成投产 2 四川大渡河大岗山水电站项目大渡河公司大岗山水电站项目由国电大渡河大岗山水电开发有限公司 ( 以下简称 大岗山公司 ) 建设运营, 大岗山水电站是大渡河干流调整规划中的第十四级电站, 位于四川省雅安市石棉县 甘孜州泸定县境内 工程等级为一等大 Ⅰ 型工程, 开发任务以发电为主 根据国家发改委发改能源 [2010]2876 号文件批复, 大岗山水电站将建设 4 台 65 万千瓦混流式水轮发电机组, 项目总装机容量 260 万千瓦, 设计多年平均发电量 亿千瓦时 水库正常蓄水位 1,130m, 总库容 7.77 亿 m 3, 调节库容 1.17 亿 m 3, 具有日调节能力 电站枢纽工程由最大坝高 210m 的混凝土双曲拱坝 左岸地下厂房 右岸泄洪洞等组成 规划主要送电范围为四川电网, 并参与 川电外送 该项目于 2006 年 11 月, 取得国家环境保护总局 关于四川省大渡河大岗山水电站环境影响报告书的批复 ( 环审

93 [2006]621 号 ) 审核通过,2006 年 8 月取得国家水利部 关于四川省大渡河大岗山水电站水土保持方案的复函 ( 水保函 [2006]396 号 ),2006 年 12 月取得国土资预审字 [2006]315 号 关于四川省大渡河大岗山水电站建设用地预审意见的复函,2010 年取得国土资预审字 [2010]281 号 关于同意延长四川省大渡河大岗山水电站建设用地预审意见有效期的函 电站工程各项前期准备工程建设已完成, 预计 2015 年底首台机组发电,2016 年全部建成投产 3 英力特宁东工业园一期项目英力特宁东工业园一期化工项目包括 120 万吨 / 年煤基多联产项目 ;23 万吨乙炔 一氧化碳多联产项目 ;30 万吨 / 年醋酸项目 ;45 万吨 / 年醋酸乙烯 10 万吨 / 年聚乙烯醇项目 ; 20 万吨 / 年 1,4- 丁二醇项目 ;100 万吨电石渣制水泥项目 项目各子项全部于 2009 年 8 月前在宁夏自治区备案并开工建设, 计划 2013 年全部建成投产 120 万吨 / 年煤基多联产项目,2009 年 8 月取得宁夏回族自治区发展和改革委员会备案通知书, 备案号为宁发改备案 [2009]4 号 宁环审发 [2009]6 号, 已于 2011 年 6 月 20 日取得国有土地使用证 ( 灵国用 [2011] 第 号 ); 项目主要建设年产 50 万吨甲醇 10 万吨一氧化碳等生产装置 主要生产工艺是采用水煤浆气化 低温甲醇洗脱硫 二级克劳斯 + 超级克劳斯硫回收 管壳式等温甲醇合成 深冷分离提纯一氧化碳 变压吸附提纯氢气等技术, 生产甲醇 一氧化碳 氢气并联产发电 ;23 万吨乙炔 一氧化碳多联产项目, 2009 年 5 月取得宁夏回族自治区经济委员会备案通知书, 立项备案号为宁经备案 [2009]60 号 宁环审发 [2009]137 号, 项目主要建设符合国家电石行业准入条件 KVA 密闭电石炉 吨 / 日气烧石灰窑 30 万吨干法乙炔等生产装置, 主要生产工艺是通过电石炉尾气煅烧石灰石制取生石灰 ; 以生石灰和碳材为原料, 在电石炉中通过电化学反应制取石灰 ; 乙炔工艺以电石为原料, 采用干法乙炔法制取乙炔气, 反应生产另一生产物氢氧化钙经风选后制备成高效固体脱硫剂 项目占地 401,674 平方米, 于 2011 年 6 月取得国有土地使用证 ( 灵国用 [2011] 第 号 );30 万吨 / 年醋酸项目,2009 年 8 月取得宁夏回族自治区发展和改革委员会备案通知书, 立项备案号为宁发改备案 [2009]3 号 宁环审发 [2009]120 号, 项目主要建设醋酸甲酯羰基合成醋酸生产装置及配套公用设施, 主要生产工艺为采用具有国内自主知识产权的低压羰基合成技术, 以聚乙烯醇装置生产的醋酸甲酯和煤基多联产项目生产的甲醇 一氧化碳为主要原料生产醋 92

94 酸 项目已于 2011 年 6 月取得国有土地使用证 ( 灵国用 [2011] 第 号 ) 45 万吨 / 年醋酸乙烯 10 万吨 / 年聚乙烯醇项目,2011 年 2 月取得宁夏回族自治区发展和改革委员会备案通知书, 立项备案号为宁发改备案 [2011]2 号 宁环审发 [2011]66 号, 项目主要建设醋酸乙烯和聚乙烯醇等生产装置, 主要工艺是采用电石乙炔法 固定床合成反应器生产醋酸乙烯 ; 以醋酸乙烯为原料 甲醇做溶剂, 以偶氮二异丁腈为引发剂, 采用游离基型溶液聚合, 无水低碱醇解方式上产聚乙烯醇 项目占地 200,953 平方米, 已于 2010 年 11 月取得国有土地使用证 ( 灵国用 [2010] 第 号 );20 万吨 / 年 1,4- 丁二醇项目,2011 年 2 月取得宁夏回族自治区发展和改革委员会备案通知书, 立项备案号为宁发改备案 [2011]3 号 宁环审发 [2011]67 号, 项目主要建设 1,4- 丁二醇装置, 配套建设甲醛装置及公用设施, 主要生产工艺是采用先进的铁钼法上产技术和 ISP 改良雷珀法淤床工艺技术, 以乙炔和甲醇为原料生产 1,4- 丁二醇 项目已取得国有土地使用证 ( 灵国用 [2012] 第 号 ) 100 万吨电石渣制水泥项目,2012 年 2 月取得宁夏回族自治区经济和信息化委员会核准批复, 核准号宁经信规划发 [2012]52 号 宁环审发 [2011]78 号, 项目主要建设 100 万吨电石渣制水泥装置 项目已取得国有土地使用证 ( 灵国用 [2013] 第 号 ) 4 四川大渡河枕头坝一级水电站项目枕头坝一级水电站坝址位于四川省乐山市金口河区境内, 是大渡河干流调整规划 22 级开发方案枕头坝梯级 ( 第 19 个梯级 ) 的第一级, 装机容量 72(4 18) 万千瓦, 多年平均年发电量 亿千瓦时 2012 年 3 月 1 日, 该项目获得了国家发改委核准 5 四川大渡河沙坪二级水电站沙坪二级水电站坝址位于四川省乐山市峨边县和金口河区境内, 是大渡河干流调整规划 22 级开发方案沙坪梯级 ( 第 20 个梯级 ) 的第二级, 装机容量 34.8(6 5.8) 万千瓦, 多年平均年发电量 亿千瓦时 2012 年 3 月 1 日, 该项目获得了国家发改委核准 6 国电电力晶阳多晶硅项目国电电力晶阳多晶硅项目由国电内蒙古晶阳能源有限公司 ( 以下简称 晶阳公司 ) 负责建设 晶阳多晶硅项目规划年产多晶硅 1 万吨, 分两期建设, 其中一期年产 3,000 吨 项目于 2010 年 8 月正式开工, 计划于 2013 年投产 项目首期于 2008 年 9 月经内蒙古自治区发展和改革委员会内发改工字 [2008]1718 号批准建设, 按照 国务院关于投资体制改革 93

95 的决定 ( 国发 [2004]20 号 ) 有关规定, 项目当时属于地方备案类 ; 同时根据 产业结构调整指导目录 (2005 年本 ), 项目当时属于鼓励类 该项目用地手续齐全,2008 年 11 月取得内国土预审字 [2008]387 号土地预审意见 ;2010 年 4 月取得内政土发 [2010]153 号用地批复, 批准项目建设用地 公顷 ;2011 年 2 月取得准国用 [2011] 第 0033 号国有土地使用证 2009 年 4 月取得内蒙古自治区环境保护局内环审 [2009]66 号批复, 批复认为该项目符合国家产业政策, 技术指标符合清洁生产要求 公司对本项目当前的实际情况进行了自查 通过自查, 公司确认, 本项目的建设和经营均已获得必要的核准或备案, 符合相关法律法规的规定, 符合 国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知 ( 国发 [2009]38 号 ) 等相关政策的要求 十 发行人业务发展目标及未来发展战略 十二五 期间, 公司围绕 新能源引领转型, 实现绿色发展 的发展战略, 优化发展火电, 大力发展风电 水电和煤炭产业, 稳健发展煤化工和其他产业, 择优发展太阳能 根据规划, 到 2015 年, 公司装机规模将达到 6,000 万千瓦, 控制煤炭资源超过 60 亿吨, 控股煤炭产量 1,700 万吨 / 年, 公司盈利能力和抗市场风险能力将得到大幅提升 十一 发行人所在行业的现状及发展前景 ( 一 ) 电力行业现状电力工业是国民经济发展中基础能源产业, 受经济整体运行的波动影响较大, 且电力需求的波动幅度要大于 GDP 的波动幅度 年, 我国宏观经济发展态势较好, GDP 逐年增长, 受钢铁 水泥 有色等一些高能耗行业投资升温的影响, 中国发电量迅速上升 94

96 图表 年我国 GDP 增长与发电量增长关系 数据来源 :wind 资讯 1 电力需求我国的电力消费以第二产业为主, 其中又以重工业消费为主 2012 年我国全社会用电量为 49,591 亿千瓦时, 其中第二产业消费量为 36,669 亿千瓦时, 占比为 73.94%, 其中重工业消费量为 29,978 亿千瓦时, 占全社会用电量的 60.45% 在工业消费的电力中, 冶金 化工 有色金属 建材四大行业为电力消耗的主要行业, 四大高耗能产业电力的消费量约占整个电力消费量的 40% 近年来, 国家加快产业结构调整, 对于高耗能产业各项政策优惠措施正逐步取消, 限制其产能和扩张, 四大电力消耗行业皆在限制调整范围内, 其增长率也正逐步回落 2 电力供给 2012 年, 我国全口径发电量 49,774 亿千瓦时, 比上年增长 5.22% 其中, 水电发电量 8,641 亿千瓦时, 同比增长 29.3%, 占全国发电量的 17.4%, 比上年提高 3.2%; 火电发电量 39,108 亿千瓦时, 同比增长 0.3%, 占全国发电量的 78.6%, 比上年降低 3.9%; 核电 并网风电发电量为 982 亿千瓦时和 1,004 亿千瓦时, 同比分别增长 12.6% 和 35.5%, 占全国发电量的比重分别比上年提高 0.1% 和 0.5% 我国 富煤 贫油 少气 的能源资源特点使以煤电为主的火力发电量在全国发电量中占有接近 80% 左右的份额 2012 年全国发电装机容量继续增加的同时, 电源结构调整 95