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1 股票简称 : 国电电力股票代码 : 国电电力发展股份有限公司 ( 住所 : 辽宁省大连经济技术开发区黄海西路 4 号 ) 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐人 瑞银证券有限责任公司 住所 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 层 联席主承销商 瑞银证券有限责任公司招商证券股份有限公司申银万国证券股份有限公司 住所 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 层 住所 : 深圳市福田区益田路 江苏大厦 A 座 楼 住所 : 上海市常熟路 171 号 募集说明书公告时间 :2011 年 8 月 17 日

2 声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假 误导性陈述或重大遗漏, 并保证所披露信息的真实 准确 完整 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实 完整 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 证券依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

3 重大事项提示 投资者在评价公司本次可转债时, 应特别关注下列重大事项 : 1. 上海新世纪对本次可转债进行了信用评级, 评级结果为主体长期信用等级 AAA 级, 本期债券信用等级 AAA 级, 评级展望为稳定 该级别反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障 ; 经营处于良性循环状态, 不确定因素对经营与发展的影响最小 2. 在本次可转债转股期内, 如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%), 公司有权按照债券面值的 103%( 含当期利息 ) 的价格赎回全部或部分未转股的可转债 3. 电力行业作为国民经济的基础产业之一, 其发展与经济增长情况密切相关 最近三年, 由于经济增长速度有所放缓以及全国电力装机容量的快速增长, 电力行业的发电设备平均利用小时数存在波动,2008 年 2009 年及 2010 年, 全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数分别为 4,648 小时 4,546 小时和 4,660 小时 ; 公司最近三年全资及控股各运行发电企业 ( 不含外高桥二期 英力特集团 ) 的发电设备平均利用小时数也有所波动, 分别为 4,990 小时 4,982 小时和 5,248 小时 虽然 2010 年全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数有所回升, 但随着经济增长速度和全国电力装机规模增长速度的变化, 公司未来的发电设备平均利用小时数仍存在波动风险 4. 近年来, 由于煤炭需求不断增加, 电煤价格呈现较大幅度上涨, 导致火力发电企业的燃料成本上升,2010 年燃煤价格持续高位运行 截至 2010 年 12 月 31 日, 公司火电机组控股装机容量约占公司控股装机容量的 73.09% 公司 2008 年 2009 年和 2010 年的燃煤成本分别约占同期营业成本 ( 合并报表口径 ) 的 66.37% 60.70% 和 61.51%, 燃煤成本在公司营业成本中占有较大比重 若电煤价格进一步上涨, 将会增加公司的燃料成本和营业成本, 进而对公司的盈利能力带来一定影响 年 7 月, 国务院批准了 电价改革方案, 进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制, 价格由供需各方竞争形成 2005 年 3 月, 国家

4 发改委印发 上网电价管理暂行办法, 指出发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期, 按照合理补偿成本 合理确定收益和依法计入税金的原则确定 目前, 竞价上网的实施方案 新的电价机制全面实行时间尚未出台, 公司未来的电价水平和电量销售存在不确定性 若竞价上网全面实施, 在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下, 发电企业间可能就电价展开竞争, 有可能影响公司的盈利能力 6. 公司于 2010 年发生了同一控制下企业合并, 除另有说明外, 本募集说明书涉及报告期内相关财务会计数据均已追溯调整 7. 凡通过认购或购买或其他合法方式取得本次可转债之投资者均视作同意本次可转债的债券持有人会议安排

5 目录 第一节 释义...6 一 定义...6 二 专有名词释义...9 第二节 本次发行概况...11 一 发行人基本情况...11 二 本次发行的基本情况...11 三 承销方式及承销期...22 四 发行费用...22 五 主要日程与停复牌示意性安排...22 六 本次发行证券的上市流通...22 七 本次发行的有关机构...23 第三节 风险因素...26 一 业务与经营风险...26 二 募集资金投资项目的风险...27 三 政策风险...28 四 财务风险...28 五 管理风险...29 六 可转债的相关风险...29 七 其他风险...29 第四节 发行人基本情况...30 一 发行人股本结构及前十名股东持股情况...30 二 公司组织结构及主要对外投资情况...31 三 公司控股股东和实际控制人基本情况...50 四 公司主营业务...51 五 公司所处行业的基本情况...52 六 公司在行业中的竞争地位...61 七 公司主营业务的具体情况...64 八 主要固定资产及无形资产...70 九 上市以来历次筹资 派现及净资产额变化情况...83 十 公司及控股股东 实际控制人所作出的重要承诺及承诺履行情况...83 十一 股利分配政策...86 十二 最近三年发行债券情况 财务指标及资信评级情况...88 十三 董事 监事和高级管理人员...88 第五节 同业竞争与关联交易...95 一 同业竞争...95 二 关联方及关联关系...97 三 报告期内的关联交易...98 四 减少和规范关联交易的措施 五 独立董事就关联交易的意见 第六节 财务会计信息 一 关于最近三年财务报告审计情况 二 最近三年财务会计资料 三 公司关于合并财务报表范围变化的说明 第七节 管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量分析

6 四 资本支出分析 五 会计政策变更 会计估计变更和会计差错更正 六 担保对公司财务状况 经营成果的影响 七 对公司经营的综合分析 第八节 本次募集资金运用 一 预计募集资金数额 二 募集资金投资项目概况 三 募集资金投资项目介绍 四 募集资金投向对公司的影响 第九节 历次募集资金运用 一 最近五年内募集资金运用的基本情况 二 前次募集资金情况 第十节 董事及有关中介机构声明 一 公司董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人及主承销商声明 三 发行人律师声明 四 审计机构声明 五 信用评级机构声明 第十一节 备查文件

7 第一节释义 在本募集说明书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 一 定义 募集说明书 本募集说明书国电电力 发行人 本公司 公司 指 指 国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书 国电电力发展股份有限公司 中国国电 指 中国国电集团公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 电监会 指 国家电力监管委员会 环境保护部 指 中华人民共和国国家环境保护部 上证所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐人 指 瑞银证券有限责任公司 联席主承销商 指 瑞银证券有限责任公司 招商证券股份有限公司 申银万国证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市凯文律师事务所 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

8 大渡河公司 指 国电大渡河流域水电开发有限公司 大岗山公司 指 国电大渡河大岗山水电开发有限公司 吉林台公司 指 国电新疆吉林台水电开发有限公司 吐鲁番公司 指 国电青松吐鲁番新能源有限公司 新疆公司 指 国电新疆电力有限公司 谏壁公司 指 国电江苏谏壁发电有限公司 江苏公司 指 国电江苏电力有限公司 北仑第三发电公司 指 国电浙江北仑第三发电有限公司 科环集团 指 国电科技环保集团有限公司 国电建投 指 国电建投内蒙古能源有限公司 外高桥二期 指 上海外高桥第二发电有限责任公司 英力特集团 指 国电英力特能源化工集团股份有限公司 华能集团 指 中国华能集团公司 大唐集团 指 中国大唐集团公司 华电集团 指 中国华电集团公司 中电投集团 指 中国电力投资集团公司 华能国际 指 华能国际电力股份有限公司 大唐国际 指 大唐国际发电股份有限公司 华电国际 指 华电国际电力股份有限公司 国投电力 指 国投华靖电力控股股份有限公司 龙源电力 指 龙源电力集团股份有限公司 ( 根据适用的情况, 亦指其前身龙源电力集团公司 ) A 股 指 境内上市人民币普通股

9 本次发行 指 经中国证监会核准, 公司公开发行 55 亿元可转换公司债券的行为 本次可转债 指 公司公开发行的 55 亿元的可转换公司债券 08 国电债 指 公司于 2008 年 5 月发行的认股权和债券可分离交易的可转换公司债券 可转债持有人 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行人股票 转股期 指 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日至结束日 转股价格 指 本次可转债转换为发行人股票时, 债券持有人需支付的每股价格 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖还给发行人 赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公司债券 报告期 最近三年 指 2008 年 2009 年及 2010 年 公司章程 指 国电电力发展股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 十二五 规划纲 要 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五 年规划纲要 企业会计准则 指中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布 的 企业会计准则

10 二 专有名词释义装机容量 指 全部发电机组额定容量的总和 控股装机容量 指 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和 上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的电量 上网电价 指 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 利用小时 指 统计期间机组 ( 发电厂 ) 实际发电量与机组 ( 发电厂 ) 平均容量 ( 新投产机组按时间折算 ) 的比值, 即相当于把机组 ( 发电厂 ) 折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数 千瓦 /KW 指 电功率的计量单位 千瓦时 /KWH 指 电能数量的计量单位 一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所做的功, 俗称 度 千伏 /KV 指 电压的计量单位 标煤 标准煤 指 每千克含热量 29,271.2 千焦的理想煤炭 供电煤耗 指 火电厂每供一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数量, 单位为克 / 千瓦时 综合厂用电率 指 发电生产过程中发电设备用电量及其他发电消耗用电量占发电量的比例 厂网分开 指 电力体制改革过程中将原国家电力公司管理的电力资产, 按照发电和电网两类业务进行划分, 并分别进行资产 财务和人员的重组, 成立若干符合现代企业制度要求的法人实体 竞价上网 指 区域电网公司经营范围内, 根据各地电网结构 负荷分布特点及地区电价水平的具体情况, 设置一个或数个电力调度交易中心, 由区域电网公司负责管理 ; 发电厂提供的电能是否上网输出根据其报价通

11 过竞争决定 大用户指较高电压等级或较大用电量的电力用户 特别说明 : 本募集说明书中部分合计数与其子项数直接相加之和在尾数上存在 因采用四舍五入的运算法则造成的差异

12 第二节本次发行概况 一 发行人基本情况法定名称 : 国电电力发展股份有限公司英文名称 :GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD. 住所 : 大连经济技术开发区黄海西路 4 号成立时间 :1992 年 12 月 31 日注册资本 :15,394,570,590 元法定代表人 : 朱永芃股票上市地 : 上海证券交易所股票简称 : 国电电力股票代码 : 办公地址 : 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 公司网址 : 电子信箱 :gddl@ com.cn 二 本次发行的基本情况 ( 一 ) 核准情况本次发行已经公司 2011 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第二十次会议 2011 年 5 月 5 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过 中国证监会于 2011 年 8 月 15 日出具 证监许可 [2011] 1296 号 文, 核准公司本次发行

13 ( 二 ) 本次发行方案要点 1. 证券类型本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 本次可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市 2. 发行规模本次可转债发行总额为人民币 55 亿元 3. 发行数量本次可转债发行数量为 5,500 万张 4. 债券面值本次可转债每张面值人民币 100 元 5. 发行价格本次可转债按面值发行 6. 发行首日本次可转债发行首日为网上 网下申购日, 即 2011 年 8 月 19 日 7. 计息起始日本次可转债自发行首日开始计息, 计息期限内每年的 8 月 19 日为该计息年度的计息起始日 8. 可转债存续期限 ( 计息期限 ) 本次可转债存续期限为 6 年, 即自 2011 年 8 月 19 日至 2017 年 8 月 19 日 9. 计息年度本次可转债计息期限内, 自发行首日起每满一年为一个计息年度 10. 票面利率本次可转债票面利率为第一年 0.5% 第二年 0.5% 第三年 1.0% 第四年 2.0% 第五年 2.0% 第六年 2.0%

14 11. 付息 (1) 年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 : I=B i I: 指年利息额 ; B: 指可转债持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息债权登记日持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 (2) 付息方式 A. 本次可转债每年付息一次 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担 B. 付息日 : 每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 转股年度有关利息和股利的归属等事项, 由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定 C. 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息 12. 转股期本次可转债转股期自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至到期日止 13. 转股价格的确定本次可转债的初始转股价格为 2.67 元 / 股, 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价

15 14. 转股价格的调整及计算方式当公司发生送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况时, 公司将按上述条件出现的先后顺序, 依次对转股价格进行累积调整, 具体调整办法如下 : 设调整前转股价格为 Po, 每股送股或转增股本率为 N, 每股增发新股或配股率为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派发现金股利为 D, 调整后转股价格为 P( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派发现金股利 : P=Po-D; 送股或转增股本 : P=Po/(1+N); 增发新股或配股 : P=(Po+A K)/(1+K); 三项同时进行时 : P=(Po-D+A K)/(1+N+K) 公司出现上述股份和 / 或股东权益变化时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ) 当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后, 转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 公司合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订, 调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效 15. 转股价格向下修正条款 (1) 修正条件及修正幅度在本次可转债存续期内, 当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 80% 时, 公司董事会有权在该情形发生后的 10 个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决, 该方案须

16 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有公司本次可转债的股东应当回避 ; 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价, 同时, 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 (2) 修正程序公司向下修正转股价格时, 公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ) 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 16. 赎回条款 (1) 到期赎回本次可转债到期后五个交易日内, 公司将以 110 元 ( 含最后一期利息 ) 的价格赎回未转股的可转债 (2) 提前赎回转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照债券面值的 103%( 含当期利息 ) 的价格赎回全部或部分未转股的可转债 : A. 在转股期内, 如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); B. 当本次可转债未转股余额不足 3,000 万元时 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算

17 (3) 赎回程序本次可转债到期日后的两个交易日内, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告 公司将委托中登公司上海分公司代理支付兑付款项 本次可转债存续期内, 若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件, 公司将在满足提前赎回条件的下一交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告, 明确披露是否行使赎回权 如公司决定执行本项赎回权时, 公司将在赎回期结束前至少发布 3 次赎回提示性公告, 公告将载明赎回程序 赎回价格 付款方法 付款时间等内容 公司将委托中登公司上海分公司代理支付赎回款项 赎回期结束后, 公司将公告赎回结果及其影响 17. 回售条款 (1) 有条件回售条款自本次可转债第二个计息年度起, 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 自本次可转债第二个计息年度起, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权 可转债持有人不能多次行使部分回售权 (2) 附加回售条款若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次回售的权利

18 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 可转债持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 本次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t / 365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指可转债持有人持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) (3) 回售程序本次可转债存续期内, 若公司股票价格满足有条件回售情形, 公司将在满足有条件回售情形后的下一个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告, 并在回售期结束前至少发布 3 次回售提示性公告, 公告将载明回售程序 回售价格 付款方法 付款时间等内容 决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定, 在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报 公司将在申报期限届满后 3 个交易日内, 委托中登公司上海分公司代理支付回售款项 在回售期结束后, 公司将公告回售结果及其影响 本次可转债存续期内, 在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时, 公司将在股东大会通过决议后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利, 有关回售公告至少发布三次 决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定, 在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报 公司将在申报期限届满后 3 个交易日内, 委托中登公司上海分公司代理支付回售款项 18. 转股后的股利分配因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因本次可转债转股形成的股东 ) 均参与当期股利分配, 享有同等权益

19 19. 向原股东配售的安排本次可转债向公司原股东实行优先配售, 向原股东优先配售的比例为每股配售 元可转债 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由承销团包销 20. 资信评级上海新世纪对本次可转债进行了信用评级, 评级结果为主体长期信用等级 AAA 级, 本期债券信用等级 AAA 级 ; 评级展望为稳定 21. 担保本次可转债由中国国电提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保 ; 担保范围为可转债的本金 利息 违约金 损害赔偿金 实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用 ( 三 ) 发行方式本次发行的可转换公司债券向发行人原股东优先配售, 优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 若有余额则由承销团包销 原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 50%:50% 发行人和保荐人及主承销商将根据优先配售后的余额和网下 网上实际申购情况, 按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量 ( 四 ) 发行对象本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) ( 五 ) 预计募集资金量及募集资金专项存储账户 1. 预计募集资金量本次可转债预计募集资金总额为 55 亿元 ( 含发行费用 )

20 2. 募集资金专项存储账户公司将在以下银行开设募集资金专项存储账户 : 银行 : 交通银行北京西单支行账号 : ( 六 ) 债券持有人会议为充分保护债券持有人的合法权益, 本次可转债将设立债券持有人会议, 结合 国电电力发展股份有限公司债券持有人会议规则 的规定, 具体内容如下 : 1. 债券持有人的权利和义务债券持有人根据法律 行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务, 监督发行人的有关行为 债券持有人的权利和义务如下 : (1) 债券持有人权利 A. 出席或者委派代表出席债券持有人会议 ; B. 取得债券收益 ; C. 监督发行人经营情况, 获取发行人业务及财务状况的资料 ; D. 依法转让所持有债券 ; E. 法律 法规规定的其他权利 债券持有人可单独行使权利, 也可通过债券持有人会议行使权利 (2) 债券持有人义务 A. 遵守募集说明书的约定 ; B. 缴纳债券认购款项及规定的费用 ; C. 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; D. 法律 法规规定的其他义务 2. 债券持有人会议的召开在债券存续期内, 公司发生下列事项之一的, 公司董事会应召集债券持有人

21 会议 : (1) 拟变更募集说明书的约定 ; (2) 公司不能按期支付本息 ; (3) 公司减资 合并 分立 解散或者申请破产 ; (4) 保证人或者担保物发生重大变化 ; (5) 其他影响债券持有人重大权益的事项 下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议 : (1) 公司董事会 ; (2) 单独或合计持有本次可转债 10% 以上 ( 含 10%) 未偿还债券面值的债券持有人 ; (3) 法律 法规规定的其他机构或人员 3. 债券持有人会议的召集与通知 (1) 债券持有人会议由公司董事会负责召集 ; (2) 公司董事会应在提出或收到提议之日起 30 日内召集债券持有人会议 公司董事会应于会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知 会议通知应注明开会的具体时间 地点 内容 方式等事项 会议通知可以采取公告方式 4. 债券持有人会议的出席人员及其权利 (1) 除法律 法规另有规定外, 在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议, 并行使表决权 ; (2) 下列机构或人员可以参加债券持有人会议, 也可以在会议上提出议案供会议讨论决定, 但没有表决权 : A. 发行人 ; B. 其他重要关联方 ; (3) 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议, 对会议的召集 召开

22 表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见 5. 债券持有人会议的程序 (1) 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项, 确定和公布监票人, 然后由会议主持人宣读提案, 经讨论后进行表决, 经律师见证后形成债券持有人会议决议 (2) 债券持有人会议由公司董事长主持 在公司董事长未能主持大会的情况下, 由董事长授权董事主持 ; 如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议, 则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额 50% 以上 ( 不含 50%) 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人 (3) 召集人应当制作出席会议人员的签名册 签名册载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的债券面额 被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 6. 债券持有人会议的表决与决议 (1) 债券持有人会议进行表决时, 每一张债券为一表决权 ; (2) 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决 ; (3) 债券持有人会议须经持有本次可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议 ; (4) 债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议, 逐步表决 ; (5) 债券持有人会议决议经表决通过后生效, 但其中涉及须经有权机构批准的事项, 经有权机构批准后方能生效 ; (6) 除非另有明确约定, 债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效 ; (7) 债券持有人会议做出决议后, 公司董事会以公告形式通知债券持有人, 并负责执行会议决议

23 三 承销方式及承销期 本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销, 承销期的起止时间 : 自 2011 年 8 月 17 日至 2011 年 8 月 25 日 四 发行费用 本次发行费用预计总额为 万元, 具体包括 : 项目 金额 ( 万元 ) 承销及保荐费 审计验资费 律师费 资信评级费 信息披露费 登记存管及其他费用 五 主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下 : 日期事项停牌时间 T-2 日 (8 月 17 日 ) 刊登募集说明书及摘要 发行公告 网上路演公告 正常交易 T-1 日 (8 月 18 日 ) 网上路演 ; 原 A 股股东优先配售股权登记日 正常交易 T 日刊登发行方案提示性公告 ; 原 A 股股东优先认购日 ; 网上 (8 月 19 日 ) 网下申购日 正常交易 T+1 日 (8 月 22 日 ) 网下机构投资者申购预缴款验资 正常交易 T+2 日网上申购资金验资 ; 确定网下 网上发行数量及对应的网下 (8 月 23 日 ) 配售比例及网上中签率 ; 网上申购配号 正常交易 刊登网上中签率及网下发行结果公告 ; 根据中签率进行网上 T+3 日申购的摇号抽签 ; 退还未获配售的网下申购预缴款, 网下申 (8 月 24 日 ) 购预缴款如有不足, 不足部分需于该日补足 正常交易 T+4 日刊登网上申购的摇号抽签结果公告, 投资者根据中签号码确 (8 月 25 日 ) 认认购数量 ; 解冻未中签的网上申购资金 正常交易 上述日期为工作日 如遇重大突发事件影响发行, 公司将及时公告, 修改发 行日程 六 本次发行证券的上市流通 本次可转债上市流通, 所有投资者均无持有期限制 本次发行结束后, 公司 将尽快办理本次可转债在上海证券交易所挂牌上市交易

24 七 本次发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 : 国电电力发展股份有限公司法定代表人 : 朱永芃联系人 : 李忠军 高振立 张培 张微 刘刈 孙梦莎办公地址 : 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼电话 : 传真 : ( 二 ) 保荐人 联席主承销商 : 瑞银证券有限责任公司法定代表人 : 刘弘保荐代表人 : 司宏鹏 蒋理项目协办人 : 方志超项目组成员 : 丁晓文 汤双定 崔伟 李爱妍 凌尧 史源 任思潼办公地址 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 15 层电话 : 传真 : ( 三 ) 联席主承销商 : 招商证券股份有限公司法定代表人 : 宫少林项目组成员 : 陈文才 吴成强 杨爽 于珊珊办公地址 : 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 层电话 : 传真 : ( 四 ) 联席主承销商 : 申银万国证券股份有限公司法定代表人 : 丁国荣项目组成员 : 冯震宇 肇睿 尹永君 陆剑伟

25 办公地址 : 上海市常熟路 171 号电话 : 传真 : ( 五 ) 发行人律师 : 北京市凯文律师事务所负责人 : 曹雪峰经办律师 : 游有仙 张文武办公地址 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 19 层电话 : 传真 : ( 六 ) 承销商律师 : 北京市通商律师事务所负责人 : 徐晓飞经办律师 : 徐晓飞 詹越办公地址 : 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层电话 : 传真 : ( 七 ) 审计机构 : 中瑞岳华会计师事务所有限公司法定代表人 : 刘贵彬经办注册会计师 : 闫丙旗 李雪英办公地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 9 层电话 : 传真 : ( 八 ) 资信评级机构 : 上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人 : 朱荣恩经办人员 : 叶盛 唐俊

26 办公地址 : 上海市汉口路 398 号华盛大厦 1408 室电话 : 传真 : ( 九 ) 收款银行 : 交通银行北京西单支行负责人 : 李征经办人员 : 白颖办公地址 : 西城区西长安街甲 17 号电话 : 传真 : ( 十 ) 债券担保人 : 中国国电集团公司法定代表人 : 朱永芃办公地址 : 北京市西城区阜成门北大街 6-8 号电话 : 传真 : ( 十一 ) 申请上市的交易所 : 上海证券交易所法定代表人 : 张育军办公地址 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦电话 : 传真 : ( 十二 ) 证券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人 : 王迪彬办公地址 : 上海市浦东陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话 : 传真 :

27 第三节风险因素 投资者在评价本次可转债时, 除本募集说明书提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 业务与经营风险 ( 一 ) 发电设备利用小时波动的风险电力行业作为国民经济的基础产业之一, 其发展与经济增长情况密切相关 2008 年 2009 年和 2010 年, 我国全社会用电量分别为 34,380 亿千瓦时 36,595 亿千瓦时和 41,923 亿千瓦时, 同比增长率分别为 5.92% 6.64% 和 14.56% 在全国电力装机容量的增速过快时, 会在一定程度上增加电力行业的竞争程度, 影响电力行业的发电设备平均利用小时数 2008 年末 2009 年末和 2010 年末, 全国电力装机容量分别为 79,273 万千瓦 87,410 万千瓦和 96,219 万千瓦, 同比增长率分别为 11.14% 10.26% 和 10.08% 总体上, 全社会用电量和全国电力装机容量的增长情况均会影响发电设备平均利用小时数 最近三年, 受宏观经济形势影响以及全国电力装机容量的快速增长, 电力行业的发电设备平均利用小时数存在波动,2008 年 2009 年及 2010 年, 全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数分别为 4,648 小时 4,546 小时和 4,660 小时 ; 公司最近三年全资及控股各运行发电企业 ( 不含外高桥二期 英力特集团 ) 的发电设备平均利用小时数也有所波动, 分别为 4,990 小时 4,982 小时和 5,248 小时 虽然 2010 年全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数有所回升, 但随着经济增长速度和全国电力装机容量增长速度的变化, 公司未来的发电设备平均利用小时数仍存在波动风险 ( 二 ) 燃煤成本上涨的风险近年来, 由于煤炭需求不断增加, 电煤价格呈现较大幅度上涨, 导致火力发电企业的燃料成本上升 截至 2010 年 12 月 31 日, 公司火电机组控股装机容量约占公司控股装机容量的 73.09% 公司 2008 年 2009 年和 2010 年的燃煤成本分别约占同期营业成本 ( 合并报表口径 ) 的 66.37% 60.70% 和 61.51%, 燃煤成本在公司营业成本中占有较大比重 若我国电煤价格进一步上涨, 将会增加公司

28 的燃料成本和营业成本, 进而对公司的盈利能力带来一定影响 ( 三 ) 竞价上网的风险 2003 年 7 月, 国务院批准了 电价改革方案, 进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制, 价格由供需各方竞争形成 2005 年 3 月, 国家发改委印发 上网电价管理暂行办法, 指出发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期, 按照合理补偿成本 合理确定收益和依法计入税金的原则确定 目前, 竞价上网的实施方案以及新的电价机制全面实行时间表尚未出台, 公司未来的电价水平和电量销售存在不确定性 若竞价上网全面实施, 在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下, 发电企业间可能就电价展开竞争, 从而可能影响公司的盈利能力 ( 四 ) 来水风险截至 2010 年 12 月 31 日, 公司水电机组约占公司控股装机容量的 22.15%, 本次发行募集资金投资项目亦有部分为水力发电项目 水力发电企业的盈利主要取决于发电量, 而发电量除受市场需求的影响外, 还受河水流量影响 一般而言, 河水流量充沛的年份发电量多, 河水流量小则发电量少 ; 且在同一年份的不同季节, 水电项目发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性变化 因此, 公司水电项目的盈利能力由于来水风险而存在一定的波动性 ( 五 ) 风资源变化的风险截至 2010 年 12 月 31 日, 公司风电机组约占公司控股装机容量的 4.72%, 本次发行募集资金投资项目亦有部分为风电项目 风力发电企业的盈利主要取决于发电量, 而发电量除受市场需求的影响外, 还受当地的风资源条件影响 一般而言, 风资源条件会随季节变化和风电项目地理位置不同而出现较大差异, 同时也受到气候变化的影响 如果风电项目所处地区出现过大的季节差异波动 气候异常或强风极端天气, 将使得公司风电项目经营效率及发电量下降, 从而对公司的风电业务及经营业绩造成影响 二 募集资金投资项目的风险本次发行募集资金拟用于投资 5 个水电项目及 11 个风电项目 ( 详见 第八节本次募集资金运用 )

29 上述项目已获得有关部门的核准文件, 但项目的建设进度及相应的竣工时间存在一定的不确定性 此外, 项目建成后其实际生产能力受设备的运行状况 市场需求的变化等因素的影响, 可能与目前预期存在一定差异 三 政策风险 ( 一 ) 产业政策风险 2007 年 12 月发布的 中国的能源状况与政策 提出, 进一步深化能源体制改革, 提高能源市场化程度, 完善能源宏观调控体系, 不断改善能源发展环境 2011 年 3 月发布的 十二五 规划纲要 提出, 健全节能减排激励约束机制调整 ; 优化能源结构, 构建安全 稳定 经济 清洁的现代能源产业体系 ; 推进能源多元清洁发展 随着电力产业结构调整和电力体制改革的不断深入, 相关政策的变化可能对公司的经营和发展构成一定影响 ( 二 ) 环保政策风险 十二五 期间, 国家将把大幅度降低能源消耗强度 二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标, 进一步强化节能减排目标责任考核 随着我国环保监管力度的不断增加, 公司可能会相应增加环保设施改造投资及运营成本 四 财务风险电力行业是资金密集型行业, 电厂建设具有投资大 建设周期长的特点, 公司生产经营规模的扩大 设备维护和技术改造等都需要投入大量资金 随着公司业务的不断拓展和投资规模的逐步扩大, 公司对资金的需求也相应增加, 导致公司资产负债率较高 2008 年末 2009 年末和 2010 年末, 公司资产负债率 ( 合并报表口径 ) 分别为 73.54% 73.91% 和 75.66%, 较高的资产负债率增加了公司的财务费用支出, 增大了公司的财务风险 2011 年, 我国货币政策由 适度宽松 转为 稳健 中国人民银行连续上调存款类金融机构人民币存款准备金率 金融机构人民币存贷款基准利率 从紧的货币政策将可能增加公司获得资金的难度和成本

30 五 管理风险截至 2011 年 3 月 31 日, 公司全资和直接控股的子公司 43 家, 发电资产分布全国 17 个省 市 自治区, 跨区域经营给公司的组织 财务 生产和经营管理带来了一定的难度, 相应增加了管理风险 六 可转债的相关风险 ( 一 ) 可转债转股后每股收益 净资产收益率摊薄风险本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期, 在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益 如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票, 公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ( 二 ) 可转债到期未能转股的风险本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格 公司股票价格 投资者偏好等因素 如果本次可转债未能在转股期内转股, 公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息, 相比可转债转股的情形, 公司将承担更高的财务费用 此外, 在本次可转债存续期间, 如果发生可转债赎回 回售等情况, 公司将面临一定的资金压力 ( 三 ) 可转债价格波动的风险可转债价格受宏观经济环境和政策 公司股票价格 投资者偏好等诸多因素影响, 在某些时候可能没有反映其合理价值, 甚至会出现异常波动的情况, 从而可能使投资者面临一定的投资风险 七 其他风险地震 洪水 泥石流 暴雨 大雪 台风 海啸等严重自然灾害或极端天气 战争等不可抗力事件, 可能会给公司的项目建设和正常经营带来一定的不利影响

31 第四节发行人基本情况 一 发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2011 年 3 月 31 日, 发行人总股本为 15,394,570,590 股, 股本结构如下 : 股份类型 数量 ( 股 ) 比例 一 有限售条件股份 1. 国家持股 1,440,288, % 2. 国有法人持股 其他内资持股 - - 其中 : 境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 外资持股 - - 其中 : 境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 有限售条件股份合计 1,440,288, % 二 无限售条件股份 人民币普通股 13,954,281, % 2. 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其它 - - 无限售条件股份合计 13,954,281, % 三 股份总数 15,394,570, % 截至 2011 年 3 月 31 日, 发行人前十名股东持股情况如下 : 股东名称 持股总数 ( 股 ) 持股比例 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 中国国电集团公司 7,971,873, % 国家股 1,440,288,826 上海电气 ( 集团 ) 总公司 200,000, % 国家股 - 哈尔滨动力设备股份有限公司 200,000, % 未知 - 招商证券股份有限公司 183,657, % 未知 - 西藏自治区投资有限公司 156,800, % 国家股 - 中国农业生产资料集团公司 155,000, % 未知 - 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 100,975, % 国家股 - 中国供销集团有限公司 100,000, % 未知 - 中国建设银行股份有限公司 - 长盛同庆可分离交易股票 99,999, % 其他 - 型证券投资基金 中海信托股份有限公司 - 保证金 1 号 64,040, % 其他 - 经中国证监会 证监许可 [2010]857 号 文核准, 公司于 2010 年 6 月 29 日 向中国国电非公开发行 1,440,288,826 股 A 股股份, 中国国电以其持有的江苏公 司 80% 的股权认购该等股份 中国国电认购并持有的发行人 1,440,288,826 股份

32 为限售股, 自 2010 年 6 月 29 日起三十六个月内不上市交易或转让 二 公司组织结构及主要对外投资情况 ( 一 ) 公司的组织结构公司已根据 公司法 公司章程 上市公司治理准则 等规范性文件的规定建立了完整的组织架构, 具体如下图所示 : 股东大会董事会监事会总经理总会计师副总经理董事会秘书战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会总经理工作部规划发展部计划经营部证券融资部人力资源部财务产权部安全生产部工程建设部燃化管理部监察部审计部企业文化部新能源事业部分公司和内核电厂全资子公司控股子公司参股公司筹建单位工会办公室 ( 二 ) 公司的分公司和内核电厂截至 2011 年 3 月 31 日, 公司共有 18 家分公司和内核电厂, 具体如下 : 1. 国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂 2. 国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂 3. 国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂 4. 国电电力发展股份有限公司邯郸热电厂 5. 国电电力发展股份有限公司和禹水电开发公司 6. 国电电力发展股份有限公司太平哨发电厂

33 7. 国电电力发展股份有限公司东北水电开发公司 8. 国电电力发展股份有限公司磨盘山电站 9. 国电电力发展股份有限公司大兴川电站 10. 国电电力发展股份有限公司三间房电站 11. 国电电力发展股份有限公司庆丰电站 12. 国电电力巴彦淖尔 ( 乌拉特后旗 ) 分公司 13. 国电电力发展股份有限公司风电开发锦州分公司 14. 国电电力发展股份有限公司风电开发佳木斯分公司 15. 国电电力发展股份有限公司北京分公司 16. 国电电力发展股份有限公司北京朝阳技术咨询分公司 17. 国电电力发展股份有限公司浙江分公司 18. 国电电力发展股份有限公司珠海分公司 ( 三 ) 公司全资及控股 参股企业 截至 2011 年 3 月 31 日, 公司共有 97 家全资和直接或间接的控股企业, 并 主要参股 21 家企业 该等企业的基本情况如下 : 1. 公司全资和直接控股子公司 (1) 公司全资和直接控股子公司的基本情况 截至 2011 年 3 月 31 日, 公司全资和直接控股子公司的基本情况如下表所列 : 序号公司名称成立时间注册资本实收资本 国电大渡河流域水电开发有限公司 国电江苏电力有限公司 国电电力大同发电有限责任公司 2000 年 11 月 16 日 2008 年 12 月 31 日 2002 年 4 月 26 日 股权比例 (%) 主要业务 406, , 电力生产 222, , 电力 热力投资与资产管理 190, , 电力生产 单位 : 万元主要生产经营地 四川省成都市 江苏省南京市 山西省大同市

34 序号公司名称成立时间注册资本实收资本 国电宣威发电有限责任公司国电浙江北仑第三发电有限公司国电电力大连庄河发电有限责任公司国电新疆电力有限公司国电浙江北仑第一发电有限公司国电和风风电开发有限公司国电宁夏石嘴山发电有限责任公司国电石嘴山第一发电有限公司国电内蒙古东胜热电有限公司鄂尔多斯市铁路投资有限公司国电英力特能源化工集团股份有限公司国电江苏谏壁发电有限公司河北邯郸热电股份有限公司国电电力内蒙古新能源开发有限公司 2000 年 3 月 29 日 2006 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 23 日 2007 年 12 月 13 日 2000 年 4 月 6 日 2008 年 2 月 22 日 1997 年 12 月 23 日 2006 年 9 月 20 日 2005 年 12 月 8 日 2008 年 7 月 22 日 2000 年 6 月 15 日 2001 年 12 月 29 日 1998 年 6 月 17 日 2009 年 12 月 7 日 股权比例 (%) 主要业务 151, , 电力生产 140, , 电力生产 106, , 电力生产 91, , 电力生产 85, , 电力生产 80, , 风电开发 生产 79, , 电力生产 50, , 电力生产 50, , , , 电力 热力生产 铁路建设项目投资管理 49, , 能源化工 48, , 电力生产 40, , 电力 热力生产 20, , 电力生产 单位 : 万元主要生产经营地 云南省宣威市 浙江省宁波市 辽宁省庄河市 新疆自治区乌鲁木齐 浙江省宁波市 辽宁省葫芦岛市 宁夏自治区石嘴山市 宁夏自治区石嘴山市 内蒙古自治区鄂尔多斯市内蒙古自治区鄂尔多斯市 宁夏自治区银川市 江苏省镇江市 河北省邯郸市 内蒙古自治区呼和浩特市

35 序号公司名称成立时间注册资本实收资本 国电电力太仆寺旗风电开发有限公司国电电力河北新能源开发有限公司国电电力酒泉发电有限注 1 公司国电浙江瓯江水电开发有限公司国电电力青海万立水电开发有限公司国电电力宁夏风电开发有限公司国电优能 ( 康平 ) 风电有限公司 国电电力山西新能源开发有限公司 国电电力云南新能源开发有限公司 国电电力武威发电有限公司国电宁波风电开发有限公司黑龙江金湾水利水电开发建设有限公司国电内蒙古晶阳能源有限公司国电电力福建新能源开发有限公司 2009 年 9 月 14 日 2009 年 9 月 17 日 2007 年 9 月 26 日 2003 年 12 月 19 日 2000 年 7 月 21 日 2009 年 10 月 23 日 2010 年 6 月 25 日 2009 年 10 月 10 日 2009 年 12 月 3 日 2009 年 7 月 6 日 2010 年 6 月 9 日 2005 年 2 月 5 日 2008 年 6 月 23 日 2010 年 8 月 16 日 股权比例 (%) 19, , , , , , 主要业务 风电 太阳能及其他新能源电力开发风电 太阳能电力开发生产 电力 热力生产 15, , 电力生产 10, , 电力生产 9, , 风电开发 8, , 风电开发 8, , , , , , , , 风电 太阳能及其他新能源电力开发风电 太阳能及其他新能源电力开发电力 热力生产 ( 筹建 ) 风电 太阳能电力开发 5, , 电力生产 3, , 多晶硅生产 煤炭投资 3, , 电力生产 单位 : 万元主要生产经营地 内蒙古自治区太仆寺旗 河北省张家口市 甘肃省酒泉市 浙江省丽水市 青海省西宁市 宁夏自治区银川市 辽宁省康平县 山西省大同市 云南省大理市 甘肃省武威市 浙江省宁波市 黑龙江省黑河市 内蒙古自治区准格尔旗 福建省福州市

36 序号公司名称成立时间注册资本实收资本 国电电力山东新能源开发有限公司 国电内蒙古上海庙热电有限公司国电汇永山西能源技术开发有限公司国电电力普兰店热电有限公司宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司国电电力吴忠热电有限责任公司国电电力广东新能源开发有限公司注 年 9 月 14 日 2010 年 9 月 10 日 2008 年 7 月 17 日 2009 年 4 月 22 日 2009 年 10 月 14 日 2009 年 7 月 27 日 2009 年 12 月 28 日 股权比例 (%) 2, , 主要业务 风电 太阳能及其他新能源电力开发 2, , 电力生产 2, , , , , , 能源技术研究 电力 热力生产 ( 筹建 ) 太阳能电站建设发电 1, , 筹建中 1, , 风电 太阳能电力开发 单位 : 万元主要生产经营地 山东省烟台市 内蒙古自治区鄂尔多斯市 山西省朔州市 辽宁省普兰店市 宁夏自治区银川市 宁夏自治区吴忠市 广东省珠海市 国电电力朝阳热电有限公司国电兴城风力发电有限公司国电凌海风力发电有限公司国电电力酒泉热力有限注 3 公司 国电电力甘肃新能源开发有限公司注 年 7 月 30 日 2006 年 12 月 25 日 2007 年 7 月 30 日 2010 年 1 月 8 日 2009 年 10 月 26 日 1, , 电力 热力生产 ( 筹建 ) 风电开发 生产 风电开发 生产 供热企业 风电 太阳能 水电及其他新能源电力开发生产 辽宁省朝阳市 辽宁省兴城市 辽宁省锦州市 甘肃省酒泉市 甘肃省酒泉市 注 1: 国电电力酒泉发电有限公司拟增资至 32,807.2 万元, 正在办理相关变更手续 注 2: 国电电力广东新能源开发有限公司注册资本增至 12,160 万元, 实收资本增至 11,160 万元, 已经过验资, 正在办理营业执照变更 注 3: 国电电力酒泉热力有限公司拟增资至 1,633 万元, 正在办理相关变更手续 注 4: 国电电力甘肃新能源开发有限公司拟增资至 6,200 万元, 正在办理相关变更手续

37 序号公司名称 国电大渡河流域水电开发有限公司国电江苏电力有限公司国电电力大同发电有限责任公司国电宣威发电有限责任公司国电浙江北仑第三发电有限公司国电电力大连庄河发电有限责任公司国电新疆电力有限公司国电浙江北仑第一发电有限公司国电和风风电开发有限公司 (2) 公司全资和直接控股子公司 2010 年的财务数据如下表所列 : 总资产 归属于母公司的所有者权益 营业收入 归属于母公司的净利润 43,765,957, ,134,206, ,514,831, ,787, 是 17,910,381, ,197,129, ,826,349, ,645, 是 8,827,851, ,512,367, ,571,143, ,025, 是 5,724,171, ,290,212, ,670,957, ,691, 是 6,959,024, ,857,636, ,275,548, ,645, 是 4,794,185, ,745, ,899,329, ,926, 是 7,879,097, ,350,382, ,287,949, ,405, 是 2,169,923, ,834,682, ,535,448, ,321, 是 3,945,801, ,423, ,158, ,047, 是 单位 : 元 是否经 审计 审计 机构 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华

38 序号公司名称 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司国电石嘴山第一发电有限公司国电内蒙古东胜热电有限公司鄂尔多斯市铁路投资有限公司国电英力特能源化工集团股份有限公司国电江苏谏壁发电有限公司河北邯郸热电股份有限公司国电电力内蒙古新能源开发有限公司国电电力太仆寺旗风电开发有限公司 总资产 归属于母公司的所有者权益 营业收入 归属于母公司的净利润 2,645,304, ,317,425, ,762,396, ,499, 是 2,122,762, ,234, ,647, ,787, 是 2,715,371, ,931, ,585, ,072, 是 819,960, ,960, , 是 8,891,208, ,599,444, ,160,143, ,865, 是 1,638,557, ,738, ,506,770, ,752, 是 1,141,596, ,694, ,244, ,593, 是 325,980, ,550, 是 667,180, ,000, 是 单位 : 元 是否经 审计 审计 机构 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华

39 序号公司名称 国电电力河北新能源开发有限公司国电电力酒泉发电有限公司国电浙江瓯江水电开发有限公司国电电力青海万立水电开发有限公司国电电力宁夏风电开发有限公司国电优能 ( 康平 ) 风电有限公司国电电力山西新能源开发有限公司国电电力云南新能源开发有限公司国电电力武威发电有限公司 总资产 归属于母公司的所有者权益 营业收入 归属于母公司的净利润 1,270,623, ,711, ,952, ,281, 是 1,442,728, ,961, 是 699,412, ,345, ,377, , 是 890,268, ,878, ,213, ,454, 是 436,205, ,700, 是 293,913, ,560, 是 674,981, ,000, 是 165,708, ,180, 是 87,336, ,400, 是 单位 : 元 是否经 审计 审计 机构 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华

40 序号公司名称 国电宁波风电开发有限公司黑龙江金湾水利水电开发建设有限公司国电内蒙古晶阳能源有限公司国电电力福建新能源开发有限公司国电电力山东新能源开发有限公司国电内蒙古上海庙热电有限公司国电汇永山西能源技术开发有限公司国电电力普兰店热电有限公司宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司 总资产 归属于母公司的所有者权益 营业收入 归属于母公司的净利润 104,600, ,546, , 是 149,285, ,000, 是 524,749, ,950, 是 587,332, ,494, 是 27,471, ,000, 是 20,008, ,000, 是 20,000, ,000, 是 48,259, ,174, , , 是 157,721, ,637, 是 单位 : 元 是否经 审计 审计 机构 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华

41 序号公司名称 国电电力吴忠热电有限责任公司国电电力广东新能源开发有限公司国电电力朝阳热电有限公司国电兴城风力发电有限公司国电凌海风力发电有限公司国电电力酒泉热力有限公司国电电力甘肃新能源开发有限公司 总资产 归属于母公司的所有者权益 营业收入 归属于母公司的净利润 40,019, ,700, 是 124,814, ,526, , 是 100,984, ,938, ,022, , 是 905,811, ,406, ,703, ,282, 是 570,990, ,239, ,946, ,666, 是 38,981, ,330, 是 104,281, ,000, 是 2. 公司间接控股子公司 (1) 公司间接控股子公司的基本情况 截至 2011 年 3 月 31 日, 公司间接控股子公司的基本情况如下 : 单位 : 元 是否经 审计 审计 机构 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 序号 1 2 公司名称 国电泰州发电有限公司 国电常州发电有限公司 成立时间 2004 年 1 月 16 日 2003 年 7 月 3 日 注册资本 实收资本 权益比例 (%) 主要业务 156, , 电力生产 100, , 电力生产 单位 : 万元主要生产经营地江苏省泰州市 江苏省常州市

42 序号 公司名称 国电新疆吉林台水电开发有限公司青铜峡铝业发电有限责任公司国电新疆红雁池发电有限公司国电宁夏英力特宁东煤基化学有限公司国电宁夏英力特积家井煤业有限公司四川大渡河双江口水电开发有限公司国电库车发电有限公司永泰大樟溪界竹口水电有限公司 宁夏英力特化工股份有限公司 国电优能风电开发 ( 凌海 ) 有限公司内蒙古国电和洁风能有限公司国电天唯康保风能有限公司国电大渡河枕头坝水电建设有限公司国电大渡河瀑布沟发电有限公司 成立时间 2000 年 1 月 5 日 2006 年 6 月 22 日 1994 年 11 月 21 日 2010 年 6 月 4 日 2010 年 10 月 9 日 2007 年 12 月 6 日 2002 年 11 月 8 日 1999 年 1 月 19 日 1996 年 11 月 12 日 2010 年 9 月 27 日 2009 年 10 月 11 日 2009 年 12 月 11 日 2007 年 12 月 18 日 2010 年 11 月 5 日 注册资本 实收资本 权益比例 (%) 主要业务 57, , 电力生产 50, , 电力生产 49, , 电力生产 30, , 化工 电力 热力投资建设 25, , 煤炭生产 25, , 电力生产 22, , 电力生产 21, , 电力生产 17, , , , 风电 15, , , , 化工 电力 热力产品生产和销售 风电 太阳能电力开发 风电开发 生产 10, , 电力生产 10, , 水电 单位 : 万元主要生产经营地 新疆自治区伊犁市 宁夏自治区青铜峡市 新疆自治区乌鲁木齐市 宁夏自治区灵武市 宁夏自治区银川市 四川省阿坝州 新疆自治区库车市 福建省福州市 宁夏自治区石嘴山市 辽宁省凌海市 辽宁省葫芦岛市 河北省张家口市 四川省乐山市 四川省雅安市

43 序号 公司名称 国电崇礼和泰风能有限公司国电东胜热力有限公司国电朔州海丰风力发电有限责任公司锡林郭勒盟天和风能发展有限责任公司国电新疆艾比湖流域开发有限公司宁夏英力特特种树脂有限公司四川革什扎水电开发有限责任公司宁夏英力特煤业有限公司国电大渡河大岗山水电开发有限公司国电大渡河深溪沟水电有限公司 国电宁波北仑风力发电有限公司 国电大渡河猴子岩水电建设有限公司国电大渡河沙坪水电建设有限公司国电大渡河金川水电建设有限公司 成立时间 2009 年 7 月 14 日 2010 年 4 月 28 日 2010 年 5 月 19 日 2004 年 7 月 28 日 2008 年 4 月 24 日 2009 年 9 月 24 日 2005 年 4 月 27 日 2008 年 3 月 26 日 2005 年 10 月 16 日 2007 年 8 月 20 日 2010 年 6 月 17 日 2007 年 12 月 26 日 2008 年 8 月 8 日 2009 年 8 月 21 日 注册资本 实收资本 权益比例 (%) 10, , , , , , 主要业务 风电开发 生产 热力生产与供应风电 太阳能及其他新能源电力开发 8, , 风电筹备 8, , 电力生产 7, , 特种树脂生产及销售 7, , 电力生产 7, , 煤矿筹建 6, , 电力生产 6, , 电力生产 5, , 风电开发 生产 5, , 电力生产 5, , 电力生产 5, , 筹建 单位 : 万元主要生产经营地 河北省张家口市 内蒙古自治区鄂尔多斯市 山西省朔州市 内蒙古自治区锡林浩特市 新疆自治区乌鲁木齐市 宁夏自治区石嘴山市 四川省丹巴县 宁夏自治区石嘴山市 四川省石棉县 四川省汉源县 浙江省宁波市 四川省康定县 四川省乐山市 四川省金川县

44 序号 公司名称 国电大渡河新能源投资有限公司宁夏英力特河滨冶金有限公司云南勐来水利资源开发有限公司国电塔城铁厂沟发电有限公司国电巴楚发电有限公司国电青松吐鲁番新能源注 1 有限公司 宣威和源煤业有限公司 国电克拉玛依发电有限公司云南国电电力富民风电开发有限公司常州国电常发能源有限公司丹巴县革什扎电力实业有限责任公司宁夏英力特冶金制品有限公司国电镇江燃料有限公司宁夏英力特物流有限责任公司国电哈密能源开发有限公司泰州国泰热力有限公司 成立时间 2010 年 11 月 10 日 2002 年 8 月 23 日 2004 年 4 月 15 日 1999 年 10 月 25 日 2010 年 4 月 28 日 2009 年 4 月 30 日 2008 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 10 日 2010 年 8 月 2 日 2010 年 10 月 22 日 2006 年 5 月 25 日 2001 年 1 月 18 日 2009 年 4 月 29 日 2007 年 3 月 5 日 2009 年 4 月 3 日 2010 年 8 月 2 日 注册资本 实收资本 权益比例 (%) 主要业务 5, , 水电投资 4, , 冶金制品生产销售 3, , 电力生产 3, , 电力生产 2, , 电力生产 2, , 电力生产 2, , 矿产品及矿用物资购销 2, , 电力生产 2, , 电力生产 2, , 燃料供应 1, , 水电开发 1, , 金属制品生产销售 1, , 煤炭销售 1, , 物流服务 1, , 煤炭投资 1, , 供热企业 单位 : 万元主要生产经营地 四川省成都市 宁夏自治区石嘴山市 云南省昆明市 新疆自治区塔城市 新疆自治区巴楚市 新疆自治区吐鲁番市 云南省宣威市 新疆自治区克拉玛依市 云南省昆明市 江苏省常州市 四川省丹巴县 宁夏自治区银川市 江苏省镇江市 宁夏自治区银川市 新疆自治区哈密市 江苏省泰州市

45 序号 公司名称 泰州锦宏电力燃料有限公司宁夏元嘉电力燃料有限公司大连庄电晨龙国际贸易有限公司宁夏石嘴山市青山宾馆有限责任公司国电和风大安风电开发有限公司鄂托克旗华西电力煤炭销售有限公司山西雁门关风力发电科技有限公司保山市勐来水力发电有限公司 成立时间 2009 年 7 月 17 日 2000 年 11 月 28 日 2006 年 7 月 6 日 2002 年 12 月 29 日 2010 年 7 月 7 日 2002 年 6 月 11 日 2006 年 3 月 27 日 2006 年 10 月 19 日 注册资本 实收资本 权益比例 (%) 主要业务 1, , 燃料供应 煤炭销售 国际贸易 煤炭经营 住宿 餐饮 风电 煤炭销售 电力生产 水力发电 单位 : 万元主要生产经营地 江苏省泰州市 宁夏自治区银川市 辽宁省大连市 宁夏自治区石嘴山市 吉林省大安市 宁夏自治区银川市 山西省忻州市 云南省保山市 注 1: 国电青松吐鲁番新能源有限公司的股东新疆公司将所持 14% 股权转让给新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司, 转让完成后, 新疆公司持股比例为 51%, 上述股权转让手续正在办理中 (2) 公司间接控股子公司 2010 年的主要财务数据如下 : 序号公司名称 国电泰州发电有限公司国电常州发电有限公司国电新疆吉林台水电开发有限公司 总资产 归属于母公司的所有者权益 营业收入 归属于母公司的净利润 7,274,274, ,903,065, ,268,642, ,841, 是 4,147,335, ,180,313, ,627,996, ,165, 是 3,690,974, ,651, ,337, ,863, 是 单位 : 元 是否经 审计 审计 机构 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华

46 序号公司名称 青铜峡铝业发电有限责任公司国电新疆红雁池发电有限公司国电宁夏英力特宁东煤基化学有限公司国电宁夏英力特积家井煤业有限公司四川大渡河双江口水电开发有限公司国电库车发电有限公司永泰大樟溪界竹口水电有限公司宁夏英力特化工股份有限公司国电优能风电开发 ( 凌海 ) 有限公司内蒙古国电和洁风能有限公司国电天唯康保风能有限公司国电大渡河枕头坝水电建设有限公司 总资产 归属于母公司的所有者权益 营业收入 归属于母公司的净利润 23,40,707, ,293, ,036, ,706, 是 2,404,269, ,974, ,148, ,351, 是 1,077,043, ,000, 是 292,280, ,000, 是 1,891,736, ,000, 是 999,099, ,785, ,777, ,027, 是 571,076, ,430, 是 3,678,635, ,638, ,467,625, ,796, 是 单位 : 元 是否经 审计 审计 机构 否 - 157,264, ,000, 是 616,832, ,857, 是 933,307, ,000, 是 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华

47 序号公司名称 总资产 归属于母公司的所有者权益 营业收入 归属于母公司的净利润 国电大渡河瀑布沟 24,777,549, ,079,042, 发电有限 500,186, ,838, 是 公司 国电崇礼 和泰风能 554,755, ,976, ,952, ,300, 是 有限公司 国电东胜 热力有限 209,110, ,467, ,023, ,467, 是 公司 国电朔州 海丰风力发电有限 323,390, ,000, 是 责任公司 锡林郭勒 盟天和风能发展有 112,555, ,177, 是 限公司 国电新疆 艾比湖流域开发有 420,064, ,296, ,987, ,248, 是 限公司 宁夏英力 特特种树脂有限公 198,004, ,500, 是 司 四川革什 扎水电开发有限责 448,844, ,873, , , 是 任公司 宁夏英力 特煤业有 154,552, ,000, 是 限公司 国电大渡 河大岗山水电开发 5,183,754, ,800, 是 有限公司 国电大渡 河深溪沟水电有限 4,344,178, ,363, ,186, , 是 公司 国电宁波 北仑风力发电有限 104,503, ,550, 是 公司 单位 : 元 是否经 审计 审计 机构 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华

48 序号公司名称 国电大渡河猴子岩水电建设有限公司国电大渡河沙坪水电建设有限公司国电大渡河金川水电建设有限公司国电大渡河新能源投资有限公司宁夏英力特河滨冶金有限公司云南勐来水利资源开发有限公司国电塔城铁厂沟发电有限公司国电巴楚发电有限公司国电青松吐鲁番新能源有限公司宣威和源煤业有限公司国电克拉玛依发电有限公司云南国电电力富民风电开发有限公司 总资产 归属于母公司的所有者权益 营业收入 归属于母公司的净利润 1,885,402, ,000, 是 197,997, ,000, 是 327,497, ,000, 是 49,930, ,930, , 是 155,820, ,178, ,800, ,077, 是 129,684, ,200, 是 90,936, ,182, ,649, ,517, 是 36,637, ,000, 是 76,859, ,000, 是 41,141, ,749, , 是 90,862, ,000, 是 20,000, ,000, 是 单位 : 元 是否经 审计 审计 机构 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华

49 序号公司名称 常州国电常发能源有限公司丹巴县革什扎电力实业有限责任公司宁夏英力特冶金制品有限公司国电镇江燃料有限公司宁夏英力特物流有限责任公司国电哈密能源开发有限公司泰州国泰热力有限公司泰州锦宏电力燃料有限公司宁夏元嘉电力燃料有限公司大连庄电晨龙国际贸易有限公司宁夏石嘴山市青山宾馆有限责任公司国电和风大安风电开发有限公司鄂托克旗华西电力煤炭销售有限公司 总资产 归属于母公司的所有者权益 营业收入 归属于母公司的净利润 19,994, ,994, , 是 12,794, ,671, ,358, , 是 26,895, ,795, ,176, ,400, 是 13,788, ,502, ,588, , 是 11,817, ,714, ,812, , 是 8,963, ,336, ,663, 是 9,550, ,000, 是 311,821, ,805, ,123,164, ,428, 是 48,010, ,782, ,437, , 是 25,516, ,916, ,870, , 是 30,478, ,133, ,977, , 是 269,833, ,000, 是 4,075, ,387, ,337, , 是 单位 : 元 是否经 审计 审计 机构 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华 中瑞岳华

50 序号公司名称 山西雁门关风力发电科技有限公司保山市勐来水力发电有限公司 总资产 3. 公司参股企业 归属于母公司的所有者权益 营业收入 归属于母公司的净利润 19,000, ,000, 是 单位 : 元 是否经 审计 审计 机构 否 - 截至 2011 年 3 月 31 日, 公司参股企业的基本情况如下 : 序号公司名称成立时间注册资本 上海外高桥第二发电有限责任公司浙江浙能北仑发电有限公司上海外高桥第三发电有限责任公司国电建投内蒙古能源有限公司 北京太阳宫燃气热电有限公司 甘肃大唐国际连城发电有限责任公司 赤峰新胜风力发电有限公司 8 河北银行股份有限公司 9 国电科技环保集团有限公司 10 国电财务有限公司 百年人寿保险股份有限公司同煤国电同忻煤矿有限公司 国电南瑞科技股份有限公司 2000 年 6 月 9 日 1997 年 4 月 18 日 2005 年 2 月 5 日 2005 年 11 月 18 日 2005 年 10 月 13 日 2001 年 8 月 26 日 2006 年 4 月 29 日 1996 年 5 月 27 日 1993 年 5 月 24 日 1992 年 10 月 19 日 2009 年 6 月 1 日 2008 年 7 月 10 日 2001 年 2 月 28 日 权益比例 (%) 主要业务 中瑞岳华 单位 : 万元 主要生产经营地 322, 电力生产上海市 230, 电力生产 浙江省宁波市 182, 电力生产上海市 99, 煤炭 电力生产 70, , , , , , , , , 发电供热 ( 冷 ) 机组建设 电热 ( 冷 ) 生产电力销售, 电力技术咨询 服务及综合利用风电开发 建设 销售存款 贷款 担保等各类商品及技术进出口财务顾问, 保险代理, 担保等各类人身保险及其再保险等煤炭开采 洗选 销售的投资发电 输变电 配电 供电控制系统设备等 内蒙古自治区鄂尔多斯市 北京市 甘肃省永登县 内蒙古自治区赤峰市河北省石家庄市 北京市 北京市 辽宁省大连市山西省大同市 江苏省南京市 14 远光软件股份有限公司 1998 年 12 25, 计算机软件开广东省

51 山西煤销国电能源有限责任公司中能电力科技开发有限公司同煤国电王坪发电有限责任公司 18 上海申能燃料有限公司 深圳市雅都软件股份有限公司 国电电力海隆 ( 大连 ) 国际投资有限公司英大长安保险经纪有限公司 月 29 日发 销售等珠海市 2010 年 3 月 12 日 1993 年 7 月 28 日 2007 年 7 月 3 日 2008 年 5 月 15 日 1997 年 1 月 29 日 2007 年 8 月 9 日 2001 年 6 月 4 日 三 公司控股股东和实际控制人基本情况 ( 一 ) 控股股东基本情况 100, 煤炭销售 7, 电力技术开发 转让 咨询等 5, 建厂筹建 5, , 销售煤炭, 燃料油, 货物仓储, 商务咨询等计算机软件产品 电子自动化产品的开发 生产 销售等 1, 投资 贸易 山西省左云县 北京市 山西省朔州市 上海市 广东省深圳市 辽宁省大连市 22, 保险经纪北京市 截至 2011 年 3 月 31 日, 公司控股股东中国国电直接持有公司 51.78% 的股 权 该等股权不存在被质押的情形 中国国电于 2003 年 4 月成立, 法人代表为朱永芃, 注册资本 120 亿元, 经 营范围为从事与电力相关的煤炭能源投资 ; 实业投资及经营管理 ; 电源的开发 投资 建设 经营及管理 ; 组织电力 ( 热力 ) 生产 销售 ; 发电设施 新能源 交通 高新技术 环保产业的投资 建设 经营及管理 ; 电力业务相关的技术服 务 信息咨询 ; 进出口业务 ; 房屋出租 中国国电 2010 年主要财务数据 ( 合并口径 ) 如下表所列 : 项目 2010 年 12 月 31 日 /2010 年金额 ( 万元 ) 总资产 53,583, 总负债 43,896, 所有者权益 9,686, 营业收入 16,242, 净利润 404, 注 :2010 年财务数据引自中国国电的 审计报告 ( 中瑞岳华审字 [2011] 第 号 ) 截至 2010 年 12 月 31 日, 中国国电控股装机容量达到 9,531.9 万千瓦, 其中, 火电 7,610.2 万千瓦, 占 79.84%; 水电 1,011.0 万千瓦, 占 10.61%; 风电

52 万千瓦, 占 9.41%; 其他发电机组 13.8 万千瓦, 占 0.14% ( 二 ) 实际控制人基本情况发行人的控股股东为中国国电, 中国国电由国务院国资委履行出资人职责, 因此发行人的实际控制人为国务院国资委 ( 三 ) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国国电集团公司 51.78% 国电电力发展股份有限公司 四 公司主营业务 公司的经营范围 : 电力 热力生产 销售 ; 电网经营 ; 新能源项目 高新技 术 环保产业的开发与应用 ; 信息咨询 ; 电力技术开发咨询 技术服务 ; 写字楼 及场地出租 ( 以下限分支机构 ) 发 输 变电设备检修 维护 ; 通讯业务 ; 水处 理及销售 公司产品以电力产品为主, 辅以热力和化工产品 截至 2010 年 12 月 31 日, 公司控股装机容量 2, 万千瓦 公司 2010 年 装机容量和发电情况如下表所列 : 机组类型 控股装机容量 ( 万千瓦 ) 占比 (%) 年 发电量 ( 亿千瓦时 ) 占比 (%) 上网电量 ( 亿千瓦时 ) 占比 (%) 火电机组 2, , 水电机组 风电机组 太阳能光伏机组 合计 2, , , 注 : 因公司 2010 年收购了中国国电持有的江苏公司 100% 股权 北仑第三发电公司 50% 股 权 新疆公司 100% 的股权及谏壁公司 100% 的股权, 本募集说明书在提及本公司业务数据 时,2010 年业务数据包括了上述四家公司 2010 年业务数据 ;2008 年及 2009 年则未包含上

53 述四家公司当期业务数据 本募集说明书在提及本公司控股装机容量时, 均包含外高桥二期和英力特集团的装机容量, 其中外高桥二期的装机容量按其实际装机容量乘以本公司持有该公司的股权比例 (40%) 确定 在提及发电量或上网电量时, 均不包含外高桥二期和英力特集团的发电量或上网电量 五 公司所处行业的基本情况 ( 一 ) 电力体制改革 长期以来, 中国一直对电力行业采取发电 输电 配电 售电等环节垂直一 体化的管理模式 2002 年 3 月, 国务院正式批准了 电力体制改革方案, 电力 体制改革开始进入逐步实施阶段 根据电力体制改革方案, 改革的总体目标是 : 打破垄断, 引入竞争, 提高效率, 降低成本, 健全电价机制, 优化资源配置, 促 进电力发展, 推进全国联网, 构建政府监管下的政企分开 公平竞争 开放有序 健康发展的电力体系 电力体制改革已对中国电力行业产生深远的影响 一是 厂网分开 原国 家电力公司管理的资产按照发电和电网两类业务划分, 被重组为五个大型独立发 电集团和两家电网公司 在发电领域, 组建了华能集团 大唐集团 中国国电 华电集团和中电投集团, 五大发电集团在全国范围内开展竞争 ; 在电网领域, 组 建了国家电网公司和中国南方电网有限责任公司, 国家电网公司旗下的五大区域 电网公司也挂牌成立, 为在更大范围内进行资源优化配置 建立区域电力市场和 形成电网公司之间的比较竞争创造了条件 二是改变了政府直接控制 行政审批 为主的行业管理体制, 成立了电监会, 进一步加强了行业监管 新组建的电监会 依照法律 法规, 用法律的 经济的 技术的并辅之以行政的手段对电力市场和 电力企业进行监管, 履行制定电力市场运行规则 监管市场运行 维护公平竞争 的职责 三是国务院印发了电价改革方案, 明确了电价改革的方向 根据国务院 办公厅颁布的 关于印发电价改革方案的通知 ( 国办发 [2003]62 号 ), 电价改革 的长期目标是, 在进一步改革电力体制的基础上, 将电价划分为上网电价 输电 价格 配电价格和终端销售电价, 发电 售电价格由市场竞争形成, 输电 配电 价格由政府制定, 同时建立规范 透明的电价管理制度 为理顺煤电价格关系, 促进煤炭 电力行业全面 协调 可持续发展, 国家 发改委以 国家发展改革委印发关于建立煤电价格联动机制的意见的通知 ( 发 改价格 [2004]2909 号 ) 推出煤电联动机制

54 2007 年 4 月 6 日, 国务院办公厅发布 国务院办公厅转发电力体制改革工作小组关于 十一五 深化电力体制改革实施意见的通知 ( 国办发 [2007]19 号 ), 明确要求在 十一五 期间深化电力体制改革要针对解决电源结构不合理 电网建设相对滞后 市场在电力资源配置中的基础性作用发挥不够等突出问题, 全面贯彻落实科学发展观, 着力转变电力工业增长方式, 按照 国务院关于印发电力体制改革方案的通知 ( 国发 [2002]5 号 ) 确定的改革方向和总体目标, 巩固厂网分开, 逐步推进主辅分离, 改进发电调度方式, 加快电力市场建设, 创造条件稳步实行输配分开试点和深化农村电力体制改革试点, 积极培育市场主体, 全面推进电价改革, 加快政府职能转变, 初步形成政府宏观调控和有效监管下的公平竞争 开放有序 健康发展的电力市场体系 电力体制改革将促进整个电力行业的健康发展, 使电力行业形成新的市场竞争环境和竞争主体, 促使发电 输电和供电各环节加强内部管理, 降低发电成本, 促进电源结构的调整和电网结构的优化, 推动我国电力行业的稳定 高效运行和可持续发展 ( 二 ) 主要监管部门发电行业主要监管部门包括国家发展和改革委员会 国家能源局及国家电力监管委员会等 1. 国家发展和改革委员会和国家能源局国家发改委作为国家经济的宏观调控部门, 承担规划重大建设项目和生产力布局的责任, 拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标 政策及措施, 按国务院规定权限审批 核准 审核重大建设项目, 以及拟订并组织实施价格政策等 国家能源局作为国家发改委管理的国家局, 其主要职责包括拟订能源发展战略 规划和政策, 提出相关体制改革建议 ; 实施对石油 天然气 煤炭 电力等能源的管理 ; 管理国家石油储备 ; 提出发展新能源和能源行业节能的政策措施 ; 开展能源国际合作 ; 以及按国务院规定权限, 审批 核准 审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目等 2. 国家电力监管委员会电监会按照国务院授权, 行使行政执法职能, 依照法律 法规统一履行全国

55 电力监管职责 其主要职责是 : 制定电力市场运行规则, 监管市场运行, 维护公平竞争 ; 根据市场情况, 向政府价格主管部门提出调整电价建议 ; 监督检查电力企业生产质量标准, 颁发和管理电力业务许可证 ; 处理电力市场纠纷 ; 负责监督社会普遍服务政策的实施 电监会的成立, 使我国电力行业监管进入了一个崭新的时期, 以往政府行政计划性质的监管模式将逐步转变为更加法制化 市场化的监管模式, 最终目标是建立一个与市场经济相适应的高效 透明的电力行业监管体系 ( 三 ) 主要法律法规目前电力行业的适用法律法规主要包括 中华人民共和国电力法 中华人民共和国可再生能源法 中华人民共和国节约能源法 以及 电力监管条例 等 此外, 国家还颁布了以下相关法律 法规 部门规章或规范性文件规范电力行业 : 1. 电价的制定和监管 (1) 2003 年 7 月 9 日, 国务院办公厅发布 国务院办公厅关于印发电价改革方案的通知 ( 国办发 [2003]62 号 ), 提出电价改革的长期目标 : 在进一步改革电力体制的基础上, 将电价划分为上网电价 输电价格 配电价格和终端销售电价 ; 发电 售电价格由市场竞争形成 ; 输电 配电价格由政府制定 ; 同时, 建立规范 透明的电价管理制度 (2) 2004 年 3 月 29 日, 电监会发布 关于印发 < 电力用户向发电企业直接购电试点暂行办法 > 的通知 ( 电监输电 [2004]17 号 ), 提出在具备条件的地区, 开展大用户向发电企业直接购电的试点 (3) 2004 年 4 月 16 日, 国家发改委发布 国家发展改革委关于进一步疏导电价矛盾规范电价管理的通知 ( 发改价格 [2004]610 号 ) (4) 2004 年 12 月 15 日, 国家发改委发布 关于建立煤电价格联动机制的意见的通知 ( 发改价格 [2004]2909 号 ) (5) 2005 年 3 月 28 日, 国家发改委发布 国家发展改革委关于印发电价改革实施办法的通知 ( 发改价格 [2005]514 号 ), 并会同有关部门制定了 上网电价管理暂行办法 输配电价管理暂行办法 和 销售电价管理暂行办法

56 (6) 2006 年 1 月 4 日, 国家发改委发布 国家发展改革委关于印发 < 可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法 > 的通知 ( 发改价格 [2006]7 号 ) (7) 2008 年 11 月 3 日, 国家发改委发布 国家发展改革委关于公布各省级电网 2007 年销售电价和输配电价标准的通知 ( 发改价格 [2008]2920 号 ), 提出价格主管部门以此为基础, 规范电网企业电价行为, 开展大用户向发电企业直接购电试点工作 (8) 2009 年 7 月 20 日, 国家发改委发布 国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知 ( 发改价格 [2009]1906 号 ), 决定将全国分为四类风能资源区, 相应制定风电标杆上网电价 (9) 2009 年 12 月 26 日, 全国人民代表大会常务委员会发布 中华人民共和国可再生能源法 ( 修正案 ) ( 主席令 11 届第 23 号 ), 规定国家鼓励各种所有制经济主体参与可再生能源的开发利用, 实行电网企业对可再生能源发电全额保障性收购制度 (10) 2010 年 5 月 12 日, 国家发改委 电监会及国家能源局共同发布 关于清理对高耗能企业优惠电价等问题的通知, 规定各地方要严格执行国家电价政策, 不得擅自改变国家规定的上网电价和销售电价标准, 电网企业不得以跨省 跨区域电能交易名义, 强迫发电企业降低上网电价 (11) 2010 年 7 月 18 日, 国家发改委发布 国家发展改革委关于完善农林生物质发电价格政策的通知 ( 发改价格 [2010]1579 号 ), 对农林生物质发电项目实行标杆上网电价政策 (12) 2010 年 11 月 4 日, 国家发改委发布 关于印发 < 电力需求侧管理办法 > 的通知 ( 发改运行 [2010]2643 号 ), 要求各级价格主管部门推动并完善峰谷电价制度, 在具备条件的地区实行季节电价 高可靠性电价 可中断负荷电价等电价制度 (13) 2010 年 12 月 13 日, 电监会发布 关于印发 < 电价监督检查暂行规定 > 的通知 ( 电监价财 [2010]33 号 ), 规定电力监管机构监督检查电力企业执行国家电价政策行为及执行电力市场价格行为 2. 电源项目开发

57 (1) 2004 年 7 月 16 日, 国务院发布 国务院关于投资体制改革的决定 ( 国发 [2004]20 号 ) (2) 2004 年 9 月 15 日, 国家发改委发布 企业投资项目核准暂行办法 ( 国家发改委令 [ 2004] 第 19 号 ) (3) 2006 年 11 月 13 日, 国家发改委发布 国家发展改革委 财政部关于印发促进风电产业发展实施意见的通知 ( 发改能源 [2006]2535 号 ), 提出以市场为主导, 实现风电的大规模发展, 提高风电在电力供应中的比重, 使风电成为重要的电力来源, 并形成新的经济增长点 (4) 2007 年 1 月 20 日, 国务院发布 国务院批转发展改革委 能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知 ( 国发 [2007]2 号 ), 要求加快关停小火电机组, 推进电力工业结构调整 (5) 2007 年 8 月 31 日, 国家发改委发布 国家发展改革委关于印发可再生能源中长期发展规划的通知 ( 发改能源 [2007]2174 号 ), 对非水电可再生能源发电规定强制性市场份额目标 : 到 2010 年和 2020 年, 大电网覆盖地区非水电可再生能源发电在电网总发电量中的比例分别达到 1% 和 3% 以上 ; 权益发电装机总容量超过 500 万千瓦的投资者, 所拥有的非水电可再生能源发电权益装机总容量应分别达到其权益发电装机总容量的 3% 和 8% 以上 (6) 2010 年 1 月 22 日, 国家能源局 国家海洋局发布 海上风电开发建设管理暂行办法 ( 国能新能 [2010]29 号 ) (7) 2010 年 2 月 6 日, 国务院发布 关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知 ( 国发 [2010]7 号 ), 提出加快淘汰落后产能, 大力推进产业结构调整和优化升级 ; 电力行业近期淘汰落后产能的具体目标任务是,2010 年底前淘汰小火电机组 5,000 万千瓦以上 (8) 2010 年 5 月 12 日, 电监会发布 关于在电力市场建设中落实国家淘汰落后产能政策有关问题的通知 ( 办市场函 [2010]166 号 ) 3. 电力调度 (1) 1993 年 11 月 15 日, 国务院发布 电网调度管理条例 每一个调度中

58 心都必须按照 电网调度管理条例 和用电计划的规定调度电力 (2) 2003 年 12 月 29 日, 电监会发布 关于促进电力调度公开 公平 公正的暂行办法, 旨在规范电力市场秩序, 维护电网经营企业和发电企业的合法权益, 促进电力调度公开 公平 公正 该办法自 2004 年 1 月 1 日起施行 (3) 2005 年 10 月 13 日, 电监会发布 电力市场运营基本规则, 对电能的交易 计量 结算进行了规范 (4) 2007 年 8 月 2 日, 国家发改委 原国家环保总局 电监会和能源办联合发布 节能发电调度办法 ( 试行 ) (5) 2009 年 11 月 20 日, 电监会发布 供电监管办法 该办法自 2010 年 1 月 1 日实行, 对电网企业的供电能力 供电质量和安全, 以及电价政策和收费标准等作出了明确的监管规定 4. 安全生产我国所有发电企业必须严格遵守国家安全生产相关法律法规, 包括 中华人民共和国安全生产法 等 2003 年 12 月 5 日, 国务院办公厅发布 国务院办公厅关于加强电力安全工作的通知 ( 国办发 [2003]98 号 ) 2004 年 3 月 9 日, 电监会发布 电力安全生产监管办法 ( 电监会 2 号令 ) 2006 年 5 月 9 日, 电监会发布 电力建设施工安全专项整治方案 ( 电监安全 [2006]20 号 ) 5. 环境保护 (1) 我国所有发电厂必须严格遵守国家环保相关法律法规, 包括 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国水污染防治法 中华人民共和国大气污染防治法 火电厂大气污染物排放标准 中华人民共和国海洋环境保护法 和 排污费征收使用管理条例 等 (2) 2005 年 1 月 20 日, 原国家环保总局会同国家发改委发布 关于加强水电建设环境保护工作的通知 ( 环发 [2005]13 号 ) (3) 2005 年 8 月 9 日, 国家发改委会同国土资源部和原国家环保总局发布 关于印发 < 风电场工程建设用地和环境保护管理暂行办法 > 的通知 ( 发改能源 [2005]1511 号 )

59 (4) 2010 年 1 月 27 日, 环境保护部发布 关于发布 < 火电厂氮氧化物防治技术政策 > 的通知 ( 环发 [2010]10 号 ) 6. 水土保持发电厂的建设如涉及可能造成水土流失的, 亦须遵守 中华人民共和国水土保持法 中华人民共和国水土保持法实施条例 及其他相关规定 7. 水资源利用 2002 年 10 月 1 日, 中华人民共和国水法 施行 根据该法的规定, 国家鼓励开发 利用水能资源 ; 在水能丰富的河流, 应当有计划地进行多目标梯级开发 ; 建设水力发电站, 应当保护生态环境, 兼顾防洪 供水 灌溉 航运 竹木流放和渔业等方面的需要 ( 四 ) 行业竞争格局截至 2010 年底, 全国有 6,000 千瓦及以上各类发电厂 4,600 家左右, 发电环节继续呈现多元化竞争格局 中央直属五大发电集团 ( 华能集团 大唐集团 中国国电 华电集团 中电投集团 ) 总装机容量为 47,176 万千瓦, 约占全国电力装机容量的 49.03%; 其他 7 家中央直属发电集团 ( 神华集团有限责任公司 中国长江三峡集团公司 华润电力控股有限责任公司 国家开发投资公司 中国核电集团公司 中国广东核电集团有限责任公司 新力能源开发有限公司 ) 总装机容量为 10,975 万千瓦, 约占全国电力装机容量的 11.41%;15 家规模较大的地方国有发电企业总装机容量为 9,282 万千瓦, 约占全国电力装机容量的 9.65% 上述 27 家大型发电企业装机容量约占全国电力装机容量的 70.08% 其他发电企业总装机容量约占全国电力装机容量的 29.92% ( 五 ) 进入发电行业的主要壁垒目前, 进入我国电力行业的主要壁垒包括行业准入 资金壁垒 技术壁垒和环保壁垒 在行业准入方面, 国家对发电行业进行严格监管, 电力项目必须符合国家规定和总体规划, 同时必须经过有关部门的严格审批和验收 ; 在资金方面, 发电行业属于资金密集型行业, 投资者必须具有较为雄厚的资金实力 ; 在技术方面, 发电行业对技术和安全稳定性要求高, 需要有很强的专业技术队伍 ; 在环境

60 保护方面, 火力发电的要求较高, 必须具有符合国家环境保护标准的技术和设备, 取得国家环保部门的批准 ( 六 ) 市场发展与供求状况 电力工业是国民经济的重要基础工业, 是国家经济发展战略中的重点和先行 产业 受中国宏观经济的持续增长和快速的工业化进程所驱动, 中国发电行业的 装机规模和发电量近年来保持高速增长 从 2007 年至 2010 年, 全国电力装机容量 从 71,329 万千瓦增加至 96,219 万千瓦, 年复合增长率为 10.49%; 发电量从 32,559 亿千瓦时增加至 42,280 亿千瓦时, 年复合增长率为 9.10%; 全社会用电量从 32,458 亿千瓦时增加至 41,923 亿千瓦时, 年复合增长率为 8.90% 期间 2010 年 2009 年 2008 年 我国 2008 年至 2010 年的装机容量 发电量和全社会用电量的增长情况如下 : 装机容量发电量全社会用电量数量数量数量增幅 (%) ( 亿千瓦增幅 (%) ( 亿千瓦增幅 (%) ( 万千瓦 ) 时 ) 时 ) 96,219 87,410 79, 注 : 数据来源于中国电力企业联合会网站 42,280 36,812 34, ,923 36,595 34, 根据中国电力企业联合会发布的 全国电力供需与经济运行形势分析预测报 告 ( 年度 ),2011 年我国经济将继续保持平稳较快增长, 电力需求继 续增加, 预计 2011 年全社会用电量达到 4.7 万亿千瓦时左右 ; 同时,2011 年底, 全国电力装机容量将超过 10.4 亿千瓦 ; 在保证电煤供应及来水正常的情况下, 全国电力供需总体平衡 ( 七 ) 行业技术水平 发电行业正朝着高可靠性 高参数 大容量 低污染 优化运行 控制自动 化等方向发展 目前, 我国已掌握先进的 100 万千瓦火电机组 70 万千瓦水轮 发电机组 100 万千瓦核电机组和 800 千伏交直流输变电工程的设计 施工 调 试和运行技术 我国电厂和电力系统的仿真技术已进入世界先进行列, 运行实现 了自动化 现代化管理 ; 电力系统微机集成线路保护 电力系统暂态稳定分析及

61 在线计算机技术等高新电力技术的研究与应用方面都开始进入国际先进水平 目前, 我国电力装机仍以火电为主, 水电 核电 风电所占比重较小, 电源结构发展不平衡 截至 2010 年末, 全国电力装机容量 96,219 万千瓦, 其中火电机组装机容量 70,663 万千瓦, 占比为 73.44%; 水电机组容量 21,340 万千瓦, 占比为 22.18%; 风电机组容量 3,107 万千瓦, 占比为 3.23%; 核电机组容量 1,082 万千瓦, 占比为 1.12%; 其他机组容量 26 万千瓦, 占比为 0.03% ( 八 ) 行业的周期性特征电力行业与国民经济的关系密切, 电力行业周期与国民经济的发展周期趋于一致, 其中, 工业经济的增长速度以及经济结构的调整是影响电力需求最重要的因素 社会对电力需求随着国民经济景气周期的变动而变化, 当国民经济处于稳定发展期或高速增长期, 工业产能大规模扩张, 因而社会对电力的需求量持续上升, 此时电力市场处于需求大于供给的状态 ; 当国民经济增长缓慢或处于低谷时, 社会对电力的需求量持续下降, 电力市场则处于供给大于需求的状态 经济结构的重化工化对电力需求产生较大影响 随着我国城市化进程的不断深入, 对住房 交通及城市基础设施建设提出了更高的要求, 导致钢铁 水泥 电解铝 石化等高耗电产业迅速扩张, 高耗能产品产量快速增长, 对电力需求的拉动作用较大 十二五 期间, 我国将进行经济结构战略性调整, 从而也会在一定程度上缓解对电力的需求状况 ( 九 ) 与上下游行业的关联性火电行业的上游主要为煤炭行业, 近年来我国煤炭产量保持持续增长的态势 2005 年我国工业原煤产量为 211,261 万吨,2010 年达到 341,322 万吨, 年复合增长率为 10.07% 随着我国经济社会继续保持较快发展, 国内煤炭需求保持持续增长, 煤炭价格也呈现快速增长的态势 电力行业对于煤炭的需求保持旺盛的态势 2008 年至 2010 年, 全国电力行业耗煤情况分别为 136,501 万吨 146,090 万吨和 161,496 万吨, 占全国工业原煤产量的比例分别为 50.26% 47.90% 和 47.31% 十二五 期间, 随着我国能源结构的逐步优化, 火电在全国电力装机容量的比重将有所降低, 但火电依然保持较快的增长, 中国煤炭工业协会预计

62 年电力行业煤炭需求将达到 19.2 亿吨 发电行业的直接下游主要为电网公司, 通过电网公司供应到民用及工业用 户, 发电行业下游还延伸至高能耗的工业企业, 如电解铝和钢铁企业等 一直以 来, 工业用电量在全社会用电量中所占的比例一直在 70% 以上, 其中尤以重工业 为最大的电力消耗产业 2005 年至 2010 年工业用电量占全社会用电量的情况如 下 : 年度 全社会用电量 第一产业 第二产业 第三产业 城乡居民生活 其中 : 工业 工业占比 单位 : 亿千瓦时 轻工业 重工业 , ,478 2,631 2,838 18, % 3,689 14, , ,354 2,822 3,240 21, % 4,133 17, , ,909 3,185 3,608 24, % 4,467 20, , ,863 3,498 4,035 25, % 4,511 20, , ,993 3,921 4,571 26, % 4,617 22, , ,318 4,497 5,125 30, % 5,187 25,699 注 : 数据来源于电监会网站及中国电力企业联合会网站 除电网公司外, 根据 电力体制改革方案, 国家在具备条件的试点地区开 展发电企业向大用户和配电网直接供电的试点工作 直供电量的价格由发电企业 与用户协商确定, 并执行国家规定的输配电价 六 公司在行业中的竞争地位 ( 一 ) 市场份额变动的情况和趋势 公司是五大发电集团之一中国国电下属的骨干发电企业 截至 2010 年 12 月 31 日, 公司控股装机容量 2, 万千瓦 2008 年 2009 年和 2010 年, 公司在全国发电行业的市场份额情况如下 : 年度 控股装机容量发电量数量 ( 万千瓦 ) 占有率 (%) 数量 ( 亿千瓦时 ) 占有率 (%) 2010 年 2, , 年 1, 年 1, 注 : 占有率根据中国电力企业联合会网站中数据计算 2008 年 2009 年和 2010 年, 公司在区域电网的市场份额情况如下 : 单位 : 装机容量 : 万千瓦 ; 发电量 : 亿千瓦时区域电网 2008 年 2009 年 2010 年

63 装机容量 占比 (%) 发电量 占比 (%) 装机容量 占比发电量 (%) 占比 (%) 装机容量 占比发电量 (%) 占比 (%) 京津唐电网及河北南网 辽宁电网 内蒙古电网 宁夏电网 浙江电网 四川电网 云南电网 江苏电网 新疆电网 青海电网 注 : 上表数据不包括外高桥二期和英力特集团的装机容量 ( 二 ) 竞争优势分析 作为中国最大的独立发电上市公司之一, 公司以优良的设备 先进的管理和 雄厚的实力在市场中处于领先地位 公司正在积极推进 大力发展新能源和建设 创新型企业 战略, 通过规模扩张进一步增强公司的实力, 通过成本控制降低公 司的发电成本, 扩大竞争优势 具体说来, 公司的优势主要体现在 : 1. 区位与成本优势 : 公司目前的电厂分布于东北 华东 华北 西南及西北 地区, 发电资产布局合理 电厂基本上分布在坑口或负荷中心, 或属资源丰富地 区, 或属经济发达地区, 具有较明显的区域优势, 且合理分散的资产布局有利于 降低经营地区过于集中的风险 公司主力火电企业一部分位于山西省大同市 宁 夏自治区石嘴山市 内蒙古自治区鄂尔多斯市等地的坑口电厂, 煤炭供应能够得 到保证, 运输成本低 ; 一部分位于长三角的负荷中心, 电力需求旺盛, 社会用电 增长迅速, 燃料主要依靠秦皇岛等国家重大煤炭集散基地, 并通过海上运输, 煤 炭供应有保障, 运输成本相对较低 公司水电项目主要位于四川大渡河流域 新 疆伊犁喀什河 大河沿河等流域, 水能资源丰富, 流域梯级开发 统一调度, 发 电成本低 2. 产业结构稳步优化 : 截至 2010 年 12 月 31 日, 公司火电和水电的控股装 机容量分别为 2,104.4 万千瓦和 万千瓦, 火电和水电比例约为 3.30:1 随着大渡河梯级水电项目和新疆公司水电项目陆续建成投产, 公司水电和火电比 例将更加合理, 可有效降低公司经营风险 随着公司深化落实 建设现代能源体 系 的要求, 优化发展火电, 大力发展风电 水电 煤炭产业, 公司的产业结构

64 将进一步优化 3. 煤炭资源供应优势 : 随着公司装机规模的不断扩大, 公司适时调整发展战略, 积极向上下游产业发展, 加大煤炭资源的开发和控制力度 目前, 公司在内蒙古自治区和山西省参与了煤炭资源投资开发, 掌握煤炭资源 亿吨, 投资效果良好 公司参与煤炭资源投资既可以减轻煤炭价格上涨对公司发电成本的影响, 又可以为公司电厂用煤提供一定的保障支持 4. 设备先进 机组效率较高 : 公司 30 万千瓦及以上火电机组装机容量占公司火电控股装机容量的 87.10%,60 万千瓦及以上的火电机组占公司火电控股装机容量的 51.80%, 公司投资的百万千瓦机组中已有 8 台投产, 另有 1 台在建, 公司新建和规划火电项目均是 30 万千瓦及以上的高参数 大容量机组, 随着新建项目的陆续投产, 公司大机组所占比例将进一步提高 5. 项目储备充足优势 : 公司储备了一批优质项目, 可为公司资产规模和利润增长提供持续的动力 在公司未来几年陆续投产的项目中, 包括新能源项目 大型煤电一体化项目和流域梯级水电开发项目, 以上项目的实施将增强公司实力, 进一步提高公司盈利能力 6. 控股股东的大力支持 : 作为中国国电在国内资本市场重要的直接融资窗口, 公司在发展过程中得到中国国电的大力支持 2010 年 4 月, 中国国电确定将公司作为中国国电火电及水电业务的整合平台, 力争用 5 年左右时间, 通过资产购并 重组等方式, 将中国国电火电及水电业务资产 ( 不含中国国电除本公司外其他直接控股上市公司的相关资产 业务及权益 ) 注入公司 7. 先进的管理水平 : 公司具有多年的电厂管理和运营经验, 并且制定了完整的安全生产管理条例, 自公司成立以来未发生过重大安全事故, 公司管理层具有多年的电力行业管理经验, 具有很强的电力项目开发和经营管理能力 ( 三 ) 与同行业公司的比较分析公司是跨区域的发电公司, 同行业中装机容量与资产规模与公司接近的上市公司主要包括 : 华能国际 大唐发电 华电国际 国投电力等, 公司及上述公司 2010 年的主要运营数据如下 : 项目国电电力华能国际大唐发电华电国际国投电力