中国国电集团公司

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1 国电电力发展股份有限公司 2016 年度第一期中期票据募集说明书 发行人 : 注册金额 : 本期发行金额 : 发行期限 : 主体长期信用等级 : 担保情况 : 国电电力发展股份有限公司人民币 55 亿元人民币 40 亿元 3 年 AAA( 东方金诚国际信用评估有限公司 ) AAA( 中债资信评估有限公司 ) 无担保 主承销商 簿记管理人 : 上海浦东发展银行股份有限公司 联席主承销商 : 中信银行股份有限公司 二零一六年九月

2 重要声明 发行人发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价, 也不表明对本期中期票据的投资风险作出任何判断 投资者购买发行人本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 发行人董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有发行人发行的中期票据, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项 2

3 目录 重要声明... 2 第一章释义... 5 一 常用词语释义... 5 二 专用技术词语释义... 7 第二章风险提示及说明... 9 一 与本期中期票据相关的投资风险... 9 二 与发行人相关的风险... 9 第三章发行条款 一 本期中期票据主要条款 二 发行安排 第四章募集资金运用 一 募集资金用途 二 发行人承诺 第五章公司基本情况 一 发行人基本情况 二 历史沿革 三 控股股东 实际控制人和股权结构 四 公司独立情况 五 重要权益投资情况 六 公司治理情况 七 董事 监事及高级管理人员情况 八 主营业务情况 九 在建工程与未来投资计划 十 发行人业务发展目标 十一 发行人所处行业分析 第六章公司主要财务情况 一 总体财务情况 二 发行人近三年的财务报表 三 发行人的主要财务指标 四 有息债务情况 五 公司关联方及关联交易情况 六 发行人或有事项 七 发行人受限资产情况 八 发行人衍生品情况 九 发行人重大投资理财产品情况 十 海外金融资产 权益性投资 资产重组收购等境外投资情况

4 十一 发行人直接债务融资计划情况 十二 其他财务重要事项 第七章公司的资信状况 一 信用评级情况 二 发行人及子公司资信情况 第八章本期中期票据的信用增进情况 第九章税项 一 增值税 二 所得税 三 印花税 四 税项抵销 第十章信息披露 一 发行文件 二 中期票据存续期内重大事项的信息披露 三 中期票据存续期内定期信息披露 第十一章发行人违约责任及投资者保护机制 一 应急事件 二 投资者保护应急管理预案的启动 三 信息披露 四 债务工具持有人会议 五 不可抗力 六 弃权 第十二章与本次中期票据发行有关的机构 一 发行人 二 承销团 三 信用评级机构 四 审计机构 五 律师事务所 六 托管人 七 集中簿记建档机构 第十三章备查文件 一 备查文件 二 查询地址

5 第一章释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 常用词语释义 国电电力 / 公司 / 发行人注册总额度中期票据本期中期票据本次发行募集说明书发行文件主承销商联席主承销商簿记建档簿记管理人承销协议承销团 国电电力发展股份有限公司发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计 55 亿元人民币的中期票据最高待偿额度具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在一定期限内还本付息的债务融资工具期限为 3 年, 发行总额为 40 亿元的国电电力发展股份有限公司 2016 年度第一期中期票据本期中期票据的发行本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的 国电电力发展股份有限公司 2016 年度第一期中期票据募集说明书 在本期发行过程中必需的文件 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限于本募集说明书 ) 指上海浦东发展银行股份有限公司指中信银行股份有限公司主承销商作为簿记管理人记录投资者认购中期票据数量和价格水平意愿的程序指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者, 本期中期票据发行期间由上海浦东发展银行股份有限公司担任公司与主承销商签订的 国电电力发展股份有限公司 年中期票据承销协议 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他承销商组成的承销团 5

6 承销团协议余额包销国家发改委国资委证监会上海清算所交易商协会北金所银行间市场法定节假日工作日元国电集团 集团公司英力特集团大渡河水电宣威发电东北电力辽宁电力龙源电力 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 本期中期票据的主承销商按照 国电电力发展股份有限公司 年中期票据承销协议 的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的本期中期票据全部自行购入的行为中华人民共和国国家发展和改革委员会国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会银行间市场清算所股份有限公司中国银行间市场交易商协会北京金融资产交易所有限公司全国银行间债券市场中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日 ) 如无特别说明, 指人民币元中国国电集团公司国电英力特能源化工集团股份有限公司国电大渡河流域水电开发有限公司国电宣威发电有限责任公司东北电力开发公司辽宁省电力有限公司龙源电力集团股份有限公司 6

7 二 专用技术词语释义 竞价上网坑口电厂装机容量可控装机容量上网电量平均利用小时平均上网电价千瓦 /KW 千瓦时 /KWH 千伏 /KV 标煤 标准煤供电煤耗综合厂用电率新能源 根据不同发电厂的报价, 决定是否将其提供的电能上网输出的电力交易方式 具体方案为 : 在区域电网公司的经营范围内, 设置一个或数个电力交易中心, 按照相应的市场竞争规则和市场交易制度, 实行发电侧竞价建立在煤矿附近的发电厂发电设备的额定功率之和发电公司所属内部核算 全资 控股企业装机容量的总和电厂所发并接入电网连接点的计量电量, 也称销售电量一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数 是用来反映发电设备按铭牌容量计量的设备利用程度的指标一段期间内的电力销售收益除以该期间的相应售电量电功率的计量单位电能数量的计量单位 一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所做的功, 俗称 度 电压的计量单位每千克含热量 29,271.2 千焦的理想煤炭火电厂每供一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数量, 单位为克 / 千瓦时发电生产过程中发电设备用电量及其他发电消耗用电量占发电量的比例传统能源之外的刚开始开发利用或正在积极研究 有待推广的各种能源形式, 如太阳能 地热能 核能 风能 海洋能和生物质能等 7

8 脱硫 对于燃煤发电机组燃烧含硫煤所产生的二氧化硫采用化学方法使之成为沉淀或其他不易挥发的稳定的物质的处理工艺, 可以减轻燃煤发电对环境的污染 8

9 第二章风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发售的中期票据时, 除本募集说明书提供的其他 各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 与本期中期票据相关的投资风险 ( 一 ) 利率风险本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和发行人主体信用评级确定的, 受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率存在波动的可能性, 利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性 ( 二 ) 流动性风险发行人具有良好信誉和信用记录, 但由于中期票据是债券市场交易的品种, 主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断 本期中期票据将在银行间市场进行流通, 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变现 发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性, 其流动性与市场供求状况紧密联系 ( 三 ) 偿付风险本期中期票据无担保 在本期中期票据的存续期内, 如政策 法规或行业 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期中期票据的按时足额支付 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 资产负债率高的风险公司近年来资产负债率处于较高水平,2013 年 年末和 2016 年 6 月末资产负债率分别为 75.61% 73.29% 72.21% 和 70.88% 公司所属的电力行业是资本密集型行业, 电源项目建设具有投资规模大 投资回收期长的特点, 同时, 根据国家有关规定, 电力行业资本金比例为 20% 及以上, 电力行业普遍资产负债率比例较高 公司近年来业务规模扩张较快, 新建项目较多, 项目贷款比较多, 导致资产负债率较高 但公司在资产扩张的同时, 注重调整资本结构, 降低财务风险, 资产负债率在电力行业核心上市公司中处于较低水平 2 资本支出较大的风险电力行业是资本密集型行业 发行人电厂投资规模较大, 建设周期较长, 生产经营规模的扩大 设备维护和技术改造等需要投入大量资金 2015 年发行人投资活动产生现金流出为 亿元,2016 年 1-6 月发行人投资活动产生现金流出 9

10 为 亿元 随着发行人企业转型的持续推进, 清洁可再生能源发展步伐不断加快, 发行人未来仍有较大的资本性支出计划 大规模的资本支出可能会加重公司的财务负担, 存在一定的财务风险 3 流动比率 速动比率偏低的风险截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末和 2016 年 6 月末, 公司的流动比率分别为 0.20 倍 0.19 倍 0.17 倍和 0.23 倍, 速动比率分别 0.17 倍 0.16 倍 0.15 倍和 0.21 倍 总体符合电力行业特点, 存在一定短期偿债压力 4 存货跌价风险公司存货主要是发电用燃煤 截至 2013 年 年末和 2016 年 6 月末, 公司存货分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 分别占同期流动资产总额的 14.70% 14.11% 12.27% 和 7.25%, 存在一定程度的存货跌价风险 5 投资收益波动风险 2013 年 2014 年 2015 年和 2016 年 6 月末, 公司投资收益分别为 亿元 亿元 1.72 亿元和 7.95 亿元, 分别占当期利润总额的 16.81% 20.27% 1.76% 和 12.49%, 投资收益在利润构成中的占比较大, 并出现一定波动, 受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资决策机制 投资项目经营状况的影响, 企业投资收益面临一定的波动风险 6 所有权和使用权受限制资产风险截至 2015 年末发行人以账面价值为 115, 万元的建筑物 机器设备向银行申请抵押贷款 发行人以账面价值为 629, 万元的资产融资租入固定资产 除此之外, 本年度发行人采用电费收费权质押的形式取得长短期借款 2,342, 万元 所有权和使用权受限制资产有可能削弱公司未来抵御风险的能力 7 有息负债占比较高的风险 年, 公司有息负债持续增加, 有息负债占总负债的比例较高, 有息负债构成中主要以短期借款和长期借款为主, 截至 2016 年 6 月末公司有息负债总额为 1, 亿元, 占全部负债总额的 60.65%, 有息负债的增加将加大公司的利息负担, 对公司的盈利水平产生一定影响 8 关联交易风险近年来公司的关联交易较多, 虽然公司与关联方发生的购销商品 提供和接受劳务的关联交易均按照招标确定的合同价格进行结算, 但是关联方交易会一定程度上降低公司运营的独立性 9 会计师事务所被证监会稽查的风险发行人 年度审计报告由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 目前该会计师事务所正在被中国证券监督管理委员会稽查部门进行立案调查的执法程序, 目前, 调查尚在进行当中, 上述调查不涉及发行人 2013 年度 2014 年度 2015 年度的审计工作,2013 年度 2014 年度 2015 年度审计报告公允反映 10

11 了发行人合并及公司的财务状况 经营成果和现金流量 ; 也不涉及发行人瑞华会计师事务所签字注册会计师的审计工作, 故对瑞华会计师事务所启动立案调查的执法程序的行为不会对本次项目的发行构成实质性不利影响 10 会计师事务所被交易商协会公开处罚的风险 2016 年 6 月 21 日, 交易商协会给予瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公开谴责处分, 责令瑞华及时改正, 并暂停瑞华相关业务, 期限为一年 因上述处罚不涉及发行人 2013 年 2014 年度 2015 年度的审计工作,2013 年 2014 年度 2015 年度审计报告公允反映了发行人合并及母公司的财务状况 经营成果和现金流量 ; 也不涉及发行人瑞华会计师事务所签字注册会计师的审计工作, 故不会对本次项目的发行构成实质性不利影响 11 主营业务收入下滑风险 2015 年, 受发电量下降及上网电价下调影响, 公司营业收入同比下降 11.21%, 投资收益下降使公司利润总额 净利润水平均同比下降 公司主营业务收入存在下滑风险 ( 二 ) 经营风险 1 经济周期的风险电力企业的盈利水平与经济周期波动的相关性较高, 下游重工业和制造业的用电需求和发电企业自身的上网电量是决定发电企业盈利的重要因素 如果未来经济发展放缓或出现衰退, 电力需求相应减少, 则可能对本公司的盈利能力产生不利影响 2 公司火电占比较高和燃料成本上升的风险发行人经营以火力发电为主 截至 2015 年末, 发行人火电装机容量 3, 万千瓦, 占总装机容量的 67.40% 火力发电机组以煤炭为主要燃料, 煤炭供应不足 运力短缺 煤炭质量下降都可能影响公司发电业务的正常进行 电煤及运输成本是生产经营支出的主要组成部分, 若未来煤炭价格持续走高, 将给公司带来持续的成本压力, 对公司的盈利能力产生不利影响 3 机组设备利用小时数波动的风险受电力供求关系的影响,2013 年 年, 公司全资及控股发电企业利用小时数分别为 4,935 小时 4,538 小时和 4,077 小时, 呈现小幅波动, 若未来机组设备利用小时数出现波动, 将对公司盈利能力产生一定影响 4 业务结构单一的风险发行人主营业务收入绝大部分来自电力销售, 业务结构比较单一 虽然单一的业务有利于发行人专业化经营, 但随着电力行业竞争加剧, 业务过于单一将可能削弱公司经营的抗风险能力 5 来水风险 2015 年末, 公司水电机组装机容量为 万千瓦, 约占公司控股装机容量的 23.32% 水力发电企业的盈利主要取决于发电量, 而发电量除受市场需求的 11

12 影响外, 还受河水流量影响 公司水电项目的盈利能力由于来水风险而存在一定的波动性 6 风资源变化的风险 2015 年末, 公司风电机组装机容量为 万千瓦, 约占公司控股装机容量的 8.82% 风力发电企业发电量除受市场需求的影响外, 还受当地的风资源条件影响 若风电项目所处地区出现过大的季节差异波动 气候异常或强风极端天气, 将使得公司风电项目经营效率及发电量下降, 从而对公司的风电业务及经营业绩造成影响 7 安全生产风险电力生产安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行, 如果因操作或维护不当而发生运行事故, 将会对本公司的正常生产造成不利影响 8 资源整合风险公司主要从事电力的生产和销售, 并积极推进实施 新能源引领转型, 实现绿色发展 的战略, 优化发展火电, 大力发展风电 水电 煤炭产业, 择优发展太阳能, 稳健发展煤化工, 积极发展核电 公司的电厂分布较广, 主要集中在煤炭资源丰富 水能资源丰富和风资源丰富的区域 同时, 随着公司装机规模的不断扩大, 公司适时调整发展战略, 积极向上下游产业发展, 加大煤炭资源的开发和控制力度, 积极投资煤炭开发项目 资源的有效整合将对公司生产经营产生重要影响 ( 三 ) 管理风险近年公司装机规模和经营区域快速扩大, 运营管理的电厂不断增加, 截至 2016 年 6 月末, 发行人共有子公司 159 家, 资产分布在全国 25 个省 市 自治区, 涉及火力发电 水力发电 风力发电 太阳能发电 金融 煤炭及化工等行业 跨区域经营给公司的组织 财务 生产和经营管理带来了一定的难度, 增加了管理风险 ( 四 ) 政策风险 1 电力产品的政府定价风险电力产品的销售价格由政府相关部门制定, 发行人没有自主定价权 随着行业的发展, 政府不断出台新的监管政策, 国家对电价的调整将直接影响发电企业的盈利水平 2 环保政策风险 2016 年 3 月, 第十二届全国人大四次会议公布了 国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要, 纲要提出 以沿海核电带为重点, 安全建设自主核电示范工程和项目 在进一步突出技术安全性的情况下, 中国核电在区域布局 地址选择上可能更趋谨慎, 在核电监管和快速反应处理上一定会进一步强化, 同时在 十三五 规划目标和发展节奏上不排除适度调整的可能, 发行人的生产和经营活动可能受到国家核电政策导向调整的影响 随着我国环保监管力度的不断增 12

13 加, 公司可能会相应增加环保设施改造投资, 可能会增加公司的运营成本 三 特有风险 无 13

14 第三章发行条款 一 本期中期票据主要条款 1 中期票据名称: 国电电力发展股份有限公司 2016 年度第一期中期票据 2 接受注册通知书文号: 中市协注 2016 MTN407 号 3 发行人全称: 国电电力发展股份有限公司 4 待偿还债务融资工具余额: 截至本公告出具之日, 公司及其下属子公司待偿还债务融资工具余额 309 亿元, 其中待偿还超短期融资券余额 150 亿元, 待偿还中期票据余额 27 亿元, 待偿还非公开定向融资工具余额 55 亿元, 待偿还公司债 77 亿元 5 注册额度: 人民币伍拾伍亿元 ( 即 RMB5,500,000,000.00) 6 本期发行金额: 人民币肆拾亿元 ( 即 RMB4,000,000,000.00) 7 中期票据期限: 三年 8 计息年度天数: 平年 365 天, 闰年 366 天 9 债权债务登记日:2016 年 10 月 12 日 10 中期票据面值: 人民币壹佰元 ( 即 100 元 ) 11 发行价格:100 元 / 百元面值 12 票面利率: 按面值发行, 发行利率通过簿记建档招标确定 13 发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 14 承销方式: 余额包销 15 发行方式: 组建承销团, 面值发行, 利率招标, 采用簿记建档 集中配售方式 16 发行首日:2016 年 10 月 10 日 17 起息日期:2016 年 10 月 12 日 18 缴款日期:2016 年 10 月 12 日 19 上市流通日:2016 年 10 月 13 日 14

15 20 兑付价格: 按中期票据面值兑付, 即人民币壹佰元 / 每百元面值 21 兑付方式: 通过本期中期票据相关登记机构和有关机构办理 22 兑付日期:2019 年 10 月 12 日 ( 如遇法定节假日, 则顺延至其后的第一个工作日 ) 23 信用评级机构及评级结果: 经东方金诚国际信用评估有限公司评定发行人主体长期信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 24 担保情况: 无担保 二 发行安排 ( 一 ) 簿记建档安排本期中期票据按面值发行, 发行利率根据簿记建档结果最终确定 1 本次发行采用簿记建档 集中配售的方式, 簿记建档仅接收承销团成员的 申购要约, 其他投资者须通过承销团成员购买本期中期票据 2 除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购金额为本期中期票据的发行金额, 最小申购金额为 0 3 每一承销团成员在申购期间内仅可以向簿记管理人提出一份 申购要约 年 9 月 30 日通过中国货币网 上海清算所网站公布 : 国电电力发展股份有限公司 2016 年度第一期中期票据募集说明书 及相关材料 年 10 月 10 日至 2016 年 10 月 11 日簿记建档, 接受承销团成员的 申购要约, 簿记管理人据此统计有效申购数量 ( 二 ) 分销安排 1 分销期:2016 年 10 月 10 日至 2016 年 10 月 11 日 2 分销方式: 承销商在本期中期票据分销期内将所承销的本期中期票据进行分销, 所分销的本期中期票据按上海清算所的有关规定办理托管 3 分销对象: 银行间市场机构投资者 4 分销价格: 承销商与分销对象协商确定分销价格 ( 三 ) 缴款和结算安排承销团成员在缴款日根据本募集说明书条款规定, 将所承销本期中期票据额 15

16 度的募集款项足额划付主承销商, 主承销商在缴款当日将本期中期票据全部募集款项划付发行人指定账户 ( 四 ) 登记托管安排本期中期票据以实名记账方式在上海清算所进行登记托管 上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资人提供有关信息服务 认购本期中期票据的金融机构投资者应在上海清算所开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户 ; 其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立丙类托管账户 ( 五 ) 上市流通安排 2016 年 10 月 13 日, 本期中期票据在银行间债券市场中上市流通 上市流通日为本期中期票据债权债务登记日的次一工作日 16

17 第四章募集资金运用 一 募集资金用途本次中期票据注册额度将全部用于置换公司本部及下属单位的银行贷款 租赁融资以及兑付债务融资工具 降低公司间接融资比例, 改善公司融资结构, 以进一步降低综合融资成本 其中首次发行 40 亿元, 全部用于兑付本公司债务融资工具 公司承诺本次发行中期票据所募集的资金将仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的公司生产经营活动, 不用于房地产业务和长期投资等理财业务 公司承诺本次发行中期票据所募集的资金不得用于长期投资 如果本期债务融资工具存续期间, 募集资金用途发生变更, 公司将提前披露有关信息 二 发行人承诺本公司承诺发行中期票据募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动, 不用于公司的房地产业务及金融相关业务 ; 本公司承诺在本次发行的中期票据存续期间, 若变更募集资金用途, 将及时披露有关信息 17

18 第五章公司基本情况 一 发行人基本情况法定名称 : 国电电力发展股份有限公司英文名称 :GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD. 注册地址 : 大连经济技术开发区黄海西路 4 号工商登记号 : 成立时间 :1992 年 12 月 31 日注册资本 :19,650,397,845 元法定代表人 : 陈飞虎股票上市地 : 上海证券交易所股票简称 : 国电电力股票代码 : 办公地址 : 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 公司网址 : 经营范围 : 电力 热力生产 销售 ; 电网经营 ; 新能源项目 高新技术 环保产业的开发与应用 ; 信息咨询 ; 电力技术开发咨询 技术服务 ; 写字楼及场地出租 ( 以下限分支机构 ) 发 输 变电设备检修 维护 ; 通讯业务 ; 水处理及销售 二 历史沿革 ( 一 ) 发行人设立情况 国电电力系 1992 年经辽宁省经济体制改革委员会 辽体改发 [1992]68 号文 批准, 于 1992 年 12 月 31 日以定向募集方式设立的股份有限公司, 设立时名称 为大连东北热电发展股份有限公司, 注册号为大开工商企法字 , 注 册地址为大连经济技术开发区 国电电力由东北电力 建行辽宁信托投资公司和 大连发电总厂三名发起人共同发起设立, 设立时股本为 5,100 万元, 资本公积 2,040 万元, 由大连北方会计师事务所出具了 验资报告 ( 验字 [1992]600 号 ) 设立完成后, 国电电力的股本结构如下 : 图表 5.1 公司设立时的股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 30,700, 国有法人股 18

19 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 建行辽宁信托投资公司 5,000, 国有法人股 大连发电总厂 2,500, 国有法人股 内部职工 12,800, 内部职工股 合计 51,000, 公司设立时的经营范围 : 火力发电 兼营 : 蒸汽 热水生产和供应 ; 金属材 料 煤炭 木材 建筑材料 石油及制品 五金化工 普通机械及配件 电子产 品 电器设备销售 ( 二 ) 发行人历次股本变化情况 年股份转让 1996 年 12 月 30 日, 建行辽宁信托投资公司和东北电力签署了 股份转让 协议 根据该协议, 建行辽宁信托投资公司将其所持有的国电电力的 500 万股 股份转让给东北电力 原国家国有资产管理局以 国资企一 [1997]5 号 文批准 了该次股权转让 该次股权转让完成后, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年股份转让后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 35,700, 国有法人股 大连发电总厂 2,500, 国有法人股 内部职工 12,800, 内部职工股 合计 51,000, 年上市 经中国证监会 1997 年 3 月 5 日以 证监发字 [1997] 第 50 号 文批准,1997 年 3 月 18 日, 国电电力将设立时向内部职工定向募集的 1,280 万股股份在上交 所挂牌上市 该次上市完成后, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年上市后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 35,700, 国有法人股 大连发电总厂 2,500, 国有法人股 公众股东 12,800, 流通股 合计 51,000, 年度送股 公积金转增股本 1997 年 4 月 23 日, 公司召开 1996 年度股东大会, 该次股东大会批准了公 司 1996 年度利润分配方案, 即以原有总股本 5,100 万元 原有股份总数 5,100 万股为基数, 以可供股东分配的利润, 按每 10 股送红股 3 股 转增 3 股的比例, 共计向股东派送 3,060 万股 该次利润分配完成后, 国电电力的股本总额增加至 8,160 万元, 股份总数增加至 8,160 万股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年度送转股后股权结构 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 19

20 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 57,120, 国有法人股 大连发电总厂 3,998, 国有法人股 流通股股东 20,481, 流通股 合计 81,600, 年度送红股 1998 年 4 月 6 日, 国电电力召开 1997 年度股东大会, 审议通过了国电电力 1997 年度利润分配方案, 即以原有总股本 8,160 万元 原有股份总数 8,160 万 股为基数, 以可供股东分配的利润, 按每 10 股送红股 3 股的比例, 共计向股东 派送 2,448 万股 该次利润分配完成后, 国电电力的股本总额增加至 10,608 万 元, 股份总数增加至 10,608 万股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年度送转股后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 74,256, 国有法人股 大连发电总厂 5,197, 国有法人股 流通股股东 22,626, 流通股 合计 106,080, 年中期送红股 1998 年 8 月 16 日, 国电电力召开 1998 年第一次临时股东大会, 审议通过 了国电电力 1998 年度中期利润分配方案, 即以原有总股本 10,608 万元 原有股 份总数 10,608 万股为基数, 以可供股东分配的利润, 按每 10 股送红股 6 股的比 例, 共计向股东派送 6,364.8 万股 该次利润分配完成后, 国电电力的股本总额 增加至 16,972.8 万元, 股份总数增加至 16,972.8 万股, 国电电力的股本结构变 更如下 : 图表 年度中期送股后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 118,809, 国有法人股 大连发电总厂 8,316, 国有法人股 流通股股东 42,601, 流通股 合计 169,728, 年度送红股 1999 年 5 月 5 日, 公司召开 1998 年度股东大会, 审议通过了国电电力 1998 年度利润分配方案, 即以原有总股本 16,972.8 万元 原有股份总数 16,972.8 万股为基数, 以可供股东分配的利润, 按每 10 股送红股 5 股的比例, 共计向股 东派送 8,486.4 万股 该次利润分配完成后, 国电电力的股本总额增加至 25,459.2 万元, 股份总数增加至 25,459.2 万股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年度送股后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 东北电力 178,214, 国有法人股 大连发电总厂 12,475, 国有法人股 20

21 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 流通股股东 63,902, 流通股 合计 254,592, 年国有股权划转 1999 年 11 月 8 日, 原国家电力公司作出了 关于划转东北电力开发公司 大连发电总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知 ( 国电财 [1999]613 号 ), 将东北电力所持有的国电电力 17, 万股股份和大连发电 总厂所持有的国电电力 1, 万股股份, 分别划转予原国家电力公司 辽 宁电力和龙源电力 2000 年 2 月 2 日, 财政部作出 关于大连东北热电发展股份有限公司国有 股权划转有关问题的批复 ( 财管字 [2000]28 号 ), 同意上述股权划转 此次股 权划转完成后, 原国家电力公司 辽宁电力和龙源电力分别持有国电电力 34% 31% 9.9% 的股份, 国电电力股本结构如下 : 图表 年国有股划转后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国家电力公司 86,561, 国家股 辽宁电力 78,923, 国有法人股 龙源电力 25,204, 国有法人股 流通股股东 63,902, 流通股 合计 254,592, 年配股 2000 年 5 月 29 日, 国电电力召开 1999 年度股东大会, 审议通过了 公司 2000 年配股议案, 决定国电电力向其当时的股东按每 10 股配售 8 股的比例配 售股份, 配售价格为每股 16 元 2000 年 7 月 28 日, 财政部以 关于国电电力 发展股份有限公司国有股权配股有关问题的批复 ( 财企 [2000]148 号 ), 批准国 电电力配股 此次配股获得中国证监会于 2000 年 10 月 24 日核发的 证监公司字 [2000]168 号 文批准, 并于 2000 年 11 月 24 日完成配售 该次配股完成后, 国电电力的股本总额增加至 45, 万元, 股份总数增加至 45, 万股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年配股后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国家电力公司 155,810, 国家股 辽宁电力 142,062, 国有法人股 龙源电力 45,368, 国有法人股 流通股股东 115,024, 流通股 合计 458,265, 年公积金转增股本 2001 年 3 月 8 日, 国电电力召开 2000 年度股东大会, 审议通过了国电电力 21

22 资本公积金转增股本方案, 即以 2000 年末股份总数 45, 万股为基数, 向 全体股东按每 10 股转增 8 股的比例, 实施资本公积金转增股本 该次股本转增 完成后, 国电电力的股本总额增加至 82, 万元, 股份总数增加至 82, 万股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年资本公积转增股本后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国家电力公司 280,458, 国家股 辽宁电力 255,712, 国有法人股 龙源电力 81,662, 国有法人股 流通股股东 207,044, 流通股 合计 824,878, 年公积金转增股本 2002 年 9 月 2 日, 国电电力召开 2002 年第三次临时股东大会, 审议通过了 国电电力资本公积金转增股本方案, 即以 2001 年末股份总数 824,878,080 股为 基数, 向全体股东按每 10 股转增 7 股的比例, 实施资本公积金转增股本 此次 转增股本完成后, 国电电力的股本总额增加至 140, 万元, 股份总数增 加至 140, 万股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年资本公积转增股本后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国家电力公司 476,779, 国家股 辽宁电力 434,710, 国有法人股 龙源电力 138,826, 国有法人股 流通股股东 351,975, 流通股 合计 1,402,292, 年国有股权划转 经国务院 国函 [2003]18 号 文和原国家经济贸易委员会 国经贸电力 [2003]173 号 文批准, 中国国电集团公司 ( 以下简称 国电集团 ) 组建成立, 原国家电力公司所持有的国电电力的股份全部划归国电集团持有, 同时, 龙源电 力划归国电集团, 成为其全资附属企业 2004 年 3 月 9 日, 国资委以 关于国 电电力国有股变更和长源电力国有股划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2004]131 号 ) 对前述股权划转进行了批复, 同时,2004 年 9 月 7 日, 中国证监会以 关 于同意豁免中国国电集团公司要约收购 国电电力发展股份有限公司 股票义务 的批复 ( 证监公司字 [2004]46 号 ) 对该次划转触发的国电集团的要约收购义务 予以豁免 在该次股份划转完成后, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年国有股权划转后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国电集团 476,779, 国家股 辽宁电力 434,710, 国有法人股 龙源电力 138,826, 国有法人股 流通股股东 351,975, 流通股 22

23 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 合计 1,402,292, 年发行可转换债券 2002 年 2 月 28 日, 国电电力召开 2001 年度股东大会, 审议通过国电电力 发行 20 亿元可转换公司债券 2002 年 5 月 30 日和 2003 年 1 月 27 日, 国电电 力分别召开 2002 年第一次临时股东大会和 2003 年第二次临时股东大会, 审议通 过对该次可转换公司债券的发行条款进行部分修改 经中国证监会 证监发行字 [2003]79 号 文核准,03 国电转债于 2003 年 7 月 18 日发行, 发行总额 20 亿元, 票面金额 100 元, 发行数量 200 万手, 发行价格按面值平价发行,2003 年 8 月 1 日在上交所上市 03 国电转债期限 5 年 ( 自发行之日起 ), 票面利率第一年为 0.8%, 第二年为 1.1%, 第三年为 1.8%, 第四年为 2.1%, 第五年为 2.5%, 初始转股价格 为 元, 转股期间为 2004 年 1 月 18 日至 2008 年 7 月 17 日 截至 2004 年 4 月 1 日, 由于部分 03 国电转债转换为国电电力的股份, 国电 电力的股份总数由 1,402,292,736 股增加至 1,407,384,922 股, 股本结构如下 : 图表 国电转债转股后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国电集团 476,779, 国家股 辽宁电力 434,710, 国有法人股 龙源电力 138,826, 国有法人股 流通股股东 357,067, 流通股 合计 1,407,384, 年资本公积金转增股本 2004 年 3 月 26 日, 国电电力召开 2003 年度股东大会, 审议通过了国电电 力资本公积金转增股本方案, 即以 2004 年 4 月 1 日的股份总数 1,407,384,922 股为基数, 按每 10 股转增 6 股的比例, 实施资本公积金转增股本 该次转增股 本完成后, 国电电力的股本总额增加至 225, 万元, 股份总数增加至 225, 万股, 国电电力的股本结构变更如下 : 图表 年资本公积转增股本后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 国电集团 762,847, 国家股 辽宁电力 695,537, 国有法人股 龙源电力 222,123, 国有法人股 流通股股东 571,308, 流通股 合计 2,251,815, 年股权分置改革 2006 年 8 月 14 日, 国电电力股东大会审议通过了 国电电力发展股份有限 公司股权分置改革方案 之后, 国资委分别下发 产权函 [2006]47 号 文和 国 资产权 [2006]1080 号 文, 批准了国电电力股东大会审议通过的股权分置改革 方案 2006 年 8 月 28 日, 国电电力董事会公告了 股权分置改革方案实施公告 23

24 根据国电电力的股权分置改革方案, 国电集团向在股权分置改革股权登记日登记 在册的流通股股东 (1) 每 10 股支付 2.5 股 ( 作为其所持有的非流通股股份获得 流通权的对价 ) 及 (2) 每 10 股无偿发行 2 份存续期为 12 个月的认购权证 ( 初 始行权比例 1:1, 初始行权价格 4.8 元, 认购责任由国电集团 辽宁电力和龙源 电力按照其在公司的持股比例承担 ) 国电电力的股本结构因股权分置改革而发 生相应变动 年赎回 03 国电转债 2007 年 4 月 23 日, 国电电力对未转股的 03 国电转债全部进行赎回, 自该 日起 03 国电转债已停止交易和转股 截至 2007 年 4 月 23 日, 国电电力的股本 结构如下 : 图表 5.15 赎回 03 国电转债转股后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 753,998, 国家股 677,127,461 辽宁电力 617,419, 国有法人股 617,419,735 龙源电力 203,028, 国有法人股 197,163,477 流通股股东 972,497, 流通股 - 合计 2,546,943, 注 : 国电集团和龙源电力持有的社会公众股为 03 国电转债转股所得 年股权转让 2007 年 5 月 30 日, 国电集团与辽宁电力等相关方签署了 国电电力发展股 份有限公司股份转让协议 2007 年 6 月 25 日, 国资委以 国资产权 [2007]562 号 文批复同意辽宁电力所持的国电电力全部股份根据该转让协议转让给国电集 团 2007 年 8 月 10 日, 证监会以 关于同意中国国电集团公司公告国电电力发 展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监公司字 [2007]127 号 ) 批复同意豁免国电集团因以协议转让方式直接 间接持有国电电 力共计 1,574,446,445 股 ( 占当时国电电力股份总数的 61.82%) 股份而应履行 的要约收购义务 该次股权转让完成后, 国电集团 龙源电力分别持有公司 47.95% 7.97% 的股份, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年股权转让后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 1,221,312, 国家股 900,850,176 龙源电力 203,028, 国有法人股 75,367,710 流通股股东 1,122,602, 流通股 - 合计 2,546,943, 年公开增发 A 股 2007 年 9 月 24 日, 证监会以 关于核准国电电力发展股份有限公司增发股 票的通知 ( 证监发行字 [2007]326 号 ), 核准国电电力增发新股不超过 40,000 24

25 万股 根据该核准, 国电电力发行共计 176,940,639 股 A 股股票 该次增发完成 后, 国电电力的股本总额增加至 2,723,884,529 元, 股份总数增加至 2,723,884,529 股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年公开增发后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 1,251,971, 国家股 931,509,217 龙源电力 203,028, 国有法人股 75,367,710 流通股股东 1,268,884, 其他流通股 - 合计 2,723,884, 年资本公积金转增股本 2008 年 2 月 29 日, 国电电力召开 2007 年度股东大会, 审议通过了国电电 力资本公积金转增股本方案, 即以 2007 年末的股份总数 272, 万股为基 数, 按每 10 股转增 10 股的比例, 实施资本公积金转增股本 2008 年 3 月 17 日, 国电电力实施资本公积金转增方案 实施转增股本方案后, 国电电力股份总数达 5,447,769,058 股, 其中有限售条件的流通股 2,013,753,854 股, 无限售条件的 流通股 3,434,015,204 股 该次转增后, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年资本公积转增股本后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 2,503,943, 国家股 1,863,018,434 龙源电力 4,060,56, 国有法人股 150,735,420 流通股股东 2,537,769, 其他流通股 - 合计 5,447,769, 年发行分离交易可转债 经中国证监会 证监许可 [2008]513 号 文核准, 国电电力于 2008 年 5 月 7 日发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券 债券按面值发行, 每张面值 人民币 100 元, 发行债券的数量为 3,995 万张, 扣除发行费用后债券部分募集资 金总额 亿元 ; 认股权证共计发行 42,746.5 万份, 每一份认股权证代表认 购一股公司发行的 A 股股票的权利, 初始行权价格为 7.5 元 2008 年 5 月 22 日, 债券和认股权证同时在上交所上市 债券简称 08 国电债, 债券代码 ; 权证简称 国电 CWB1, 权证代码 债券期限为 6 年, 票面利率为 1%, 认股权证的存续期为 24 个月, 自其上市交易之日起计算, 行权期为存续期的最 后 5 个交易日, 行权比例为 1: 年股份无偿划转 经国资委 国资产权 [2008]442 号 文批准,2008 年 10 月 14 日, 龙源电力 持有的国电电力 406,056,846 股股份无偿划转给国电集团持有 股权划转完成 后, 国电集团持有国电电力 53.42% 的股份, 龙源电力不再持有国电电力的股份 25

26 该次无偿划转后, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年股份无偿划转后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 2,910,000, 国家股 1,314,517,284 流通股股东 2,537,769, 其他流通股 - 合计 5,447,769, ,314,517, 年股份全流通完成 2009 年 8 月 31 日, 国电电力 1,314,517,284 股有限售条件的流通股上市流 通, 至此, 国电电力全部股份 5,447,769,058 股全部成为无限售条件的流通股 年国电集团增持国电电力股票 2009 年 12 月 18 日, 国电集团通过上交所证券交易系统买入方式增持国电 电力 12,322,272 股 A 股股票, 增持后国电集团持有国电电力 2,922,322,272 股 A 股股份, 约占国电电力当时股份总数的 53.64% 年度资本公积转增股本 未分配利润送股 认股权证行权及国电 集团增持国电电力股票 2010 年 4 月 20 日, 国电电力召开 2009 年度股东大会, 审议通过了国电电 力 2009 年度资本公积金转增股本的议案和国电电力 2009 年度利润分配方案, 即 以国电电力 2009 年末总股本 5,447,769,058 股为基数, 以未分配利润进行每 10 股送 7 股, 同时每 10 股派发现金红利 0.78 元 ( 含税 ), 共计 424,925, 元, 以资本公积金进行每 10 股转增 3 股 2010 年 5 月 10 日, 上述转增和送股 完成, 国电电力股份总数达到 10,895,538,116 股 经公司于 2007 年 11 月 19 日召开的 2007 年第四次临时股东大会审议通过, 并经中国证监会 证监许可 [2008]513 号 文核准, 国电电力于 2008 年 5 月 7 日发行了总计 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券, 每张债券面 值为 100 元, 每 10 张为 1 手 每手债券的最终认购人可以同时无偿获得国电电 力派发的认股权证 107 份, 认股权证共计发行 42,746.5 万份 2008 年 5 月 22 日, 债券和认股权证同时在上交所上市 2010 年 5 月 17 日至 2010 年 5 月 21 日 之间的 5 个交易日是认股权证的行权期 截至 2010 年 5 月 21 日收市时止, 共计 29,081,107 份认股权证成功行权, 导致国电电力股份增加 58,743,648 股, 股本 总额增至 10,954,281,764 股 其中, 国电集团通过认股权证行权获得国电电力 58,743,648 股 A 股股份 继 2009 年 12 月 18 日国电集团通过上交所证券交易系统买入方式增持国电 电力 12,322,272 股 A 股股票后, 截至 2010 年 5 月 27 日, 国电集团累计增持国 电电力 158,643,087 股 A 股股票 ( 包括通过认股权证行权获得的国电电力 58,743,648 股 A 股股份 ), 占国电电力当时股份总数 10,954,281,764 股的 1.45% 26

27 该次增持实施完毕后, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年 5 月末股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 5,978,643, 国家股 - 流通股股东 4,975,638, 其他流通股 - 合计 10,954,281, 年非公开发行 A 股 2010 年 6 月 24 日, 证监会以 关于核准国电电力发展股份有限公司非公开 发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]857 号 ) 和 关于核准豁免中国国电集团公 司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 [2010]858 号 ) 核准国电电力向国电集团非公开发行 1,440,288,826 股 A 股股份, 国电集团 以其持有的江苏公司 80% 的股权认购该等股份 根据该核准, 国电电力发行共计 1,440,288,826 股 A 股股票 该次增发完成后, 国电电力的股本总额增加至 12,394,570,590 元, 股份总数增加至 12,394,570,590 股, 国电电力的股本结构 如下 : 图表 年非公开发行后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 7,418,931, 国家股 1,440,288,826 其他流通股股东 4,975,638, 流通股 - 合计 12,394,570, ,440,288, 年公开增发 A 股 2010 年 11 月 26 日, 证监会以 关于核准国电电力发展股份有限公司增发 股票的批复 ( 证监许可 [2010]1718 号 ), 核准国电电力增发新股不超过 30 亿新 股 根据该核准, 国电电力发行共计 30 亿股 A 股股票 该次增发完成后, 国电 电力的股本总额增至 15,394,570,590 股, 国电电力的股本结构如下 : 图表 年公开发行后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 7,962,343, 国家股 1,440,288,82 6 其他流通股股东 7,432,227, 流通股 - 合计 15,394,570, ,00-1,440,288, 年国电集团增持国电电力股票 国电集团自 2010 年 9 月 8 日首次通过上交所证券交易系统增持公司股份至 2011 年 9 月 30 日的十二个月内, 累计增持 170,496,427 股, 累计增持比例占首 次增持日时公司已发行总股份的 1.38% 此次增持行为完成后, 国电集团持有公 司 7,971,873,482 股 A 股股份, 约占公司总股本的 51.78% 国电集团获得了根 27

28 据证监会出具的 证监许可 [2011]1911 号 文件 关于核准豁免中国国电集团 公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复, 核准豁免了国电集 团此次收购行为而应履行的要约收购义务 年发行可转换公司债券 经中国证监会 关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复 ( 证监许可 [2011]1296 号 ) 核准, 公司于 2011 年 8 月 19 日公开发行 了 5,500 万张可转换公司债券 债券按面值发行, 每张面值 100 元, 发行总额 550,000 万元, 扣除发行费用后募集资金总额募集资金净额约 543, 万元 经上交所 上证发字 [2011]36 号 文同意, 公司 550,000 万元可转换公司债券 于 2011 年 9 月 2 日起在上交所挂牌交易, 债券简称 国电转债, 债券代码 该可转换公司债券债券期限为 6 年, 票面利率为第一年 0.5% 第二 年 0.5% 第三年 1.0% 第四年 2.0% 第五年 2.0% 第六年 2.0%, 初始转股价 格为 2.67 元 / 股, 转股起止日期为 2012 年 2 月 20 日至 2017 年 8 月 19 日止 截至 2014 年 3 月 31 日, 国电转债 累计共有 1,260,000 元转成公司股票, 转股股数为 484,060 股 国电转债 尚有 5,498,740,000 元未转股, 占 国电 转债 发行总量的 99.97% 年非公开发行 A 股股票 根据公司七届二次董事会 2012 年第三次临时股东大会审议通过的 关于 国电电力发展股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案 规定, 并经中 国证券监督管理委员会 关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的 批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 公司非公开发行 1,834,862, 股股票, 本次非公开发行 A 股股票后公司的股本为 17,229,761, 股, 国电 集团持有公司 52.13% 股份 年限售股解禁及可转债转股 2010 年 6 月 30 日公司非公开发行 A 股股票自发行结束之日起三十六个月内 不得上市交易或转让 公司已于 2013 年 6 月 26 日发布 非公开发行限售股上市 流通公告, 该部分限售股于 2013 年 7 月 1 日解禁, 相应增加无限售条件流通 股 1440,288,826 股 2013 年度, 公司可转债转股共计 155,333 股 图表 年可转债转股后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 9,033,709, 国家股 917,431,192 社保基金 917,431, 国家股 917,431,192 其他流通股股东 7,278,775, 流通股 - 合计 17,229,916, ,834,862, 年可转债转股 2014 年度共有 3,616,032, 元国电转债转成公司股票, 转股股数为 28

29 1,592,959, 股, 截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司累计发行股本 18,822,875, 股, 国电集团直接和间接持有公司 48.08% 的股份 图表 年可转债转股后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 9,033,709, 国家股 917,431,192 社保基金 917,431, 国家股 917,431,192 其他流通股股东 8,871,735, 流通股 - 合计 18,822,875, ,834,862, 年可转债转股 截至 2015 年 2 月 26 日收市后在中登上海分公司登记在册的 国电转债 余 额为人民币 4,231,000 元 (42,310 张 ), 占 国电转债 发行总量人民币 55 亿 元的 0.08%; 累计有 5,495,769,000 元转为本公司 A 股股票, 累计转股股数为 2,420,964,871 股, 占 国电转债 进入转股期前本公司已发行股份总额 15,394,570,590 股的 15.73% 国电转债 转股工作完成后, 公司股份总数 19,650,397,845 股, 截止 2015 年 12 月 31 日, 控股股东中国国电及其全资子公 司国电资本控股有限公司合计持有比例为 46.09%, 国电转债 已于 2015 年 3 月 5 日在上海证券交易所完成摘牌工作 图表 年可转债转股后股权结构 股东名称 股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国电集团 9,038,709, 国家股 917,431,192 社保基金 917,431, 国家股 917,431,192 其他流通股股东 9,694,257, 流通股 - 合计 19,650,397, ,834,862,384 三 控股股东 实际控制人和股权结构 ( 一 ) 控股股东截至 2015 年末, 国电集团通过持有本公司 9,038,709,571 股, 占本公司股权比例的 46.%, 是本公司的控股股东 国电集团组建于 2002 年 12 月 29 日, 是依据 国务院关于印发电力体制改革方案的通知 ( 国发 [2002]5 号 ) 国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复 ( 计基础 [2002]2704 号 ) 的精神, 按照 国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复 ( 国函 [2003]18 号 ) 关于印发 中国国电集团公司组建方案 和 中国国电集团公司章程 的通知 ( 国经贸电力 [2003]173 号 ) 的要求, 在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一, 是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业 企业法人营业执照确定的设立日期为 2003 年 4 月 1 日 29

30 国电集团目前拥有近二百家基层发电企业 ; 拥有国电电力发展股份有限公司 国电长源电力股份有限公司 内蒙古平庄能源股份有限公司 宁夏英力特化工股份有限公司 烟台龙源电力技术股份有限公司等 5 家国内 A 股上市公司及 H 股上市公司龙源电力集团股份有限公司 国电科技环保集团股份有限公司 ; 产业遍布全国 31 个省 市 自治区 截至 2015 年末, 国电集团资产总额为 亿元, 负债总额 6, 亿元, 净资产 ( 含少数股东权益 ) 为 亿元,2015 年 1-12 月实现营业收入 亿元, 实现利润总额 亿元 截至 2016 年 6 月末, 国电集团资产总额为 7, 亿元, 负债总额 6, 亿元, 净资产 ( 含少数股东权益 ) 为 1, 亿元,2016 年 1-6 月实现营业总收入 亿元, 实现利润总额 亿元 截至目前, 发行人的控股股东未有将发行人股权进行质押的情况, 也不存在任何的股权争议情况 截至本募集说明书出具之日, 发行人的控股股东未有将发行人股权进行质押的情况, 也不存在任何的股权争议情况 图表 5.26 发行人与出资人的关系 ( 二 ) 实际控制人本公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 国资委的主要职责是根据国务院授权, 依照 中华人民共和国公司法 等法律和行政法规履行出资人职责, 指导推进国有企业改革和重组 ; 对所监管企业国有资产的保值增值进行监督, 加强国有资产的管理工作 ; 推进国有企业的现代企业制度建设, 完善公司治理结构 ; 推动国有经济结构和布局的战略性调整 ( 三 ) 发行人股权结构图表 5.27 截至 2016 年 6 月末发行人十名股东持股情况 30

31 前十名股东持股情况 持有有限质押或冻结情况股东名称股东报告期内增减期末持股数量比例 (%) 售条件股股份状数量 ( 全称 ) 性质份数量态 中国国电集团公司 0 9,038,709, 无 国家 全国社会保障基金理 0 917,431, 国家无事会 中国证券金融股份有 46,577, ,491, 国有无限公司法人 中央汇金资产管理有 0 213,970, 国有无限责任公司法人 上海电气 ( 集团 ) 总公 0 200,000, 国有无司法人 中国银行股份有限公 0 156,388, 未知 司 - 华夏新经济灵活配置混合型发起式证 无 券投资基金 北京能源集团有限责 0 100,975, 国有无任公司法人 大成基金 - 农业银行 2,743,100 78,032, 未知 - 大成中证金融资产 无 管理计划 中欧基金 - 农业银行 2,743,100 78,032, 未知 - 中欧中证金融资产 无 管理计划 易方达基金 - 农业银 2,743,100 78,032, 未知 行 - 易方达中证金融 无 资产管理计划 四 公司独立情况本公司具有独立的企业法人资格, 自主经营 独立核算 自负盈亏, 可以完全自主做出业务经营 战略规划和投资等决策 ( 一 ) 业务独立情况公司业务独立于控股股东, 自主经营, 业务结构完整 ( 二 ) 人员独立情况公司在劳动 人事及工资管理等方面实行独立 总经理 副总经理 董事会秘书 总会计师 总工程师等高级管理人员均在本公司领取报酬, 未在控股股东单位领取报酬 31

32 ( 三 ) 资产独立情况公司拥有独立的生产体系 辅助生产系统和配套设施 ( 四 ) 机构独立情况公司设立了健全的组织机构体系, 董事会 监事会及公司职能部门等机构独立运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 ( 五 ) 财务独立情况公司设有独立的财务部门, 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 并在银行独立开户 五 重要权益投资情况 ( 一 ) 下属子公司图表 5.28 截至 2015 年 12 月 31 日公司子公司基本情况单位 : 万元 业务性持股比例 (%) 子公司名称主要经营地注册地取得方式质直接间接国电大渡河流域水电开发有限公司四川省成都市四川省成都市生产 69 设立或投资国电大渡河大岗山水电开发有限公司四川省石棉县四川省石棉县生产 设立或投资国电大渡河深溪沟水电有限公司四川省汉源市四川省汉源市生产 100 设立或投资国电大渡河猴子岩水电建设有限公司四川省甘孜州四川省甘孜州生产 100 设立或投资国电大渡河枕头坝水电建设有限公司四川省乐山市四川省乐山市生产 100 设立或投资国电大渡河沙坪水电建设有限公司四川省乐山市四川省乐山市生产 100 设立或投资国电大渡河金川水电建设有限公司四川省阿坝州四川省阿坝州生产 100 设立或投资国电大渡河瀑布沟发电有限公司四川省雅安市四川省雅安市生产 100 设立或投资国电大渡河新能源投资有限公司四川省成都市四川省成都市投资 100 设立或投资国电电力大连庄河发电有限责任公司辽宁省大连市辽宁省大连市生产 51 设立或投资大连庄电晨龙国际贸易有限公司辽宁省大连市辽宁省大连市贸易 100 设立或投资国电电力大同发电有限责任公司山西省大同市山西省大同市生产 60 设立或投资煤炭生宣威和源煤业有限公司云南省宣威市云南省宣威市 100 设立或投资产国电电力酒泉发电有限公司甘肃省酒泉市甘肃省酒泉市生产 100 设立或投资国电和风风电开发有限公司辽宁省沈阳市辽宁省沈阳市生产 100 设立或投资内蒙古国电和洁风能有限公司内蒙古突泉县内蒙古突泉县生产 51 设立或投资国电优能风电开发 ( 凌海 ) 有限公司辽宁省凌海市辽宁省凌海市生产 51 设立或投资国电和风大安风电开发有限公司吉林省大安市吉林省大安市生产 100 设立或投资吉林风神永茂风力发电有限公司吉林省洮南县吉林省洮南县生产 51 设立或投资国电凌海风力发电有限公司辽宁省凌海市辽宁省凌海市生产 100 设立或投资国电兴城风力发电有限公司辽宁省兴城市辽宁省兴城市生产 100 设立或投资国电内蒙古晶阳能源有限公司内蒙古鄂尔多斯市内蒙古鄂尔多斯市生产 70 设立或投资 32

33 鄂尔多斯市铁路投资有限公司 内蒙古鄂尔多斯市内蒙古鄂尔多斯市投资 70 设立或投资 国电电力普兰店热电有限公司 辽宁省大连市 辽宁省大连市 生产 51 设立或投资 大连普湾新区热力有限公司 辽宁省大连市 辽宁省大连市 生产 100 设立或投资 国电电力山东新能源开发有限公司 山东省烟台市 山东省烟台市 生产 100 设立或投资 国电电力胶南风力发电有限公司 山东省青岛市 山东省青岛市 生产 100 设立或投资 国电电力威海风力发电有限公司 山东省威海市 山东省威海市 生产 100 设立或投资 国电电力文登风力发电有限公司 山东省文登市 山东省文登市 生产 100 设立或投资 国电电力山西新能源开发有限公司 山西省大同市 山西省大同市 生产 100 设立或投资 国电朔州海丰风力发电有限责任公司 山西省朔州市 山西省朔州市 生产 55 设立或投资 国电太行风力发电有限责任公司 山西省朔州市 山西省朔州市 生产 90 设立或投资 国电电力太仆寺旗风电开发有限公司 内蒙古锡林郭勒盟内蒙古锡林郭勒盟生产 100 设立或投资 国电电力云南新能源开发有限公司 云南省大理市 云南省大理市 生产 100 设立或投资 云南国电电力富民风电开发有限公司 云南省昆明市 云南省昆明市 生产 100 设立或投资 国电电力广东新能源开发有限公司 广东省珠海市 广东省珠海市 生产 100 设立或投资 国电电力河北新能源开发有限公司 河北省张家口市 河北省张家口市 生产 100 设立或投资 国电天唯康保风能有限公司 河北省张家口市 河北省张家口市 生产 51 设立或投资 国电崇礼和泰风能有限公司 河北省张家口市 河北省张家口市 生产 90 设立或投资 山西雁门关风力发电科技有限公司 河北省张家口市 河北省张家口市 生产 90 设立或投资 国电电力甘肃新能源开发有限公司 甘肃省酒泉市 甘肃省酒泉市 生产 100 设立或投资 国电电力朝阳热电有限公司 辽宁省朝阳市 辽宁省朝阳市 生产 100 设立或投资 国电电力朝阳新能源开发有限公司 辽宁省朝阳市 辽宁省朝阳市 生产 100 设立或投资 国电电力朝阳水务环保有限公司 辽宁省朝阳市 辽宁省朝阳市 污水处理 51 设立或投资 国电电力内蒙古新能源开发有限公司 内蒙古呼和浩特市内蒙古呼和浩特市生产 100 设立或投资 国电宁波风电开发有限公司 浙江省宁波市 浙江省宁波市 生产 100 设立或投资 国电宁波北仑风力发电有限公司 浙江省宁波市 浙江省宁波市 生产 51 设立或投资 国电宁海风力发电有限公司 浙江省宁波市 浙江省宁波市 生产 51 设立或投资 国电优能 ( 康平 ) 风电有限公司 辽宁省康平县 辽宁省康平县 生产 51 设立或投资 国电双维内蒙古上海庙能源有限公司 内蒙古鄂托克前旗内蒙古鄂托克前旗生产 51 设立或投资 国电东胜热力有限公司 内蒙古鄂尔多斯市内蒙古鄂尔多斯市生产 70 设立或投资 泰州国泰热力有限公司 江苏省泰州市 江苏省泰州市 生产 60 设立或投资 常州国电常发能源有限公司 江苏省常州市 江苏省常州市 生产 100 设立或投资 国电电力酒泉热力有限公司 甘肃省酒泉市 甘肃省酒泉市 生产 100 设立或投资 国电电力福建新能源开发有限公司 福建省福州市 福建省福州市 生产 100 设立或投资 永泰大樟溪界竹口水电有限公司 福建省福州市 福建省福州市 生产 60 设立或投资 国电电力青海新能源开发有限公司 青海省西宁市 青海省西宁市 生产 100 设立或投资 国电电力浙江舟山海上风电开发有限公司 浙江省舟山市 浙江省舟山市 生产 100 设立或投资 国电电力新疆新能源开发有限公司 新疆乌鲁木齐市 新疆乌鲁木齐市 生产 100 设立或投资 国电电力九鼎哈密风力发电有限公司 新疆哈密市 新疆哈密市 生产 75 设立或投资 国电电力湖南新能源开发有限公司 湖南省长沙市 湖南省长沙市 生产 100 设立或投资 国电镇江电力燃料有限公司 江苏省镇江市 江苏省镇江市 生产 100 设立或投资 国电北屯发电有限公司 新疆阿勒泰市 新疆阿勒泰市 生产 51 设立或投资 国电大渡河检修安装有限公司 四川省成都市 四川省成都市 检修 100 设立或投资 33

34 广东国电电力北陡风力发电有限公司广东省台山市广东省台山市生产 100 设立或投资国电新疆准东煤电煤化工有限公司新疆昌吉州新疆昌吉州生产 75 设立或投资国电塔城发电有限公司新疆托里县新疆托里县生产 65 设立或投资国电电力和禹 ( 镇赉 ) 风电有限公司吉林镇赉县吉林镇赉县生产 100 设立或投资国电湖州南浔天然气热电有限公司浙江省湖州市浙江省湖州市生产 100 设立或投资国电鄞州风力发电有限公司浙江省宁波市浙江省宁波市生产 51 设立或投资宁波市北仑精稀磨石粉开发有限公司浙江省宁波市浙江省宁波市生产 70 设立或投资宁波联辉建材开发有限公司浙江省宁波市浙江省宁波市生产 60 设立或投资国电电力敦煌光伏发电有限公司甘肃省酒泉市甘肃省酒泉市生产 65 设立或投资格尔木国电电力光伏发电有限公司青海省格尔木市青海省格尔木市生产 65 设立或投资国电电力湖南郴州风力开发有限公司湖南省郴州市湖南省郴州市生产 100 设立或投资大连国电晨龙国际贸易有限公司辽宁省大连市辽宁省大连市生产 100 设立或投资国电电力民勤新能源有限公司甘肃省武威市甘肃省武威市生产 100 设立或投资国电电力哈密光伏发电有限公司新疆哈密区新疆哈密区生产 设立或投资国电电力宁夏新能源开发有限公司宁夏宁夏生产 100 设立或投资国电电力诸城风力发电有限公司山东诸城市山东诸城市生产 100 设立或投资国电哈密煤电开发有限公司新疆哈密市新疆哈密市生产 100 设立或投资国电奉化风力发电有限公司浙江省奉化市浙江省奉化市生产 51 设立或投资新疆哈密地区哈密新疆哈密地区哈密国电电力哈密景峡风力发电有限公司生产 100 设立或投资市市甘肃省酒泉市瓜州甘肃省酒泉市瓜州国电电力瓜州风力发电有限公司生产 100 设立或投资县县国电浙能宁东发电有限公司宁夏灵武市宁夏灵武市生产 51 设立或投资云南省昆明市禄劝云南省昆明市禄劝国电电力云南禄劝风电开发有限公司生产 90 设立或投资彝族苗族自治县彝族苗族自治县湖南省邵阳市新宁湖南省邵阳市新宁国电电力湖南崀山风电开发有限公司生产 100 设立或投资县县国电电力邯郸东郊热电有限责任公司河北邯郸河北邯郸生产 100 设立或投资国电电力宁夏中卫新能源开发有限公司宁夏中卫市宁夏中卫市生产 100 设立或投资同一控制下国电宁夏石嘴山发电有限责任公司宁夏石嘴山市宁夏石嘴山市生产 企业合并同一控制下国电宣威发电有限责任公司云南省宣威市云南省宣威市生产 66 企业合并同一控制下河北邯郸热电股份有限公司河北省邯郸市河北省邯郸市生产 49 企业合并同一控制下国电石嘴山第一发电有限公司宁夏石嘴山市宁夏石嘴山市生产 60 企业合并同一控制下国电浙江北仑第一发电有限公司浙江省宁波市浙江省宁波市生产 70 企业合并同一控制下国电内蒙古东胜热电有限公司内蒙古鄂尔多斯市内蒙古鄂尔多斯市生产 55 企业合并同一控制下国电江苏电力有限公司江苏省南京市江苏省南京市生产 100 企业合并 34

35 国电常州发电有限公司 江苏省常州市 江苏省常州市 生产 51 国电泰州发电有限公司 江苏省泰州市 江苏省泰州市 生产 40 国电镇江燃料有限公司 江苏省镇江市 江苏省镇江市 贸易 100 国电泰州电力燃料有限公司 江苏省泰州市 江苏省泰州市 贸易 100 国电浙江北仑第三发电有限公司 浙江省宁波市 浙江省宁波市 生产 50 国电江苏谏壁发电有限公司 江苏省镇江市 江苏省镇江市 生产 100 国电新疆电力有限公司 新疆乌鲁木齐市 新疆乌鲁木齐市 生产 100 国电新疆红雁池发电有限公司 新疆乌鲁木齐市 新疆乌鲁木齐市 生产 100 国电库车发电有限公司 新疆库车县 新疆库车县 生产 国电塔城铁厂沟发电有限公司 新疆托里县 新疆托里县 生产 65 国电新疆吉林台水电开发有限公司 新疆乌鲁木齐市 新疆乌鲁木齐市 生产 国电新疆艾比湖流域开发有限公司 新疆阿拉山口市 新疆阿拉山口市 生产 国电青松吐鲁番新能源有限公司 新疆吐鲁番市 新疆吐鲁番市 生产 51 国电哈密能源开发有限公司 新疆哈密市 新疆哈密市 生产 100 国电巴楚发电有限公司 新疆巴楚县 新疆巴楚县 生产 100 国电克拉玛依发电有限公司 新疆克拉玛依市 新疆克拉玛依市 生产 100 国电大渡河咸丰小河水电有限公司 湖北省恩施州 湖北省恩施州 生产 51 国电大渡河老渡口水电有限公司 湖北省恩施市 湖北省恩施市 生产 100 国电大渡河陡岭子水电有限公司 湖北省郧西县 湖北省郧西县 生产 国电长源堵河水电有限公司 湖北省竹山县 湖北省竹山县 生产 60 国电宁夏太阳能有限公司 宁夏石嘴山市 宁夏石嘴山市 生产 100 国电安黴电力有限公司 安徽省合肥市 安徽省合肥市 生产 100 同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并 35

36 国电宿州第二热电有限公司 安徽省宿州市 安徽省宿州市 生产 74 国电鮮埠发电有限公司 安徽省蚌埠市 安徽省蚌埠市 生产 50 国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市 安徽省铜陵市 生产 51 国电安徽力源电力发展有限公司 安徽省合肥市 安徽省合肥市 生产 100 国电宿州热电有限公司 安徽省宿州市 安徽省宿州市 生产 60 国电宿州热力有限公司 安徽省宿州市 安徽省宿州市 生产 55 国电优能宿松风电有限公司 安徽省宿松县 安徽省宿松县 生产 51 国电宁国水电有限公司 安徽省宁国市 安徽省宁国市 生产 100 安徽岳西天力水电有限责任公司 安徽省安庆市 安徽省安庆市 生产 75 国电安徽毛尖山水电有限公司 安徽省安庆市 安徽省安庆市 生产 100 国电皖能寿县风电有限公司 安徽省六安市 安徽省六安市 生产 51 国电皖能太湖风电有限公司 安徽省安庆市 安徽省安庆市 生产 51 阿巴嘎旗安能风电有限责任公司 内蒙古阿巴嘎旗 内蒙古阿巴嘎旗 生产 100 国电宁波燃料有限公司 浙江宁波市 浙江宁波市 销售 50 四川革什扎水电开发有限责任公司 四川省丹巴县 四川省丹巴县 生产 85 丹巴县革什扎电力实业有限责任公司 四川省丹巴县 四川省丹巴县 生产 100 国电英力特能源化工集团股份有限公司 宁夏银川市 宁夏银川市 生产 51 宁夏英力特冶金制品有限公司 宁夏银川市 宁夏银川市 生产 100 宁夏英力特河滨冶金有限公司 宁夏石嘴山市 宁夏石嘴山市 生产 55 宁夏英力特物流有限责任公司 宁夏银川市 宁夏银川市 服务 100 宁夏英力特化工股份有限公司 宁夏石嘴山市 宁夏石嘴山市 生产 宁夏石嘴山市青山宾馆有限责任公司 宁夏石嘴山市 宁夏石嘴山市 服务 100 同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并 36

37 宁夏元嘉电力燃料有限公司 宁夏银川市 宁夏银川市 销售 40 非同一控制下企业合并 宁夏英力特煤业有限公司 宁夏石嘴山市 宁夏石嘴山市 生产 100 非同一控制下企业合并 国电浙江瓯江水电开发有限公司 浙江省丽水市 浙江省丽水市 生产 70 非同一控制下企业合并 黑龙江金湾水利水电开发建设有限公司 黑龙江省黑河市 黑龙江省黑河市 生产 100 非同一控制下企业合并 云南勐来水利资源开发有限公司 昆明市官渡区 昆明市官渡区 生产 90 非同一控制下企业合并 保山市勐来水力发电有限公司 云南省保山市 云南省保山市 生产 100 非同一控制下企业合并 国电电力青海万立水电开发有限公司 西宁市经济开发区西宁市经济开发区生产 100 非同一控制下企业合并 锡林郭勒盟天和风能发展有限责任公司 内蒙古阿巴嘎旗洪内蒙古阿巴嘎旗洪非同一控制生产 90 格尔高勒镇灰腾梁格尔高勒镇灰腾梁下企业合并 国电大渡河电力工程有限公司 四川省乐山市 四川省乐山市 生产 100 非同一控制下企业合并 四川大渡河项目管理有限公司 四川省成都市 四川省成都市 工程监非同一控制 100 理下企业合并 九龙县泛海电力开发有限公司 四川省九龙县 四川省九龙县 生产 100 非同一控制下企业合并 四川省九龙县巨源电力开发有限公司 四川省九龙县 四川省九龙县 生产 100 非同一控制下企业合并 大同洁源电力环保有限公司 山西省大同市 山西省大同市 生产 100 非同一控制下企业合并 大同怡庆物业管理有限责任公司 山西省大同市 山西省大同市 服务 100 非同一控制下企业合并 大同阳光脱硫制剂有限责任公司 山西省大同市 山西省大同市 销售 57 非同一控制下企业合并 攀枝花热水河电力开发有限公司 四川省攀枝花市 四川省攀枝花市 生产 100 非同一控制下企业合并 攀枝花泽润电力开发有限公司 四川省攀枝花市 四川省攀枝花市 生产 非同一控制下企业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明 : 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位 以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据 : 有半数及半数以下表决权比例的公司纳入合并范围原因 1) 本公司持有河北邯郸热电股份有限公司 49% 的股权 持有国电浙江北仑第三发电有限公司 50% 的股权 持有国电宁波燃料有限公司 50% 的股权 间接持有国电泰州发电有限公司 40% 的股权 间接持有国电蚌埠发电有限公司 50% 的股权, 但公司能够控制上述公司的日常经营活动 财务政策, 因此公司对上述 37

38 单位具有实质控制 2) 本公司间接持有宁夏元嘉电力燃料有限公司 40% 的股权, 但公司与宁夏电力公司集体资产管理委员会 ( 宁夏电力公司集体资产管理委员会持有该公司 30% 的股权 ) 签订了股权托管协议, 因此对该公司具有实质控制 2 持有半数及半数以上表决权比例的公司未纳入合并范围原因本公司 2013 年新收购的下属全资子公司国电安徽电力有限公司所属子公司国电安徽新能源投资有限公司 2000 年 3 月 19 日根据安徽电力股份有限公司 1999 年度股东大会决议将安徽淮南田家庵电厂第二招待所资产 5,462, 元与国电力源发电限公司对其按照可供出售金融资产核算, 未纳入合并范围 主要子公司具体情况如下 : 1 国电大渡河流域水电开发有限公司国电大渡河流域水电开发有限公司 ( 以下简称 大渡河水电 ) 于 2000 年 11 月在成都注册成立, 注册资本 641,613 万元, 是集水电 新能源开发建设与运营管理于一体的大型能源开发公司, 大渡河水电公司股东分别为国电电力 ( 出资比例为 69%) 国电集团( 出资比例为 21%) 四川川投能源股份有限公司( 出资比例为 10%) 大渡河水电公司下属 21 个单位, 其中包括 6 个电力生产单位 12 个工程项目建设单位 新能源投资公司 龚嘴电力公司 教育培训中心, 职工 1,900 多人 截至 2015 年末, 大渡河水电资产总额 8,681, 万元, 负债总额 6,967, 万元, 所有者权益 1,713, 万元 ;2015 年实现营业收入 646, 万元, 净利润 136, 万元 2015 年度经营活动现金净流量 万元 截至 2016 年一季度末资产总额 8,728, 万元, 负债总额 6,972, 万元, 所有者权益 1,756, 万元 ;2016 年一季度实现营业收入 184, 万元, 净利润 42, 万元 2016 年一季度经营活动现金净流量 167, 万元 2 国电电力大同发电有限责任公司国电电力大同发电有限责任公司 ( 以下简称 大同发电公司 ) 是国电电力 ( 出资比例 60%) 和北京京能国际能源股份有限公司 ( 出资比例 40%) 共同投资组建的 ; 大同发电公司于 2002 年 4 月 26 日组建成立, 在大同市工商行政管理局注册登记, 注册资本 190, 万元 截至 2015 年末, 大同发电公司资产总额 万元, 负债总额 万元, 所有者权益 万元 ;2015 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 2015 年度经营活动现金净流量 万元 截至 2016 年一季度末资产总额 600, 万元, 负债总额 348, 万元, 所有者权益 252, 万元 ;2016 年一季度实现营业收入 77, 万元, 净利润 19, 万元 2016 年一季度经营活动现金净流量 34, 万元 38

39 3 国电浙江北仑第一发电有限公司国电浙江北仑第一发电有限公司 ( 以下简称 北仑一发 ) 是国电电力 ( 出资比例 70%) 和浙江省电力开发公司 ( 出资比例 30%) 共同投资的有限责任公司 注册资本为 85,000 万元 截至 2015 年末, 北仑一发公司资产总额 万元, 负债总额 万元, 所有者权益 万元 ;2015 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 2015 年度经营活动现金净流量 万元 截至 2016 年一季度末资产总额 226, 万元, 负债总额 35, 万元, 所有者权益 191, 万元 ;2016 年一季度实现营业收入 46, 万元, 净利润 10, 万元 2016 年一季度经营活动现金净流量 14, 万元 4 国电浙江北仑第三发电有限公司国电浙江北仑第三发电有限公司 ( 以下简称 北仑三发 ) 是国电电力 ( 出资比例 50%) 浙江省电力开发公司( 出资比例 40%) 宁波市电力开发公司( 出资比例 10%) 共同投资的有限责任公司, 注册资本为 140,000 万元 截至 2015 年末, 北仑三发公司资产总额 万元, 负债总额 万元, 所有者权益 万元 ;2015 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 2015 年度经营活动现金净流量 万元 截至 2016 年一季度末资产总额 441, 万元, 负债总额 226, 万元, 所有者权益 214, 万元 ;2016 年一季度实现营业收入 83, 万元, 净利润 23, 万元 2016 年一季度经营活动现金净流量 37, 万元 5 国电内蒙古东胜热电有限公司国电内蒙古东胜热电有限公司 ( 以下简称 内蒙古东胜热电 ) 于 2005 年 12 月 8 日, 在内蒙古鄂尔多斯市注册成立, 注册资本金 50,000 万元 主营业务是进行电力 热力的生产经营 股东结构为 : 国电电力 ( 出资比例 55%) 河北华峰投资有限公司 ( 出资比例 20%) 河北衡冠电力开发有限公司( 出资比例 15%) 内蒙古蒙泰集团有限公司 ( 出资比例 10%) 截至 2015 年末, 内蒙古东胜热电资产总额 万元, 负债总额 万元, 所有者权益 万元 ;2015 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 2015 年度经营活动现金净流量 万元 截至 2016 年一季度末资产总额 326, 万元, 负债总额 243, 万元, 所有者权益 83, 万元 ;2016 年一季度实现营业收入 28, 万元, 净利润 10, 万元 2016 年一季度经营活动现金净流量 6, 万元 6 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 ( 以下简称 宁夏石嘴山公司 ) 成立于 1997 年 12 月, 注册地址为宁夏石嘴山河滨工业园光华路, 注册资本金 79,440 万元, 经营范围为电力生产及销售 电力相关产品和业务, 电厂运行及维护 股东结构为 : 国电电力 ( 出资比例 50%) 英力特集团( 出资比例 30%) 宁夏电力投资 39

40 集团有限公司 ( 出资比例 20%) 截至 2015 年末, 宁夏石嘴山公司资产总额 万元, 负债总额 万元, 所有者权益 万元 ;2015 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 2015 年度经营活动现金净流量 万元 截至 2016 年一季度末资产总额 218, 万元, 负债总额 70, 万元, 所有者权益 147, 万元 ;2016 年一季度实现营业收入 31, 万元, 净利润 6, 万元 2016 年一季度经营活动现金净流量 5, 万元 7 国电英力特能源化工集团股份有限公司国电英力特能源化工集团股份有限公司 ( 以下简称 英力特集团 ), 于 2000 年 6 月 26 日由宁夏自治区政府授权体改委批准以发起方式设立, 原名 宁夏英力特电力集团股份有限公司,2009 年 2 月, 国电电力增资控股后, 英力特集团注册资本增加到 4.99 亿元, 名称变更为 国电英力特能源化工集团股份有限公司, 股东结构为 : 国电电力 ( 持股 51%) 国电集团( 持股 48.9%) 个人( 持股 0.1%) 截至 2012 年 12 月 31 日, 英力特集团注册资本为 8.91 亿元 英力特集团主营业务为向化工 煤炭 电力 冶金 建材 物流 商业贸易 证券领域的投资, 房屋 设备租赁 英力特集团目前拥有全资子公司 4 个, 控股子公司 4 个, 参股公司 5 个 控股子公司中规模较大的有宁夏英力特化工股份有限公司 ( 上市公司, 证券代码 : , 英力特集团持有 22.11% 股份, 为第一大股东 ) 截至 2015 年末, 英力特集团资产总额 万元, 负债总额 万元, 所有者权益 万元 ;2015 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 2015 年度经营活动现金净流量 万元 截至 2016 年一季度末资产总额 774, 万元, 负债总额 232, 万元, 所有者权益 541, 万元 ;2016 年一季度实现营业收入 33, 万元, 净利润 -1, 万元 2016 年一季度经营活动现金净流量 -4, 万元 ( 二 ) 合营企业投资情况图表 5.29 截至 2015 年末公司重要合营或联营企业情况持股比例 (%) 对合营企业或联营合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质间企业投资直接接的会计处理方法 国电建投内蒙古能源有限公司上海外高桥第二发电有限责任公司徐矿集团哈密能源有限公司 内蒙古鄂尔内蒙古鄂尔煤炭 电力生多斯市多斯市产 50 权益法 上海市 上海市 电力生产 40 权益法 哈密市 哈密市 其他煤炭采选 50 权益法 国电宁波燃料有限公司浙江省宁波浙江省宁波能源运输 销 49 权益法 40

41 市市售 银川新源实业有限公司 宁夏银川市 宁夏银川市 能源运输 销售 权益法 酒泉市宏泰建材有限责任酒泉市肃州酒泉市肃州水泥 保温材公司区区料的销售 49 权益法 浙江浙能北仑发电有限公浙江省宁波浙江省宁波司市市 电力生产 49 权益法 赤峰新胜风力发电有限公内蒙古赤峰内蒙古赤峰司市市 电力生产 33 权益法 国电财务有限公司 北京市 北京市 存贷款业务 权益法 国电电力海隆 ( 大连 ) 国际辽宁省大连辽宁省大连投资有限公司市市 投资 45 权益法 北京太阳宫燃气热电有限公司 北京市 北京市 电力生产 26 权益法 国电科技环保集团股份有限公司 北京市 北京市 环保工程 权益法 上海申能燃料有限公司 上海市 上海市 燃料销售 40 权益法 河北银行股份有限公司上海外高桥第三发电有限责任公司远光软件股份有限公司山西漳电国电王坪发电有限公司国电内蒙古上海庙热电有限公司同煤国电同忻煤矿有限公司国电物资集团 ( 四川 ) 大渡河配送有限公司安徽华电六安发电有限公司大同新光明资源综合利用有限责任公司青铜峡铝业发电有限责任公司甘肃大唐国际连城发电有限责任公司四川大渡河双江口水电开发有限公司 河北省石家河北省石家商业银行 权益法庄市庄市上海市上海市电力生产 30 权益法 广东省珠海市山西省大同市内蒙古上海庙镇山西省大同市四川省成都市安徽省六安市山西大同 ( 三 ) 联营企业投资情况 广东省珠海市 软件 6.30 权益法 山西省大同市 煤炭生产 40 权益法 内蒙古上海庙镇 火力发电 40 权益法 山西省大同市 煤炭生产 28 权益法 四川省成都仓储 物流 49 权益法市物资销售安徽省六安电力生产 35 权益法市资源综合利山西大同 25 权益法用 宁夏石嘴山宁夏石嘴山发电企业 50 权益法甘肃省连城甘肃省连城电力生产 25 权益法市市四川省阿坝四川省阿坝电力生产 权益法州州 41

42 图表 5.30 截至 2015 年末公司重要合营主要财务信息 单位 : 万元 期末余额 / 本期发生额 期初余额 / 上期发生额 项目 国电建投内蒙古能源有限公司 上海外高桥第二发电有限责任公司 国电建投内蒙古能源有限公司 上海外高桥第二发电有限责任公司 流动资产 , , 其中 : 现金和现金等价物 , , 非流动资产 ,339, , 资产合计 ,508, , 流动负债 , , 非流动负债 , , 负债合计 ,023, , 少数股东权益 - - 归属于母公司股东权益 , , 按持股比例计算的净资产份额 , , 调整事项 商誉 其他 - - 对合营企业权益投资的账面价值 , , 存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值 - - 营业收入 , , 财务费用 , , 所得税费用 , 净利润 , , 终止经营的净利润 - - 其他综合收益 - - 综合收益总额 , , 六 公司治理情况 ( 一 ) 公司治理结构公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 以及中国证监会有关法律法规规章的要求, 不断完善公司法人治理结构建设 规范运作, 加强公司制度建设, 严格按照已制定的 国电电力发展股份有限公司章程 等文件规范公司内部管理运作, 努力提升公司价值 1 股东大会 42

43 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; (3) 审议批准董事会的报告 ; (4) 审议批准监事会报告 ; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; (8) 对发行公司债券作出决议 ; (9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; (10) 修改公司章程 ; (11) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; (12) 审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项 ; (13) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; (14) 审议批准变更募集资金用途事项 ; (15) 审议股权激励计划 ; (16) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 2 董事会公司设董事会, 对股东大会负责, 董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 2 人, 董事会行使下列职权 : (1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; (2) 执行股东大会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; (4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; (7) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; (8) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; (9) 决定公司内部管理机构的设置 ; (10) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 43

44 (11) 制订公司的基本管理制度 ; (12) 制订公司章程的修改方案 ; (13) 管理公司信息披露事项 ; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; (16) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 3 监事会公司设监事会 监事会由 5 名监事组成, 设主席 1 人 具体职权如下 : (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; (2) 检查公司财务 ; (3) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; (4) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; (5) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; (6) 向股东大会提出提案 ; (7) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; (8) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ( 二 ) 内部控制情况公司建立了健全的制度管理体系, 已全面推行制度化的规范管理, 制定了包括法人治理 财务管理 资金管理 对外投资 对外担保 内部审计 工程建设 市场营销管理 燃料管理 人力资源管理 对控股子公司管理 风险控制等各方面的一系列管理制度 法人治理制度方面, 公司制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 董事会战略委员会实施细则 董事会提名委员会实施细则 董事会薪酬与考核委员会实施细则 董事会审计委员会实施细则 投资者关系管理制度 信息披露管理制度 董事会秘书工作制度 等法人治理方面的规章制度 财务管理方面, 为加强资金管理, 有效筹集和安排资金, 保证资金安全, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司财务管理制度, 对预算 会计基础工作 资产 资金 成本费用 基建财务 税收等方面进行明确规定 公司已形成权责明确 标准明晰的财务会计管理运行系统 资金管理方面, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司资金管理办法, 44

45 公司的资金管理机构是财务产权部, 统筹规划资金运作, 整合资金资源, 各单位建立资金业务的岗位责任制, 明确各岗位的职责权限, 确保办理资金业务和监督的不相容岗位相互分离 制约和监督 各单位对资金业务必须建立严格的授权批准制度 对外投资方面, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司投资决策管理办法, 主要包括建设 资产置换与收购 兼并与设立公司以及出资于其他公司等股权投资 公司设立投资管理委员会, 审议公司投资管理制度 拟投资项目和重大资产重组 兼并与收购的方案等 对于单一项目投资额度超过公司上一年度年末审计的净资产总额 5% 以上的投资事宜, 由公司股东大会审议批准 公司直属各单位无权进行对外投资 对外担保方面, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司担保管理办法, 公司只为所投资企业提供担保 : 单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产 1% 以下 ( 不含本数 ), 由公司总经理办公会议审批 ; 单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产 1% 以上和 5% 以下 ( 均含本数 ), 经公司总经理办公会议审查后, 报请公司董事会审批 ; 单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产 5% 以上, 经公司总经理办公会议 公司董事会审查后, 报请公司股东大会审批 内部审计方面, 为了规范公司内部审计工作, 加强公司内部监督与风险控制, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司内部审计管理制度, 公司本部设立内部审计部门, 配备专职审计人员, 负责组织对公司财务预算 财务收支 资产质量 经营绩效 投资以及基建工程 物资 燃料采购 资金使用和管理等经济活动进行审计 工程建设管理方面, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司工程建设管理制度, 对公司工程建设的主要管理工作进行了原则性界定, 适用于公司控股建设的各类新 扩 改建工程 工程建设的总体要求是以提高项目效益为核心, 坚持 安全第一 质量至上 的原则, 积极应用创新技术, 全过程推进精细化管理, 建设 技术先进 安全可靠 造价合理 资源节约 绿色和谐 循环经济 的绿色工程, 提高工程项目投产后的竞争力 市场营销管理方面, 为规范公司市场营销管理工作, 加强和完善公司系统营销网络管理和营销队伍建设, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司市场营销管理制度, 主要内容包括市场开发 营销管理以及综合管理等 计划经营部是公司市场营销工作的归口管理部门, 公司各发电企业是公司市场营销工作具体执行单位, 公司各发电企业厂长 ( 总经理 ) 是市场营销工作的第一责任人 燃料管理方面, 为规范公司的燃料管理工作, 确保燃料供应, 控制燃料成本, 有效提高公司整体经营效益, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司燃料管理制度, 燃化管理部是公司燃料管理的职能部门, 负责公司各火电企业燃料工作的归口管理, 在公司指导下, 各火电企业作为责任主体, 具体负责燃料订货 结 45

46 算和经营管理工作 人力资源管理方面, 为规范公司人力资源管理工作, 建立适应公司发展需要 符合现代企业制度要求的人力资源管理体系, 公司制定了 国电电力发展股份有限公司人力资源管理制度, 公司人力资源部是公司人力资源工作的归口管理部门, 是公司本部人力资源工作的具体执行部门, 人力资源管理工作的主要内容包括人力资源规划 干部管理 薪酬绩效管理 劳动组织管理 教育培训管理以及其他人力资源管理工作 对控股子公司的管理方面, 公司根据内部控制指引建立了一系列的管理规定, 加强对子公司的生产经营活动的监督 控制和指导, 并通过向子公司委派董事 监事及高级管理人员, 定期获取子公司的财务报表和经营情况 子公司所有的对外贷款 对外投资 对外担保 重大资产处置等重大事项须事先经公司批准 风险控制方面, 公司具有完整的风险管理信息系统 公司燃料采购实行采购供应 入厂数量质量验收 入炉质量监督职能 三分离 的管理模式, 形成有效的制衡机制 公司各火电企业负责本单位的煤炭调运工作, 建立与煤矿 铁路和地方政府部门等单位的有效联系, 确保煤炭调运工作有序开展 各火电企业按照国家标准 国电集团及公司的有关规定, 制定相应的验收管理规定 工作流程及工作标准 进厂煤炭验收的设备配置须符合国家或行业有关标准的要求, 按照国家和行业规定进行定期校验 检定, 并取得检定合格证 验收各环节必须建立符合公司要求的视频监控系统及 国电电力发展股份有限公司煤炭验收视频监控管理办法 公司还制定了 调运管理办法 结算与成本管理办法 煤炭采购化管理办法 等具体制度, 确保公司燃料管理从采购到保管 使用 销售等全过程的风险控制 此外, 公司还制定了 国电电力发展股份有限公司安全生产管理制度 煤矿企业安全生产管理制度, 包括安全工作规定 安全监督 安全奖惩以及应急管理等, 以加强公司安全管理措施, 提高公司的风险控制能力 ( 三 ) 内部组织结构公司设置有总经理工作部 规划发展部 计划营销部 证券融资部 人力资源部 财务产权部 安全生产部 工程建设部 燃料管理部 监察部 审计部 政治工作部 工会办公室 新能源事业部 煤化事业部, 各职能部门按照相互配合 相互负责 相互监督 相互促进的原则, 通过制定相应的岗位职责, 使各部门职责分工合理 权责分配明确, 组织结构图如下 : 图表 5.31 公司内部组织结构图 46

47 各部门主要职能 : 1 总经理工作部主要职责 : 协助公司领导协调公司本部的日常工作 ; 负责公司重要会议和活动的组织协调工作及有关工作部署的督办工作 ; 负责档案 印鉴 图书 资料的管理及公文收发 流转及督办工作 ; 负责公司法律事务的管理工作 ; 负责公司信访接待和值班工作 ; 负责公司系统外事管理工作及外事活动的组织安排 ; 负责对公司领导关注的重大发展改革问题进行调查研究, 组织撰写重要报告 讲话和文件以及信息报送工作 ; 牵头负责信息化建设 ; 负责公司保密 公共关系 防空 防疫管理工作 ; 负责公司本部后勤管理 员工福利管理以及公司办公大楼 公寓物业管理的协调工作 ; 负责公司系统办公用房 办公车辆等归口管理 ; 负责北京分公司 朝阳技术咨询分公司业务协调工作 ; 负责公司管理制度 规范 标准和管理办法的制订与实施 负责对口联系集团公司办公厅 国际合作与海外业务部 ( 外事管理 ) 企业管理与法律事务部( 法律事务 制度建设 ) 2 规划发展部主要职责 : 负责研究制定公司发展战略 ; 负责研究制定公司中长期发展规划 ; 负责公司项目前期工作总体协调和前期资金归口管理 ; 归口负责投资管理 ; 负责公司投资开发火电 水电 煤炭 煤化工等项目的前期管理 ; 负责公司火电 水电 煤炭 煤化工等项目投资 收购 重组前期工作 ; 负责公司系统小型基建项目审批和管理 ; 负责公司投资火电 水电 煤炭 煤化工等项目后评价工作 ; 负责公司核电项目前期工作 负责对口联系集团公司计划发展部 ( 火电 核电等前期 ) 煤炭与化工管理部( 煤炭 化工项目前期 ) 国际合作与海外业务部( 海外火电 水电 煤炭 煤化工等项目开发 ) 47

48 3 新能源事业部主要职责 : 新能源包括风电 太阳能发电 生物质 潮汐发电 负责研究编制公司新能源发展战略 ; 负责公司投资新能源项目的前期管理 ; 负责公司新能源项目投资 收购 重组 ; 负责公司新能源项目后评价工作 ; 负责公司新能源项目的生产 技改 可靠性管理 技术经济指标考核 ; 负责公司新能源在建项目的生产准备管理工作 负责协助本部有关管理部门对口联系集团公司水电与新能源发展部 ( 新能源项目前期 ) 安全生产部( 新能源项目 ) 国际合作与海外业务部( 海外新能源项目开发 ) 4 计划营销部主要职责 : 负责公司经营与营销管理工作 ; 负责组织制定公司的年度综合计划 ; 负责公司经济活动分析工作 ; 负责制定公司直属及控股企业年度 月度经营目标 ; 负责公司系统年度 月度资金计划 ; 负责公司综合计划统计和分析工作 ; 负责公司系统小型基建年度计划编制工作 ; 负责公司营销策略 市场研究及开发工作 ; 负责电力 热力市场的分析与预测, 制定电力 热力产品的营销措施, 负责电力市场竞价上网管理工作 ; 负责公司购售电合同的签订和管理工作 ; 负责公司系统电热价格工作 ; 负责公司系统年度电热价格水平及主营业务收入的管理工作 ; 负责公司系统电热费确认与回收工作 ; 负责公司系统煤炭 化工产品的经营与营销管理工作 ; 负责对标管理等企业管理业务 ; 负责多经企业的规范管理 负责对口联系集团公司市场营销部 企业管理与法律事务部 ( 经济活动分析 企业管理事务 ) 计划发展部( 综合计划业务 ) 科技与综合产业部( 创新型企业建设 ) 人力资源部 ( 多经规范管理业务 ) 5 证券融资部主要职责 : 负责董事会 监事会 股东大会的组织 协调 管理工作 ; 负责公司定期报告 对外信息披露及公司信息发布的审核 ; 负责公司投资者关系管理工作 ; 负责公司系统股权事务管理及股权变更工作 ; 负责资本市场的投融资工作 ; 负责与公司资本市场融资有关的资产收购 重组工作 ; 负责公司二级市场证券投资工作 ; 负责公司证券市场风险投资项目的策划及运作 ; 负责金融衍生品归口管理 ; 负责控股企业规范运作和董事会秘书的管理工作 ; 负责研究分析证券市场政策信息 股市行情和公司证券走势 ; 负责公司章程的起草 修订工作, 负责公司营业执照变更工作 负责对口联系集团公司资本运营与产权管理部 ( 融资业务 ) 企业管理与法律事务部 ( 三会业务 ) 6 人力资源部主要职责 : 负责研究 制定并组织实施公司人力资源战略及规划 ; 负责公司系统领导班子建设和后备干部队伍建设 ; 负责公司系统董事 监事的选派和管理工作 ; 负责公司系统劳动组织及员工调配管理 ; 负责公司系统教育培训及人才 技术技能管理工作 ; 负责公司工资 薪酬 社保 年金 人工成本管理工作 ; 负 48

49 责组织实施绩效考核管理工作 ; 负责公司本部人事管理 负责对口联系集团公司人力资源部 企业管理与法律事务部 ( 绩效考核工作 ) 7 财务产权部主要职责 : 负责研究 制定并组织实施公司财务战略及规划 ; 负责公司年度预算的组织编制 落实工作 ; 负责财务决算的组织编制 审核报送工作 ; 负责公司定期报告中财务部分的编制工作 ; 负责公司成本费用 资产 产权管理工作 ; 负责公司资产并购 重组 产权转让 资产处置等行为的评估组织工作及评估报告的备案工作 ; 参与公司股权投资 资产并购 重组 产权转让 资产处置 设备采购等合同条款审查工作 ; 负责公司直属及控股企业资产 产权处置审批或转报集团工作 ; 负责公司本部 北京分公司及朝阳技术咨询分公司会计核算 报表编制工作 ; 负责公司资金管理工作 ; 负责公司除证券市场外的金融市场资金筹集 融资合同的条款审查 签约及执行工作 ; 负责公司税务 担保 财产保险管理工作 ; 负责公司直属及控股企业的基本建设工程竣工决算报告的审查与批复工作 ; 负责代管工会经费的核算 拨付工作 负责对口联系集团公司财务管理部 资本运营与产权管理部 ( 产权管理业务 ) 8 安全生产部主要职责 : 负责公司安全管理和环保管理工作 ; 负责编制公司发电企业年度生产计划 检修计划和技改计划 ; 负责公司防洪 防汛及大坝安全管理, 负责防震减灾工作 ; 负责公司火电 水电等生产设备的维护 检修 技改及设备可靠性管理 ; 负责公司火电 水电等生产运行管理 生产成本控制 节能管理及有关技术经济指标的考核 ; 负责新建 扩建 改建火电 水电厂等的生产准备工作 ; 负责公司火电 水电等技术监督工作和锅炉及压力容器管理 ; 负责制定并组织实施公司科技发展规划和计划 ; 负责组织公司科技成果的评审 奖励工作 ; 负责公司系统的知识产权管理 ; 负责公司系统粉煤灰等综合利用工作 负责对口联系集团公司安全生产部 科技与综合产业部 ( 科技业务 ) 9 工程建设部主要职责 : 负责公司投资 并购的新 扩建项目的工程建设管理工作 ; 负责工程项目初步设计编制 审查及设计优化工作 ; 负责工程项目建设各项招标管理工作 ; 负责工程项目开工组织工作 综合进度计划和年度施工计划管理工作 ; 负责工程项目的概预算 合同结算管理及投资控制 ; 负责工程项目安全监督与质量管理工作 ; 负责工程启动验收 项目竣工验收工作 负责对口联系集团公司工程建设部 10 燃料管理部主要职责 : 负责煤炭市场研究和分析预测工作 ; 负责编制公司年度燃料需求和订货计划, 组织公司系统燃料订货 ; 负责煤炭运力计划协调工作 ; 负责公司系 49

50 统燃料入厂数量 质量验收和储存 耗用管理工作 ; 负责公司系统燃料计量 采制化设施 设备的配置和维护以及更新改造工作 ; 负责公司系统燃料合同 结算管理 统计分析 信息管理工作 ; 负责公司系统煤炭生产企业 化工生产企业安全管理 生产管理 环保管理和检修技改管理工作 ; 负责编制公司年度煤炭和化工生产企业的生产计划 检修计划和技改计划 ; 负责公司煤炭 化工生产企业的生产运行管理 生产成本控制 节能管理及有关技术经济指标的考核 ; 负责新建 扩建 改建煤炭 化工企业的生产准备工作 负责对口联系集团公司燃料管理部 煤炭与化工管理部 11 监察部( 纪检组办公室 ) 主要职责 : 负责公司系统反腐倡廉建设, 指导公司系统落实党风廉政建设责任制 ; 负责公司系统有关党员领导人员举报 控告及案件受理 调查并提出处理意见 受理申诉 ; 依据 中国国电集团公司职工惩处规定, 对公司系统单位及个人违规违纪行为进行调查, 并提出处理意见 受理申诉 ; 组织开展公司系统反腐倡廉教育 ; 组织开展公司系统效能监察工作, 提出监察建议和做出监察决定 ; 组织开展公司系统招标监督 燃煤稽查工作 负责对口联系集团公司监察部 ( 纪检组办公室 ) 12 审计部主要职责 : 负责编制和组织实施公司内部审计中 长期发展规划和年度内部审计工作计划 ; 负责对公司直属及控股单位的建设项目结算情况进行审计 ; 负责对公司直属及控股单位的主要领导人进行经济责任审计 ; 负责组织重要经济事项的专项审计和审计调查 ; 负责对公司内部控制建立与运行 风险管理情况进行审计 ; 负责指导 监督公司直属及控股单位的内部审计工作 ; 负责委托并协调中介机构开展专项审计业务 负责对口联系集团公司审计部 13 企业文化部( 政治工作部 ) 主要职责 : 负责公司党的建设, 指导基层单位党团组织设立及换届 ; 负责思想政治工作和精神文明建设 ; 负责基层政工干部队伍建设 ; 归口负责对内对外新闻宣传工作, 负责公司内刊 网站 新闻 宣传的管理 ; 负责公司企业文化建设工作 ; 负责公司党建思想政治研究会工作 ; 负责公司团青组织建设 ; 归口负责党团评先 ; 负责党费的收缴 管理和使用 ; 负责公司统战工作 ; 与有关部门配合开展和谐企业建设 ; 负责机关党委办公室工作及机关党的建设 负责对口联系集团公司政治工作部和新闻中心 14 工会办公室主要职责 : 负责公司民主管理工作, 维护职工合法权益 ; 负责公司工会组织建设 ; 负责公司年度职代会筹备等工作 ; 负责公司劳动竞赛及群众性经济技术创新 ; 负责组织公司大型文体活动 ; 参与公司安全生产和劳动保护监督检查工作 ; 50

51 负责公司系统先进集体和先进个人的评选 表彰及公司系统劳动模范的日常管理 ; 负责公司工会经费的收缴 使用和管理 ; 负责公司女职工工作 ; 负责公司机关工会工作 ; 负责指导基层工会各项工作 ; 负责离退休人员管理 负责对口联系集团公司工会工作委员会 15 煤化事业部主要职责 : 负责制定公司煤炭及化工产业发展规划并组织实施 ; 负责煤炭及化工产业的市场研究和分析 ; 负责公司煤炭 化工项目前期工作 ; 负责公司煤炭 化工项目投资 并购 重组工作 ; 负责公司煤炭 化工投资项目后评价工作 ; 负责公司煤炭 化工新建 扩建 改建项目工程管理及生产准备工作 ; 负责公司煤炭 化工企业安全 生产 节能 环保 技改 营销等管理及有关技术经济指标的考核 ; 负责编制并实施公司年度煤炭和化工产业生产经营计划 ; 负责公司煤炭 化工产业信息化系统建设及管理 七 董事 监事及高级管理人员情况 ( 一 ) 董事会成员陈飞虎先生,1962 年出生, 中共党员, 大学学历, 高级会计师, 自 2013 年 7 月起担任公司董事长 历任电力部经济调节与国有资产监督司副司长 ; 国家电力公司财务与资产经营部副主任 ; 国家电力公司总经理工作部副主任 主任兼体制改革办公室主任 ; 国家电力公司总经济师 ; 中国华电集团公司副总经理 党组成员 ; 现任中国国电集团公司董事 总经理 党组成员 冯树臣先生,1964 年出生, 中共党员, 硕士研究生毕业, 高级工程师, 自 2013 年 7 月起担任公司董事 历任朝阳发电厂热工分场技术培训员, 自动控制 计算机班技术员, 自动控制班班长 专工 副主任 主任, 朝阳发电厂厂办主任 运行副总工程师 生产副厂长 厂长, 国电电力大同第二发电厂党委书记兼纪委书记兼第一副厂长, 厂长兼党委书记, 国电科技环保集团公司党组书记 副总经理, 国电科技环保集团公司总经理 党组书记, 国电集团人力资源部主任 现任国电电力总经理 党组副书记 于崇德先生,1957 年出生, 中共党员, 研究生学历, 教授级高级工程师, 自 2012 年 9 月起担任公司董事 历任山东沾化发电厂锅炉技术员 汽机专工 汽机车间副主任 副总工程师 副厂长兼总工程师 厂长, 山东黄台发电厂厂长兼书记 山东电力局局长助理兼黄台发电厂厂长 书记, 江西省电力局总工程师, 江西省电力公司党组成员 副总经理 总工程师, 国家电力公司西北公司党组副书记 副总经理, 国电集团总经理助理兼安全生产部主任, 国电集团党组成员 副总经理兼安全生产部主任 现任国电集团副总经理 党组成员 张国厚先生,1962 年出生, 中共党员, 研究生学历, 高级会计师, 自 2012 年 9 月起担任公司董事 历任东北电力集团公司财务部成本员 副科长 副处长 51

52 处长 副主任, 国家电力公司东北公司副总会计师兼财务部主任, 国电电力总会计师兼董事会秘书 党组成员, 国电电力总会计师 党组成员 ; 国家电力公司财务产权部副主任 副主任 ( 主持工作 ), 国家电网公司财务部 ( 资金管理中心 ) 主任, 国家电网公司首席财务顾问 国电集团总会计师 党组成员 现任国电集团副总经理 党组成员 高嵩先生,1961 年出生, 中共党员, 大学学历, 教授级高级工程师, 自 2012 年 9 月起担任公司董事 历任河北省电力试验研究所副总工程师, 河北省马头发电厂总工程师, 河北邯峰发电厂筹建处副主任 主任, 河北省电力公司总经理助理 总工程师, 国电集团华北分公司党组书记 总经理, 国电集团总经理助理, 国电电力副总经理 党组副书记, 国电电力总经理 党组副书记 现任国电集团副总经理 党组成员 米树华先生,1962 年出生, 中共党员, 大学本科毕业, 自 2014 年 4 月起担任公司董事 历任广东核电合营有限公司生产部技术员, 通辽发电总厂燃料分厂 锅炉分厂副主任 主任, 生产技术部主任, 通辽发电总厂生产副厂长 热电厂厂长, 通辽发电总厂厂长, 国家电力公司东北公司副总工程师兼东北电力水电公司总经理, 国家电力公司东北公司副总经理 党组成员, 国家电网公司东北电网公司副总经理 党组成员, 国电集团东北分公司党组书记 总经理, 国电集团总经理助理兼国电东北分公司总经理 党组书记, 国电集团总经理助理兼国电东北电力有限公司 ( 分公司 ) 党组书记 执行董事 总经理, 国电电力总经理 党组副书记 现任国电集团副总经理 党组成员 工委主任 鲍绛先生,1965 年出生, 中共党员, 大学本科毕业, 自 2014 年 9 月起担任公司董事 历任财政部外事司科员 主任科员 ; 香港紫荆杂志社财务经理 ( 副处级 ); 中国中旅 ( 集团 ) 公司东方艺术大厦有限公司总会计师 ; 全国社会保障基金理事会办公厅值班室副处长级秘书 正处长级秘书 ; 全国社会保障基金理事会股权资产部 ( 实业投资部 ) 项目投资一处处长 ; 现任全国社会保障基金理事会股权资产部 ( 实业投资部 ) 副主任 李秀华女士,1949 年出生, 中共党员, 大学学历, 注册会计师, 自 2011 年 5 月起担任公司独立董事 历任财政部预算司中央预算执行处和总会计处副处长 处长 ; 财政部预算司助理巡视员 ; 国务院稽察特派员总署副局级稽察特派员助理, 办事处负责人 ; 中央企业工委监事会副局级专职监事, 办事处副主任 ; 中央企业工委和国务院国资委监事会正局级专职监事, 办事处主任 现已退休 高德步先生,1955 年出生, 中共党员, 经济学博士, 自 2015 年 8 月起担任公司独立董事 历任中国人民大学经济学系副系主任, 经济学院副院长, 中国人民大学党委组织部部长 2002 年在美国 UCLA 做高级访问学者 现任中国人民大学经济学院教授, 博士生导师, 中国经济改革与发展研究院常务副院长, 承担并完成多项国家和省部级研究课题 肖湘宁先生,1952 年出生, 工学硕士, 教授, 博导, 自 2015 年 8 月起担任 52