关于减少和规范关联交易的承诺关于避免同业竞争的承诺关于提供资料真实准确完整的承诺方控制的其他公司企业或者其他经济组织占用的情形四保证量子高科的业务独立 1 保证量子高科拥有独立开展经营活动的相关资质, 具有面向市场的独立自主持续的经营能力 ; 2 保证本承诺方及本承诺方控制的其他

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央十应
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 量子生物公告编号 : 量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司或量子生物 ) 于 2018 年 5 月 22 日收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司向上海睿昀企业管理中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2018]831 号 ) 的文件, 该文件核准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 本次交易相关方所出具的重要承诺如下 : 承诺主体承诺事项主要内容上市公司凯地生物曾宪经黄雁玲提供资料真实准确完整的承诺关于保持上市公司独立性的承诺量子高科已提供本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料和口头证言等 ), 并保证所提供的信息真实准确完整, 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任在本次重组期间, 量子高科将依照相关法律法规中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 及时披露有关本次重组的信息, 并保证该等信息的真实性准确性和完整性, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任一保证量子高科的人员独立 1 保证量子高科的劳动人事及薪酬管理与本承诺方控制的其他公司企业或者其他经济组织之间完全独立 ; 2 保证量子高科的高级管理人员均在量子高科任职并领取薪酬, 未在本承诺方控制的其他公司企业或者其他经济组织担任除董事监事以外的职务, 亦未在本承诺方控制的其他公司企业或者其他经济组织领取薪酬 ; 保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司企业或者其他经济组织中兼职 ; 3 保证不干预量子高科的董事会股东大会行使职权决定人事任免二保证量子高科的机构独立 1 保证量子高科构建健全的公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 ; 2 保证量子高科的股东大会董事会监事会等依照法律法规及量子高科合法有效的公司章程独立行使职权三保证量子高科的资产独立完整 1 保证量子高科拥有与生产经营有关的独立完整的资产; 2 保证量子高科的经营场所独立于本承诺方控制的其他公司企业或者其他经济组织 ; 3 除正常经营性往来外, 保证量子高科不存在资金资产被本承诺方及本承诺

2 关于减少和规范关联交易的承诺关于避免同业竞争的承诺关于提供资料真实准确完整的承诺方控制的其他公司企业或者其他经济组织占用的情形四保证量子高科的业务独立 1 保证量子高科拥有独立开展经营活动的相关资质, 具有面向市场的独立自主持续的经营能力 ; 2 保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司企业或者其他经济组织避免从事与量子高科及其控制的其他公司企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务 ; 3 保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司企业或者其他经济组织减少与量子高科及其控制的其他公司企业或者其他经济组织的关联交易 ; 对于确有必要且无法避免的关联交易, 保证按市场原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务五保证量子高科的财务独立 1 保证量子高科建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系, 具有规范独立的财务会计制度 ; 2 保证量子高科独立在银行开户, 不与本承诺方及本承诺方控制的其他公司企业或者其他经济组织共用银行账户 ; 3 保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司企业或者其他经济组织兼职 ; 4 保证量子高科能够独立作出财务决策, 本承诺方不干预量子高科的资金使用 ; 5 保证量子高科依法纳税承诺方若违反上述承诺, 将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失 1 本次交易完成后, 本承诺方在作为控股股东实际控制人及持股 5% 以上股东的期间, 本承诺方及本承诺方控制的其他企业将尽量避免减少并规范与量子高科睿智化学及其控制的企业之间的关联交易对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场原则以公允合理的市场价格进行, 根据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批手续, 不损害量子高科及其他股东的合法权益 2 本承诺方若违反上述承诺, 将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失 1 截至本承诺函签署日(2018 年 1 月 12 日 ), 本承诺方及本承诺方控制的其他企业未从事与量子高科睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务 2 本次交易完成后, 在作为量子高科控股股东实际控制人及持股 5% 以上股东的期间, 本承诺方及本承诺方控制的其他企业将避免从事任何与量子高科睿智化学及其控制的企业相同的业务如本承诺方及本承诺方控制的其他企业遇到量子高科睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会, 本承诺方及本承诺方控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科睿智化学及其控制的企业本承诺方若违反上述承诺, 将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失本承诺方将及时向量子高科提供本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料和口头证言等 ), 并保证所提供的信息真实准确完整, 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给量子高科或者投资者造成损失的, 本承诺方将依法承担赔偿责任如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本承诺方不转让在量子高科拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交量子高科董事会, 由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息的,

3 关于无违法违规行为的承诺关于本次重组的原则性意见关于股票质押融资事项的承诺授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本人本公司及本公司现任董事监事高级管理人员目前不存在正被司法机关立案侦查被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形 ; 不存在尚未了结的或可预见的诉讼仲裁或行政处罚案件 ; 2 本人本公司及本公司现任董事监事高级管理人员最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与民事经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为, 不存在严重的证券市场失信行为, 不存在被交易所采取监管措施纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形 ; 3 本人本公司及本公司现任董事监事高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形 ; 本人本公司及本公司之董事监事高级管理人员不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 4 本人本公司现任董事监事高级管理人员最近五年诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺等情形本承诺方若违反上述承诺, 将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失特此承诺本承诺方原则性同意本次交易承诺方若违反上述承诺, 将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失截至本承诺函出具之日 (2018 年 1 月 26 日 ), 除曾宪经江门凯地生物技术有限公司存在以持有量子高科累计 6, 万股股份质押给中信证券海通证券广发证券等金融机构, 取得股权质押融资的情形外, 本承诺方不存在其他股权质押的情形, 本承诺方股权质押的具体情况如下 : 股东名称曾宪经质押方质押股份数量 ( 万股 ) 质押起始日质押到期日质押股份占股东及其一致行动人所持股份总数比例质押股份占上市公司总股本比例海通证券 1, /5/ /5/ % 3.13% 广发证券 /5/ /5/ % 1.34% 凯地生物中信证券 3, /5/ /5/ % 7.42% 海通证券 /9/ /9/ % 1.61% 国泰君安证券国泰君安证券 /1/ /1/ % 1.66% /11/ /11/ % 0.36% 其中, 曾宪经于 2017 年 5 月 19 日 5 月 23 日通过股权质押从海通证券广发证券取得股权质押融资借款本金合计 1.05 亿元, 主要用于本次睿智化学的投资江门凯地生物技术有限公司质押股权融资与本次睿智化学投资不存在直接关系上述股权质押系正常融资行为, 除股权质押协议约定的相关利息支付股票回购和债务保障条款外, 无针对该等股份权利的其他安排承诺方具备按期足额偿还上述股权质押引起的债务的能力, 保证不会因此导致对所质押股权的处置和权利转

4 曾宪经黄雁玲上市公司董事监事高级管理人员关于减持计划的说明控制股权质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺关于保持实际控制权的承诺提供资料真实准确完整的承诺移截至本承诺函出具日 (2018 年 1 月 26 日 ), 本承诺方近期无其他可预见的将所持有的量子高科股票设定质押的相关计划和安排自本说明签署日 (2018 年 1 月 12 日 ) 至本次交易实施完毕期间, 本承诺方及本承诺方控制的企业不向除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方转让持有的量子高科股份在此期间, 如由于量子高科发生送股转增股本等事项增持的量子高科股份, 将遵照前述安排进行本承诺方若违反上述承诺, 将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失一承诺方将股份质押给债权人系出于合法的融资需求, 未将股份质押融入资金用于非法用途 ; 二截至本承诺函出具之日 (2018 年 3 月 30 日 ), 承诺方以所控制的量子高科股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形风险事件 ; 三承诺方保证不会因逾期偿还或其他违约情形风险事件导致承诺方所控制的量子高科股份被质权人行使质押权, 从而避免量子高科控股股东 / 实际控制人发生变更 ; 四如因股权质押融资风险事件导致承诺方控股股东 / 实际控制人地位受到影响, 则承诺方将积极与资金融出方协商, 采取所有合法措施 ( 包括但不限于提前回购追加保证金或补充担保物等措施 ) 防止所持有的量子高科股份被处置, 维护控股股东 / 实际控制人地位的稳定性 ; 五承诺方拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排一本次交易完成后 60 个月内, 不主动放弃对量子高科董事会的提名权和在量子高科股东大会的表决权, 不协助除本人及本人控制的企业外的其他方谋求量子高科第一大股东控股股东或实际控制人地位 ; 二本人及本人控制的企业承诺 60 个月内不对量子高科置出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票三本次交易完成后 36 个月内, 不向除本承诺方及本承诺方控制的企业以外的其他方转让本次交易完成前本承诺方及本承诺方控制的企业持有的量子高科股份本次交易完成后, 如由于量子高科送红股转增股本等原因使本承诺方及本承诺方控制的企业在本次交易完成前持有的量子高科股份被动增持的部分, 亦应遵守前述锁定期的约定本人若违反上述承诺, 将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失本人已向量子高科提供本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料和口头证言等 ), 并保证所提供的信息真实准确完整, 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给量子高科或者投资者造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任在本次重组期间, 本人将依照相关法律法规中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 及时向量子高科披露有关本次重组的信息, 并保证该等信息的真实性准确性和完整性, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给量子高科或投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人不转让在量子高科拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交量子高科董事会, 由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的主体信息和股票账户信息并申请锁定 ; 董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的主体信息和股票账户信息的, 授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

5 上市公司全体董事交易对方关于减持计划的说明关于无违法违规行为的承诺关于申报文件真实性准确性和完整性的承诺关于提供资料真实准确完整的承诺自本说明签署日 (2018 年 1 月 12 日 ) 至本次交易实施完毕期间, 本人及本人控制的企业不向除本人及本人控制的企业外的其他方转让持有的量子高科股份在此期间, 如由于量子高科发生送股转增股本等事项增持的量子高科股份, 将遵照前述安排进行本人若违反上述承诺, 将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失 ( 周新平 : 本人计划在量子高科复牌之日起至实施完毕期间, 通过集中竞价交易或大宗交易的方式以不低于 30 元 / 股的价格减持本人控制的江门金洪商务有限公司持有的量子高科不超过 2,000,000 股 ( 占量子高科现有总股本比例 0.47%) 减持过程中, 本人及本人控制的企业将严格遵守上述减持计划及相关证券监管机构的减持规则本人若违反上述承诺, 将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失 ) 1 本公司及本公司现任董事监事高级管理人员目前不存在正被司法机关立案侦查被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形 ; 不存在尚未了结的或可预见的诉讼仲裁或行政处罚案件 ; 2 本公司及本公司现任董事监事高级管理人员最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与民事经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为, 不存在严重的证券市场失信行为, 不存在被交易所采取监管措施纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形 ; 3 本公司及本公司现任董事监事高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形 ; 本公司及本公司之董事监事高级管理人员不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 4 本公司现任董事监事高级管理人员最近五年诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺等情形本承诺方若违反上述承诺, 将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司董事会全体成员保证公司本次重大资产重组申请文件的真实性准确性和完整性, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 并对申请文件的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任本承诺方已向量子高科提供本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料和口头证言等 ), 并保证所提供的信息真实准确完整, 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给量子高科或者投资者造成损失的, 本承诺方将依法承担赔偿责任在本次重组期间, 本承诺方将依照相关法律法规中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 及时向量子高科披露有关本次重组的信息, 并保证该等信息的真实性准确性和完整性, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给量子高科或投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本承诺方承诺不转让在量子高科拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交量子高科董事会, 由董事会代本承诺方向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的主体信息和股票账户信息并申请锁定 ; 董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的主体信息和股票账户信息的, 授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

6 关于放弃优先购买权的声明关于不互为一致行动人的承诺关于不存在内幕交易的承诺关于无违法违规行为的承诺关于资产权属的承诺关于本次重组采取份如调查结论发现存在违法违规情节, 本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排本承诺方同意睿智化学的其他股东将其持有的睿智化学全部股权转让给量子高科, 并无条件同意对此放弃行使优先购买权除 CGHK 睿昀投资睿钊投资为同一实际控制人控制的企业外, 各交易对方已承诺 : 各交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系, 亦不存在通过协议或其他安排, 在睿智化学的经营管理决策提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形 ( 除上述提及的情形外 ) 本次交易前, 本承诺方及本承诺方的关联方与其他交易对方 ( 量子高科及其关联方 ) 之间不存在一致行动关系和关联关系 ( 本承诺方及本承诺方的关联方亦不会因为本次交易而导致与其他交易对方及其关联方之间存在一致行动关系和关联关系 ) ( 在本次交易完成后 60 个月内,( 除上海睿昀企业管理中心 ( 有限合伙 )/ 上海睿钊企业管理中心 ( 有限合伙 ) 与本承诺方系同一实际控制人控制外 ) 本承诺方及本承诺方的关联方不会基于所持有的上市公司股份而与量子高科其他股东及其关联方建立一致行动关系与其签订一致行动协议或实际采取一致行动, 亦不会以委托征集投票权协议联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式单独或共同谋求量子高科的实际控制权 ) 本合伙企业及合伙人 / 本公司 / 本人不存在下述任何情形之一 : 1 泄露量子高科本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易; 2 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查; 3 因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 ; 4 具有关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形一本承诺方不存在上市公司收购管理办法第六条规定的下列情形 : 1 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益; 2 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 3 最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为 ; 4 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 5 公司法第一百四十六条规定的情形; 6 法律行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形二本合伙企业及本合伙企业的合伙人主要成员 / 本公司及本公司董事监事高级管理人员 / 本人最近五年内没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁三本合伙企业及本合伙企业的合伙人主要成员 / 本公司及本公司董事监事高级管理人员 / 本人最近五年诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形 1 本承诺方作为睿智化学的股东, 已经依法履行对睿智化学的出资义务, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反作为睿智化学股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响睿智化学合法存续的情况 2 本承诺方所持有的睿智化学股权为本承诺方合法财产, 本承诺方为其最终权益所有人, 不存在权属纠纷, 不存在信托委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让限制转让的承诺或安排, 亦不存在质押冻结查封财产保全或其他权利限制的情形本承诺方知悉量子高科本次重组事宜后, 与其及时签订了保密协议, 约定对本次资产重组的相关信息保密

7 睿钊投资睿昀投资 Mega Star 张天星睿昀投资睿钊投资的保密措施及保密制度的说明关于不存在对赌安排的确认关于资金来源的说明关于股份锁定的承诺关于不谋求实际控制权的承诺关于保证独立性的承诺本承诺方严格遵守该等保密协议的条款, 在该保密信息成为公开信息之日前, 从未在本次重组工作范围之外谈论或者以书面形式传播关于本次重组的相关信息, 严格履行了重大资产重组相关信息在依法披露前的保密义务截至本确认函出具之日 (2018 年 1 月 12 日 ), 本承诺方与睿智化学及睿智化学其他股东之间不存在业绩承诺及补偿一票否决权股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排, 亦不存在其他任何对赌性质的相关约定或安排睿昀投资 : 截至本确认函出具之日 (2018 年 1 月 12 日 ), 本合伙企业与北京量子磁系健康产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 就睿智化学 2017 年度 2018 年度及 2019 年度的经营业绩存在业绩承诺及补偿除此之外, 本合伙企业与睿智化学及睿智化学其他股东之间不存在业绩承诺及补偿一票否决权股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排, 亦不存在其他任何对赌性质的相关约定或安排 1 本承诺方对睿智化学的出资之资金来源均系合伙人投入或自有资金, 不存在接受他人委托投资的情况本承诺方对睿智化学的出资不存在直接或间接来源于量子高科 ( 或量子高科控股股东和实际控制人 ) ( 睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人 ) 亦不存在直接或间接来源于其他交易对方的情形, 本承诺方亦不存在直接或间接接受量子高科 ( 或量子高科控股股东和实际控制人 ) ( 睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人 ) 其他交易对方及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形 2 本承诺方资产及资信状况良好, 具有受让睿智化学出资额的资金实力和认购能力, 不存在会对本次交易产生不利影响的情况 3 本承诺方的资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在任何分级收益等结构化安排, 亦不存在优先劣后等级安排 1 本承诺方在本次交易中以睿智化学股权认购的量子高科发行的股份, 自股份上市之日起 36 个月内不得转让 (2 同时, 本承诺方认购股份于股份上市之日起 36 个月届满之日至 48 个月届满之日期间, 本承诺方转让认购股份的数量不超过本次交易的认购股份数量的 50%;) 3 股份发行结束后, 如由于量子高科送红股转增股本等原因而使本承诺方被动增持的量子高科股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符, 将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行 1 本次交易完成后 60 个月内, 本承诺方认可并尊重曾宪经先生黄雁玲女士的量子高科实际控制人地位, 不对曾宪经先生黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议, 本承诺方不通过任何方式单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位 ; 2 本次交易完成后 60 个月内, 在本承诺方直接或间接持有量子高科股份期间, ( 除与上海睿钊企业管理中心 ( 有限合伙 )/ 上海睿昀企业管理中心 ( 有限合伙 ) 保持一致行动关系以外 ) 本承诺方不会基于直接或间接所持有的量子高科股份而与量子高科其他股东及其关联方谋求一致行动关系与其签订一致行动协议或实际采取一致行动, 亦不会以委托征集投票权协议联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式, 单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位, 亦不会协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位 ; (3 本次交易完成后 60 个月内, 如需委托投票, 本承诺方不向除曾宪经黄雁玲及其一致行动人之外的其他方委托本承诺方所持量子高科股份在量子高科股东大会的表决权 ) 本次重组完成后, 在本合伙企业与睿钊投资 / 睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科 5% 以上股份期间, 本合伙企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子高科独立性, 并尽可能保证量子高科在业务资产机构人员财务等各方面的独立性

8 睿昀投资睿钊投资 CGHK HUI MICHAE L XIN( 惠欣 ) 严晏清肖文娟关于避免同业竞争的承诺关于减少和规范关联交易的承诺关于社会保险住房公积金补缴等事宜的承诺函关于保证独立性的承诺 1 截至本承诺函签署日(2018 年 1 月 12 日 ), 本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业未从事与量子高科睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务 2 本次交易完成后, 在本合伙企业与睿钊投资 / 睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科 5% 以上股份期间, 本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将避免从事任何与量子高科睿智化学及其控制的企业相同的业务如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业遇到量子高科睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会, 本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科睿智化学及其控制的企业本合伙企业若违反上述承诺, 将承担因此给量子高科睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失 1 本次交易完成后, 在本合伙企业与睿钊投资 / 睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科 5% 以上股份期间, 本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将尽量避免减少并规范与量子高科睿智化学及其控制的企业之间的关联交易对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将遵循市场原则以公允合理的市场价格进行, 根据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批手续, 不损害量子高科及其他股东的合法权益 2 本合伙企业若违反上述承诺, 将承担因此而给量子高科睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失本次交易完成后, 若因交割日前睿智化学及其控制的其他公司企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险住房公积金的, 将最终由睿昀投资睿钊投资 CGHK 承担连带赔偿责任 ( 睿昀投资睿钊投资 CGHK 承担连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别持有的睿智化学相对股权比例进行分担 ); 若因交割日前睿智化学及其控制的其他公司企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿赔偿或使睿智化学产生其他任何费用或支出的, 将最终由睿昀投资睿钊投资 CGHK 承担连带赔偿责任 ( 睿昀投资睿钊投资 CGHK) 承担连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别持有的睿智化学相对股权比例进行分担 ) 一保证睿智化学的人员独立 1 保证睿智化学( 含其下属企业, 下同 ) 的劳动人事及薪酬管理与本人控制的其他企业之间完全独立 ; 2 保证睿智化学的高级管理人员均专职在睿智化学任职并领取薪酬, 不在本人控制的其他企业担任除董事监事以外的职务 ; 3 保证不干预睿智化学股东董事会行使职权决定人事任免二保证睿智化学的机构独立 1 保证睿智化学构建健全的公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 ; 2 保证睿智化学的股东董事会监事会等依照法律法规及睿智化学公司章程独立行使职权三保证睿智化学的资产独立完整 1 保证睿智化学拥有与生产经营有关的独立完整的资产; 2 保证睿智化学的经营场所独立于本人控制的其他企业; 3 除正常经营性往来外, 保证睿智化学不存在资金资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形四保证睿智化学的业务独立 1 保证睿智化学拥有独立开展经营活动的相关资质, 具有面向市场的独立自主持续的经营能力 ; 2 保证本人及本人控制的其他企业避免从事与睿智化学及其控制的其他企业具有竞争关系的业务 ; 3 保证本人及本人控制的其他企业减少与睿智化学及其控制的其他企业的关联

9 关于避免同业竞争的承诺关于减少和规范关联交易的承诺关于不谋求上市公司控制权的承诺函关于上海睿智化学研究有限公司与量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司重组相关事宜的承诺交易 ; 对于确有必要且无法避免的关联交易, 保证按市场原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务五保证睿智化学的财务独立 1 保证睿智化学建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系, 具有规范独立的财务会计制度 ; 2 保证睿智化学独立在银行开户, 不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户 ; 3 保证睿智化学的财务人员不在本人控制的其他企业兼职; 4 保证睿智化学能够独立作出财务决策, 本人不干预睿智化学的资金使用 ; 本次交易完成后, 在直接或间接作为持有量子高科 5% 以上股份的股东期间, 本人及本人控制其他企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子高科的独立性, 并尽可能保证量子高科及其下属子公司在业务资产机构人员财务的独立性本人若违反上述承诺, 将承担因此给量子高科睿智化学造成的一切损失 1 截至本承诺函签署日(2018 年 1 月 12 日 ), 本人及本人控制的其他企业未从事与量子高科睿智化学及其控制的企业存在同业竞争关系的业务 2 本次交易完成后, 在作为直接或间接持有量子高科 5% 以上股份的股东期间, 本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与量子高科睿智化学及其控制的企业相同的业务如本人及本人控制的其他企业遇到量子高科睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会, 本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科睿智化学及其控制的企业本人若违反上述承诺, 将承担因此给量子高科睿智化学及其控制的企业及量子高科其他股东造成的一切损失 1 本次交易完成后, 本人在作为直接或间接持有量子高科 5% 以上股份的股东期间, 本人及本人控制的其他企业将尽量避免减少并规范与量子高科睿智化学及其控制的企业之间的关联交易对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允合理的市场价格进行, 根据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批手续, 不损害量子高科及其他股东的合法权益 2 本人若违反上述承诺, 将承担因此而给量子高科睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失本次交易完成后 60 个月内, 本人仍认可并尊重曾宪经先生黄雁玲女士的上市公司实际控制人地位, 不对曾宪经先生黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议, 本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权一清偿睿智化学关联方往来款截至本承诺函出具日 (2018 年 1 月 12 日 ), 本承诺人及所控制的企业与睿智化学尚有未结清的资金往来款本承诺人及所控制的企业承诺自本承诺函签署之日起, 不再新增对睿智化学的非经营性资金占用和超出合理账期的业务款项本承诺人及所控制的企业将在量子高科审议本次重组的股东大会召开日前, 清偿完毕上述款项对于睿智化学对本承诺人及所控制的企业的应付款, 本承诺人及所控制的企业将在睿智化学满足日常资金需求符合政策及法规要求的情况下, 向睿智化学收回该等应付款二睿智化学及量子高科对尚华启东南昌项目具有优先租赁权本承诺人及所间接控股和控制的尚华科创投资管理 ( 江苏 ) 有限公司 ( 以下简称尚华启东 ) 尚华医药科技( 江西 ) 有限公司 ( 以下简称尚华南昌 ), 以投资管理出租物业等为主营业务, 分别与启东市人民政府南昌高新技术产业开发区管理委员会签署了关于生物制药科创中心生物医药科创中心 ( 以下简称尚华启东南昌项目 ) 开发的投资框架协议书和投资协议本承诺人承诺, 尚华启东南昌项目投入使用后, 本承诺人及所控制的企业不

10 关于业务合同转让协议的承诺关于促使上海睿智化学研究有限公司核心管理人员签署 < 保密协议 > < 竞业禁止协议 > 的承诺会利用该项目开展与睿智化学及量子高科相同或相近的业务自本承诺函签署日 (2018 年 1 月 12 日 ) 起, 在同等条件下, 睿智化学及量子高科对尚华启东南昌项目具有优先租赁权三完成 CGHK 向睿智化学的业务合同转移 China Gateway Life Science (Holdings) Limited( 以下简称 CGHK ) 作为睿智化学的母公司, 目前存在代睿智化学与客户签署业务合同及代收款的情形 CGHK 已与睿智化学及睿智化学子公司 CEHK 签署业务合同转让协议, 与睿智化学正在进行业务合同转移的工作为保证睿智化学业务的独立性, 本承诺人及所控制的企业将配合督促 CGHK 按照业务合同转让协议的约定执行, 与睿智化学完成业务合同转移的工作, 尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务合同转移而受到影响本承诺人若违反上述承诺, 将承担因此给量子高科睿智化学造成的实际损失为便于睿智化学境外业务收款及商业便利,China Gateway Life Science (Holdings) Limited( 以下简称 CGHK ) 曾作为睿智化学及其下属企业的境外代签合同及代收款主体为本次交易之目的,2017 年 3 月 31 日,CGHK 与 Chemexplorer Company Limited ( 以下简称 CEHK ) 睿智化学签署了业务合同转让协议, 由 CEHK 代替 CGHK 的地位成为睿智化学及其下属企业的新境外代签合同及代收款主体因业务合同转让协议所述事宜尚未全部完成, 本承诺人及所控制的企业将配合督促 CGHK 按照业务合同转让协议的约定执行, 与睿智化学及 CEHK 完成业务合同转移的工作, 尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务合同转移而受到影响上述事项系以前年度遗留问题, 为本次交易之目的本承诺人将促使和配合睿智化学保持经营独立性并规范和减少关联交易本承诺人及所控制的企业保证不就 CRO CMO 业务与睿智化学的现有客户及潜在客户保持或新增任何合同关系若睿智化学的客户向本承诺人或本承诺人控制的企业汇入其应付睿智化学的业务款, 本承诺人或本承诺人控制的企业应于收到款项后的 10 个工作日内通知睿智化学并将该等款项汇入睿智化学或其指定的账户本承诺人若违反上述承诺, 将承担因此给量子高科睿智化学造成的实际损失根据本方量子高科及其他合同方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议, 本方及量子高科其他交易对方应促使 HUI MICHAEL XIN( 惠欣 ) 汤炜 Livia Legg Martin Clasby Donald C. T. Hou 许吕刘礼乐项骏张迎佳张艳红等共计 10 名标的公司核心管理人员与标的公司签订服务期至少至 2021 年 4 月 30 日的保密协议及竞业禁止协议本方将依据发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议约定, 促使睿智化学的核心管理人员签署发行股份及支付现金购买资产协议附件内确定的保密协议竞业禁止协议若因核心管理人员未能及时签署保密协议竞业禁止协议致使睿智化学受到损失的, 本方将补偿量子高科睿智化学因此受到的实际损失截至本公告出具日, 上述承诺仍在履行中, 相关方均正常履行相关承诺, 无违反相关承诺的行为公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜, 并根据上市公司的相关规定及时履行信息披露特此公告量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司董事会 2018 年 6 月 25 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确