声明和承诺广发证券股份有限公司英大证券有限责任公司接受委托, 担任深圳市赛为智能股份有限公司 ( 以下简称赛为智能或上市公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 本独立财务顾问核查意见是根据公司法证券法重组管理办法上市规

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舌舞薛
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1 广发证券股份有限公司英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见 ( 一 ) 二〇一七年五月 1

2 声明和承诺广发证券股份有限公司英大证券有限责任公司接受委托, 担任深圳市赛为智能股份有限公司 ( 以下简称赛为智能或上市公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 本独立财务顾问核查意见是根据公司法证券法重组管理办法上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 遵循客观公正原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问核查意见, 旨在就本次交易行为实施情况做出独立客观和公正的评价, 以供赛为智能全体股东及有关各方参考本独立财务顾问特作如下声明 : 1 本独立财务顾问报告所依据的文件材料由赛为智能交易对方( 周斌新余北岸程炳皓嘉乐投资嘉志投资福鹏宏祥 ) 和开心人信息提供赛为智能交易对方及开心人信息已向本独立财务顾问保证 : 其所提供和出具的所有文件材料合法真实准确完整及时, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其合法性真实性准确性完整性及时性负责本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 2 本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 3 本独立财务顾问提请投资者注意, 本报告旨在就本次交易实施情况对赛为智能全体股东是否公平合理作出客观公正的评价并发表意见, 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由赛为智能董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论, 不构成对赛为智能的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上: 国家现行法律法规无重大变化, 本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实准确完整 ; 本次交易各方遵循诚实信用原则, 各项合同协议得以顺利履行 ; 本次交易能到得到有权部门的批准 / 核准, 不存在其它障碍, 并能顺利完成 2

3 5 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 6 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读赛为智能董事会发布的深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和与本次交易有关的审计报告资产评估报告书法律意见书等文件全文本财务顾问特别承诺如下 : 1 本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见 2 本独立财务顾问已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法合规真实和有效进行了充分核查验证, 保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料, 仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见, 并不对有关会计审计资产评估投资决策财产法律权属等专业事项发表意见, 在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述 4 本独立财务顾问核查意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用, 不得用作任何其他用途本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证, 出具独立财务顾问核查意见如下 : 3

4 释义本报告中, 除非另有说明, 以下词汇具有如下特定含义 : 公司上市公司赛为智能指深圳市赛为智能股份有限公司标的公司开心人信息指北京开心人信息技术有限公司本核查意见本独立财务顾问核查意见指广发证券指广发证券股份有限公司英大证券指英大证券有限责任公司独立财务顾问指广发证券英大证券标的资产拟购买资产交易标的指开心人信息 100% 股权本次交易本次重组本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金指广发证券股份有限公司英大证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见 ( 一 ) 赛为智能发行股份及支付现金购买开心人信息 100% 股权并募集配套资金募集配套资金指赛为智能向不超过 5 名 ( 含 5 名 ) 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金标的资产拟购买资产指开心人信息 100% 股权交易对方指新余北岸周斌程炳皓嘉乐投资嘉志投资福鹏宏祥发行对象指新余北岸周斌程炳皓嘉乐投资嘉志投资福鹏宏祥和不超过 5 名 ( 含 5 名 ) 符合条件的特定对象新余北岸指新余北岸技术服务中心 ( 有限合伙 ) 嘉乐投资指共青城嘉乐投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉志投资指共青城嘉志投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 福鹏宏祥指深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 福鹏资产指深圳市福鹏资产管理有限公司评估基准日指 2016 年 9 月 30 日交割日指工商登记机关就标的资产转让给赛为智能事项完成股东工商变更登记之日过渡期指自审计评估基准日 ( 不包括审计评估基准日当日 ) 起至交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间定价基准日指赛为智能第三届第二十九次董事会审议通过本次重组预案相关决议公告之日资产购买协议指深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议资产购买补充协议指深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议公司章程指深圳市赛为智能股份有限公司章程 (2016 年 5 月修订 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年 9 月 8 日修订 ) 上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则 4

5 评估报告君合律师律师指深圳市赛为智能股份有限公司拟收购股权涉及的北京开心人信息技术有限公司股东全部权益项目评估报告指北京市君合律师事务所正中珠江审计机构指广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中企华评估机构评估师指北京中企华资产评估有限责任公司证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所深交所指深圳证券交易所 A 股指境内上市人民币普通股元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 5

6 一本次交易基本情况本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式, 购买新余北岸周斌程炳皓嘉乐投资嘉志投资福鹏宏祥持有的开心人信息 100% 股权同时, 上市公司拟向不超过 5 名 ( 含 5 名 ) 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 2016 年 10 月 12 日及 2016 年 12 月 13 日, 上市公司与周斌新余北岸程炳皓嘉乐投资嘉志投资福鹏宏祥分别签署了资产购买协议和资产购买补充协议本次拟购买资产的交易价格参考中企华出具的中企华评报字 (2016) 第 4171 号评估报告的评估结果, 由本次重组交易各方协商确定为 108,500 万元鉴于本次交易完成后, 各交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险有所不同, 交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价程炳皓嘉乐投资嘉志投资福鹏宏祥不参与业绩承诺与补偿安排, 均按嘉乐投资嘉志投资福鹏宏祥等财务投资者取得开心人信息股权时的交易估值 97,300 万元及其各自持股比例取得本次交易对价 ; 剩余交易对价由业绩承诺方新余北岸周斌按其各自持股比例占两人持股比例之和的比重享有本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付其中, 交易对价的 70.32%, 共计 76,300 万元以发行股份方式支付, 共计发行股份 58,288,766 股 ; 交易对价的 29.68%, 共计 32,200 万元以现金方式支付新余北岸周斌程炳皓取得的交易对价中 40% 以现金方式支付, 其余 60% 以发行股份方式支付 ; 嘉乐投资嘉志投资福鹏宏祥等取得的交易对价全部以发行股份方式支付本次交易中, 各交易对方取得的对价情况如下 : 单位 : 万元股序交易对价股份对价交易对方股权比例交易对价号占比金额发股数量现金对价 1 新余北岸 % 67, % 40, ,086,187 27, 周斌 % % ,

7 3 程炳皓 % 11, % 7, ,432,635 4, 嘉乐投资 % 20, % 20, ,278,838-5 嘉志投资 % 5, % 5, ,819,709-6 福鹏宏祥 % 3, % 3, ,291,825 - 合计 % 108, % 76, ,288,766 32, 若上市公司股票在定价基准日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生权益分派公积金转增股本配股等除息除权行为, 本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整, 发行股份数量也随之进行调整本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 开心人信息将成为赛为智能的全资子公司 ( 二 ) 发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过 5 名 ( 含 5 名 ) 符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 54,000 万元根据本次重组交易各方商定, 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 76,300 万元, 剔除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 22,300 万元后, 拟购买资产交易价格为 54,000 万元, 本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价标的公司 IP 授权使用及游戏开发建设项目以及支付本次交易的中介机构费用, 具体情况如下表所示 : 单位 : 万元序号项目拟投入募集资金 1 支付本次交易的现金对价 32, IP 授权使用及游戏开发建设项目 19, 支付本次交易的中介机构费用 2, 合计 54, 本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否, 或配套资金是否足额募集, 均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 7

8 二本次股份发行情况 ( 一 ) 发行股份购买资产 1 发行种类和面值本次交易拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式本次交易发行股份采用向特定对象发行股份的方式 3 发行对象及认购方式本次交易的股票发行方式为向特定对象非公开发行, 发行对象为新余北岸周斌程炳皓嘉乐投资嘉志投资福鹏宏祥发行对象以其持有的开心人信息股权认购公司本次发行的股份 4 定价基准日和发行价格根据重组管理办法规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日根据重组管理办法规定 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量为兼顾各方利益, 经与交易对方友好协商, 确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价上市公司前 60 个交易日股票交易的均价为元 / 股 ( 已考虑 2015 年度权益分派影响 ), 本次发行股份购买资产的股份发行价格为元 / 股, 不低于市场参考价的 90% 根据公司第三届董事会第二十九次会议第三届董事会第三十二次会议及 8

9 2016 年第三次临时股东大会审议通过的交易方案交易各方签署的资产购买协议及资产购买补充协议等相关文件, 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理, 发行数量也将进行相应调整若上市公司股票在定价基准日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生权益分派公积金转增股本配股等除息除权行为, 本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整 5 发行数量根据本次交易方案, 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为元 / 股, 发行股份数量为 58,288,766 股, 具体如下表所示 : 序号交易对方持有开心人信息其中以股份支付股权比例的对价 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 1 新余北岸 % 40, ,086,187 2 周斌 % ,572 3 程炳皓 % 7, ,432,635 4 嘉乐投资 % 20, ,278,838 5 嘉志投资 % 5, ,819,709 6 福鹏宏祥 % 3, ,291,825 合计 % 76, ,288,766 注 : 计算发行股份数结果不足一股的, 尾数舍去取整定价基准日至发行日期间, 上市公司如有权益分派公积金转增股本配股等除息除权行为, 将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理, 发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整 6 发行股份的上市地点本次交易发行的股票将在深交所创业板上市待锁定期满后, 本次交易发行的股票将依据证监会和深交所的规定进行交易 7 本次发行股份锁定期 (1) 周斌新余北岸的股份锁定期本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩承诺的顺利履行, 周斌 9

10 新余北岸在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份登记日起至下列日期 ( 以较晚发生者为准 ) 止不得转让 :(1)36 个月届满 ;(2) 周斌新余北岸履行完毕全部业绩补偿承诺之日非经上市公司同意, 周斌和新余北岸处于锁定期内的股份不得质押转让或进行其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形 (2) 嘉乐投资嘉志投资福鹏宏祥的股份锁定期由于嘉乐投资嘉志投资福鹏宏祥取得本次发行的股份时, 对其用于认购股份的开心人信息股权持续拥有权益的时间不足 12 个月, 其在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让 (3) 程炳皓的股份锁定期程炳皓在本次交易中取得的股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让本次发行结束后, 因上市公司送红股转增股本等原因导致交易对方所持的上市公司股份增加的部分, 亦应遵守上述承诺在前述承诺锁定期外, 若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求, 相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会股东大会审议 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 1 发行种类和面值本次募集配套资金发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 / 股 2 发行方式本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式 3 发行对象及认购方式本次募集配套资金发行将向不超过 5 名 ( 含 5 名 ) 的特定投资者定向发行特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者证券投资基金管理公司 10

11 证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者自然人投资者以及其他合法投资者等, 并以现金方式认购本次配套融资发行的股份 4 定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行, 募集配套资金的定价基准日为发行期首日本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价 ; (2) 低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于 90% 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由上市公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益分派公积金转增股本配股等除息除权行为, 则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理 5 发行数量上市公司拟向不超过 5 名 ( 含 5 名 ) 符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 54,000 万元, 进而确定募集配套资金的发行股份数量若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益分派公积金转增股本配股等除息除权行为, 则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理, 发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整 6 发行股份的上市地点本次募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市待锁定期满后, 本次募集配套资金发行的股票将依据证监会和深交所的规定进行交易 11

12 7 锁定期安排本次募集配套资金发行的股份的锁定期安排如下 : 本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易锁定期内, 由于上市公司送红股资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分, 亦应遵守上述约定若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求, 相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会股东大会审议三本次交易相关决策过程及批准文件 ( 一 ) 上市公司的决策过程 1 根据上市规则等有关规定, 经公司申请, 公司股票 ( 证券简称 : 赛为智能, 证券代码 :300044) 于 2016 年 5 月 12 日开市起临时停牌 2016 年 5 月 19 日, 公司发布了关于涉及筹划重大资产重组事项的停牌公告, 因公司正在筹划重大资产收购事项, 经公司申请, 公司股票于 2016 年 5 月 19 日开市起按重大资产重组事项继续停牌 2016 年 7 月 20 日, 公司召开第三届董事会第二十六次会议, 审议通过了关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案, 同日, 公司与标的资产交易对方签订发行股份及支付现金购买资产框架协议 2016 年 8 月 10 日, 经 2016 年第一次临时股东大会审议通过及深交所批准, 公司披露了关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告, 公司股票自 2016 年 8 月 12 日继续停牌, 停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月停牌期间, 公司至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组进展情况的公告年 10 月 12 日, 公司召开第三届董事会第二十九次会议, 审议通过了本次交易的相关议案, 独立董事发表了独立意见 2016 年 10 月 12 日, 公司 12

13 与标的资产交易对方签订附条件生效的资产购买协议及盈利预测补偿协议年 12 月 13 日, 赛为智能召开第三届董事会第三十二次会议, 审议通过本次重组相关的议案, 独立董事发表了独立意见 2016 年 12 月 13 日, 公司与标的资产交易对方签订附条件生效的资产购买补充协议年 12 月 29 日, 赛为智能召开 2016 年第三次临时股东大会, 以特别决议审议通过本次交易的相关议案 ( 二 ) 交易对方的决策过程年 10 月 12 日, 新余北岸作出执行事务合伙人决定, 同意新余北岸向赛为智能出售其持有的开心人信息 % 股权, 以及同意与赛为智能签订附条件生效的资产购买协议及盈利预测补偿协议, 并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议年 10 月 12 日, 嘉乐投资作出执行事务合伙人决定, 同意嘉乐投资向赛为智能出售其持有的开心人信息 % 股权, 以及同意与赛为智能签订附条件生效的资产购买协议, 并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议年 10 月 12 日, 嘉志投资作出执行事务合伙人决定, 同意嘉志投资向赛为智能出售其持有的开心人信息 % 股权, 以及同意与赛为智能签订附条件生效的资产购买协议, 并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议年 10 月 12 日, 福鹏宏祥作出执行事务合伙人决定, 同意福鹏宏祥向赛为智能出售其持有的开心人信息 % 股权, 以及同意与赛为智能签订附条件生效的资产购买协议, 并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议 ( 三 ) 开心人信息的决策过程 2016 年 10 月 12 日, 开心人信息通过股东会决议, 全体股东一致同意新余北岸周斌程炳皓嘉乐投资嘉志投资福鹏宏祥将其合计持有的开心人信 13

14 息 100% 股权转让给赛为智能, 各交易对方放弃其他交易对方拟转让给赛为智能的开心人信息股权的优先受让权 2016 年 12 月 13 日, 开心人信息通过股东会决议, 股东新余北岸周斌程炳皓嘉乐投资嘉志投资福鹏宏祥确认了各自持有的开心人信息出资额转让予赛为智能所对应的转让价款金额 ( 四 ) 本次交易已获得中国证监会的核准 2017 年 3 月 16 日, 经中国证监会并购重组审核委员会审议, 本次交易获无条件通过 2017 年 4 月 28 日, 中国证监会下发了证监许可 [2017]578 号关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准了本次交易四本次交易的实施情况 ( 一 ) 资产交付及过户 2017 年 4 月 28 日, 中国证监会出具关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]578 号 ) 对本次交易予以核准依据该核准批复, 交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续标的公司已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续 2017 年 5 月 22 日, 北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息焕发了新的营业执照新余北岸等 6 名交易对方所持开心人信息 100% 股权已全部过户至公司名下, 开心人信息变更成为公司的全资子公司 ( 二 ) 后续事项本次交易标的资产完成过户手续后, 按照相关法律法规及规范性文件的规定以及各方签署的资产购买协议及其补充协议等交易文件的约定, 赛为智能尚需向交易对方发行股份购买资产并如期支付现金对价, 尚需在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜, 尚需就本次发行新增股份办理登记并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续, 尚需向工商管理机关办 14

15 理注册资本实收资本的变更登记手续等经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易对方与赛为智能已经完成标的资产的交付与过户, 开心人信息已完成相应工商变更手续赛为智能本次交易已取得实施所必要的授权和批准, 其待实施的后续事项符合相关法律法规的规定, 不存在障碍和无法实施的风险五相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易资产交割过户过程中, 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况六董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ( 一 ) 上市公司截至本核查意见出具之日, 本次重组前后, 赛为智能董事监事高级管理人员未发生变更 ( 二 ) 标的公司北京市工商行政管理局海淀分局准予开心人信息董事监事高级管理人员的如下变更情况进行备案 : 重组前重组后董事周斌李可林建勋周斌商毛红杨延峰宁群仪林必毅监事何颖慧翟丹梅高级管理人员周斌周斌经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次重组前后开心人信息董事监事高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序, 符合相关法律法规及其章程的规定七重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 15

16 经核查, 本独立财务顾问认为 : 在本次交易实施过程中, 截至本核查意见出具之日, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形八相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次发行涉及的相关协议及履行情况 2016 年 10 月 12 日及 2016 年 12 月 13 日, 上市公司与周斌新余北岸程炳皓嘉乐投资嘉志投资福鹏宏祥分别签署了资产购买协议和资产购买补充协议经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易双方如约履行本次交易相关协议, 未发现违反约定的行为 ( 二 ) 本次发行涉及的承诺及履行情况本次交易过程中, 交易双方出具了如下承诺 : 承诺方承诺内容 ( 一 ) 提供信息真实准确完整的承诺函现本公司及全体董事监事高级管理人员就本次重大资产重组所涉及相关文件的真实性准确性和完整性作出以下承诺 : 本公司及全体董事监事高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别及连带法律责任本公司董事监事及高级管理人员 ( 以下合称本人 ) 同时承诺, 如本次重赛为智能大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大及全体董遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明事监事确之前, 将暂停转让本人在赛为智能拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知及高级管的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董理人员事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 根据公司法证券法重组管理办法若干问题的规定关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知上市规则等法律标的公司法规及规范性文件的要求, 本企业将及时向赛为智能及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息, 并保证提供的信息均真实准确和完整, 不存 16

17 交易对方周勇在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 本企业为本次重组已提供给赛为智能各中介机构的文件的原件都是真实的 ; 所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致, 正本和副本一致 ; 所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力, 任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权, 且由其法定代表人或合法授权代表签署 ; 文件上所有签名印鉴都是真实的 ; 文件中所陈述事实均真实准确完整, 并无任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏 3 本企业对为本次重组提供的文件和信息的真实性准确性完整性承担个别及连带法律责任如因提供的文件和信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给赛为智能或者投资者中介机构造成损失的, 将依法承担赔偿责任 1 根据公司法证券法重组管理办法若干问题的规定关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知上市规则等法律法规及规范性文件的要求, 本人 / 本企业将及时向赛为智能及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息, 并保证提供的信息均真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 本人/ 本企业为本次重组已提供给赛为智能各中介机构的文件的原件都是真实的 ; 所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致, 正本和副本一致 ; 所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力, 任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权, 且由其法定代表人或合法授权代表签署 ; 文件上所有签名印鉴都是真实的 ; 文件中所陈述事实均真实准确完整, 并无任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销, 且均由其各自的合法持有人持有 3 本人/ 本企业对为本次重组提供的文件和信息的真实性准确性完整性承担个别及连带法律责任如因提供的文件和信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给赛为智能或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 4 本人/ 本企业承诺, 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本人 / 本企业在赛为智能拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赛为智能董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现本人 / 本企业存在违法违规情节, 本人 / 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 ( 二 ) 维持控制权稳定的承诺本人承诺在本次交易完成后的 60 个月内,(i) 将积极维持其对赛为智能的控制权, 不会全部或者部分放弃在赛为智能股东大会董事会的表决权, 不会协助任何第三方增强其在赛为智能股东大会董事会的表决权, 不会通过任何方式协助任何第三方成为赛为智能的控股股东或者实际控制人 ;(ii) 如有需要, 其本人将在符合法律法规及规范性文件的前提下, 通过二级市场增持协议受让参与定向增发等措施以维持其本人对赛为智能的实际控制地位 ;(iii) 将切实履行作为赛为智能实际控制人的职责, 促进上市公司继续大力发展智慧城市投资建设运营业务, 积极实施智慧 + 多元化发展战略, 以实现可 17

18 持续发展本人 \ 本企业承诺 (i) 认可周勇作为赛为智能实际控制人的地位, 在本次交易完成后 60 个月内, 将尽力保证赛为智能的控制权稳定 ;(ii) 其与其控制的公司在本次交易完成后 60 个月内不会单独或联合其他方 ( 包括但不限于关联方交易对方一致行动人等 ) 通过在二级市场购买赛为智能股票接受委托行使表决权签署一致行动协议等方式以谋求上市公司实际控制人地位, 如其进行的任何直接或间接增持赛为智能股份的行动可能导致赛为智能的实际控制人变动, 其将立即终止该等行动 ( 三 ) 标的资产权属的承诺 1 本人/ 本企业所持开心人信息的股权的出资已全部足额及时缴纳, 并且用于向开心人信息出资的资金系本人 / 本企业自有及自筹资金, 来源合法 2 本人/ 本企业持有开心人信息的股权权属清晰, 不涉及任何纠纷或争议, 不存在其他任何权利受到限制的情形, 亦不存在任何潜在法律权属纠纷 3 本人/ 本企业所持开心人信息的股权不存在被质押或设定其他第三者权益的交易对方情况, 不存在被司法冻结或保全的情形 4 本人/ 本企业目前所持开心人信息的股权不存在信托持股委托持股或任何其他间接持股的情形, 本人 / 本企业将来亦不进行代持信托或任何类似安排 5 本人/ 本企业在本声明中所述情况均客观真实, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担法律责任 ( 四 ) 股份锁定的承诺本人 / 本企业通过本次发行取得的赛为智能的全部股份, 自该等股份登记至本人 / 本企业名下之日起至下列日期 ( 以较晚发生者为准 ) 不转让 : 周斌新余 1 36 个月届满 ; 北岸 2 履行完毕全部业绩补偿承诺之日本次发行结束后, 由于赛为智能送股资本公积转增股本等原因增加的股份, 本人亦应遵守前述股份锁定要求本人通过发行股份购买资产方式取得的赛为智能的全部股份, 自该等股份登记至本人名下之日起 12 个月内不转让程炳皓本次发行结束后, 由于赛为智能送股资本公积转增股本等原因增加的股份, 本企业亦应遵守前述股份锁定要求本企业通过发行股份购买资产方式取得的赛为智能的全部股份, 自该等股份登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让 ; 如本企业取得本次发行的股份时, 嘉乐投资对开心人信息拥有的权益时间不足 12 个月, 则本企业在本次发行中取得的全嘉志投资部股份自该等股份登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让福鹏宏祥本次发行结束后, 由于赛为智能送股资本公积转增股本等原因增加的股份, 本企业亦应遵守前述股份锁定要求 ( 五 ) 关于守法合规的承诺函本人作为赛为智能的董事 / 监事 / 高级管理人员, 针对本人守法合规事宜, 本人特郑重作出如下说明及承诺, 在最近五年内不存在下列情形 : 赛为智能 1 受到过行政处罚刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲全体董事裁 ; 监事高级 2 未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受管理人员到证券交易所纪律处分等 ; 3 在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者在最近 12 个月内受到证 18

19 券交易所公开谴责 ; 4 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; 5 曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任本人保证上述声明是真实准确和完整的 ; 保证不存在任何虚假记载误导性陈述和遗漏本人系开心人信息的股东, 本人在最近五年内不存在下列情形 : 1 受到过行政处罚刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 2 未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 ; 3 在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者在最近 12 个月内受到证周斌程炳券交易所公开谴责 ; 皓 4 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; 5 曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任本人保证上述声明是真实准确和完整的 ; 保证不存在任何虚假记载误导性陈述和遗漏本企业及本企业主要管理人员在最近五年内不存在下列情形 : 1 受到过行政处罚刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 2 未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 ; 新余北岸 3 在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者在最近 12 个月内受到证嘉志投资券交易所公开谴责 ; 嘉乐投资 4 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调福鹏宏祥查 ; 5 曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任本企业保证上述声明是真实准确和完整的 ; 保证不存在任何虚假记载误导性陈述和遗漏 ( 六 ) 关于减少和规范关联交易的承诺函现就赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后所涉及的减少并规范关联交易相关事项承诺如下 : 1 本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与赛为智能及其下属企业上市公司发生关联交易控股股东 2 对于无法避免的关联交易, 本人保证本着公允透明的原则, 严格履行关实际控制联交易决策程序和回避制度, 同时按相关规定及时履行信息披露义务人 3 本人保证不会通过关联交易损害赛为智能及其下属企业赛为智能其他股东的合法权益本人在本承诺函中所述情况均客观真实, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担法律责任 19

20 本次重组事宜完成后, 针对与本次重组相关的规范关联交易事宜, 本人 / 本企业特郑重作出如下说明及承诺 : 1 在本人/ 本企业直接或间接持有赛为智能股份期间, 本人 / 本企业将严格遵守相关法律法规规范性文件及赛为智能公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在股东大会对涉及本人 / 本企业的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 2 在本人/ 本企业直接或间接持有赛为智能股份期间, 本人 / 本企业将杜绝一切非法占用赛为智能的资金资产的行为交易对方 3 在本人/ 本企业直接或间接持有赛为智能股份期间, 就本人 / 本企业及其下属全资控股子公司及其他可实际控制企业 ( 以下简称本人 / 本企业及其控制的企业 ) 与赛为智能之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本人 / 本企业及其控制的企业将遵循市场交易的公开公平公正的原则, 按照公允合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 ; 本人 / 本企业及其控制的企业将不通过与赛为智能的关联交易取得任何不正当的利益或使赛为智能承担任何不正当的义务 4 如因本人/ 本企业未履行本承诺函所作的承诺而给赛为智能造成一切损失和后果, 本人 / 本企业承担赔偿责任 ( 七 ) 避免同业竞争的承诺针对与本次重组相关的避免同业竞争事宜, 本人特郑重作出如下说明及承诺 : 一本次重组前, 除持有赛为智能的股份外, 本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织未从事与赛为智能开心人信息及其控制的其他公司企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务二本次重组事宜完成后, 为避免因同业竞争损害赛为智能及中小股东的利益, 本人郑重承诺如下 : 1 本人及/ 或本人实际控制的其他企业将不从事其他任何与赛为智能目前或未来从事的业务相竞争的业务若赛为智能未来新拓展的某项业务为本人及 / 或本人实际控制的其他企业已从事的业务, 则本人及 / 或本人实际控制的其他企业将采取切实可行的措施, 在该等业务范围内给予赛为智能优先发展的权利 2 无论是由本人及/ 或本人实际控制的其他企业自身研究开发的或从国外引上市公司进或与他人合作开发的与赛为智能生产经营有关的新技术新产品, 赛为智控股股东能有优先受让生产的权利实际控制 3 本人及/ 或本人实际控制的其他企业如拟出售与赛为智能生产经营相关的人任何资产业务或权益, 赛为智能均有优先购买的权利 ; 本人保证自身并保证将促使本人实际控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予赛为智能的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件 4 若发生前述第 2 3 项所述情况, 本人承诺自身并保证将促使本人实际控制的其他企业尽快将有关新技术新产品欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知赛为智能, 并尽快提供赛为智能合理要求的资料 ; 赛为智能可在接到本人及 / 或本人实际控制的其他企业或通知后三十日内决定是否行使有关优先生产或购买权本人确认, 本承诺书乃是旨在保障赛为智能全体股东之权益而作出, 且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性周斌新余本次交易事宜完成后, 针对与本次交易相关的避免同业竞争事宜, 周斌新余 20

21 北岸北岸 ( 以下合称本人 ) 特郑重作出如下说明及承诺 : 1 截至本承诺函出具之日, 本人及其下属全资控股子公司及其他可实际控制企业 ( 以下简称本人及本人控制的企业 ) 与赛为智能及其下属公司 ( 包括但不限于开心人信息, 但在开心人信息任职除外, 下同 ) 不存在同业竞争 2 在本次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日期间, 本人及本人控制的企业将不直接或间接从事与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或相竞争的业务, 并且不经营控制或参股与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或相竞争的公司或企业, 不在该等公司或企业内担任董事监事高级管理职务或顾问, 不从该等公司或企业中领取任何形式的现金或非现金的报酬 3 本人及本人控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于赛为智能及下属子公司主营业务范围之内的, 则本人将及时告知赛为智能, 并尽可能地协助赛为智能或下属子公司取得该商业机会 4 本人及本人控制人的企业将不利用对赛为智能及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事参与或投资与赛为智能相竞争的业务或项目 5 如本人及本人控制的企业违反本承诺, 本人保证将赔偿赛为智能因此遭受或产生的任何损失最后, 本人确认, 本承诺书乃是旨在保障赛为智能全体股东之权益而作出, 且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 各承诺方未出现违反承诺的情形九独立财务顾问核查意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 赛为智能本次交易已获得的批准和核准程序符合法律法规和规范性文件的规定, 并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务目前, 本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕, 赛为智能已合法取得标的资产的所有权 ( 本页以下无正文 ) 21

22 ( 此页无正文, 为广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见签署页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 孙树明财务顾问主办人 : 方逸峰沈杰项目协办人 : 秦瀚东陈林熙杨雅雯广发证券股份有限公司 2017 年 5 月 26 日 22

23 ( 此页无正文, 为英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见签署页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 吴骏财务顾问主办人 : 袁聃周耿明项目协办人 : 刘光宇郁昆张洪峰英大证券有限责任公司 2017 年 5 月 26 日 23

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确