广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或独立财务顾问 ) 声明 : 本督导意见所依据的文件书面资料业务经营数据等由深圳市赛为智能股份有限公司 ( 以下简称赛为智能上市公司或公司 ) 及相关当事人提供, 公司及该等当事人对所提供的文件书面资料业务经营数据的真实性准确性和完整

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1 广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见二〇一八年四月 1

2 广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或独立财务顾问 ) 声明 : 本督导意见所依据的文件书面资料业务经营数据等由深圳市赛为智能股份有限公司 ( 以下简称赛为智能上市公司或公司 ) 及相关当事人提供, 公司及该等当事人对所提供的文件书面资料业务经营数据的真实性准确性和完整性承担全部责任独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性准确性和完整性负责 2017 年 4 月 21 日, 赛为智能取得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 核发的关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]578 号 ), 核准公司向新余北岸技术服务中心 ( 有限合伙 )( 以下简称新余北岸 ) 发行 31,086,187 股股份向周斌发行 379,572 股股份向程炳皓发行 5,432,635 股股份向共青城嘉乐投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称嘉乐投资 ) 发行 15,278,838 股股份向共青城嘉志投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称嘉志投资 ) 发行 3,819,709 股股份向深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称福鹏宏祥 ) 发行 2,291,825 股股份购买北京开心人信息技术有限公司 ( 以下简称开心人信息或标的公司 )100% 股权 ( 该事项以下简称本次交易 ) 同时, 核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 54,000 万元广发证券担任赛为智能以上重大资产重组的独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 对赛为智能进行持续督导 2017 年度, 独立财务顾问通过现场和非现场的方式对赛为智能重组进行了督导, 现就相关事项的督导情况发表如下意见 : 一本次交易资产的交付或过户情况 ( 一 ) 发行股份购买资产 1 发行股份购买资产的交付或者过户情况开心人信息已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续 2017 年 5 月 22 日, 北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信 2

3 息换发了新的营业执照新余北岸等 6 名交易对方所持开心人信息 100% 股权已全部过户至公司名下, 相关工商变更登记手续办理完毕, 开心人信息变更成为公司的全资子公司 2 购买资产所涉新增注册资本的验资情况 2017 年 6 月 5 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称立信 ) 出具深圳市赛为智能股份有限公司验资报告 ( 信会师报 [2017] 第 ZI10611 号 ), 验证截至 2017 年 6 月 1 日, 赛为智能收到新余北岸周斌程炳皓嘉乐投资嘉志投资和福鹏宏祥 ( 以下合称交易对方 ) 缴纳的新增注册资本 ( 股本 ) 合计 58,422, 元, 新增股本占新增注册资本的 % 本次增资后, 赛为智能的注册资本变更为 400,397, 元 3 证券发行登记等事宜的办理状况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 6 月 13 日受理赛为智能递交的本次交易发行股份登记申请相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 6 月 13 日出具的赛为智能证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册, 前十名股东 ), 赛为智能的股份总数为 400,397,211 股, 其中周斌等共 6 名本次交易的交易对方合计持有赛为智能 58,422,661 股股份本次交易购买资产所涉非公开发行股份的具体情况如下 : 序号交易对方股份数量 ( 股 ) 锁定期限限售起始日期 1 新余北岸 31,157,595 上市首日详见注 2 2 周斌 380,444 上市首日 3 程炳皓 5,445,114 详见注 3 上市首日 4 嘉乐投资 15,313,935 上市首日 5 嘉志投资 3,828,483 详见注 4 上市首日 6 福鹏宏祥 2,297,090 上市首日合计 58,422,661 注 1: 最终购买资产所涉非公开发行股份的数量在赛为智能 2016 年度权益分派实施完毕后进行了相应调整, 具体内容详见赛为智能号公告 ; 注 2: 周斌新余北岸的股份锁定期 : 公司股份自新增股份登记日起至下列日期 ( 以较 3

4 晚发生者为准 ) 止不得转让 :(1)36 个月届满 ;(2) 周斌新余北岸履行完毕全部业绩补偿承诺之日非经上市公司同意, 周斌和新余北岸处于锁定期内的股份不得质押转让或进行其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形 ; 注 3: 程炳皓的股份锁定期 : 程炳皓在本次交易中取得的股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让本次发行结束后, 因上市公司送红股转增股本等原因导致交易对方所持的上市公司股份增加的部分, 亦应遵守上述承诺 ; 注 4: 嘉乐投资嘉志投资福鹏宏祥的股份锁定期 : 由于嘉乐投资嘉志投资福鹏宏祥取得本次发行的股份时, 对其用于认购股份的开心人信息股权持续拥有权益的时间不足 12 个月, 其在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让 ( 二 ) 募集配套资金 1 募集配套资金的发行情况本次赛为智能募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后, 确定发行价格为元 / 股, 上市公司及广发证券确定募集配套资金非公开发行股份数量总数为 31,136,950 股, 募集资金总额为 481,999, 元本次非公开发行确定的发行对象名单及配售股份数量见下表 : 序号 1 2 发行对象名称有效申购有效申购锁定获配金额获配股数价格金额期限 ( 元 ) ( 股 ) ( 元 / 股 ) ( 万元 ) ( 月 ) 泰达宏利基金管理有限公司 , ,999, ,447, 中意资产管理有限责任公司 , ,999, ,689, 合计 - 48, ,999, ,136,950-2 募集配套资金所涉新增注册资本的验资情况 2017 年 12 月 12 日, 募集配套资金非公开发行的新增注册资本及实收资本情况已经立信审验, 并出具了信会师报字 [2017] 第 ZI10797 号深圳市赛为智能股份有限公司验资报告根据该验资报告, 经立信审验, 截至 2017 年 12 月 11 日止, 赛为智能非公开发行股票总数量为 31,136,950 股, 发行价格为元 / 股, 实际募集资金总额为人民币 481,999, 元, 扣除本次发行费用 21,249, 元后, 赛为智能实际募集资金净额为人民币 460,749, 元, 其中股本人民币 31,136, 元, 资本公积人民币 429,613, 元 3 证券发行登记等事宜的办理状况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理 4

5 确认书, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理赛为智能非公开发行股份登记申请材料根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 12 月 14 日出具的赛为智能证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册, 前十名股东 ), 赛为智能的股份总数为 430,843,761 股, 相关股份登记到账后将正式列入赛为智能的股东名册 ( 三 ) 独立财务顾问督导意见经核查, 独立财务顾问认为 : 赛为智能本次交易已获得的批准和核准程序符合法律法规和规范性文件的规定, 并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务目前, 本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕, 赛为智能已合法取得标的资产的所有权标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异, 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中赛为智能本次交易募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求通过询价及申购过程最终确定的发行价格, 符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和认购邀请书等申购文件的有关规定同时, 发行对象符合赛为智能董事会决议及股东大会决议规定的条件, 发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 本次交易各方当事人出具的承诺本次交易过程中, 交易各方当事人作出的重要承诺如下 : 承诺方承诺内容 ( 一 ) 提供信息真实准确完整的承诺函赛为智能现本公司及全体董事监事高级管理人员就本次重大资产重组所涉及相关文及全体董件的真实性准确性和完整性作出以下承诺 : 事监事本公司及全体董事监事高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露 5

6 及高级管理人员开心人信息交易对方和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别及连带法律责任本公司董事监事及高级管理人员 ( 以下合称本人 ) 同时承诺, 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本人在赛为智能拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 根据公司法证券法重组管理办法若干问题的规定关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知上市规则等法律法规及规范性文件的要求, 本企业将及时向赛为智能及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息, 并保证提供的信息均真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 本企业为本次重组已提供给赛为智能各中介机构的文件的原件都是真实的 ; 所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致, 正本和副本一致 ; 所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力, 任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权, 且由其法定代表人或合法授权代表签署 ; 文件上所有签名印鉴都是真实的 ; 文件中所陈述事实均真实准确完整, 并无任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏 3 本企业对为本次重组提供的文件和信息的真实性准确性完整性承担个别及连带法律责任如因提供的文件和信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给赛为智能或者投资者中介机构造成损失的, 将依法承担赔偿责任 1 根据公司法证券法重组管理办法若干问题的规定关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知上市规则等法律法规及规范性文件的要求, 本人 / 本企业将及时向赛为智能及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息, 并保证提供的信息均真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 本人/ 本企业为本次重组已提供给赛为智能各中介机构的文件的原件都是真实的 ; 所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致, 正本和副本一致 ; 所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力, 任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权, 且由其法定代表人或合法授权代表签署 ; 文件上所有签名印鉴都是真实的 ; 文件中所陈述事实均真实准确完整, 并无任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销, 且均由其各自的合法持有人持有 3 本人/ 本企业对为本次重组提供的文件和信息的真实性准确性完整性承担个别及连带法律责任如因提供的文件和信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给赛为智能或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 4 本人/ 本企业承诺, 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 6

7 上市公司周勇交易对方的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本人 / 本企业在赛为智能拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赛为智能董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现本人 / 本企业存在违法违规情节, 本人 / 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 ( 二 ) 维持控制权稳定的承诺 1 在本次交易中, 本公司不存在变更控制权调整现有主营业务的相关安排承诺协议 ; 本次交易完成之日起 60 个月内, 本公司不会与本次交易的交易对方进行任何可能导致本公司控制权或者主营业务变更的安排承诺协议签署等计划或安排 ; 2 本次交易完成后, 开心人信息成为本公司的全资子公司, 开心人信息的移动网络游戏和社交平台业务将成为公司主营业务的组成部分, 将构成赛为智能智慧 + 多元化发展战略中的互联网文化娱乐版块, 本公司将继续做大做强智慧城市投资建设运营主营业务, 落实智慧 + 多元化发展战略, 进一步提高上市公司的可持续发展能力 ; 3 在未来 12 个月内, 本公司不会向交易对方和 / 或其关联方购买资产或置出本公司主营业务相关资产 ; 4 根据本次交易的协议约定, 本次交易完成后, 在本公司第三届董事会任期届满之时, 即 2017 年 8 月, 周斌将被提名为本公司第四届董事会董事候选人本公司在此特别承诺, 为保证本公司业务的稳定运营, 本公司将尽力保证董事会成员构成的稳定 ; 届时对周斌的董事选任, 将严格根据中华人民共和国公司法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及本公司章程股东大会议事规则等相关法律法规制度等文件的规定进行, 董事会成员的选任最终以股东大会选举结果为准 ; 5 除上述安排外, 本次交易不涉及其它对本公司董事会监事会以及高级管理人员的调整安排, 本次交易完成后, 在保持高级管理人员团队稳定的前提下, 本公司将根据实际业务开展的情况, 按照相关法律法规及内部规章制度规定的程序, 适时选聘适当人员调整高级管理人员构成本人承诺在本次交易完成后的 60 个月内,(i) 将积极维持其对赛为智能的控制权, 不会全部或者部分放弃在赛为智能股东大会董事会的表决权, 不会协助任何第三方增强其在赛为智能股东大会董事会的表决权, 不会通过任何方式协助任何第三方成为赛为智能的控股股东或者实际控制人 ;(ii) 如有需要, 其本人将在符合法律法规及规范性文件的前提下, 通过二级市场增持协议受让参与定向增发等措施以维持其本人对赛为智能的实际控制地位 ;(iii) 将切实履行作为赛为智能实际控制人的职责, 促进上市公司继续大力发展智慧城市投资建设运营业务, 积极实施智慧 + 多元化发展战略, 以实现可持续发展本人 \ 本企业承诺 (i) 认可周勇作为赛为智能实际控制人的地位, 在本次交易完成后 60 个月内, 将尽力保证赛为智能的控制权稳定 ;(ii) 其与其控制的公司在本次交易完成后 60 个月内不会单独或联合其他方 ( 包括但不限于关联方一致行动人等 ) 通过在二级市场购买赛为智能股票接受委托行使表决权签 7

8 署一致行动协议等方式以谋求上市公司实际控制人地位, 如其进行的任何直接或间接增持赛为智能股份的行动可能导致赛为智能的实际控制人变动, 其将立即终止该等行动 ( 三 ) 标的资产权属的承诺 1 本人/ 本企业所持开心人信息的股权的出资已全部足额及时缴纳, 并且用于向开心人信息出资的资金系本人 / 本企业自有及自筹资金, 来源合法 2 本人/ 本企业持有开心人信息的股权权属清晰, 不涉及任何纠纷或争议, 不存在其他任何权利受到限制的情形, 亦不存在任何潜在法律权属纠纷 3 本人/ 本企业所持开心人信息的股权不存在被质押或设定其他第三者权益的交易对方情况, 不存在被司法冻结或保全的情形 4 本人/ 本企业目前所持开心人信息的股权不存在信托持股委托持股或任何其他间接持股的情形, 本人 / 本企业将来亦不进行代持信托或任何类似安排 5 本人/ 本企业在本声明中所述情况均客观真实, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担法律责任 ( 四 ) 股份锁定的承诺本人 / 本企业通过本次发行取得的赛为智能的全部股份, 自该等股份登记至本人 / 本企业名下之日起至下列日期 ( 以较晚发生者为准 ) 不转让 : 周斌新余 1 36 个月届满 ; 北岸 2 履行完毕全部业绩补偿承诺之日本次发行结束后, 由于赛为智能送股资本公积转增股本等原因增加的股份, 本人亦应遵守前述股份锁定要求本人通过发行股份购买资产方式取得的赛为智能的全部股份, 自该等股份登记至本人名下之日起 12 个月内不转让程炳皓本次发行结束后, 由于赛为智能送股资本公积转增股本等原因增加的股份, 本企业亦应遵守前述股份锁定要求本企业通过发行股份购买资产方式取得赛为智能所发行股份的时间自本企业嘉乐投资取得开心人信息拥有的权益时间不足 12 个月, 在本次发行中取得的全部股份嘉志投资自该等股份登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让福鹏宏祥本次发行结束后, 由于赛为智能送股资本公积转增股本等原因增加的股份, 本企业亦应遵守前述股份锁定要求 ( 五 ) 关于守法合规的承诺函本人作为赛为智能的董事 / 监事 / 高级管理人员, 针对本人守法合规事宜, 本人特郑重作出如下说明及承诺, 在最近五年内不存在下列情形 : 1 受到过行政处罚刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 2 未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受赛为智能到证券交易所纪律处分等 ; 全体董事 3 在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者在最近 12 个月内受到证监事高级券交易所公开谴责 ; 管理人员 4 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; 5 曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任本人保证上述声明是真实准确和完整的 ; 保证不存在任何虚假记载误导性 8

9 陈述和遗漏本人系开心人信息的股东, 本人在最近五年内不存在下列情形 : 1 受到过行政处罚刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 2 未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 ; 3 在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者在最近 12 个月内受到证周斌程炳券交易所公开谴责 ; 皓 4 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; 5 曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任本人保证上述声明是真实准确和完整的 ; 保证不存在任何虚假记载误导性陈述和遗漏本企业及本企业主要管理人员在最近五年内不存在下列情形 : 1 受到过行政处罚刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 2 未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 ; 新余北岸 3 在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者在最近 12 个月内受到证嘉志投资券交易所公开谴责 ; 嘉乐投资 4 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调福鹏宏祥查 ; 5 曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任本企业保证上述声明是真实准确和完整的 ; 保证不存在任何虚假记载误导性陈述和遗漏 ( 六 ) 关于减少和规范关联交易的承诺函现就赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后所涉及的减少并规范关联交易相关事项承诺如下 : 1 本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与赛为智能及其下属企业上市公司发生关联交易控股股东 2 对于无法避免的关联交易, 本人保证本着公允透明的原则, 严格履行关实际控制联交易决策程序和回避制度, 同时按相关规定及时履行信息披露义务人 3 本人保证不会通过关联交易损害赛为智能及其下属企业赛为智能其他股东的合法权益本人在本承诺函中所述情况均客观真实, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担法律责任本次重组事宜完成后, 针对与本次重组相关的规范关联交易事宜, 本人 / 本企业特郑重作出如下说明及承诺 : 1 在本人/ 本企业直接或间接持有赛为智能股份期间, 本人 / 本企业将严格遵守交易对方相关法律法规规范性文件及赛为智能公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在股东大会对涉及本人 / 本企业的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 9

10 2 在本人/ 本企业直接或间接持有赛为智能股份期间, 本人 / 本企业将杜绝一切非法占用赛为智能的资金资产的行为 3 在本人/ 本企业直接或间接持有赛为智能股份期间, 就本人 / 本企业及其下属全资控股子公司及其他可实际控制企业 ( 以下简称本人 / 本企业及其控制的企业 ) 与赛为智能之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本人 / 本企业及其控制的企业将遵循市场交易的公开公平公正的原则, 按照公允合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 ; 本人 / 本企业及其控制的企业将不通过与赛为智能的关联交易取得任何不正当的利益或使赛为智能承担任何不正当的义务 4 如因本人/ 本企业未履行本承诺函所作的承诺而给赛为智能造成一切损失和后果, 本人 / 本企业承担赔偿责任 ( 七 ) 避免同业竞争的承诺针对与本次重组相关的避免同业竞争事宜, 本人特郑重作出如下说明及承诺 : 一本次重组前, 除持有赛为智能的股份外, 本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织未从事与赛为智能开心人信息及其控制的其他公司企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务二本次重组事宜完成后, 为避免因同业竞争损害赛为智能及中小股东的利益, 本人郑重承诺如下 : 1 本人及/ 或本人实际控制的其他企业将不从事其他任何与赛为智能目前或未来从事的业务相竞争的业务若赛为智能未来新拓展的某项业务为本人及 / 或本人实际控制的其他企业已从事的业务, 则本人及 / 或本人实际控制的其他企业将采取切实可行的措施, 在该等业务范围内给予赛为智能优先发展的权利 2 无论是由本人及/ 或本人实际控制的其他企业自身研究开发的或从国外引上市公司进或与他人合作开发的与赛为智能生产经营有关的新技术新产品, 赛为智控股股东能有优先受让生产的权利实际控制 3 本人及/ 或本人实际控制的其他企业如拟出售与赛为智能生产经营相关的人任何资产业务或权益, 赛为智能均有优先购买的权利 ; 本人保证自身并保证将促使本人实际控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予赛为智能的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件 4 若发生前述第 2 3 项所述情况, 本人承诺自身并保证将促使本人实际控制的其他企业尽快将有关新技术新产品欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知赛为智能, 并尽快提供赛为智能合理要求的资料 ; 赛为智能可在接到本人及 / 或本人实际控制的其他企业或通知后三十日内决定是否行使有关优先生产或购买权本人确认, 本承诺书乃是旨在保障赛为智能全体股东之权益而作出, 且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性本次交易事宜完成后, 针对与本次交易相关的避免同业竞争事宜, 周斌新余北岸 ( 以下合称本人 ) 特郑重作出如下说明及承诺 : 1 截至本承诺函出具之日, 本人及其下属全资控股子公司及其他可实际控周斌新余制企业 ( 以下简称本人及本人控制的企业 ) 与赛为智能及其下属公司 ( 包北岸括但不限于开心人信息, 但在开心人信息任职除外, 下同 ) 不存在同业竞争 2 在本次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日期间, 本人及本人控制的企业将不直接或间接从事与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或相竞争的业务, 并 10

11 周勇周斌新余北岸且不经营控制或参股与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或相竞争的公司或企业, 不在该等公司或企业内担任董事监事高级管理职务或顾问, 不从该等公司或企业中领取任何形式的现金或非现金的报酬 3 本人及本人控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于赛为智能及下属子公司主营业务范围之内的, 则本人将及时告知赛为智能, 并尽可能地协助赛为智能或下属子公司取得该商业机会 4 本人及本人控制人的企业将不利用对赛为智能及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事参与或投资与赛为智能相竞争的业务或项目 5 如本人及本人控制的企业违反本承诺, 本人保证将赔偿赛为智能因此遭受或产生的任何损失最后, 本人确认, 本承诺书乃是旨在保障赛为智能全体股东之权益而作出, 且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 ( 八 ) 关于保证上市公司独立性的承诺本次交易完成后, 本承诺人将成为赛为智能的股东, 本承诺人现就赛为智能本次交易完成后所涉及的保障赛为智能独立性的相关事项承诺如下 : 一保证赛为智能的人员独立 1 保证赛为智能的总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员在赛为智能专职工作, 不在本承诺人及其控制的其他企业 ( 以下简称关联企业 ) 中担任除董事监事以外的其他职务, 且不在本承诺人及其关联企业领薪 ; 2 保证赛为智能的财务人员独立, 不在本承诺人及其关联企业中兼职或领取报酬 ; 3 保证赛为智能拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 该等体系和本承诺人及其关联企业之间完全独立二保证赛为智能的资产独立 1 保证赛为智能具有独立完整的资产并与本承诺人及关联企业资产严格分开, 赛为智能的资产全部能处于赛为智能的控制下, 并为赛为智能独立拥有和运营 ; 2 保证本承诺人及其关联企业不以任何方式违法违规占有赛为智能的资金资产三保证赛为智能的财务独立 1 保证赛为智能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系; 2 保证赛为智能具有规范独立的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度 ; 3 保证赛为智能独立在银行开户, 不与本承诺人及其关联企业共用一个银行账户 ; 4 保证赛为智能能够作出独立的财务决策, 本承诺人及其关联企业不通过违法违规的方式干预赛为智能的资金使用调度 ; 5 保证赛为智能依法独立纳税四机构独立 1 保证赛为智能建立健全赛为智能法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 ; 2 保证赛为智能的股东大会董事会独立董事监事会总经理等依照法 11

12 律法规和公司章程独立行使职权 ; 3 保证赛为智能拥有独立完整的组织机构, 与本承诺人及其关联企业间不发生机构混同的情形五业务独立 1 保证赛为智能拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 ; 2 保证本承诺人除通过合法程序行使股东权利之外, 不对赛为智能的业务活动进行干预 ; 3 保证尽量减少本承诺人及其关联企业与赛为智能的关联交易, 无法避免的关联交易则按照公开公平公正的原则依法进行六保证赛为智能在其他方面与本承诺人及其关联企业保持独立七本承诺人将充分发挥作为上市公司股东的积极作用, 协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构上述承诺持续有效, 直至本承诺人对赛为智能不再为赛为智能股东为止如违反上述承诺, 并因此给赛为智能造成经济损失, 本承诺人将向赛为智能进行赔偿 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导意见出具之日, 上述承诺事项仍在履行过程中, 不存在违背该等承诺的情形三承诺净利润的实现情况根据公司与周斌新余北岸签署的深圳市赛为智能股份有限公司与周斌新余北岸技术服务中心 ( 有限合伙 ) 之盈利预测补偿协议 ( 以下简称盈利预测补偿协议 ) 根据盈利预测补偿协议, 周斌新余北岸 ( 以下简称业绩承诺方 ) 承诺开心人信息 2016 年 2017 年 2018 年和 2019 年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于 7,300 万元 9,300 万元 11,600 万元和 14,075 万元公司在 2017 年的会计年度后四个月内, 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对开心人信息 2017 年度的实际净利润进行审计并出具专项审核报告, 以确定开心人信息 2017 年度实际实现的净利润数如开心人信息在业绩承诺期的实际实现的净利润累计数额未能达到对应同期的承诺净利润累计数, 则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的对价按盈利预测补偿协议中的约定对公司进行补偿根据立信出具的关于北京开心人信息技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZI10089 号 ), 经审计的 2017 年度开 12

13 心人信息扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9, 万元, 超过业绩承诺方 2017 年度的承诺业绩 9,300 万元, 业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17, 万元, 超过对应同期的承诺净利润累计数 16,600 万元经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易涉及的开心人信息业绩承诺期内 2016 年度及 2017 年度实际实现的净利润累计数额超过对应同期的承诺净利润累计数, 业绩承诺方的盈利承诺已经实现四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 上市公司业务发展情况 2017 年度, 上市公司实现营业总收入 149, 万元, 同比增长 49.55%, 实现归属于母公司的净利润 18, 万元, 同比增长 80.44%, 新签合同总额为 37 亿元, 同比增长 % 其中, 除互动娱乐以外的智慧城市业务大数据业务人工智能业务教育医疗业务及其他业务共实现营业收入 137, 万元, 同比增长 37.02%, 共实现毛利额 27, 万元, 同比增长 58.09% 其中, 各大主要业务板块的具体发展情况如下 : 1 智慧城市报告期内, 公司承接的智慧吉首 PPP 项目进入全面建设实施阶段, 总投资额为 9.78 亿元, 建设内容包括两个基础五个平台和十八个应用, 其中智慧吉首运营中心已正式启用, 运营中心在交通部门通过对市内交通进行调度指挥中发挥了重要作用 ; 吉首市智能电子公交站牌已正式启用, 更加便利了市民的出行智慧吉首 PPP 项目的顺利实施, 积累了公司在 PPP 项目上的实施经验和技术经验, 为公司在其他城市推广智慧城市 PPP 项目奠定了良好的基础 2 大数据报告期内, 公司为了加强大数据互联网 + 图像分析处理等相关领域的科学研究, 与腾讯云签署了合作协议, 共同建设腾讯赛为大数据实验室, 促进产学研的深度融合和发展, 推动大数据产业技术进步报告期内, 公司继续在大数据领域深耕细作, 积极开拓市场, 与深圳市杭金 13

14 鲲鹏数据有限公司签订了全面合作协议, 建立全面合作伙伴关系, 双方将致力于合作开拓数据中心基础设施领域市场, 通过共享各自领域的优质资源, 共同为数据中心领域国内市场客户提供全面的数据中心解决方案, 预计合作金额超过 10 亿元, 拟合作项目包括河北三河项目 ( 河北三河数据中心建设项目总承包合同已于 2017 年 12 月 22 日签订正式合同, 预计投资金额 1 亿元 ) 北京亦庄二期项目 ( 预计投资金额 4 亿元 ) 广州项目( 预计投资金额 2 亿元 ) 深圳项目( 预计投资金额 3 亿元 ) 等报告期内, 公司在大数据领域取得了良好业绩, 新签大数据项目合同总额 24 亿元, 业务区域覆盖了北京上海广州深圳合肥武汉贵州等城市, 微模块数据中心业绩继续保持全国前列 3 人工智能报告期内, 公司加大了在服务机器人无人机平台生物识别及图像处理的研发力度, 与国内外知名院校深入合作, 并取得了较大进展在服务机器人无人机图像处理方面与日本大阪大学深度合作, 开发智能护理床产品, 研究和开发健康服务机器人, 重点对外骨骼轻小型可穿戴设备等系列产品进行研究, 无人机数据处理及分析实施室获批为安徽省工程实验室 ; 合肥赛为智能自主研发的旋翼机飞控系统系留无人机自动手动一体收放线装置已结项, 申请 2 项发明专利和 1 项实用新型专利 ; 大载荷系留旋翼自主研发项目进展顺利, 该项目是一款在 SY4000T 系留旋翼无人机系统基础上, 开发的一款满足 10-15kg 有效 ( 光学或射频 ) 载荷要求, 具有各项优质性能, 工业化产品化程度高的系留旋翼无人机产品, 可填补公司产品系列在大载荷和 6-8 轴领域的空白 4 文化教育报告期内, 安徽工业大学工商学院积极推进转设成为独立设置的民办本科高等院校, 安徽省教育厅专家对工商学院规范性办学进行了评估, 工商学院的办学实力办学成果得到了教育厅专家的认可, 转设取得阶段性进展报告期内, 安徽工业大学工商学院与腾讯云上海墨桐花开教育达成战略合作, 共同建设安徽省首个互联网 + 学院因此,2017 年度上市公司业务发展态势良好, 订单的签订及实施落地情况较为顺利, 营业收入和毛利额均呈现较快的发展速度, 符合深圳市赛为智能股 14

15 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中管理层讨论与分析部分对上市公司业务发展现状的表述 ( 二 ) 标的公司业务发展情况 2017 年度, 标的公司坚持移动端平台策略类游戏的精品化开发和长线运营战略, 加大新游戏的开发和运营, 新增游戏项目 6 个, 取得了良好的经营业绩 2017 年度, 标的公司实现营业收入 197,50.16 万元, 实现归属于母公司股东的净利润 9, 万元, 实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9, 万元, 完成了本次并购重组的 2017 年度业绩承诺 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 :2017 年度上市公司业务发展态势良好, 同时标的公司也已完成其 2017 年的业绩承诺目标交易完成后上市公司凭借对标的公司的整合, 实现盈利能力提升, 推动了公司业务的可持续发展, 有利于公司和全体股东的长远利益五公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 公司治理基本情况上市公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和中国证监会深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求, 持续深入开展公司治理活动, 不断完善公司法人治理结构, 建立健全内控制度体系, 规范公司运作截至 2017 年末, 上市公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求 ( 二 ) 独立性上市公司 2017 年度严格按照公司法证券法等有关法律法规和公司章程的要求规范运作, 在业务资产人员机构和财务等方面与公司股东相互独立 ( 三 ) 关于股东与股东大会 15

16 公司按照公司法公司章程和股东大会议事规则等法律法规及制度的要求, 规范股东大会召集召开表决程序, 确保所有股东享有平等地位, 平等权利, 并承担相应的义务, 让中小投资者充分行使自己的权利 ; 通过聘请律师出席见证保证了会议的召集召开和表决程序的合法性 ( 四 ) 关于公司与控股股东实际控制人公司按照公司法证券法公司章程及证券监管部门的有关规定处理与控股股东实际控制人的关系公司控股股东实际控制人依法行使其权利并承担相应义务, 不存在超越股东大会授权范围行使职权直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动的情形公司具有自主经营能力, 公司董事会监事会和内部机构能够独立运作 ( 五 ) 关于董事和董事会公司董事会设董事 9 名, 其中独立董事 3 名, 董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求各位董事能够依据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引董事会议事规则独立董事工作制度等开展工作, 出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务, 同时积极参加相关培训, 熟悉相关法律法规 ( 六 ) 关于监事和监事会公司监事会设监事 3 名, 其中职工监事 1 名, 监事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求各位监事能够按照监事会议事规则的要求, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项关联交易财务状况以及董事高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 ( 七 ) 关于信息披露与透明度公司制定了信息披露管理制度, 指定董事会秘书负责信息披露工作接待股东来访和咨询公司指定中国证券报证券时报证券日报及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站, 确保所有股东有平等的机会获得信息 ( 八 ) 关于相关利益者 16

17 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东员工社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续健康地发展经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至 2017 年末, 上市公司已经根椐公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的要求, 在所有重大方面均建立了有效的内部控制和管理制度, 并得到了良好执行, 形成了一套较为完善有效合规的内部控制体系和公司治理结构, 在保证上市公司正常有序经营保护资产安全完整保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用, 符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求六与已公布的重组方案存在差异的其他事项本次交易标的资产的交付和过户完成后, 开心人信息顺应行业发展趋势, 继续落实本次交易前便已确立的发展战略, 在逐步缩减网络社区业务规模的基础上, 集中企业资源, 加大了新游戏产品的研发力度, 社区业务调整和新老游戏更迭变动, 导致原社区业务负责人阮颖一统天下原制作人王珂和原美术负责人孙志伟调整离职在前述发展战略下,2017 年开心人信息顺利完成其业绩承诺目标, 截止本持续督导意见出具之日, 开心人信息移动网络游戏的研发发行及运营业务正常开展经核查, 本独立财务顾问认为 : 除前述事项外, 本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易履行或继续履行各方责任和义务, 无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ( 本页以下无正文 ) 17

18 ( 此页无正文, 为广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 方逸峰沈杰广发证券股份有限公司 2018 年 4 月 13 日 18

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确