北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 一 ) 致 : 湖北沙隆达股份有限公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法等法律行政法规部门规章及其他规范性文件的有

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雅马酆
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1 北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 一 ) 二零一七年二月

2 北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 一 ) 致 : 湖北沙隆达股份有限公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法等法律行政法规部门规章及其他规范性文件的有关规定, 北京市环球律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受湖北沙隆达股份有限公司 ( 以下简称沙隆达 ) 的委托, 作为沙隆达非公开发行股份购买中国化工农化总公司持有的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. 的 100% 股权并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金 ( 以下简称本次交易本次重组或本次重大资产重组 ) 的专项法律顾问, 已于 2017 年 1 月 9 日出具北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 鉴于 2017 年 2 月 17 日中国证监会修订颁布非公开发行实施细则并发布发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求以及中国证监会在 2017 年 2 月 18 日发布中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问 ( 以下简称新规 ), 本次交易方案需按照上述新规适当调整, 本所现根据上述新规以及调整后的交易方案, 出具本补充法律意见书 ( 一 )( 以下简称本补充法律意见书 ) 本补充法律意见书是对法律意见书相关内容的补充, 并构成法律意见书不可分割的一部分本补充法律意见书对法律意见书相关内容有补充或者更新的, 以及本补充法律意见书中内容与法律意见书有不一致的, 均以本补充法律意见书为准除非上下文另有说明, 本补充法律意见书中所使用的术语和定义与法律意 2

3 见书中使用的术语和定义具有相同的含义本所律师在法律意见书中发表法律意见的前提假设和作出的声明同样适用于本补充法律意见书本补充法律意见书仅供沙隆达为本次交易之目的使用, 不得用作任何其他目的本所同意将本补充法律意见书作为申请本次重大资产重组所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并承担相应的法律责任基于上述, 本所根据中华人民共和国律师法的要求, 按照中国律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本补充法律意见书如下 3

4 一本次交易的方案根据沙隆达于 2017 年 2 月 24 日作出的湖北沙隆达股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) ( 以下简称重组报告书 ( 修订稿 ) ) 等文件, 本次交易方案中募集配套资金部分调整后如下 : ( 一 ) 募集配套资金 1. 发行股票的种类和面值本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 2. 发行方式本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行 3. 发行对象本次募集配套资金发行股份的发行对象为不超过 10 名特定投资者 4. 发行价格及数量本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式, 根据发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称非公开发行实施细则 ), 定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日, 同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 如公司股票在定价基准日至发行日期间, 发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将进行相应调整最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定 4

5 本次交易募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股, 募集配套资金总额不超过 25 亿元本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前上市公司总股本数的 20%, 本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的 100% 如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期间, 发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量将进行相应调整 5. 上市地点本次发行的股票将在深交所上市 6. 锁定期安排上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份, 自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让 7. 有效期本次募集配套资金的决议自沙隆达股东大会审议通过之日起生效, 有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止 8. 募集资金用途本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设产品开发和注册登记支付定向回购 B 股价款以及本次交易相关的中介费用和交易税费实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分, 由上市公司自筹资金解决根据上述调整后的方案以及法律意见书中披露的相关内容, 本所认为, 本次交易方案的内容符合公司法证券法重组办法非公开发行实施细则等相关法律法规的规定 5

6 二本次交易各方的主体资格 ( 一 ) 募集配套资金认购方的主体资格本次发行股份募集配套资金的认购方为不超过 10 名特定投资者, 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司保险机构投资者信托投资公司财务公司合格境外机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人自然人或其他合格的投资者综上所述, 并依据法律意见书中披露的相关内容, 本所认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 沙隆达是依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在依据法律法规或其章程规定需要终止的情形, 具有本次交易的主体资格 ; 中国农化是依法设立并有效存续的全民所有制企业, 不存在依据法律法规或其章程规定需要终止的情形, 具备实施本次交易的主体资格 ; 发行股份募集配套资金的股份认购方符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的认购对象为法人自然人或者其他合法投资组织等不超过 10 名特定投资者的要求三本次交易的授权与批准 ( 一 ) 已经取得的授权和批准 1. 沙隆达的内部批准根据 2017 年 2 月 24 日作出的湖北沙隆达股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议, 沙隆达董事会审议通过了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于 < 湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案等议案沙隆达董事会审议通过的上述议案审议事项属于关联交易的, 沙隆达的关联董事在前述董事会会议中对有关议案已回避表决沙隆达全体独立董事对本次重组有关事项表示认可, 并对本次重组的有关事项发表了独立意见 6

7 据此, 根据上述事实以及法律意见书中披露的本次交易已经获得的批准和授权, 沙隆达的董事会已依照法定程序作出批准本次交易的相关议案, 关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决, 独立董事就本次交易及所涉及的关联交易发表了独立意见该等决议的程序和内容合法有效 2. 交易对方的内部批准 2016 年 7 月 29 日, 中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份有限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议, 同意进行本次交易 ( 二 ) 尚待取得的授权和批准本次交易尚待获得以下批准 : 1. 沙隆达股东大会按照公司章程的规定审议通过构成关联交易的本次交易的相关议案 2. 国务院国资委对标的资产的评估结果予以备案并批准本次交易 3. 中国证监会核准本次交易 4. 国家发改委和商务部对于本次交易涉及的境外投资的备案 5. 本次交易导致沙隆达注册资本股份变动所涉及的外商投资企业变更备案回执 6. 其他可能涉及的任何批准或程序综上所述, 本所认为, 除上述本次交易尚需履行的批准授权程序外, 本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序 7

8 四本次交易的实质性条件 ( 一 ) 本次发行股份购买资产符合重组办法的原则和标准根据重组报告书和评估报告, 本次交易发行股份购买的标的资产总额为人民币 18,471,006, 元, 占沙隆达最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比例超过 50%, 且超过 5,000 万元人民币, 因此, 本次交易构成重组办法所规定的上市公司重大资产重组 1. 根据重组报告书沙隆达第七届董事会第十五次会议沙隆达第七届董事会第十七次会议以及沙隆达第七届董事会第十八次会议审议通过的相关议案及交易对方的说明, 并经本所律师核查, 本次交易符合国家产业政策, 不存在违反有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的情形据此, 本次交易符合重组办法第十一条第 ( 一 ) 项之规定 2. 根据重组报告书及本所律师核查, 本次发行股份购买资产及定向回购 B 股并注销实施完成后, 沙隆达的股本总额将增加至 2,341,855,600 股, 其中社会公众股持股比例为 17.56%, 不低于 10%; 募集配套资金按照发行股份数量上限完成后, 上市公司的总股本将增至 2,460,640,244 股, 其中社会公众股持股比例为 21.54%, 亦不低于 10% 因此, 本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件, 本次重组的实施不会导致沙隆达不符合证券法上市规则等法律法规和规范性文件规定的上市条件据此, 本次交易符合重组办法第十一条第 ( 二 ) 项之规定 3. 本次交易所涉及的标的资产的最终交易价格系以具有从事证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础, 并将最终经国务院国资委备案确定沙隆达的独立董事就评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法的合理性交易价格的公允性发表了独立意见, 对本次交易有关事项表示认可沙隆达的关联董事在公司董事会会议上关联股东将在其股东大会上回避表决因此, 本次交易所涉及的标的资产定价定价原则公允, 定价方式不存 8

9 在损害上市公司和股东合法权益的情形据此, 本次重组符合重组办法第十一条第 ( 三 ) 项之规定 4. 本次交易的标的资产为 ADAMA 的 100% 股权如法律意见书第六章本次交易拟购买的资产所述, 中国农化已经于 2016 年 11 月 22 日取得标的资产即 ADAMA 的 100% 股权, 本次交易标的资产权属清晰而就 ADAMA 的全部股权被质押给口行事宜, 为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的实施造成障碍, 中国农化承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前, 通过合理方式解除标的资产 ADAMA100% 股权上的质押, 包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押 / 抵押从而置换 ADAMA 股权的质押等, 同时未来解除质押的方式将不会对沙隆达的日常正常生产经营产生任何影响或限制, 确保标的资产过户不存在实质性障碍在证监会核准本次交易等先决条件满足后, 上市公司在标的资产 ADAMA100% 股权过户完成后将获得其完整权利据此, 本次交易涉及的标的资产权属清晰, 目前不存在权属纠纷, 在相关法律程序和上述条件得到适当履行的情形下, 标的资产过户至沙隆达不存在实质性法律障碍据此, 本次交易符合重组办法第十一条第 ( 四 ) 项之规定 5. 根据本次交易方案, 本次交易完成后, 目标公司将成为沙隆达的全资子公司根据重组报告书, 本次交易有利于沙隆达增强持续经营能力, 本次交易后不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形据此, 本次交易符合重组办法第十一条第 ( 五 ) 项之规定 6. 根据本次交易方案, 本次交易完成后, 上市公司的控股股东由沙隆达控股变更为中国农化, 实际控制人未发生变化仍为中国化工, 根据中国化工出具的承诺函, 在本次交易完成后, 其将保证上市公司在人员资产财务机构业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立, 该措施有利于完善上市公司的治理机制, 增强上市公司的独立性, 符合上市公司及其全体股东的合法权益据此, 本次交易符合重组办法第十一条第 ( 六 ) 项之规定 9

10 7. 根据沙隆达的确认并经本所律师核查, 本次交易实施前, 沙隆达已经设置了股东大会董事会监事会等组织机构, 制定了相应的组织管理制度, 组织机构健全本次交易不会对沙隆达的上述法人治理结构产生不利影响据此, 本次交易符合重组办法第十一条第 ( 七 ) 项之规定 ( 二 ) 本次发行股份购买资产符合重组办法发行股份购买资产的特别规定 1. 根据重组报告书, 本次交易有利于沙隆达改善并提高资产质量与盈利能力, 减少关联交易和避免同业竞争, 符合重组办法第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 2. 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的沙隆达 2015 年度的审计报告 ([2016] 号 ), 沙隆达最近一年的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见否定意见或者无法表示意见审计报告的情形, 符合重组办法第四十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 3. 根据沙隆达的确认, 沙隆达及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 符合重组办法第四十三条第一款第 ( 三 ) 项的规定 4. 如法律意见书第六章本次交易拟购买的资产所述, 本次交易拟购买的资产为 ADAMA 的全部股权, 其权属状况清晰, 不存在产权纠纷, 在取得有关批准核准和同意后能在约定期限内办理完毕权属转移手续, 符合重组办法第四十三条第一款第 ( 四 ) 项的规定 5. 根据本次重组方案, 沙隆达拟向中国农化非公开发行股份购买其持有的 ADAMA 的全部股权 ; 同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金根据沙隆达第七届董事会第十五次会议决议以及沙隆达第七届董事会第十八次会议决议, 本次交易涉及的发行股份购买资产的非公开发行股票的发行价格为定价基准日 ( 沙隆达第七届董事会第十五次会议决议公告日 ) 前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%, 本次交易涉及的募集配套资金的非公开发行股 10

11 票的发行价格不低于定价基准日 ( 非公开发行股票发行期的首日 ) 前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 据此, 本次交易符合重组办法第四十四条和第四十五条的规定 6. 交易对方中国农化承诺, 就本次发行股份购买资产所取得的沙隆达的股份自本次发行股份购买资产发行结束之日起 36 个月内不得转让, 之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行中国农化进一步承诺, 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 中国农化持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月据此, 本次交易符合重组办法第四十六条的规定 7. 根据沙隆达的确认和本所律师的核查, 沙隆达本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形 ( 三 ) 本次募集配套资金非公开发行股票符合发行管理办法非公开发行股票的规定 1. 根据 2017 年 2 月 24 日作出的湖北沙隆达股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议, 本次交易中沙隆达将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 若本次交易方案能够获得沙隆达股东大会审议通过, 符合发行管理办法第三十七条的规定 2. 根据 2017 年 2 月 24 日作出的湖北沙隆达股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议, 本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式, 根据发行管理办法及非公开发行实施细则, 定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日, 同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 符合发行管理办法第三十八条第 ( 一 ) 项的规定 3. 根据 2017 年 2 月 24 日作出的湖北沙隆达股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议, 公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套 11

12 资金发行的股份, 自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让据此, 本次交易符合发行管理办法第三十八条第 ( 二 ) 项的规定 4. 根据重组报告书, 本次发行股份募集的配套资金的总额拟定为不超过 25 亿元, 其中用于 ADAMA 主营业务相关的项目建设农药产品开发和注册登记支付定向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费, 募集资金数额不超过需要量, 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护土地管理等法律和行政法规的规定, 本次发行股份募集配套资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资情形, 亦不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形, 本次发行股份募集配套资金投资项目实施后, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响沙隆达生产经营的独立性符合发行管理办法第三十八条第 ( 三 ) 项的规定 5. 根据本次交易方案, 本次交易完成后上市公司的控股股东由沙隆达控股变更为中国农化, 实际控制人仍为中国化工, 本次募集配套资金非公开发行股票不会导致沙隆达的实际控制人发生变化, 符合发行管理办法第三十八条第 ( 四 ) 项的规定 6. 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的沙隆达 2015 年度的审计报告 ([2016] 号 ) 和沙隆达的确认, 截至法律意见书出具之日, 沙隆达不存在发行管理办法第三十九条列举的不得非公开发行股票的情形综上所述, 本次交易符合重组办法规定的上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件, 本次募集配套资金非公开发行股票符合发行管理办法非公开发行实施细则非公开发行股票的规定在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下, 本次交易在取得必要的批准核准和同意后, 其实施不存在实质性法律障碍 12

13 五本次交易的相关协议 ( 一 ) 附条件生效的股份认购合同之终止协议 2017 年 2 月 24 日, 沙隆达与信运汉石签署附条件生效的股份认购合同之终止协议, 双方一致同意终止股份认购合同, 并约定沙隆达应在协议签署之日起 2 个工作日内向信运汉石一次性返还其按股份认购合同第 3.2 款支付的认购保证金及其全部孳息六本次交易的信息披露如本补充法律意见书第三章本次交易的授权与批准所述, 沙隆达就本次交易涉及的的董事会批准和独立董事审查事宜, 已经依照重组办法履行了现阶段的相关信息披露义务根据中国农化和上市公司确认, 本次交易不存在应当披露而未披露的合同协议安排或其他事项本次交易的参与各方尚需根据项目进展情况, 按照重组办法等相关法律法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务综上所述, 本所律师认为 : 1. 本次交易的方案符合法律法规和规范性文件的规定 2. 本次交易的参与各方, 具备进行本次交易的主体资格 3. 本次交易已取得所需的沙隆达董事会和交易对方的批准, 该等授权和批准合法有效 ; 沙隆达并就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜, 依法履行了信息披露义务, 但本次交易尚需取得沙隆达股东大会的批准国务院国资委对标的资产评估结果的备案国务院国资委的批准以及中国证监会的核准和同意在本次交易取得有关批准核准和同意后, 目标公司需办理股权变更的有关登记手续, 沙隆达尚需办理本次非公开发行股份的有关登记备案手续 4. 本次交易符合重组办法对于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件, 本次募集配套资金非公开发行股票符合发行管理办法非公开发行实施细则等非公开发行股票的规定在有关协议的签署方切实履行 13

14 协议各项义务的情况下, 本次交易在取得必要的批准核准和同意后, 其实施不存在实质性法律障碍 5. 沙隆达就本次交易依照重组办法履行了现阶段的信息披露义务, 沙隆达尚须根据项目进展情况, 依法履行相应的信息披露义务 14

15 ( 本页无正文, 为北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 ( 一 ) 之签署页 ) 北京市环球律师事务所 ( 章 ) 负责人 ( 签字 ): 刘劲容经办律师 ( 签字 ): 刘劲容刘成伟康秋宁日期 :2016 年 2 月 24 日 15

声明国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受湖北沙隆达股份有限公司的委托, 担任湖北沙隆达股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他依据, 进行了合理

声明国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受湖北沙隆达股份有限公司的委托, 担任湖北沙隆达股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他依据, 进行了合理国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见独立财务顾问二零一七年七月声明国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受湖北沙隆达股份有限公司的委托, 担任湖北沙隆达股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件