实施考核管理办法 等相关议案, 并出具了关于限制性股票激励对象人员名单的核查意见 年 5 月 3 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划( 草案 ) 及其摘要 庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法

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1 股票代码 : 股票简称 : 庞大集团 公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :11 庞大 02 债券代码 : 债券简称 :16 庞大 01 债券代码 : 债券简称 :16 庞大 02 庞大汽贸集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 股权激励授予日 :2016 年 5 月 11 日 股权激励授予数量 :19,545 万股 庞大汽贸集团股份有限公司 ( 以下称 公司 或 庞大集团 ) 于 2016 年 5 月 11 日召开第三届董事会第二十三次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定以 2016 年 5 月 11 日为本次限制性股票的授予日, 向 233 名激励对象授予共计 19,545 万股限制性股票, 授予价格为 1.53 元 / 股 具体说明情况如下 : 一 限制性股票授予情况 ( 一 ) 本次授予限制性股票已履行的决策程序及信息披露 年 4 月 5 日, 公司召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过了 庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划( 草案 ) 及其摘要 庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 及 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 等相关议案, 独立董事发表了同意的独立意见 年 4 月 5 日, 公司召开第三届监事会第十次会议, 审议通过了 庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下称 激励计划 或 本计划 ) 及其摘要 庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划 1

2 实施考核管理办法 等相关议案, 并出具了关于限制性股票激励对象人员名单的核查意见 年 5 月 3 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划( 草案 ) 及其摘要 庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 及 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 等相关议案 年 5 月 11 日, 公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议, 审议通过了 关于对 < 庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )> 进行调整的议案 及 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定以 2016 年 5 月 11 日作为公司限制性股票的授予日, 向符合条件的 233 名激励对象授予 19,545 万股限制性股票 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授予日符合相关规定 ( 二 ) 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据激励计划的有关规定, 激励对象本次获授的条件为 : 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会 ( 以下称 中国证监会 ) 予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形 ; (4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 董事会经过认真核查, 认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况, 激励计划的授予条件已经满足 ( 三 ) 本次授予限制性股票的具体情况 2

3 1 授予日:2016 年 5 月 11 日 2 股票来源: 向激励对象定向发行新股 3 授予人数:233 人 4 授予数量:19,545 万股 5 授予价格: 公司授予激励对象限制性股票的价格为每股 1.53 元 授予价格不低于本计划摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 )3.05 元的 50% 6 激励计划的有效期 锁定期和行权安排或解锁安排情况: 本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止, 最长不超过 5 年 限制性股票授予后即行锁定, 本计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期 在锁定期内限制性股票不得转让 用于担保或偿还债务 授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示 : 首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示 : 解锁期第一次解锁第二次解锁第三次解锁 解锁时间 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 可解锁数量占限制性股票数量比例 30% 30% 40% 预留限制性股票将于首次授予后 12 个月内授予, 自授予起满 1 年后, 激励对象可以分批解锁, 具体解锁比例如下表所示 : 解锁期第一次解锁第二次解锁第三次解锁 解锁时间 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起至预留授予日 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起至预留授予日 36 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起至预留授予日 48 个月内的最后一个交易日当日止 可解锁数量占限制性股票数量比例 30% 30% 40% 3

4 限制性股票的解锁条件 (1) 公司层面解锁业绩条件 本次授予的限制性股票 ( 包括预留部分 ) 的各年度考核目标如下表所示 : 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 公司 2016 年净利润不低于 5,000 万元 ; 第二个解锁期 以 2016 年净利润为基数, 公司 2017 年净利润增长率不低于 50%, 即不低于 7,500 万元 ; 第三个解锁期 以 2016 年净利润为基数, 公司 2018 年净利润增长率不低于 125%, 即不低于 11,250 万元 上述净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润, 且指扣除非经常性 损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据 锁定期内归属于上市 公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不 得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 在解锁日, 公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜 若第一个和 第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的, 这部分标的股票 可以递延到下一年, 在下一年达到业绩考核目标条件时解锁 若下一年仍未 达到解锁条件, 该部分股票不得解锁, 该部分股票将由公司回购注销 第三 个解锁期内, 如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时, 该部分股票将由 公司回购注销 (2) 个人层面绩效考核 公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分, 并依照激励对象 的业绩完成率确定其解锁比例, 个人当年实际解锁额度 = 标准系数 个人当 年计划解锁额度 激励对象的绩效评价结果划分为 (A) (B) (C) 和 (D) 四个档 次, 考核评价表适用于考核对象 届时根据下表确定激励对象的解锁比例 : 考评结果 (S) S 80 80>S 70 70>S 60 S<60 评价标准 A B C D 标准系数

5 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 (A)/(B)/(C), 则上一 年度激励对象个人绩效考核 达标 ; 若激励对象上一年度个人绩效考核结 果为 (D), 则上一年度激励对象个人绩效考核 不达标 若激励对象考核 达标, 则激励对象可按照限制性股票激励计划规定 的比例分批次解锁 若激励对象考核 不达标, 则公司将按照限制性股票 激励计划的规定, 取消该激励对象当期解锁额度, 限制性股票由公司回购并 注销 7 激励对象名单及授予情况 : 激励计划涉及的激励对象共计 233 人, 授予 的限制性股票分配情况如下表所示 : 序号姓名职务 获授的限制性股票数量 ( 万股 ) 占授予限制性股票总数的比例 占目前股本总额的比例 1 王天刚副总裁 % 0.05% 2 蔡苏佳副总裁 % 0.05% 3 赵旭日副总裁 % 0.05% 4 刘宏伟副总裁 % 0.05% 5 孙大志助理总裁 % 0.04% 6 曹学军助理总裁 % 0.04% 7 刘中英董事会秘书 % 0.04% 8 刘振洪助理总裁 % 0.01% 9 杨恒助理总裁 % 0.04% 10 中层管理人员 核心骨干人员 (224 人 ) 17, % 2.67% 11 预留 2, % 0.31% 合计 21, % 3.33% 注 : 以上百分比计算结果四舍五入, 保留两位小数 二 监事会对激励对象名单等的核实情况公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后, 认为 : 1 本次授予的激励对象具备 公司法 证券法 等法律 法规和规范性文件及 庞大汽贸集团股份有限公司章程 规定的任职资格, 不存在最近三 5

6 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选, 也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形, 符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 规定的激励对象条件, 其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法 有效, 且满足激励计划规定的获授条件 2 除杨广宇 杨明娴 2 人因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票外, 本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2016 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符 3 同意以 2016 年 5 月 11 日为授予日, 向 233 名激励对象授予 19,545 万股限制性股票 三 参与激励的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况的说明本次激励名单中不含公司董事, 公司高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为 四 限制性股票授予后对公司财务状况的影响按照 企业会计准则第 11 号 - 股份支付 的规定, 公司将在锁定期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可解锁人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可解锁的限制性股票数量, 并按照限制性股票授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响 董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年 5 月 11 日, 根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本 公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票 19,545 万股, 需要承担相应激励费用, 具体摊销情况如下 : 首次授予的 限制性股票 ( 万股 ) 需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 19,545 3, , ,

7 限制性股票的成本将在期间费用中列支 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据, 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准 五 关于本次授予的激励对象 限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异性说明鉴于 庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 确定的激励对象杨广宇 杨明娴 2 人因个人原因自愿放弃认购全部其获授的限制性股票, 公司于 2016 年 5 月 11 日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了 关于对 < 庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )> 进行调整的议案, 决定对首次授予限制性股票的对象和授予数量进行相应调整 本次激励计划授予激励对象由 235 人调整为 233 人, 首次授予限制性股票的额度由为 19,585 万股调整为 19,545 股 公司第三届监事会第十三次会议对调整后的激励对象名单进行了核查, 公司独立董事对此发表了独立意见, 公司聘请律师事务所对此出具了相关的法律意见书, 具体内容详见公司披露的相关公告 六 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹, 公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 七 独立董事意见公司独立董事认为 : 1 本次限制性股票的授予日为 2016 年 5 月 11 日, 符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定 2 公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形, 激激励对象的主体资格合法 有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要 同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象获授限制性股票的条件的规定 公司向激励对象授予限制性股票的程序合规, 我们同意公司以 2016 年 5 月 11 日为限制性股票的授予日, 并同意向符合授予条件的 233 名激励对象授予 19,545 万股限制性股票 八 律师法律意见书结论性意见 7

8 北京市海问律师事务所出具法律意见书, 认为 : (1) 公司实施本次授予符合 管理办法 公司章程 及 激励计划草案 的相关规定, 关于本次授予的决议合法有效 (2) 公司董事会有权确定本次授予的授予日, 其确定的授予日符合 管理办法 及 激励计划草案 的相关规定 (3) 公司董事会根据股东大会的授权以及 激励计划草案 的相关规定, 对公司本次股权激励计划中的激励对象 授予数量等相关事项进行的调整, 符合 管理办法 备忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号 的有关规定, 本次调整合法 有效 九 备查文件 1 第三届董事会第二十三次会议决议 2 第三届监事会第十三次会议决议 3 独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见 4 北京市海问律师事务所关于庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书 特此公告 庞大汽贸集团股份有限公司董事会 2016 年 5 月 11 日 8