第二十六号 上市公司非股改限售股上市流通公告

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1 证券代码 : 证券简称 : 华钰矿业公告编号 : 号 西藏华钰矿业股份有限公司 关于限制性股票激励计划首次授予部分 第二期解锁暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次解锁股票数量 : 1,304,550 股, 占公司股本总数的 0.25% 本次解锁股票上市流通时间 :2018 年 7 月 2 日 一 股权激励计划限制性股票批准及实施情况 ( 一 ) 限制性股票激励计划方案及履行的程序 年 5 月 25 日, 公司召开了第二届董事会第七次会议审议通过了 西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要( 以下简称 公司限制性股票激励计划 ) 等相关事项的议案, 同时, 公司第二届监事会第六次会议审议通过上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实, 公司独立董事对此发表了独立意见 年 6 月 13 日, 公司召开了 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法 及 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案, 公司独立董事对此发表了独立意见 年 6 月 22 日, 公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议, 董事会审议通过了 关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案 及 关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议 1

2 案 ; 监事会审议通过了 关于核查调整后的限制性股票激励计划对象名单的议案 及 关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案, 确定以 2016 年 6 月 22 日作为公司限制性股票的首次授予日, 向符合条件的 44 名激励对象授予 万股限制性股票 公司独立董事就此次限制性股票激励计划授予对象及数量的调整 限制性股票的授予发表了独立意见 2016 年 7 月 27 日, 经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认, 公司完成首次授予的限制性股票登记手续 年 6 月 8 日, 公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议, 审议通过了 关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案, 确定以 2017 年 6 月 8 日作为公司限制性股票预留部分的授予日, 向符合条件的 13 名激励对象授予 67.6 万股限制性股票 公司监事会对本次的激励对象名单进行了核实, 公司独立董事对此发表了独立意见 公司董事会根据 2016 年第二次临时股东大会的授权, 具体办理修订 公司章程 变更注册资本的相关事宜 年 6 月 22 日, 公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议, 审议通过了 关于西藏华钰矿业股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁期解锁的议案, 认为首次授予的限制性股票已届第一次解锁期, 公司层面解锁条件已经达成, 同意为符合个人层面解锁条件的激励对象办理相关解锁事宜 该等事项已经公司第二届董事会薪酬与考核委员第四次会议审议通过, 公司独立董事对此发表了独立意见 年 6 月 11 日, 公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了 关于西藏华钰矿业股份有限公司预留部分限制性股票第一次解锁期解锁的议案, 认为授予的预留部分限制性股票已届第一次解锁期, 公司层面解锁条件已经达成, 同意为符合个人层面解锁条件的激励对象办理相关解锁事宜 该等事项已经公司第二届董事会薪酬与考核委员第六次会议审议通过, 公司独立董事对此发表了独立意见 年 6 月 26 日, 公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了 关于西藏华钰矿业股份有限公司首次授予限制性股票第二次解锁期解锁的议案, 认为首次授予的限制性股票已届第二次解锁期, 公司层面解锁条件已经达成, 同意为符合个人层面解锁条件的激励对象办理 2

3 相关解锁事宜 该等事项已经公司第二届董事会薪酬与考核委员第七次会议审议通过, 公司独立董事对此发表了独立意见 ( 二 ) 历次限制性股票授予情况批次授予日期授予价格授予股票数量授予人数预留股票数量 首次授予 2016 年 6 月 22 日 元 / 股 5,676,600 股 44 人 676,000 股 预留限制 2017 年 6 月 8 日 元 / 股 676,000 股 13 人 0 性股票授 予 二 授予的首次限制性股票第二个解锁期的解锁条件根据 公司限制性股票激励计划 的规定, 首次授予限制性股票的第二次解锁期为自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止, 解锁比例为 25% 因此, 公司于 2016 年 6 月 22 日首次授予的限制性股票已到达第二个解锁期 公司董事会根据 2016 年第二次临时股东大会的授权, 依据 公司限制性股票激励计划 和 西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法 的有关规定, 对首次授予的限制性股票第二期解锁条件进行了认真审查, 审查结果如下 : 序号第二期解锁条件完成情况公司未发生以下任一情形 : 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册 1 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 3. 中国证监会认定的其他情形 公司未发生前述情况, 满足 该解锁条件 3

4 激励对象未发生以下任一情形 : 1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人员 ; 2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 3. 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员的情形 公司需要满足的业绩考核条件 : 公司 2017 年度矿产产量达到 70 万吨, 公司年内未发生重大安环事故 激励对象绩效考核要求 : 1. 根据公司的内部审计办法, 限制性股票解锁前一个财务年度, 激励对象个人审计结果为 不合格 的, 该批次激励将作废并由公司回购注销 ; 激励对象个人审计结果为 合格 的, 限制性股票的实际解锁比例根据个人绩效考核结果确定 2. 根据公司的绩效考核办法, 限制性股票解锁前一个财务年度, 激励对象个人绩效考核结果为 合格 及以上, 限制性股票实际解锁比例为所有该批次可解锁股数的 100%; 激励对象个人绩效考核结果为 不合格 的, 限制性股票的实际解锁比例为 0%, 该批次激励顺延至下一考核年度, 若激励对象个人绩效考核结果连续两年为 不合格, 该批次激励将作废, 并由公司回购注销 激励对象未发生前述情况, 满足该解锁条件 经薪酬与考核委员会审核评定, 公司 2017 年度矿产产量超过 70 万吨, 年度内未发生重大安环事故, 符合业绩考核条件, 满足该解锁条件 首次授予的限制性股票激励计划申请第二次解锁的 41 名激励对象 2017 年度考核结果均达到 合格 及合 格以上, 满足解锁条件 4

5 综上所述, 董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二 期解锁条件已经成就, 决定对首次授予的限制性股票实施第二次解锁 三 符合第二期解锁条件的激励对象的股票解锁情况公司限制性股票激励计划首次授予部分本次拟进行解锁的限制性股票共计 1,304,550 股, 占公司当前总股本的比例为 0.25%, 涉及的激励对象共计 41 人, 具体情况如下 : 已获授予预 本次可解锁预 本次解锁数量占 序号姓名职务 留部分限制性股票数量 留部分限制性 股票数量 ( 股 ) 其根据激励计划已获授预留部分 ( 股 ) 限制性股票数量 一 董事 高级管理人员 1 刘鹏举 董事 432, ,000 25% 2 王艳萍 副总经理 565, ,250 25% 3 王庭良 副总经理 344,000 86,000 25% 4 邢建军 财务总监 276,000 69,000 25% 5 孙艳春 董事会秘书 83,600 20,900 25% 董事 高级管理人员小计 1,700, ,150 - 二 其他激励对象 首次授予限制性股票的其他 3,517, ,400 25% 激励对象 其他激励对象小计 3,517, ,400 25% 合计 5,218,200 1,304,550 - 四 本次解锁的首次授予限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 ( 一 ) 本次解锁的限制性股票上市流通日为 2018 年 7 月 2 日 ( 二 ) 本次解锁的限制性股票数量为 1,304,550 股 ( 三 ) 董事 高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 5

6 1 激励对象为公司董事 高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司的股份 2 激励对象为公司董事 高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有 ( 四 ) 本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 单位 : 股 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股份 243,039,810-1,304, ,735,260 无限售条件股份 282,876,490 1,304, ,181,040 总计 525,916, ,916,300 五 法律意见书的结论北京德恒律师事务所出具法律意见如下 : 华钰矿业本次股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的事宜已获得必要的批准和授权, 相关解锁条件已经满足, 本次实施解锁符合 公司法 证券法 管理办法 和 股权激励计划 的相关规定, 合法 有效 六 上网公告附件 ( 一 ) 西藏华钰矿业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九会议相关事项的独立意见 ; ( 二 ) 西藏华钰矿业股份有限公司监事会关于第二届监事会第二十一次会议相关事项的审核意见 ; ( 三 ) 北京德恒律师事务所关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁相关事项的法律意见 特此公告 6

7 西藏华钰矿业股份有限公司董事会 2018 年 6 月 27 日 7