行权 / 解锁安排行权 / 解锁时间行权 / 解锁比例 第一次行权 / 解锁 第二次行权 / 解锁 第三次行权 / 解锁 自授权 / 授予日起 12 个月后的首个交易日起至授权 / 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授权 / 授予日起 24 个月后的首个交易日起至授权 / 授予日起 36

Transcription

1 证券代码 : 证券简称 : 华伍股份公告编号 : 江西华伍制动器股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 江西华伍制动器股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二届董事会第二十一次会议于 2013 年 9 月 9 日审议通过了 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案, 确定 2013 年 9 月 9 日为授予日, 向激励对象授予股票期权与限制性股票 现对相关事项说明如下 : 一 股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 ( 一 ) 激励计划简述 江西华伍制动器股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划( 草案修订案 ) ( 以下简称 激励计划 ) 及其摘要已经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过, 主要内容如下 : 1 标的种类: 激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票 2 标的股票来源: 激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票 3 激励对象: 激励计划涉及的激励对象共计 45 人, 包括公司中层管理人员和核心技术 ( 业务 ) 人员 激励对象名单已经公司监事会核实, 确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法 有效 4 行权/ 授予价格 : 公司授予的股票期权的行权价格为 9.98 元, 限制性股票的授予价格为 4.87 元 5 行权/ 解锁时间安排 : 等待 / 锁定期满后为行权 / 解锁期 授予的股票期权 / 限制性股票等待 / 解锁期及各期行权 / 解锁时间安排如下表所示 : 1

2 行权 / 解锁安排行权 / 解锁时间行权 / 解锁比例 第一次行权 / 解锁 第二次行权 / 解锁 第三次行权 / 解锁 自授权 / 授予日起 12 个月后的首个交易日起至授权 / 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授权 / 授予日起 24 个月后的首个交易日起至授权 / 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授权 / 授予日起 36 个月后的首个交易日起至授权 / 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 20% 40% 40% 6 股票期权行权条件与限制性股票解锁条件 (1) 公司业绩考核条件 : 行权 / 解锁考核条件 : 在本激励计划有效期内, 年的净利润不低于 2800 万元 3400 万元 4100 万元, 即相比 2012 年的净利润增长率分别为 20.18% 45.93% 75.98%; 年的营业收入分别为 3.5 亿元 4.0 亿元 4.5 亿元 具体如下 : 具体如下表所示 : 行权 / 解锁期 业绩考核指标 行权 / 解锁 比例 第一次行权 / 解锁 2013 年净利润不低于 2800 万元, 营业收入不低于 3.5 亿元 20% 第二次行权 / 解锁 2014 年净利润不低于 3400 万元, 营业收入不低于 4.0 亿元 40% 第三次行权 / 解锁 2015 年净利润不低于 4100 万元, 营业收入不低于 4.5 亿元 40% 以上 净利润 指 : 指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 (2) 个人业绩考核要求根据公司制定的 股权激励计划考核管理办法, 对个人绩效考核结果共有五个等级 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 3-5 等级, 则上一年度激励对象个人绩效考核为合格 ; 若激励对象上一年度个人绩效考核为 2 级以下, 则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格 激励对象只有在上一年度绩效考核合格, 才能全额获授或者行权当期激励股份 ( 二 ) 履行的相关审批程序 1 公司于 2013 年 7 月 4 日分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议, 审议通过了公司 股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 公司独立董事对此发表了独立意见 其后公司向中国证监会上报了申请备案材料 2

3 2 根据中国证监会的反馈意见, 公司对股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的部分条款进行了相应修改, 并于 2013 年 8 月 11 日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议, 审议通过了 股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订案 ) 及其摘要, 公司独立董事对激励计划发表了独立意见 该激励计划经中国证监会备案无异议 3 公司于 2013 年 8 月 29 日召开 2013 年第三次临时股东大会审议通过了 股票期权与限制性股票激励计划( 草案修订案 ) 及其摘要 股权激励计划考核管理办法 及 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案 董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜 4 公司于 2013 年 9 月 9 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授权日符合相关规定 二 关于本次授予的激励对象 股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次授予的激励对象 股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异 三 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据激励计划中关于对股票期权与限制股票的授予条件的规定, 激励对象获授的条件为 : 1 股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授股票期权 : (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 3 中国证监会认定的其他情形 3

4 (2) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 3 具有 公司法 规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形 ; 4 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 2 限制性股票的授予条件限制性股票的授予条件同期权的授予条件 当限制性股票的授予条件达成时, 公司则向激励对象授予限制性股票, 反之, 若授予条件未达成, 则不能授予限制性股票 3 授予日在激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议 公司股东大会审议通过后 30 日内确定, 授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : (1) 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; (3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; (4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 授予条件 综上, 公司董事会认为本次对激励对象授予股票期权与限制股票满足上述 四 股票期权与限制性股票的授予情况 ( 一 ) 股票期权的授予情况 1 本次股票期权的授予日:2013 年 9 月 9 日 2 本次股票期权的行权价格:9.98 元 3 本次股票期权的激励对象 姓名 职务 获授的股票期权 数量 ( 万份 ) 占授予权益总数 的比例 (%) 占目前总股本的 比例 (%) 谢徐洲董事 总经理 % 0.29% 张璟副总经理 % 0.16% 曹明生副总经理 % 0.13% 4

5 曾志勇董事 副总经理 % 0.13% 陈凤菊 董事 副总经理 董事会秘书 % 0.13% 赖琛财务总监 % 0.08% 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员, 合计 39 人 % 1.27% 合计 % 2.19% ( 二 ) 限制性股票的授予情况 1 本次限制性股票的授予日为:2013 年 9 月 9 日 2 本次限制性股票的授予价格为:4.87 元 3 本次限制性股票的激励对象: 姓名 职务 获授的限制性股占授予权益总占目前总股本的票数量 ( 万股 ) 数的比例比例 谢徐洲 董事 总经理 % 0.29% 张璟 副总经理 % 0.16% 曹明生 副总经理 % 0.13% 曾志勇 董事 副总经理 % 0.13% 陈凤菊 董事 副总经理 董事会秘书 % 0.13% 赖琛 财务总监 % 0.08% 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员, 合计 39 人 % 1.27% 合计 % 2.19% 公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司于 2013 年 7 月 5 日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 ( 发布的公告 五 本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 和 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算 公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响 董事会已确定激励计划的授予日为 2013 年 9 5

6 月 9 日, 根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票的激励成本 经测算, 预计本次股票期权与限制性股票激励成本合计为 1, 万元, 则 2013 年 年具体成本摊销情况见下表 : 项目份额成本 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 ( 万份 / 股 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 股票期权 限制性股票 , 合计 , 本激励计划的成本将在经常性损益中列支 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据, 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准 六 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹, 公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 经核实, 参与激励的董事 高级管理人员在授予日前 6 个月内没有买卖本公司股票情况的情况 公司本次股权激励计划所筹集的资金将全部用于补充流动资金 七 监事会对激励对象名单核实的意见为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件, 监事会对公司本次激励对象名单进行了确认, 监事会认为 : 1 董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2013 年 9 月 9 日, 该授予日符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定, 同时本次授予也符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件 2 本次授予的激励对象具备 公司法 证券法 公司章程 等法律 法规和规范性文件规定的任职资格, 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选, 也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形, 符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关备忘录 1-3 号 规定的激励对象条件, 其作为公司本次激励计划的激励对象的主 6

7 体资格合法 有效 公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符, 激励对象的相关情况符合股票期权与限制性股票授予条件 八 独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划发表的独立意见公司独立董事对公司确定本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下 : 1 本次授予股票期权与限制性股票的授予日为 2013 年 9 月 9 日, 该授予日符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关备忘录 1-3 号 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 : 股权激励 ( 股票期权 ) 实施 授予与行权与调整 创业板板信息披露业务备忘录第 9 号 : 股权激励 ( 限制性股票 ) 实施 授予与调整 以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定, 同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定 2 公司股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形, 激励对象的主体资格合法 有效, 且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要 综上, 我们同意公司本次向激励对象授予限制性股票和股票期权, 同意公司本次股权激励计划的授予日为 2013 年 9 月 9 日 九 律师法律意见书结论性意见北京市竞天公诚律师事务所对本次股票期权与限制性股票激励计划授予事项出具法律意见书, 认为 : 本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 授予日的确定 激励对象及授予数量均符合 公司法 证券法 管理办法 激励计划 ( 草案修订稿 ) 等相关法律法规的规定, 本次授予的授予条件已经成就 十 备查文件 1 第二届董事会第二十一次会议决议; 2 第二届监事会第十七次会议决议; 3 独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见; 4 北京市竞天公诚律师事务所关于江西华伍制动器股份有限公司股票期权 7

8 与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 特此公告 江西华伍制动器股份有限公司董事会 2013 年 9 月 10 日 8