3 限制性股票数量 : 本计划拟授予的限制性股票数量为 万股, 约占 本激励计划公告时公司股本总额 13,307 万股的 0.35% 4 激励对象 : 本计划授予的激励对象总人数为 43 人, 包括公司公告本计 划时在公司任职的公司高级管理人员 核心管理人员和核心技术人员, 以及公 司董

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1 证券代码 : 证券简称 : 航新科技公告编号 : 广州航新航空科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完 整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 重要提示 : 限制性股票授予日 :2017 年 7 月 12 日 限制性股票授予数量 :46.30 万股 限制性股票授予价格 :26.87 元 / 股 广州航新航空科技股份有限公司 2017 年 7 月 12 日召开第三届董事会第十三次会议, 审议通过了 广州航新航空科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案, 同意授予 43 名激励对象 万股限制性股票, 授予日为 2017 年 7 月 12 日 一 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 ( 一 ) 公司股权激励计划简述 2017 年 6 月 15 日公司召开 2017 年一次临时股东大会, 审议通过了 广州航新航空科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 ( 以下简称 激励计划 ) 的议案, 议案主要内容如下 : 1. 标的股票的种类 : 激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票 2 标的股票来源: 激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股

2 3 限制性股票数量 : 本计划拟授予的限制性股票数量为 万股, 约占 本激励计划公告时公司股本总额 13,307 万股的 0.35% 4 激励对象 : 本计划授予的激励对象总人数为 43 人, 包括公司公告本计 划时在公司任职的公司高级管理人员 核心管理人员和核心技术人员, 以及公 司董事会认定需要激励的其他员工 分配情况如下表所示 : 姓名 职务 获授的限制性股票数量 ( 万股 ) 占授予限制性股票总数的比例 占本计划公告日股本总额的比例 王寿钦副总经理 % 0.02% 龙朝晖财务总监 % 0.02% 核心管理人员与核心技术人员 (41 人 ) % 0.32% 合计 % 0.35% 注 :(1) 上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的 1% 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超 过公司股本总额的 10% (2) 本计划激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股 东或实际控制人及其配偶 父母 子女 (3)2017 年 6 月 23 日公司召开第三届董事会第十二次会议, 同意提名王寿钦先生为 公司董事, 相关事项已提交将于 2017 年 7 月 20 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议 5 限制性股票授予价格 : 限制性股票的授予价格为 元 / 股 6 对限制性股票限售期安排的说明 : 本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月 激励对象根据 本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 解除限售后, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示 : 解除限售安排解除限售时间解除限售比例

3 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 30% 40% 7 限制性股票解除限制的条件 (1) 公司层面业绩考核 1) 本公司的业绩考核本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 年三个会计年度, 每个会计年度考核一次 营业收入增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准 只有公司满足各年度业绩考核目标, 所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售 公司如未满足当年度业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和 年各年度的业绩考核目标如下表所示 : 解除限售期第一个解除限售期第二个解除限售期第三个解除限售期 业绩考核目标 以 2016 年营业收入为基数, 公司 2017 年营业收入增长率不低于 10% 以 2016 年营业收入为基数, 公司 2018 年营业收入增长率不低于 20% 以 2016 年营业收入为基数, 公司 2019 年营业收入增长率不低于 30% 2) 各子公司的业绩考核当本公司达到本激励计划考核标准时, 各子公司激励对象根据前一年实际实现营业收入对比预测营业收入, 若完成率 90%, 该子公司激励对象可全额按照计划解除限售 ( 个人解除限售比例仍需按考核方案执行 ); 若 90%> 完成率 75%, 该子公司激励对象可以按照计划解除限售数量的 80% 解除限售 ( 个人解除限售比例仍需按考核方案 ); 若完成率 <75%, 该子公司激励对象不得解除限

4 售 (2) 个人层面绩效考核公司制定的 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法, 根据个人的绩效考核结果分为三个等级 考核结果等级等级说明 A( 优秀 ) B( 良好 ) C( 不合格 ) 解锁比例 100% 80% 0% 激励对象只有在解锁期的上一年度考核为 A( 优秀 ) 时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁 ; 上一年度考核为 B( 良好 ) 时则可对该解锁期内可解锁的 80% 限制性股票申请解锁 ; 而上一年度考核为 C( 不合格 ) 则不能解锁 激励对象考核当年未解除限售的限制性股票, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和 ( 二 ) 已履行的相关审批流程 年 5 月 30 日, 公司召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过了 关于 < 公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 及 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案, 公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 律师与财务顾问等中介机构出具相应报告 年 5 月 30 日, 公司召开第三届监事会第九次会议, 审议通过了 关于 < 公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 及 关于 < 公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案 年 6 月 12 日, 公司公告披露了 监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告

5 年 6 月 15 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了 广州航新航空科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 广州航新航空科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 及 广州航新航空科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案 年 7 月 12 日, 公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案 公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 律师 财务顾问等中介机构出具相应报告 二 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 2017 年 6 月 23 日公司召开第三届董事会第十二次会议, 同意提名王寿钦先生为公司董事候选人, 相关事项已提交将于 2017 年 7 月 20 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议 除王寿钦先生被提名为董事候选人外, 本次限制性股票激励计划授予的激励对象 限制性股票数量与 2017 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在其他差异情况 三 限制性股票授予条件成就的说明根据 上市公司股权激励管理办法 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的有关规定, 公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足, 确定授予日为 2017 年 7 月 12 日, 满足授予条件的具体情况如下 : 1 公司未发生如下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ;

6 (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形 : (1) 最近 12 个月内 被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 董事会经过认真核查, 公司和激励对象均未出现上述情形, 亦不存在不能 授予或不得成为激励对象的其他情形, 认为本限制性股票激励计划的授予条件 已成就 同意向符合授权条件的 43 名激励对象授予 万股限制性股票 四 本次限制性股票授予情况 1 股票来源 : 公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票 2 授予日 :2017 年 7 月 12 日 3 授予价格 :26.87 元 / 股 4 授予对象 : 本计划授予的激励对象总人数为 43 人, 包括公司公告本计 划时在公司任职的公司高级管理人员 核心管理人员和核心技术人员, 以及公 司董事会认定需要激励的其他员工 姓名 5 分配情况如下表所示 : 职务 获授的限制性股票数量 ( 万股 ) 占授予限制性股票总数的比例 占本计划公告日股本总额的比例 王寿钦副总经理 % 0.02% 龙朝晖财务总监 % 0.02% 核心管理人员与核心技术人员 (41 人 ) % 0.32% 合计 % 0.35% 6 本次股权激励实施后, 将不会导致股权分布不符合上市条件要求

7 五 限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 和 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响 董事会已确定激励计划的授予日为 2017 年 7 月 12 日, 根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本 经测算, 预计未来限制性股票激励成本为 万元, 则 年限制性股票成本摊销情况见下表 : 限制性股票费用 ( 万元 ) 2017 年摊销费用 ( 万元 ) 2018 年摊销费用 ( 万元 ) 2019 年摊销费用 ( 万元 ) 2020 年摊销费用 ( 万元 ) 六 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹, 公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 七 经公司自查, 本次参与激励的高级管理人员在限制性股票授予前 6 个月不存在买卖公司股票的情形 八 监事会对激励对象名单等核实的情况公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后, 监事会认为 : 获授限制性股票的 43 名激励对象均为公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中确定的激励对象中的人员, 不存在 上市公司股权激励管理办法 第八条所述不得成为激励对象的下列情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施 ;

8 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 证监会认定的其他情形 上述 43 名激励对象符合 上市公司股权激励管理办法 等有关法律 法规 规章 规范性文件规定的激励对象条件, 符合公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 规定的激励对象范围, 其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法 有效 同时, 本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就 同意以 2017 年 7 月 12 日为授予日, 向 43 名激励对象授予 万股限制性股票 九 独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 1 根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权, 董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2017 年 7 月 12 日, 该授予日符合 上市公司股权激励管理办法 以及公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中关于授予日的相关规定 2 公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在 上市公司股权激励管理办法 规定的禁止获授股权激励的情形, 激励对象的主体资格合法 有效 3 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形, 公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就 4 公司不存在向激励对象提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排 5 公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构, 建立 健全激励约束机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续 健康发展的责任感 使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益 综上, 我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 7 月 12 日, 并同意按照公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中规定授予 43 名激励对象 万股限制性股票

9 十 律师法律意见书的结论意见本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 本次授予已获得现阶段必要的批准和授权 ; 本次授予的授予对象和授予日符合 管理办法 和 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 ; 本次授予已经满足 管理办法 和 激励计划 ( 草案 ) 所规定的授予条件 ; 本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务, 向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认 登记手续 十一 独立财务顾问专业意见本财务顾问认为, 航新科技本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权, 已履行的程序符合 管理办法 及公司 2017 年限制性股票激励计划的规定 本次限制性股票首次授予日 授予对象 授予数量的确定符合 公司法 证券法 管理办法 及公司 2017 年限制性股票激励计划的规定 ; 且航新科技不存在不符合公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形 十二 备查文件 1 广州航新航空科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议 2 广州航新航空科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议 3 广州航新航空科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 4 招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予相关事项的独立财务顾问报告 5 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于广州航新航空科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书 特此公告 广州航新航空科技股份有限公司 董事会 二〇一七年七月十二日