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1 证券代码 : 证券简称 : 顾家家居公告编号 : 顾家家居股份有限公司 关于调整向激励对象授予预留部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 限制性股票预留部分授予日 :2018 年 9 月 27 日 限制性股票预留部分授予数量 : 万股 本次调整内容 : 授予人数由 425 人调整为 404 人 一 限制性股票授予情况 ( 一 ) 已履行的决策程序和信息披露情况 年 9 月 12 日, 顾家家居股份有限公司 ( 以下简称 顾家家居 公司 ) 召开第二届董事会第二十一次会议, 审议通过了 关于 <2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于将陈帮跃先生和庞桂菜女士作为股权激励对象的议案 及 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案, 公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见 年 9 月 12 日, 公司召开第二届监事会第十五次会议, 审议通过了 关于 <2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于将陈帮跃先生和庞桂菜女士作为股权激励对象的议案 及 关于核查 <2017 年限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案 年 9 月 13 日至 2017 年 9 月 22 日, 公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示, 在公示期内, 公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议 2017 年 9 月 22 日, 公司监事会发表了 监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明 年 9 月 28 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关

2 于 <2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于将陈帮跃先生和庞桂菜女士作为股权激励对象的议案 及 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案, 并披露了 关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 年 9 月 28 日, 公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议, 审议通过 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见, 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实, 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所出具了法律意见书 年 11 月 13 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作, 本次限制性股票授予 15,641,000 股, 公司股本总额增加至 428,141,000 股 年 4 月 25 日, 公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案, 公司独立董事就此议案发表了独立意见, 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所出具了法律意见书 年 8 月 23 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作, 本次限制性股票回购注销股份 250,000 股, 公司股本总额减少至 427,891,000 股 年 9 月 27 日, 根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权, 公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议, 审议通过 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见, 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实, 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所出具了法律意见书 年 11 月 5 日, 公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议, 审议通过 关于调整向激励对象授予预留部分限制性股票的议案, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见, 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实, 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所出具了法律意见书

3 ( 二 ) 董事会关于符合授予条件的说明 根据 上市公司股权激励管理办法 公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的有关规定, 公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足, 确定授予日为 2018 年 9 月 27 日, 满足授予条件的具体情况如下 : 1 本公司未发生如下任一情形 (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形 (1) 激励对象成为公司独立董事或监事 ; (2) 激励对象成为单独或合计持有顾家家居 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ; (3) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (4) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (5) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (6) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (7) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (8) 激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的 ( 法律 行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外 ) 或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的 ; (9) 中国证监会认定的其他情形 ( 三 ) 权益授予的具体情况 1 授予日:2018 年 9 月 27 日

4 2 授予数量: 万股 3 授予人数:404 人因部分激励对象自愿放弃认购, 公司将放弃认购部分在原有激励对象中进行二次分配, 授予人数由 425 人调整为 404 人 4 授予价格: 元 / 股 5 股票来源: 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 6 激励计划的有效期 限售期和解除限售安排情况: (1) 本激励计划的有效期自预留限制性股票授予登记完成之日至预留限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止, 最多不超过 48 个月 (2) 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期, 预留授予的限制性股票的限售期分别为 12 个月 24 个月和 36 个月 (3) 本激励计划预留授予的限制性股票在授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售, 每期解除限售的比例分别为 30% 30% 和 40%, 实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩 具体解除限售安排如下表所示 : 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 预留的限制性股票第一个解除限售期预留的限制性股票第二个解除限售期预留的限制性股票第三个解除限售期 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 30% 40% (4) 公司层面业绩考核要求本激励计划预留授予的限制性股票, 在解除限售期的三个会计年度中, 分年度对公司营业收入增长率 (A) 及净利润增长率 (B) 进行考核 据上述两个指标的完成程度核算解锁系数 (K), 结合各期约定的解除限售比例, 从而确定激励对象各期

5 可解除限售数量 预留授予各年度业绩考核目标如下表所示 : 考核目标达成值 2018 年比 2016 年增 长率 2019 年比 2016 年 增长率 2020 年比 2016 年增长 率 营业收入增长率 (A) 44% 73% 107% 净利润增长率 (B) 32% 52% 75% 注 : 营业收入 净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准 其中, 净利润指标为归属 于上市公司股东的净利润作为计算依据 假设 : 考核年度的实际营业收入增长率 X, 实际净利润增长率为 Y, 则解锁系 数 (K) 的公式为 : 1) 解锁系数 (K)= ) 按照上述公式, 则有 : 2018 年解锁系数 (K)= ; 2019 年解锁系数 (K)= ; 2020 年解锁系数 (K)= ; 3) 当年解锁系数 (K)<1, 则解除限售比例 =0% 当年解锁系数 (K) 1, 则解除限售比例 = 当年可解除限售数量 100% 公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售, 由公司按照本激励计划回购注销 (5) 个人层面业绩考核要求根据公司制定的考核办法, 对个人绩效考核结果分为良好 合格 不合格三档, 对应的解除限售情况如下 : 考评结果 (S) S 80 80>S 60 S<60 评价标准良好 (A) 合格 (B) 不合格 (C) 标准系数 个人当年实际解除限售额度 = 标准系数 个人当年计划解除限售额度

6 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售, 未能解除限售部分由公司回购注销 7 激励对象名单及授予情况: 激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计 404 人, 激励对象包括公司 ( 含子公司 ) 任职的中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员等, 具体分配如下 : 职务 获授的限制性股票 数量 ( 万股 ) 占预留授予限制性 股票总数的比例 占目前股本 总额的比例 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 (404 人 ) % 0.65% 合计 % 0.65% 二 监事会对激励对象名单核实的情况公司监事会对限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象人员名单进行了核查后, 认为 : 本次授予人数的调整是基于部分激励对象自愿放弃认购, 剩余获授限制性股票预留部分的激励对象具备 公司法 公司章程 规定的任职资格, 激励对象符合 上市公司股权激励管理办法 公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 规定的激励对象条件, 其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法 有效 因此, 监事同意本次授予人数的调整, 授予人数由 425 人调整为 404 人 三 激励对象为董事 高级管理人员的, 在限制性股票授予日前 6 个月卖出公 司股份情况的说明 公司董事 高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予 四 预留权益授予后对公司财务状况的影响根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 及 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算

7 公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响 董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 9 月 27 日, 根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本, 则 2018 年 年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表 : 限制性股票数量 ( 万股 ) 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支 上述对公司经营成果 影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准 五 法律意见书的结论性意见国浩律师 ( 杭州 ) 事务所对公司本次调整限制性股票激励计划预留授予事项出具的法律意见书认为 : 公司本次股权激励计划预留部分的相关调整符合 管理办法 公司章程 及公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定, 已履行了现阶段必要的程序 特此公告 顾家家居股份有限公司董事会 2018 年 11 月 6 日