序号 姓名 职务 获授的限占公告日占本次授制性股票公司股本予总量的数量 ( 万总额的比比例股 ) 例 2 郑洪伟 副总裁兼董事会秘书 % % 3 章军荣 财务总监 % % 公司董事 高级管理人员合计 3 人 % 0.

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1 证券代码 : 证券简称 : 森马服饰公告编号 : 浙江森马服饰股份有限公司关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本期符合解锁条件的激励对象共计 415 人 ; 2 本期限制性股票解锁数量为 5,613,600 股, 占限制性股票总数的 38.61%, 占目前公司股本总额的 0.21%; 3 本期解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁, 届时将另行公告 浙江森马服饰股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2016 年 10 月 18 日在公司会议室召开第三届董事会第二十一次会议, 会议审议通过了 关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案, 具体如下 : 一 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 ( 一 ) 公司股权激励计划概述 1 标的股票种类: 激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票 2 标的股票来源: 激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股 3 激励对象: 激励计划授予涉及的激励对象共计 451 人, 激励对象包括公司的董事 高级管理人员 核心管理人员 核心技术人员 激励对象人员名单及分配情况如下 : 序号 姓名 职务 获授的限占公告日占本次授制性股票公司股本予总量的数量 ( 万总额的比比例股 ) 例 1 徐波 董事 常务副总裁兼巴拉巴拉事业部总经理 % % 1

2 序号 姓名 职务 获授的限占公告日占本次授制性股票公司股本予总量的数量 ( 万总额的比比例股 ) 例 2 郑洪伟 副总裁兼董事会秘书 % % 3 章军荣 财务总监 % % 公司董事 高级管理人员合计 3 人 % % 公司中层管理人员和核心骨干合计 448 人 % % 合计 451 人 % % 4 授予价格: 限制性股票授予价格为每股 元 5 对限制性股票锁定期安排的说明: 本计划的有效期为 4 年, 自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止 激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期 在锁定期内, 激励对象获授的限制性股票予以锁定, 不得转让 不得用于偿还债务 在限制性股票的锁定期内, 激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管, 作为应付股利在解锁时向激励对象支付 ; 激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本 股票红利 股票拆细而取得的股份同时锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股份的解锁期与限制性股票相同 授予限制性股票解锁安排如表所示 : 解锁安排第一次解锁第二次解锁第三次解锁 解锁时间自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 可解锁数量占限制性股票数量比例 40% 30% 30% 6 解锁业绩考核要求 (1) 公司层面业绩考核 : 本计划在 年的 3 个会计年度中, 分年度对本公司财务业绩指标进行考核, 以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件 公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和净利润增长率两个指标的完成情况决定, 具体方式如下 : 2

3 业绩考核指标 考核权重 营业收入增长率 40% 净利润增长率 60% 即, 公司层面业绩考核结果 = 营业收入增长率 X40%+ 净利润增长率 X60% 各年度业绩考核具体目标如下 : 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期以 2014 年为基准,2015 年营业收入增长率不低于 15%; 同时净利润增长率不低于 20%; 第二个解锁期以 2014 年为基准,2016 年营业收入增长率不低于 32%; 同时净利润增长率不低于 44%; 第三个解锁期以 2014 年为基准,2017 年营业收入增长率不低于 52%; 同时净利润增长率不低于 73% 其中 净利润 指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 (2) 事业部层面绩效考核 : 在公司层面业绩考核达标的情况下, 激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定 (3) 个人层面绩效考核 : 在公司层面业绩考核达标的情况下, 根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法, 激励对象只有在上年度考核达到 B( 胜任 ) 及以上的情况下才能获得解锁的资格 ( 二 ) 已履行的相关审批程序 年 7 月 10 日, 公司第三届董事会第十二次会议审议通过了 浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 公司第三届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实, 公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见 上海市瑛明律师事务所发表了 关于浙江森马服饰股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书 年 7 月 29 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了 浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法 提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项 年 7 月 29 日, 公司第三届董事会第十三次会议审议通过了 向激励对象授予限制性股票 的议案 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励 3

4 对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授予日符合相关规定, 同意以 2015 年 7 月 29 日为授予日, 向 451 名激励对象授予 万股限制性股票 第三届监事会第十一次会议审议通过了 向激励对象授予限制性股票 的议案, 同意以 2015 年 7 月 29 日为授予日, 向 451 名激励对象授予 万股限制性股票 年 9 月 24 日, 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了 调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量 的议案 在实施限制性股票激励计划办理缴款验资的过程中,12 名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购 23.1 万股限制性股票, 其余 439 名激励对象共认购 万股限制性股票 2015 年 9 月 14 日, 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过 公司 2015 年半年度利润分配预案, 同意以公司股本 1,340,000,000 股为基数, 以资本公积金每 10 股转增 10 股 根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权, 董事会依据限制性股票激励计划第九条中的规定, 对公司限制性股票数量和价格进行调整, 经过本次调整, 限制性股票激励计划授予数量由 万股调整为 1, 万股, 价格由 元 / 股调整为 5.92 元 / 股 经第三届监事会第十三次会议审议, 同意公司董事会对激励对象名单 授予的限制性股票数量 授予价格进行相应调整 : 授予激励对象人数由 451 人调整为 439 人 ; 授予限制性股票由 万股调整为 1, 万股 ; 授予价由 元 / 股调整为 5.92 元 / 股 独立董事对调整公司第一期限制性股票激励计划的意见如下 : 公司对本次 激励计划( 草案 ) 所涉授予激励对象 限制性股票数量 授予价格的调整, 符合 管理办法 股权激励备忘录 1-3 号 及公司 激励计划 ( 草案 ) 中关于调整的规定 同意公司董事会对激励对象名单 授予的限制性股票数量 授予价格进行相应调整 : 授予激励对象人数由 451 人调整为 439 人 ; 授予限制性股票由 万股调整为 万股 ; 授予价由 元 / 股调整为 5.92 元 / 股 实际授予情况如下 : 序号姓名职务 获授的限制 性股票数量 ( 万股 ) 占本次授予 总量的比例 占公告日公司股本 总额的比例 4

5 1 徐波 董事 常务副总裁兼巴拉巴 拉事业部总经理 % 0.01% 2 郑洪伟 副总裁兼董事会秘书 % 0.00% 3 章军荣 财务总监 % 0.00% 公司董事 高级管理人员合计 3 人 % 0.02% 公司中层管理人员和核心骨干合计 436 人 1, % 0.52% 合计 439 人 1, % 0.54% 二 激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况 ( 一 ) 解锁期已届满根据公司第一期限制性股票激励计划关于锁定期的规定 : 自授予日起 12 个月内为锁定期, 首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满 ( 二 ) 满足解锁条件说明公司董事会对首次授予的限制性股票第一个解锁期规定的条件进行了审查, 均满足解锁条件 1 公司层面业绩考核: 以 2014 年为基准, 公司 2015 年营业收入增长率为 16.05%; 扣除非经常性损益的净利润增长率为 25.25% 公司业绩考核结果达到了第一个解锁期业绩考核标准 2 事业部层面绩效考核: 在公司层面业绩考核达标的情况下, 激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定 本年度各事业部绩效考核结果均达到考核标准 3 个人层面绩效考核: 在公司层面业绩考核达标的情况下, 根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法, 激励对象只有在上年度考核达到 B( 胜任 ) 及以上的情况下才能获得解锁的资格 本次申请解锁的 415 名激励对象绩效考核结果均达到考核标准 综上所述, 董事会认为股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足 董事会根据公司 2015 年第一次临时股东大会之授权, 同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁相关事宜 本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异 三 公司第一期限制性股票激励计划第一次解锁股份的具体情况 5

6 1 本次解锁的限制性股票数量为 5,613,600 股, 占公司总股本的 0.21% 2 本次申请解锁的激励对象人数为 415 人 3 本次解锁的限制性股票的具体情况为: 已解锁的限剩余未解锁限序获授的限制性股票本次解锁的限制姓名职务制性股票数制性股票数量号数量 ( 股 ) 性股票数量 ( 股 ) 量 ( 股 ) ( 股 ) 董事 常务副 1 徐波 总裁兼巴拉巴拉事业部 337, , ,680 总经理 2 郑洪伟 副总裁兼董事会秘书 111, ,560 66,840 3 章军荣 财务总监 111, ,560 66,840 公司董事 高级管理人员合计 3 人 560, , ,360 公司中层管理人员和核心骨干合计 412 人 13,473, ,389,360 8,084,040 合计 415 人 14,034, ,613,600 8,420,400 本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异 四 独立董事意见我们一致同意公司按照 激励计划 及 管理办法 的相关规定办理首次授予的限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜, 本次符合解锁条件的激励对象共计 415 人, 可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 5,613,600 股, 占限制性股票总数的 38.61%, 占目前公司股本总额的 0.21% 五 监事会意见 浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划( 草案 ) 及其摘要 ( 以下简称 激励计划 ) 所规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满, 公司业绩及其他条件均符合 激励计划 中关于解锁条件的相关规定, 首次授予限制性股票的 415 名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求, 符合 浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法 中的相关考核规定 首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就, 同意公司办理限制性股票的相关解锁事宜 六 律师意见 6

7 本所律师认为, 根据 管理办法 备忘录 1-3 号 等法律法规 规范性文件及 激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的有关规定, 森马服饰本次限制性股票解锁已满足 激励计划 ( 草案 ) 及其摘要规定的相关条件 七 备查文件 1 浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议 2 浙江森马服饰股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议 浙江森马服饰股份有限公司 董事会 二〇一六年十月二十日 7