证券代码： 证券简称：奥拓电子 公告编号：

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1 证券代码 : 证券简称 : 诺力股份公告编号 : 诺力机械股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个 别及连带责任 重要内容提示 : 限制性股票授予日 :2017 年 7 月 17 日限制性股票授予数量 :557 万股限制性股票授予价格 :12.97 元 / 股 诺力机械股份有限公司 ( 以下简称 诺力股份 或 公司 ) 第六届董事会第四次会议于 2017 年 7 月 17 日召开, 会议审议通过 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 根据公司 第一期限制性股票激励计划 ( 以下简称 激励计划 ) 的规定和公司 2017 年第三次临时股东大会授权, 董事会确定公司限制性股票的授予日为 2017 年 7 月 17 日, 向 154 名激励对象授予 557 万股限制性股票 现将有关事项说明如下 : 一 限制性股票授予情况 ( 一 ) 已履行的决策程序和信息披露情况 年 6 月 23 日, 公司召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议, 审议通过 关于公司 < 第一期限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 及其相关事项的议案, 公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 律师等中介机构出具相应文件

2 2 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示, 公示期为自 2017 年 6 月 26 日起至 7 月 5 日止 在公示期内, 公司未收到关于本次拟激励对象的异议, 并于 2017 年 7 月 5 日披露了 监事会关于公司第一期限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明 年 7 月 11 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于公司 < 第一期限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 及其相关事项的议案, 并于 2017 年 7 月 12 日披露了 关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 年 7 月 17 日, 公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四会议, 审议通过 关于调整公司 < 第一期限制性股票激励计划 > 激励对象名单及授予数量的的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定以 2017 年 7 月 17 日作为激励计划的授予日, 向符合条件的 154 名激励对象授予 557 万股限制性股票 公司独立董事对此发表了独立意见, 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实 具体内容请见与本公告同时披露的相关文件 ( 二 ) 限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明根据激励计划中 限制性股票的授予条件 的规定, 激励对象获授限制性股票的条件为 : 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形

3 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 董事会经过认真核查, 认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况, 本次激励计划的授予条件已经成就, 同意向符合授予条件的 154 名激励对象授予 557 万股限制性股票 ( 三 ) 限制性股票授予的具体情况 1 授予日:2017 年 7 月 17 日 2 授予数量:557 万股 3 授予人数:154 人 4 授予价格: 本次授予限制性股票的授予价格为 元 / 股 5 股票来源: 公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股 6 激励计划的有效期 锁定期和解锁安排情况: 本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止 本激励计划有效期为限制性股票授予之日起 48 个月 本计划授予的限制性股票自授予之日起满 12 个月后, 满足解除限售条件的, 激励对象可以在未来 36 个月内按 30%:30%:40% 的比例分三期解除限售 具体安排如下表所示 : 解除限售安排第一次解除限售第二次解除限售 解除限售时间自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 可解除限售数量占限制性股票数量比例 30% 30%

4 第三次 解除限售 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日 起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 7 激励对象名单及授予情况 : 授予的激励对象共 154 名, 激励对象获授的限制性股票分配如下 : 姓名 职位 获授的限制性股 票数量 ( 万股 ) 获授限制性股票占 授予总量的比例 获授限制性股票占 当前总股本比例 周荣新 董事 财务负责人 % 0.05% 钟锁铭 董事会秘书 副总经理 % 0.05% 刘云华 副总经理 % 0.05% 刘宏俊 副总经理 % 0.05% 刘光胜 副总经理 % 0.04% 苏琳 副总经理 % 0.03% 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 骨干 ( 共计 148 人 ) % 2.72% 合计 (154 人 ) % 3.00% 二 关于激励对象名单及授予数量的调整原 160 名激励对象中,6 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的 3 万股限制性股票 调整后, 公司本次股权激励授予的激励对象由 160 人调整为 154 人, 授予的限制性股票总数由 560 万股调整为 557 万股 除此之外, 激励对象及授予限制性股票数量与公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的一致 三 监事会对激励对象名单核实的情况公司监事会对公司第一期限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为 : 1 除自愿放弃认购全部拟授予限制性股票的 6 名激励对象外, 本次拟授予限制性股票的激励对象与公司 2017 年第三次临时股东大会批准的公司 2017 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符

5 2 激励对象均具备 公司法 公司章程 等法律 法规和规范性文件规定的任职资格, 符合 上市公司股权激励管理办法 等文件规定的激励对象条件, 不存在 上市公司股权激励管理办法 第八条规定的不得成为激励对象的情形, 激励对象中无独立董事 监事 单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法 有效, 满足获授限制性股票的条件 3 公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形, 公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就 因此, 监事会同意以 2017 年 7 月 17 日为授予日, 向 154 名激励对象授予 557 万股限制性股票 四 独立董事发表的独立意见 ( 一 ) 本次限制性股票的授予日为 2017 年 7 月 17 日, 符合 上市公司股权激励管理办法 以及公司 第一期限制性股票激励计划 中有关授予日的相关规定 ; ( 二 ) 本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2017 年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符 激励对象的主体资格符合 上市公司股权激励管理办法 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 且满足激励计划规定的获授条件 综上, 我们一致同意公司以 2017 年 7 月 17 日为授予日, 向符合条件的 154 名激励对象授予 557 万股限制性股票 五 激励对象为董事 高级管理人员的, 在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明经核查, 作为激励对象的董事 高级管理人员周荣新 钟锁铭 刘云华 刘宏俊 刘光胜以及苏琳, 在激励计划草案公告前 6 个月内, 不存在股票卖出的行为 六 限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响 本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将 产生一定的影响 按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 公司选

6 择 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨 - 看跌平价关系式对本计划授予的限制性股票的公允价值进行测算 公司董事会已确定本次激励计划的授予日为 2017 年 7 月 17 日, 在 2017 年至 2020 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本 激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支 根据 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨 - 看跌平价关系式, 估算 : 每份限制性股票公允价值 =C-P-X*(( 1+R)^T-1), 其中 C-P 代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现 ;X*(( 1+R)^T-1) 代表购股资金的机会成本 1 S0: 授予日价格等于 元 ( 以 2017 年 7 月 17 日收盘价作为授予日市场价格进行测算 ); 2 X: 授予价格等于 元 ; 3 e: 自然对数的底数 ; 4 r: 无风险收益率, 以万得系统中公布的 2017 年 7 月 17 日国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率 其中 :1 年期国债到期收益率 %,2 年期国债到期收益率为 %,3 年期国债到期收益率为 %; 5 T: 限制性股票购股资金投资年限, 假设激励对象在解除限售日所在期间公司业绩条件成就后第一个交易日解除限售, 且假设各业绩考核年度报告在次年 4 月披露, 则各期限制性股票投资年限分别为 1 年 2 年和 3 年 ; 6 R: 资金收益率, 取诺力股份 2014 年 年加权平均净资产收益率算术平均值 15.86% 根据上述公式及各假设参数, 则测算的结果如下表所示 : 解除限售期 C-P X*((1+R)^T-1) 每份限制性股票公允价值 ( 元 ) 第一次 第二次 第三次 根据上述测算, 公司授予的 557 万股限制性股票的总成本为 3, 万元 具体的测算结果如下表所示 : 解除限售期各期解除限售股数每份限制性股票限制性股票成本

7 ( 解除限售比例 ) ( 万股 ) 公允价值 ( 元 ) ( 万元 ) 第一次解除限售 (30%) , 第二次解除限售 (30%) , 第三次解除限售 (40%) , 合计 , 本次限制性股票激励成本合计为 3, 万元, 则 2017 年至 2020 年限制性 股票成本摊销情况见下表 : 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计 各年摊销限制性股票费用 ( 万元 ) 1, , , 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据, 最终应以会计师事务 所出具的年度审计报告为准 本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支, 股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响, 但是不 会影响公司现金流和直接减少公司净资产 而且, 若考虑到股权激励计划将有效 促进公司发展, 激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加 七 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹, 公司承 诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助, 包括为其贷款提供担保 八 法律意见书的结论性意见 1 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权 2 本次激励计划的授予日及其确定的过程合法 有效 3 本次激励计划授予的激励对象名单以及授予限制性股票数量的调整合法 有效 4 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就, 公司向激励对象授予限制性股票合法 有效

8 九 独立财务顾问的专业意见本独立财务顾问认为, 截至本报告出具日, 诺力股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权, 权益授予日及其确定过程 限制性股票的授予价格 激励对象名单及授予数量的调整 限制性股票权益的授予事项符合 公司法 证券法 管理办法 等法律法规和规范性文件的规定, 诺力股份不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形 十 备查文件 1 诺力机械股份有限公司第六届董事会第四次会议决议; 2 诺力机械股份有限公司第六届监事会第四次会议决议; 3 诺力机械股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划授予事项的核查意见 ; 4 诺力机械股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关议案的独立意见 ; 5 浙江天册律师事务所出具的 关于诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予限制性股票有关事项之法律意见书 ; 6 广发证券股份有限公司出具的 关于诺力机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告 特此公告 诺力机械股份有限公司董事会 二〇一七年七月十七日