股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 以及 关于确定 < 浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案 年 5 月 27 日至 2017

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1 证券代码 : 证券简称 : 万家文化公告编号 : 临 浙江万好万家文化股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 限制性股票授予日 :2017 年 6 月 28 日 限制性股票授予数量 : 万股 限制性股票授予价格 :5.30 元 / 股 浙江万好万家文化股份有限公司 ( 以下称 公司 或 万家文化 )2017 年限制性股票激励计划 ( 以下简称 本激励计划 激励计划 ) 的授予条件已经成就, 根据 2017 年第三次临时股东大会授权, 公司于 2017 年 6 月 28 日分别召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十一次会议, 审议通过了 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案, 同意授予 65 名激励对象 万股限制性股票, 限制性股票的授予日为 2017 年 6 月 28 日 现对有关事项说明如下 : 一 本次限制性股票激励计划授予情况 ( 一 ) 已履行的相关审批程序 年 5 月 26 日, 公司召开第六届董事会第二十次会议, 审议通过了 浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 关于确定 < 浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案 以及 关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票激励计划相关事宜的议案, 关联董事回避了相关议案的表决, 公司独立董事发表了同意的独立意见 同日, 公司召开第六届监事会第十次会议, 审议通过了 浙江万好万家文化 1

2 股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 以及 关于确定 < 浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案 年 5 月 27 日至 2017 年 6 月 6 日, 公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示, 在公示期内, 公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议 2017 年 6 月 6 日, 公司监事会发表了 监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明 年 6 月 12 日, 公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了 浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 及其摘要 浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 以及 关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票激励计划相关事宜的议案 年 6 月 28 日, 公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十一次会议, 审议通过了 关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案 和 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案, 关联董事对相关议案已进行回避表决, 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为授予条件已成就, 激励对象主体资格合法有效, 确定的授予日符合相关规定 公司监事会对相关事项再次进行了核实 综上, 公司为实行本激励计划已取得了批准和授权 ( 二 ) 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定, 激励对象获授的条件为 1 公司未发生如下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 2

3 (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 董事会经过认真核查, 认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况 综上所述, 本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就, 同意向符合授予条件的 65 名激励对象授予限制性股票 万股 ( 三 ) 本次授予情况 1 本次限制性股票的授予日为:2017 年 6 月 28 日 2 本次限制性股票的授予价格为:5.30 元 ; 3 本次限制性股票授予对象共 65 人, 授予数量 1,708.3 万股, 具体数量分配情况如下 : 姓名 职务 获授的限制性股 票数量 ( 万股 ) 占授予限制性股 票总数的比例 占公司股本总额 的比例 詹纯伟董事兼总经理 % 0.19% 高朝晖 副总经理兼财务 负责人 % 0.16% 周万年副总经理 % 0.16% 万彩芸 陆京生 董事兼董事会秘书董事兼北京大区负责人 % 0.16% % 0.08% 王伟志厦门大区负责人 % 0.13% 3

4 陈莉深圳大区负责人 % 0.13% 主要管理人员 核心技术人员 及核心业务人员等 58 人 % 1.70% 预留部分 % 0.51% 合计 (65 人 ) % 3.20% 注 1 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1% 注 2 本计划的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划 注 3 获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量; 但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定 4 限制性股票来源: 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 5 激励计划的有效期 限售期 解除限售安排本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 48 个月 本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 第一次解锁 第二次解锁 第三次解锁 自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 40% 30% 30% 6 限制性股票的解除限售条件激励对象解除已获授的限制性股票的限售, 除满足与授予条件一致的相关要求外, 必须同时满足如下条件 : (1) 公司层面业绩考核要求本次授予的限制性股票分三期解锁, 解锁考核年度为 2017 年,2018 年,2019 4

5 年 公司将对激励对象分年度进行绩效考核, 每个会计年度考核一次, 以达到业 绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一 各年度业绩考核目标如下表所示 : 解除限售期第一次解锁第二次解锁第三次解锁 业绩考核目标 以 2016 年主营业务利润为基数,2017 年主营业务利润不低于基数的 100% 以 2016 年主营业务利润为基数,2018 年主营业务利润不低于基数的 105% 以 2016 年主营业务利润为基数,2019 年主营业务利润不低于基数的 110% 公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 (2) 个人层面绩效考核要求根据公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法, 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施 个人层面上一年度考核结果 (S) 个人层面系数 优秀 (S 90) 1.0 良好 (90>S 75) 1.0 合格 (75>S 60) 0.8 不合格 (S<60) 0 若各年度公司层面业绩考核达标, 激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人层面系数 个人当年计划解除限售额度 激励对象的当期未解除限售限制性股票由公司回购注销, 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 7 激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况 二 关于本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明鉴于激励计划中 6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票, 以及 12 名激励对象自愿放弃部分份额, 因此公司于 2017 年 6 月 28 日召 5

6 开六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十一次会议, 审议通过了 关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案 和 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案, 对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整 经过上述调整后, 本次限制性股票的授予对象由 71 人调整为 65 人, 首次授予限制性股票的总数由 1,875 万股调整为 万股, 预留限制性股票仍为 325 万股, 总限制性股票数量由 2200 万股调整为 万股 除此之外, 本次授予的限制性股票授予价格等与公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的一致 公司第六届监事会第十一次会议对授予相关事项进行了核实, 公司独立董事发表了独立意见, 律师出具了法律意见书, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 上的相关公告及附件文件 根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权, 本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可, 无需再次提交股东大会审议 三 监事会对激励对象名单核实的情况公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实, 监事会认为 : 获授限制性股票的 65 名激励对象均为公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的公司 2017 年限制性股票激励计划 及其摘要中确定的激励对象中的人员, 不存在 上市公司股权激励管理办法 第八条所述不得成为激励对象的下列情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 上述 65 名激励对象符合 上市公司股权激励管理办法 等有关法律 法规 规章 规范性文件规定的激励对象条件, 符合公司 2017 年限制性股票激励计划 规定的激励对象范围, 其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法 有效 6

7 同时, 本次激励计划的授予条件均已成就 四 独立董事关于本次激励计划首次授予相关事项发表的意见公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下 : 本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 6 月 28 日, 该授予日符合 上市公司股权激励管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规以及公司 激励计划 中关于授予日的相关规定, 公司具备实施本次股权激励计划的主体资格, 各激励对象的主体资格合法 有效, 公司 激励计划 规定的授予条件已成就 我们同意公司 激励计划 的授予日为 2017 年 6 月 28 日, 并同意向 65 名激励对象授予 万股限制性股票 五 参与激励的董事 高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明参与本次激励的董事 高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明, 请参见公司 2017 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站披露的 关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告, 经核查, 在本激励计划首次公开披露前 6 个月内, 未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形 六 限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 和 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响 董事会已确定激励计划的授予日为 2017 年 6 月 28 日, 每股限制性股票的股份支付公允价值 = 公司授予日公允价格 - 授予价格, 即每股 4.73 元 经测算, 预计未来限制性股票激励成本为 万元, 考虑到年中授权, 从 2017 年 7 月开始计算, 则 2017 年 2021 年限制性股票成本摊销情况见下表 : 7

8 限制性股票 需摊销的总 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 数量 ( 万股 ) 费用 本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支 上述对公司财务状况和 经营成果的影响仅为测算数据, 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准 七 法律意见书结论性意见北京大成 ( 上海 ) 事务所对公司本次激励计划首次授予相关事项出具的法律意见书认为 : 万家文化 2017 年限制性股票激励计划本次授予人数和授予数量的调整已履行必要的法律程序, 公司董事会确定的本次限制性股票的授予日 授予对象和授予数量等事项均符合 管理办法 及本次激励计划的相关规定 八 备查文件 1 第六届董事会第二十二次会议决议; 2 第六届监事会第十一次会议决议; 3 独立董事关于六届二十二次董事会相关事项的独立意见; 4 公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见 ; 5 北京大成( 上海 ) 律师事务所 关于浙江万好万家文化股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划授予人数和授予数量及限制性股票首次授予相关事项的法律意见书 特此公告! 浙江万好万家文化股份有限公司董事会 2017 年 6 月 29 日 8