致 : 爱尔眼科医院集团股份有限公司 湖南启元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受爱尔眼科医院集团股份有限公司 ( 以下简称 爱尔眼科 或 公司 ) 的委托, 指派李荣律师 张超文律师 ( 以下简称 本所律师 ) 以特聘法律顾问的身份, 就爱尔眼科实行 2016 年限制性股票激励计划有关事宜 (

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1 湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 之法律意见书

2 致 : 爱尔眼科医院集团股份有限公司 湖南启元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受爱尔眼科医院集团股份有限公司 ( 以下简称 爱尔眼科 或 公司 ) 的委托, 指派李荣律师 张超文律师 ( 以下简称 本所律师 ) 以特聘法律顾问的身份, 就爱尔眼科实行 2016 年限制性股票激励计划有关事宜 ( 以下简称 本激励计划 ), 出具本法律意见书 本法律意见书是依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 颁布的 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 管理办法 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 ( 以下简称 备忘录 1 号 ) 股权激励有关事项备忘录 2 号 ( 以下简称 备忘录 2 号 ) 股权激励有关事项备忘录 3 号 ( 以下简称 备忘录 3 号 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定而出具的 根据有关法律 法规和规范性文件的规定和爱尔眼科的委托, 本所律师就本激励计划的合法合规性 涉及的法定程序 信息披露及对爱尔眼科以及其全体股东利益的影响进行了审查, 并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国 ( 以下简称 中国, 但为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区及台湾地区 ) 法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实发表法律意见 为出具本法律意见书, 本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查, 查阅了爱尔眼科向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件, 包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及本激励计划的授权和批准文件等, 并就有关事项向爱尔眼科相关人员做了询问并进行了必要的讨论 在前述调查过程中, 本所得到了爱尔眼科如下保证 : 爱尔眼科已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的 真实的原始书面材料 副本材料或口头证言, 该等副本材料均与相应的原件材料保持一致 本法律意见书仅对公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见, 而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值 考核标准等方面的合理性以及会 1

3 计 财务等非法律专业事项发表意见 本所及本所律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 按照中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师现出具法律意见如下 : 一 本激励计划的合法合规性 ( 一 ) 本激励计划的主要内容根据爱尔眼科于 2016 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第四十二次会议形成的 爱尔眼科医院集团股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议, 公司董事会审议通过了 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要( 以下简称 激励计划 ) 激励计划 由 实施激励计划的目的 本激励计划的管理机构 激励对象的确定依据和范围 激励计划具体内容 公司授予权益 激励对象解锁的程序 公司 / 激励对象各自的权利义务 公司 / 激励对象发生异动的处理 限制性股票回购注销原则 共八个章节及 释义 和 附则 组成, 该计划的主要内容已对下列事项作出明确规定 : 1 制定本激励计划的目的 本激励计划的管理机构和本激励计划的实施程序 ; 2 激励对象的确定依据和范围; 3 本激励计划所涉及的限制性股票股权的来源和数量及占公司股本总额的百分比 ; 4 激励对象各自可获授的限制性股票数量及占本激励计划拟授予限制性股票总量的百分比 ; 5 本激励计划的有效期 限制性股票的授予条件 限制性股票的授予日 2

4 限制性股票的锁定期 ; 6 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法; 7 限制性股票的解锁期 解锁安排及考核条件 考核结果的运用; 8 授予数量的调整方法 授予价格的调整方法和本激励计划的调整程序; 9 向激励对象授予权益的程序( 包括授予程序 获授限制性股票的过户程序以及解锁程序 ); 10 公司与激励对象各自的权利义务; 11 公司发生控制权变更 合并 分立 激励对象发生职务变更 离职或死亡等事项时如何实施本激励计划, 以及本激励计划的变更及终止 ; 12 本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响; 13 限制性股票的回购注销; 14 其他重要事项 综上所述, 本所律师认为, 本激励计划对 管理办法 第十三条规定的应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容均已作出明确规定或说明, 符合 管理办法 第十三条的规定 ( 二 ) 爱尔眼科的主体资格 1 爱尔眼科依法设立及有效存续爱尔眼科系爱尔眼科医院集团有限公司 ( 以下简称 爱尔眼科有限公司 ) 整体变更设立的股份有限公司 爱尔眼科有限公司于 2003 年 1 月 24 日依法在长沙市工商行政管理局登记设立, 企业法人营业执照 注册号为 年 12 月, 爱尔眼科有限公司按截至 2007 年 9 月 30 日经审计的帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司, 并于 2007 年 12 月 5 日在湖南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续, 换领了注册号为 的 企业法人营业执照 据此, 本所律师认为, 爱尔眼科依法设立 经中国证监会以证监许可 [2009]1008 号 关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 核准, 以及深圳证券交易所深证上 [2009]124 号 关于爱尔眼科医院集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 同意, 爱尔眼科于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市 3

5 依据爱尔眼科提供的 营业执照, 并根据爱尔眼科的 公司章程, 本所认为 : 爱尔眼科为依法设立并合法存续的股份有限公司, 不存在未通过工商行政管理局年检的情况, 不存在根据法律 法规 规范性文件需要终止的情形, 也不存在发行人章程中规定的需要解散的情形 2 公司不存在不得实施股权激励计划的情形根据中审众环会计师事务所出具的众环审字 (2016) 号 审计报告 公司承诺并经本所律师核查, 公司不存在 管理办法 第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 3 根据爱尔眼科的说明并经本所律师核查, 爱尔眼科在本激励计划提出前 30 日, 没有发生 上市公司信息披露管理办法 第三十条规定的重大事件, 没有动议和实施任何增发新股 资产注入 发行可转债等重大事项 综上所述, 本所律师认为, 爱尔眼科为有效存续的股份有限公司, 且不存在 管理办法 第七条及 备忘录 2 号 第二条规定的不得实行股权激励计划的情形, 爱尔眼科具有实行本激励计划的主体资格 ( 三 ) 激励对象的主体资格 1 根据 激励计划, 拟参与本激励计划的首次激励对象为 1585 人, 包括公司董事 高级管理人员 ; 公司中层管理人员 ; 公司核心业务 ( 技术 ) 人员 以上激励对象中, 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同 公司持股 5% 以上的股东李力先生作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过 预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起 12 个月内确定, 经董事会提出 监事会核实 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网 4

6 站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 2 本激励计划的首次激励对象中不包括公司独立董事 监事 3 经核查, 本次股权激励计划的首次激励对象中, 除李力为直接持有公司 5% 以上股份的主要股东外, 本激励计划的激励对象中不包括其他持股 5% 以上的主要股东或实际控制人, 以及其配偶及直系亲属 2016 年 3 月 29 日, 公司召开的第三届董事会第四十二次会议在李力 郭宏伟和韩忠回避表决的情况下审议通过了 关于公司 < 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及摘要的议案 ( 议案中将持股 5% 以上股东李力 公司董事郭宏伟的直系亲属李秀楠和董事韩忠作为公司限制性股票激励对象 ), 并提请公司股东大会予以表决, 届时李力 郭宏伟 韩忠将回避表决 4 本激励计划的激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划 5 爱尔眼科于监事会于 2016 年 3 月 29 日出具 关于 2016 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见, 一致认为 : 列入本次 激励计划 ( 草案 ) 激励对象名单的人员符合 管理办法 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等文件规定的激励对象条件, 符合 激励计划 ( 草案 ) 规定的激励对象条件 除李力先生外, 本次激励对象中没有其他持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶 直系近亲属 本次激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划, 其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法 有效 监事会尚需将核实情况在股东大会上予以说明 6 根据本所律师核查, 本激励计划的激励对象不存在下列情况 :(1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ;(2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ;(3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员情形的 综上, 本所律师认为, 根据 备忘录 1 号 第二条的规定, 李力作为本次股权激励计划的激励对象需经公司股东大会表决通过, 且股东大会对该事项进行投票表决时, 李力须回避表决 除此以外, 爱尔眼科本次股权激励计划的激励对象符合 管理办法 第八条, 备忘录 1 号 第二条 第七条, 备忘录 2 号 5

7 第一条以及 备忘录 3 号 第七条的有关规定 该等 1585 人具有成为本激励 计划的首次激励对象的主体资格 ( 四 ) 关于绩效考核为实施本激励计划, 公司制定了 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法, 公司以绩效考核结果作为本激励计划的解锁依据, 对个人层面绩效考核结果共有 S,A,B,C,D 五档 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 S/A/B 档, 则上一年度激励对象个人绩效为 考核达标 ; 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C/D 档, 则上一年度激励对象个人绩效为 考核不达标 若激励对象考核 达标, 则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解锁 若激励对象考核 不达标, 则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解锁额度, 未能解锁限制性股票由公司回购注销 本所律师认为, 公司为本次股权激励已制订 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法, 并以绩效考核结果作为股权激励计划的解锁依据, 符合 管理办法 第九条的规定 ( 五 ) 本激励计划的标的股票来源根据 激励计划, 公司拟授予的股票数量为 2200 万股, 其中首次授予 万股, 占本计划签署时公司股本总额 万股的 2.04%; 预留 万股, 约占本激励计划签署时公司股本总额 万股的 0.19%, 预留部分占本次授予限制性股票总量的 8.68%, 本激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行新股 本激励计划关于标的股票来源的规定符合 管理办法 第十一条的规定 ( 六 ) 本激励计划的标的股票的总数和比例根据 激励计划, 公司拟授予的股票数量为 2200 万股, 占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额 万股的 2.23% 公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%, 且任何一名激励对象 6

8 通过全部有效的本激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%, 符 合 管理办法 第十二条的规定 ; 公司预留比例未超过本激励计划拟授予权益数 量的 10%, 符合 备忘录 2 号 第四条第三款之规定 ( 七 ) 限制性股票的授予条件根据 激励计划, 只有在同时满足下列条件时, 公司则向激励对象授予限制性股票, 反之, 若授予条件未达成, 则不能授予限制性股票 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形 ; (4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 本所律师认为, 公司对授予限制性股票的条件之规定符合 管理办法 第 七条 第八条 第十四条及第十七条的规定 ( 八 ) 本激励计划的有效期 授予日 限制性股票锁定期 限制性股票的解锁期 禁售期 解锁条件 1 本激励计划的有效期根据 激励计划, 本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止, 不超过 5 年 2 限制性股票的授予日 根据 激励计划, 首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司 7

9 董事会确定 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内, 届时由公司召开董事会对激励对象进行授予, 完成登记 公告等相关程序 预留部分的授予须在首次授予完成后的 12 个月内完成 授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : (1) 定期报告公布前 30 日 ; (2) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; (3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 上述 重大交易 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定应当披露的交易或其他重大事项 3 限制性股票的锁定期根据 激励计划, 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期 在锁定期内限制性股票不得转让 用于担保或偿还债务 激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本 派息 派发股票红利 股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定 4 限制性股票的解锁期根据 激励计划, 在解锁期内, 公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜, 未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示 : 解锁期第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期第四个解锁期 解锁时间自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 可解锁数量占限制性股票数量比例 34% 22% 22% 22% 预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示 : (1) 若预留限制性股票于 2016 年度授出, 则解锁安排如下 : 8

10 解锁期第一个预留解锁期第二个预留解锁期第三个预留解锁期第四个预留解锁期 解锁时间自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 48 个月后的首个交易日起至预留授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 可解锁数量占限制性股票数量比例 34% 22% 22% 22% (2) 若预留限制性股票于 2017 年度授出, 则解锁安排如下 : 解锁期第一个预留解锁期第二个预留解锁期第三个预留解锁期 解锁时间自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 可解锁数量占限制性股票数量比例 34% 33% 33% 5 禁售期本次限制性股票激励计划的限售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 (2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 (3) 在本计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 9

11 6 解锁条件 (1) 公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票, 在 年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁, 以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件 首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示 : 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期以 2015 年净利润为基数,2016 年净利润增长率不低于 20%; 第二个解锁期以 2015 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 40%; 第三个解锁期以 2015 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 60%; 第四个解锁期以 2015 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 80% 预留部分各年度绩效考核目标如下表所示 : 1 若预留限制性股票于 2016 年度授出, 则考核目标如下 : 解锁期第一个预留解锁期第二个预留解锁期第三个预留解锁期第四个预留解锁期 业绩考核目标以 2015 年净利润为基数,2016 年净利润增长率不低于 20%; 以 2015 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 40%; 以 2015 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 60%; 以 2015 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 80% 2 若预留限制性股票于 2017 年度授出, 则考核目标如下 : 解锁期第一个预留解锁期第二个预留解锁期第三个预留解锁期 业绩考核目标以 2015 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 40%; 以 2015 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 60%; 以 2015 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 80% 上述 净利润 指标计算以未扣除激励成本前的净利润, 且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支 锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 10

12 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 若限制性股票的当期解锁条件达成, 则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁 若当期解锁条件未达成, 则公司按照本计划的规定回购当期可解锁部分限制性股票并注销 (2) 个人业绩考核要求在本激励计划有效期内的各年度, 对所有激励对象进行考核 目前对个人层面绩效考核结果共有 S,A,B,C,D 五档 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 S/A/B 档, 则上一年度激励对象个人绩效为 考核达标 ; 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C/D 档, 则上一年度激励对象个人绩效为 考核不达标 若激励对象考核 达标, 则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解锁 若激励对象考核 不达标, 则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解锁额度, 未能解锁限制性股票由公司回购注销 (3) 激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁, 除需满足上表所列的公司业绩考核和个人业绩考核条件以外, 还必须同时满足如下条件 : 1 爱尔眼科未发生如下任一情形 : I 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; II 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; III 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形 : I 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员; II 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; III 具有 公司法 规定的不得担任公司高级管理人员的情形; IV 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 综上所述, 本所律师认为, 公司本激励计划对本激励计划的有效期 授予 日 限制性股票锁定期 限制性股票的解锁期 禁售期 解锁条件的规定符合 11

13 公司法 证券法 管理办法 和 公司章程 的相关规定 ( 九 ) 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1 首次授予价格及确定方法 (1) 根据 激励计划, 首次限制性股票的授予价格为每股 元, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票 (2) 根据 激励计划, 授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 元的 50% 确定, 为每股 元 2 预留部分在授予前, 须召开董事会, 并披露授予情况的摘要 授予价格依据摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 50% 确定 综上所述, 本所律师认为本激励计划的限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合 管理办法 第十八条及 备忘录 1 号 第三条的规定 ( 十 ) 本激励计划的调整 1 根据 激励计划, 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股 分红派息或缩股等事项, 应对限制性股票数量进行相应的调整 ; 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等事项, 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整 激励计划 对股票数量的调整方法 授予价格的调整方法做出了明确的规定 2 公司股东大会授权公司董事会, 当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格 限制性股票数量 律师应当就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见 综上所述, 本所律师认为, 公司本激励计划对限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序的相关规定符合 管理办法 的相关规定 12

14 ( 十一 ) 本激励计划的其他规定 激励计划 还就公司 / 激励对象各自的权利义务 公司 / 激励对象发生异动 的处理 限制性股票回购注销原则等内容作出了明确规定 综上所述, 本所认为, 激励计划 的内容符合 公司法 证券法 管理办法 备忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号 等有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 不存在违反上述法律 法规及规范性文件的情形 二 本激励计划是否已经履行了法定程序截至本法律意见书出具之日, 为实行本激励计划, 爱尔眼科已履行了下列法定程序 : 1 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定 激励计划( 草案 ) 等议案并提交董事会审议 2 根据爱尔眼科于 2016 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第四十二次会议形成的 爱尔眼科医院集团股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议, 爱尔眼科董事会审议通过了 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 以及 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 3 根据爱尔眼科独立董事王建平 张志宏 曾德明于 2016 年 3 月 29 日出具的 爱尔眼科医院集团股份有限公司独立董事关于公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的独立意见, 爱尔眼科的独立董事已就 激励计划 发表了如下独立意见 : (1) 未发现公司存在 管理办法 等法律 法规规定的禁止实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格 (2) 公司本次股权激励计划所确定的激励对象中, 公司董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 13

15 布为不适当人选, 也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形, 该名单人员均符合 管理办法 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 规定的激励对象条件, 符合 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 规定的激励对象范围, 其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法 有效 (3) 公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的内容符合 公司法 证券法 管理办法 及 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等有关法律 法规及规范性文件的规定 ; 对各激励对象限制性股票的授予安排 解锁安排 ( 包括授予额度 授予日期 授予价格 锁定期 解锁期 解锁条件等事项 ) 未违反有关法律 法规的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益 (4) 公司不存在向激励对象提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形 (5) 公司实施股权激励计划可以健全公司的激励 约束机制, 提高公司可持续发展能力 ; 使经营者和股东形成利益共同体, 提高管理效率和经营者的积极性 创造性与责任心, 并最终提高公司业绩 公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益 (6) 关联董事已根据 公司法 证券法 管理办法 等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决, 由非关联董事审议表决 4 根据爱尔眼科于 2016 年 3 月 29 日召开的第三届监事会第二十八次会议所形成的 爱尔眼科医院集团股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议, 爱尔眼科监事会审议通过了 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要并对激励对象名单进行核查, 一致认为 : 公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 符合有关法律法规和规范性文件及 公司章程 的有关规定 ; 列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备 中华人民共和国公司法 公司章程 等法律 法规和规范性文件规定的任职资格, 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的, 不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的, 符合 股权激励管理办法 股权激励有关备忘录 1-3 号 规定的激励对象条件, 符合公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要规定的激励对象范围, 其作为公司本次 14

16 限制性股票激励对象的主体资格合法 有效 综上所述, 本所律师认为, 爱尔眼科实施本激励计划已履行了现阶段所应 履行的程序, 但尚需履行 管理办法 等有关法律 法规和规范性文件规定的 其他程序 三 本激励计划应履行的信息披露义务 ( 一 ) 爱尔眼科需公告 爱尔眼科医院集团股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要 爱尔眼科医院集团股份有限公司独立董事关于公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的独立意见 爱尔眼科医院集团股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议 及 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ( 二 ) 爱尔眼科应在股东大会审议通过 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要后, 按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则 的规定履行信息披露义务 ( 三 ) 爱尔眼科应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况 ( 四 ) 爱尔眼科应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划的会计处理 此外, 爱尔眼科还应按照 公司法 证券法 管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律 法规和规范性文件的规定, 就本激励计划履行其他相关的信息披露义务 四 本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规的情形影响 ( 一 ) 本激励计划的目的是健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动爱尔眼科医院集团股份有限公司中高层管理人员及核心业务 ( 技术 ) 人员的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和经营者个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展 ( 二 ) 经本所律师核查, 本激励计划的主要内容符合 公司法 证券法 15

17 管理办法 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 不存在明显损害公司和全体股东利益的情形 ( 三 ) 根据 激励计划, 激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决, 爱尔眼科不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助, 包括不得为激励对象的贷款提供担保 综上所述, 本所认为, 本激励计划在目的 内容 使用资金等方面均不存 在明显损害爱尔眼科及全体股东利益的情形, 亦不存在违反有关法律 法规和 规范性文件规定的情形 五 结论性意见综上所述, 本所律师认为, 爱尔眼科具备实施本激励计划的主体资格, 爱尔眼科为实施本激励计划而制定的 激励计划 符合 管理办法 的有关规定, 爱尔眼科就实行本激励计划已经履行的相关程序符合 管理办法 的有关规定, 本激励计划不存在明显损害爱尔眼科及全体股东利益或违反有关法律 法规和规范性文件规定的情形 本法律意见书仅供爱尔眼科实行本激励计划之目的使用, 不得用作任何其他 目的 为此目的, 本所同意爱尔眼科将本法律意见书作为本激励计划申报材料的 组成部分公开披露, 并对本法律意见书内容承担相应法律责任 本法律意见书正本叁份, 俩份交爱尔眼科报深圳证券交易所等相关部门和机 构, 壹份由本所留存备查 ( 本页以下无正文 ) 16

18 ( 本页无正文, 为湖南启元律师事务所 关于爱尔眼科医院集团股份有限公司限 制性股票激励计划 ( 草案 ) 之法律意见书 的签字盖章页 ) 湖南启元律师事务所负责人 : 丁少波 经办律师 : 李荣 张超文 签署日期 : 2016 年 3 月 29 日 17