文件 ( 以下统称 股权激励相关法规 ) 以及 东软集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 对东软集团提供的有关文件和本次解锁的有关事实进行了核查和验证, 并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论 在核查过程中, 东软集团保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其

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1 北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书 致 : 东软集团股份有限公司 北京市海问律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 是具有中华人民共和国 ( 以下简称 中国 ) 法律执业资格的律师事务所 本所接受东软集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 东软集团 ) 的委托, 担任东软集团实施限制性股票激励计划 ( 以下简称 股权激励计划 ) 的专项法律顾问, 就公司授予预留部分限制性股票第一次解锁 ( 以下简称 本次解锁 ) 相关事宜, 出具本法律意见书 公司股权激励计划所涉及的 东软集团股份有限公司限制性股票股权激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 限制性股票激励计划 ) 系依据当时有效的 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) ( 证监公司字 [2005]151 号, 以下简称 管理办法 ( 试行 ) ) 及相关配套制度制定 中国证券监督管理委员会于 2016 年 7 月发布 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ), 管理办法( 试行 ) 及相关配套制度自 管理办法 施行之日(2016 年 8 月 13 日 ) 起废止 本所根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 管理办法 等法律 法规和规范性 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 上海上海市静安区南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 2605 室 深圳深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场二座 2104 室 香港海問律師事務所 HAIWEN in Association with Lu & Associates 邮编 邮编 邮编 香港中環皇后大道中 號 20/F, Fortune Financial Center 2605 Jing An Kerry Center Tower , Tower 2, Kerry Plaza 新世界大廈 19 樓 1902 室 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District 1515 Nanjing West Road Jing an District 1 Zhong Xin Si Road Futian District Unit 1902, 19/F, New World Tower Queen s Road Central Beijing , China Shanghai , China Shenzhen , China Central, Hong Kong SAR Tel: (+86 10) Tel: (+86 21) Tel: ( ) Tel: (+852) Fax: (+86 10) Fax: (+86 21) Fax: ( ) Fax: (+852)

2 文件 ( 以下统称 股权激励相关法规 ) 以及 东软集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 对东软集团提供的有关文件和本次解锁的有关事实进行了核查和验证, 并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论 在核查过程中, 东软集团保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其提供的资料和信息, 该等资料和信息真实 准确 完整, 资料上的签字和 / 或印章均是真实的, 有关副本或复印件均与正本或者原件一致 本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理解, 并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见 本所律师仅就与本次解锁有关的法律方面事宜发表法律意见, 并不对有关财务报告等专业事项发表评论 在本法律意见书提及财务报告及其他有关报告的内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述, 并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 本法律意见书仅供公司为本次解锁而使用, 不得用作任何其他目的 本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次解锁的申报文件之一, 随其他申报材料一并上报或公开披露 本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏, 并承诺对本法律意见书的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 基于上述, 本所律师出具法律意见如下 : 一 东软集团本次解锁的授权和批准根据 限制性股票激励计划 第八章第二条 第十二章第五条预留限制性股票的解锁条件的规定, 在解锁日, 激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时, 必须同时满足以下条件 : 1 公司未发生以下任一情形 (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 2

3 (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形 (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形 ; (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 3 预留限制性股票的考核年度为 年二个会计年度, 每个会计年 度考核一次, 达到下述业绩考核指标时, 激励对象获授的限制性股票方可解锁 : 解锁安排业绩考核目标解锁比例 第一次解锁 第二次解锁 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润, 比较 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 88%; 或公司 2016 年度平均市值, 比较公司 2014 年度平均市值增长率不低于 20% 2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润, 比较 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 90%; 或公司 2017 年度平均市值, 比较公司 2014 年度平均市值增长率不低于 30% 公司年度平均市值 为公司当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标 的算术平均值 公司各年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值 ( 即收 盘价 总股本 ) 的平均数计算 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支 本激励计划有效期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负 4 本计划预留的限制性股票, 在解锁期的 2 个会计年度中, 分年度进行绩 效考核, 以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件, 各年度业绩考核目标与 首次授予的激励对象的该年度考核相同 50% 50% 二 本次解锁的条件满足情况 1 根据 东软集团股份有限公司 2016 年年度报告 立信会计师事务所 ( 特 3

4 殊普通合伙 ) 出具的 审计报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA11276 号 ) 及公司的说明, 截至本法律意见书出具日, 公司未发生如下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 经董事会薪酬与考核委员会及第八届监事会第二次会议审核及公司的说明, 截至本法律意见书出具日, 激励对象未发生如下任一情形 : (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形 ; (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 3 根据 东软集团股份有限公司 2016 年年度报告 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 审计报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZA11276 号 ) 及公司的说明,2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润, 比较 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 88%; 且公司 2016 年度平均市值, 比较公司 2014 年度平均市值增长率不低于 20% 4 根据薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果,46 名激励对象 2016 年度绩效考核结果全部为 合格 综上, 本所认为, 本次解锁已满足 限制性股票激励计划 规定的解锁条件 三 本次解锁已履行的程序 年 8 月 20 日, 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 等议案, 股东大会授权董事会确定解锁窗口期, 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认, 按照本次激励计划的规定, 为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜 年 7 月 14 日, 公司第八届董事会第五次会议审议通过 关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案 4

5 关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案 等相关议案, 根据 限制性股票激励计划 中预留限制性股票解锁条件的相关规定, 公司预留限制性股票第一个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件 个人层面绩效考核条件均已达成, 且公司及激励对象均未发生 股票激励计划 中不得解锁的情形 公司独立董事就公司预留部分限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成发表了独立意见 年 7 月 14 日, 公司第八届监事会第二次会议审议通过 关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案 关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案 等相关议案, 根据 限制性股票激励计划 中预留限制性股票解锁条件的相关规定, 公司预留限制性股票第一个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件 个人层面绩效考核条件均已达成, 且公司及激励对象均未发生 股票激励计划 中不得解锁的情形 监事会认为公司预留部分限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成 综上, 本所认为, 本次解锁已经取得了必要的批准和授权, 符合 限制性股票激励计划 的相关规定 四 结论意见 本所认为 : 本次解锁已满足 限制性股票激励计划 规定的解锁条件 ; 本次 解锁已经取得了必要的授权和批准, 符合 限制性股票激励计划 的相关规定 特致此书 ( 以下无正文 ) 5

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