湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 电话 :

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1 湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 电话 : 传真 : 网站 :

2 致 : 三一重工股份有限公司湖南启元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受三一重工股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 三一重工 ) 委托, 就三一重工 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 以下简称 本次股权激励计划 ) 预留权益授予的相关事项 ( 以下简称 本次预留权益授予相关事项 ) 出具本法律意见书 本所根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 股权激励管理办法 ) 等有关法律 法规和规范性文件及 三一重工股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划( 草案 ) ) 的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就公司本次预留权益授予相关事项出具本法律意见书 本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律 法规和规范性文件的规定对公司本次预留权益授予相关事项发表法律意见, 并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值 考核标准等方面的合理性以及会计 财务等非法律专业事项发表意见 为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件, 本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证 : 公司所提供的所有文件及所述事实均为真实 准确和完整的, 相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销, 且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有 ; 公司已提供了必须的 真实的 全部的原始书面材料 副本材料或口头证言, 不存在任何遗漏或隐瞒 ; 公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的 ; 公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门 公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断 本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效, 并仅供公司关于本次预留权益授予相关事项之目的而使用, 不得用作任何其他目的 本所同意将本法律意见书作为公司本次预留权益授予相关事项的必备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露, 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任

3 一 关于本次股权激励计划的批准和授权 年 10 月 18 日, 公司召开了第六届董事会第七次会议, 审议通过了 关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 公司独立董事对 激励计划 ( 草案 ) 发表了独立意见 年 10 月 18 日, 公司召开了第六届监事会第四次会议, 审议通过了 关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于核实 < 公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案 ;2016 年 10 月 18 日公司监事会对本计划中的激励对象进行了核查, 并发表了 三一重工股份有限公司监事会关于公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的意见 认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法 有效 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 31 日, 公司在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示 公示期满后, 监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明 年 11 月 7 日, 公司召开了 2016 年第二次临时股东大会, 会议以特别决议审议通过了 关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 年 12 月 8 日, 公司第六届董事会第九次会议与第六届监事会第六次会议审议通过了 关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案, 关联董事对相关议案已进行回避表决, 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见 年股权激励计划首次实际向 1349 名激励对象授予 26, 万份股票期权, 实际向 1538 名激励对象授予 万股限制性股票, 上述权益已于 2017 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成 年 11 月 2 日, 根据 2016 年第二次临时股东大会的授权, 公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议, 审议通过了 关于

4 向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案, 董事会同意向 520 名激励对象授予预留股票期权 4,800 万份, 向 520 名激励对象授予预留限制性股票 1,200 万股 公司独立董事发表了独立意见 综上, 本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司实施本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权, 符合 股权激励管理办法 和 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 二 本次预留权益授予的条件 ( 一 ) 授予条件根据 股权激励管理办法 和 激励计划 ( 草案 ) 的规定, 激励对象只有在同时满足以下条件时, 才能获授权益 : 1 公司未发生以下任一情形 (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形 (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 授予条件满足相关情况

5 经核查 : 1 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形 2 所有激励对象最近 3 年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; 所有激励对象最近 3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 激励对象的任职资格均符合 公司法 及相关法律法规的规定 所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形 综上, 本所认为, 公司本次预留权益授予满足 股权激励管理办法 和 激励计划 ( 草案 ) 规定的授予条件 三 本次预留股票期权授予的具体情况根据公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的 关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案 及公司 关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告, 公司预留股票期权的授予情况如下 : 1 授予日:2017 年 11 月 2 日 2 授予数量:4,800 万份 3 授予人数:520 人 4 行权价格:7.95 元 / 份 5 股票来源: 公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股 6 激励计划的有效期 等待期和行权期安排情况 (1) 本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止, 最长不超过 60 个月 ; (2) 本激励计划本次授予的股票期权等待期为 16 个月 ; (3) 本激励计划本次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满 16 个月

6 后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权 本次授予股票期权行权期及各期 行权时间安排如表所示 : 行权安排行权时间行权比例 预留的股票期权第一个行权期预留的的股票期权第二个行权期预留的的股票期权第三个行权期 自预留授予日起 16 个月后的首个交易日起至本次授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 28 个月后的首个交易日起至本次授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 40 个月后的首个交易日起至本次授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止 50% 25% 25% (4) 股票期权行权条件 1 公司业绩考核要求本计划授予的股票期权, 在行权期的 3 个会计年度中, 分年度进行绩效考核并行权, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件 本次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示 : 行权期预留部分第一个行权期预留部分第二个行权期预留部分第三个行权期 业绩考核目标三一重工 2017 年净利润较 2016 年增长 10% 或以上三一重工 2018 年净利润较 2017 年增长 10% 或以上三一重工 2019 年净利润较 2018 年增长 10% 或以上 净利润指归属于上市公司股东的净利润 由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支 期权的行权条件达成, 则激励对象按照计划规定比例行权 反之, 若行权条 件未达成, 则公司按照本计划, 激励对象所获期权当期可行权份额注销 2 个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施 : 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 卓越 100% 优秀 90%

7 良好 70% 不合格 0% 若各年度公司层面业绩考核达标, 激励对象个人当年实际行权额度 = 个人层面系数 个人当年计划行权额度 激励对象考核当年不能行权的股票期权, 由公司注销 7 本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名 职务 获授的股票期权数量 ( 万份 ) 占本次授予期权 总数的比例 占目前总股本的 比例 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 (520 人 ) % 0.63% 合计 (520 人 ) % 0.63% 综上, 本所认为, 本次预留股票期权的授予数量 行权价格 行权条件等 的确定符合 股权激励管理办法 和 激励计划 ( 草案 ) 的规定 四 本次预留限制性股票授予的具体情况 根据公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的 关于向激励对象授予预 留股票期权与限制性股票相关事项的议案 及公司 关于向激励对象授予预留股 票期权与限制性股票的公告, 公司预留股票期权的授予情况如下 : 1 授予日 :2017 年 11 月 2 日 2 授予数量 :1,200 万股 3 授予人数 : 520 人 4 授予价格 :3.98 元 / 股 5 股票来源 : 公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股 6 激励计划的有效期 限售期和解除限售安排情况 (1) 本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 60 个月 ;

8 (2) 本激励计划本次授予的限制性股票限售期为自授予日起 16 个月 ; (3) 本激励计划本次授予的限制性股票自本激励计划授予日起满 16 个月后, 激励对象可在未来 24 个月内分两期解除限售 本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 预留的的限制性股票第一个解除限售期预留的的限制性股票第二个解除限售期 自预留授予日起 16 个月后的首个交易日起至本次授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 28 个月后的首个交易日起至本次授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止 50% 50% (4) 限制性股票解除限售条件 1 公司业绩考核目标本计划授予的限制性股票, 在解除限售期的 2 个会计年度中, 分年度进行绩效考核并解除限售, 以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件 本次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示 : 解除限售期 预留部分第一个解除限售期 预留部分第二个解除限售期 业绩考核目标 三一重工 2017 年净利润较 2016 年增长 10% 或以上 三一重工 2018 年净利润较 2017 年增长 10% 或以上 净利润指归属于上市公司股东的净利润 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支 公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售, 由公司回购注销 2 个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 卓越 100% 优秀 100%

9 良好 100% 不合格 0% 若各年度公司层面业绩考核达标, 激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人层面系数 个人当年计划解除限售额度 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票, 由公司回购注销, 回购价格 为授予价格 7 本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名职务中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 (520 人 ) 获授的限制性股 占本次授予限制性股 占目前总股本 票数量 ( 万股 ) 票总数的比例 的比例 % 0.16% 合计 (520 人 ) % 0.16% 综上, 本所认为, 本次预留股票期权的授予数量 授予价格 解除限售条 件等的确定符合 股权激励管理办法 和 激励计划 ( 草案 ) 的规定 六 结论意见 综上所述, 本所认为 : 1 截至本法律意见书出具之日, 公司实施本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权, 符合 股权激励管理办法 和 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 2 公司本次预留权益授予满足 股权激励管理办法 和 激励计划( 草案 ) 规定的授予条件 3 本次预留股票期权的授予数量 行权价格 行权条件等的确定符合 股权激励管理办法 和 激励计划 ( 草案 ) 的规定 4 本次预留股票期权的授予数量 授予价格 解除限售条件等的确定符合 股权激励管理办法 和 激励计划( 草案 ) 的规定 本法律意见书正本肆份, 叁份交三一重工报中国证监会等相关部门和机构, 壹份由本所留存备查

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