致 : 爱尔眼科医院集团股份有限公司湖南启元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受爱尔眼科医院集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 爱尔眼科 ) 委托, 担任爱尔眼科本次实施限制性股票激励计划 ( 以下简称 限制性股票激励计划 ) 的特聘专项法律顾问, 就爱尔眼科本次限制性股票激励计划首次授予第

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1 湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期可解锁相关事宜的法律意见书 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 电话 : 传真 : 网站 :

2 致 : 爱尔眼科医院集团股份有限公司湖南启元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受爱尔眼科医院集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 爱尔眼科 ) 委托, 担任爱尔眼科本次实施限制性股票激励计划 ( 以下简称 限制性股票激励计划 ) 的特聘专项法律顾问, 就爱尔眼科本次限制性股票激励计划首次授予第一期可解锁 ( 以下简称 本次限制性股票解锁 ) 相关事宜出具本法律意见书 本所根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 股权激励管理办法 ) 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 - 股权激励计划 等有关法律 法规和规范性文件及 爱尔眼科医院集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 限制性股票激励计划( 草案 ) ) 的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就公司本次限制性股票解锁出具本法律意见书 本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律 法规和规范性文件的规定对公司本次限制性股票解锁发表法律意见, 并不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值 考核标准等方面的合理性以及会计 财务等非法律专业事项发表意见 为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件, 本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证 : 公司所提供的所有文件及所述事实均为真实 准确和完整的, 相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销, 且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有 ; 公司已提供了必须的 真实的 全部的原始书面材料 副本材料或口头证言, 不存在任何遗漏或隐瞒 ; 公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的 ; 公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门 公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断 本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效, 并仅供公司关于本次限制性股票解锁之目的而使用, 不得用作任何其他目的 本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁的必备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露, 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任

3 一 关于本次限制性股票解锁的批准和授权 年 6 月 19 日, 公司第四届董事会第十五次会议审议通过了 关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案, 同意按照公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定办理首次授予的第一期限制性股票的解锁事宜, 本次符合解锁条件的激励对象共计 1515 人, 可申请解锁的限制性股票数量为 万股, 占公司目前股本总额的 0.66% 关联董事回避表决 年 6 月 19 日, 公司独立董事针对本次限制性股票解锁相关事宜发表了独立意见, 认为 公司的经营业绩 激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中对首次授予的限制性股票第一期解锁条件的要求, 各激励对象限制性股票限售安排 解锁等事项未违反 上市公司股权激励管理办法 等有关法律 法规的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益, 公司首次授予限制性股票第一期解锁条件已经达成, 且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况 年 6 月 19 日, 公司第四届监事会第十次会议审议通过了 关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案, 并对本次限制性股票解锁的激励对象名单进行了核查, 认为 : 本次可解锁的 1515 名激励对象主体资格合法 有效, 满足公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期的解锁条件, 同意公司办理 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事宜 据此, 本所认为, 公司本次限制性股票解锁相关事宜已经取得必要的批准和授权, 上述批准和授权符合 公司法 股权激励管理办法 及 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的有关规定 二 本次限制性股票解锁的相关条件已成就 1 根据公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 关于锁定期的规定: 授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期 公司首次授予限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 8 日, 截至 2017 年 6 月 8 日, 公司首批激励对象的限制性股票锁定期已届满 2 公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 约定的第一期限制性股票解锁条件及达成情况如下 : (1) 公司未发生以下任一情形 :1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ;2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ;3) 中国证监会认定的其他情形

4 经核查中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具众环审字 (2017) 号 审计报告 以及公司的确认, 公司未发生上述情形, 达到解锁条件 (2) 激励对象未发生以下任一情形 :1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ;2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ;3) 具有 公司法 规定的不得担任公司高级管理人员的情形 ;4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 条件 经核查, 截至本法律意见书出具之日, 激励对象未发生上述情形, 达到解锁 (3) 公司业绩考核要求 以 2015 年净利润为基数,2016 年净利润增长率 不低于 20% 上述 净利润 指标计算以未扣除激励成本前的净利润, 且指扣除 非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据 经核查中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具众环审字 (2017) 号 审计报告, 公司 2016 年度净利润较 2015 年增长 20.87%, 高于业绩考核 要求, 达到解锁条件 (4) 个人业绩考核要求 在本激励计划有效期内的各年度, 对所有激励对象进行考核 目前对个人层面绩效考核结果共有 S,A,B,C,D 五档 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 S/A/B 档, 则上一年度激励对象个人绩效为 考核达标 ; 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C/D 档, 则上一年度激励对象个人绩效为 考核不达标 公司薪酬与考核委员会认为 : 本次可解锁激励对象资格符合 上市公司股 权激励管理办法 及公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 等相关规定, 在考核年度内个人工作绩效考核结果均考核达标, 达到解锁条件 据此, 本所认为, 公司本次限制性股票解锁条件已经成就, 符合 股权激励管理办法 及 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的有关规定 三 本次限制性股票解锁的具体安排 1 首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示: 解锁期 第一个解锁期 解锁时间 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 可解锁数量占限制 性股票数量比例 34%

5 第二个解锁期 第三个解锁期 第四个解锁期 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 22% 22% 22% 2 本次符合解锁条件的激励对象共计 1515 人, 申请解锁的限制性股票共 计 万股, 占公司目前股本总额的 0.66% 具体如下 : 姓名 职务 获授的限制性股 票数量 ( 万股 ) 第一期可解锁限 制性股票 ( 万股 ) 剩余未解锁限制 性股票 ( 万股 ) 李力副董事长 总经理 韩忠董事 副总经理 万伟副总经理 李爱明副总经理 唐仕波副总经理 杨智宽副总经理 王丽华副总经理 刘多元财务总监 吴士君董事会秘书 中层管理人员 核心业务 ( 技术 ) 人员 (1506 人 ) 2, , 合计 2, 备注 : (1) 激励对象为公司高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 (2) 激励对象为公司高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 (3) 在本计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 据此, 本所认为, 公司本次限制性股票解锁的具体安排等符合 股权激励 管理办法 及 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的有关规定 四 结论意见 综上所述, 本所认为 : 公司本次限制性股票解锁相关事宜已经取得必要的 批准和授权, 本次限制性股票解锁条件已经成就, 本次限制性股票解锁的具体 安排符合 公司法 股权激励管理办法 及 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的有关规定

6 本法律意见书正本肆份, 叁份交爱尔眼科报中国证监会等相关部门和机构, 壹份由本所留存备查