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1 证券简称 : 爱尔眼科证券代码 : 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 摘要 爱尔眼科医院集团股份有限公司 二〇一六年三月 1

2 声 明 本公司及全体董事 监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 特别提示 1 本激励计划依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 及 爱尔眼科医院集团股份有限公司章程 制订 2 本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股 本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 2200 万股, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占本激励计划签署时公司股本总额 万股的 2.23%, 其中首次授予限制性股票 万股, 约占本激励计划签署时公司股本总额 万股的 2.04%, 预留 万股, 约占本激励计划签署时公司股本总额 万股的 0.19%, 预留部分占本次授予限制性股票总量的 8.68% 3 本激励计划首次授予的激励对象总人数为 1585 人, 激励对象包括公司董事 中高级管理人员, 以及公司认定的核心业务 ( 技术 ) 人员 ( 不包括独立董事 监事 ) 激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划 激励对象符合 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 以及 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 的规定 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象, 由公司董事会首次授予日起 12 个月内确定 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 4 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 元 / 股 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股等事宜, 限制性股票的授予价格将做相应的调整 5 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股等事宜, 限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整 2

3 6 本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止, 不超过 5 年 7 激励对象中, 公司副董事长 总裁李力先生为持股 5% 以上的主要股东, 需经股东大会表决通过 ( 股东大会投票表决时关联股东回避表决 ) 的程序后参与本次限制性股票激励计划, 其余持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本激励计划 8 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 9 本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施 10 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内, 公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 11 股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件 3

4 目 录 第一章 释义... 5 第二章 实施激励计划的目的... 6 第三章 本激励计划的管理机构... 6 第四章 激励对象的确定依据和范围... 6 第五章 激励计划具体内容... 7 第六章 公司 / 激励对象发生异动的处理 第七章 限制性股票回购注销原则 第八章 附则

5 第一章 释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 爱尔眼科 本公司 公司指 爱尔眼科医院集团股份有限公司 激励计划 本计划 指 以公司股票为标的, 对公司董事 中高级管理人员, 以及公司认定的核心业务 ( 技术 ) 人员进行的长期性激励计划 限制性股票 指 激励对象按照本计划规定的条件, 从爱尔眼科公司获得一定数量的爱尔眼科股票 激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事 ( 不包括独立董事 ) 中高级管理人员, 以及公司认定的核心业务 ( 技术 ) 人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限, 该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止 解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后, 激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 公司章程 指 爱尔眼科医院集团股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 5

6 第二章 实施激励计划的目的 爱尔眼科医院集团股份有限公司秉承 共创 共享 共赢 的发展理念, 通过先后两次实施股权激励计划, 激发了核心人才的积极性和归属感, 公司保持持续快速发展, 在行业中的领先地位不断加强 为了进一步健全公司长效激励机制, 充分调动公司中高层管理人员及核心业务 ( 技术 ) 人员的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和员工利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 同时不断吸引优秀专家人才加盟, 提升公司的竞争能力和医疗水平, 更好地实现公司在新时期的战略规划, 在充分保障股东利益的前提下, 按照收益与贡献对等原则, 根据 公司法 证券法 管理办法 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 制定了本次激励计划 第三章 本激励计划的管理机构 1 股东大会作为公司的最高权力机构, 负责审议批准本计划的实施 变更和终止 2 董事会是本股权激励计划的执行管理机构, 下设薪酬与考核委员会 ( 以下简称 薪酬委员会 ), 负责拟订和修订本股权激励计划, 报公司股东大会审批和主管部门审核, 并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜 3 监事会是本计划的监督机构, 负责审核激励对象的名单, 并对本计划的实施是否符合相关法律 行政法规 部门规章和证券交易所业务规则进行监督 4 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见, 并就本计划向所有股东征集委托投票权 第四章 激励对象的确定依据和范围 一 激励对象的确定依据 ( 一 ) 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据 公司法 证券法 管理办法 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等有关法律及其他有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 6

7 的相关规定, 结合公司实际情况而确定 ( 二 ) 激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司董事 中高级管理人员, 以及公司认定的核心业务 ( 技术 ) 人员 ( 不包括独立董事 监事 ) 二 激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 1585 人, 包括 : ( 一 ) 公司董事 高级管理人员 ; ( 二 ) 公司中层管理人员 ; ( 三 ) 公司核心业务 ( 技术 ) 人员 以上激励对象中, 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同 公司持股 5% 以上的股东李力先生作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过 预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起 12 个月内确定, 经董事会提出 监事会核实 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 三 激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 第五章 激励计划具体内容 一 激励计划的股票来源本计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股 二 激励计划标的股票的数量本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 2200 万股, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占本激励计划签署时公司股本总额 万股的 2.23%, 其中首次授予限制性股票 万股, 约占本激励计划签署时公司股本总额 万股的 2.04%, 预留 万股, 约占本激励计划签署时公司股本总额 万股的 0.19%, 预留部分占本次授予限制性股票总量的 8.68% 7

8 三 激励对象获授的限制性股票分配情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 :( 以下百分比计算 结果四舍五入, 保留两位小数 ) 姓名 职务 获授的限制性股票 数量 ( 万股 ) 占授予权益总量 的比例 占目前股本总额 的比例 李力 韩忠 副董事长 总 经理 董事 副总经 理 % 0.01% % 0.01% 万伟副总经理 % 0.01% 李爱明副总经理 % 0.01% 唐仕波副总经理 % 0.01% 刘多元财务总监 % 0.01% 吴士君董事会秘书 % 0.01% 中层管理人员 核心业务 ( 技术 ) 人员 (1578 人 ) 注 : % 1.98% 预留 % 0.19% 合计 % 2.23% 1 本计划激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 除李力先生外, 激励对象中没有其他持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控 制人及其配偶 直系近亲属 2 李力先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象事宜通过董事会后仍 需股东大会表决通过, 届时李力先生本人及关联股东将回避相关表决 的 1% 3 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 4 预留部分将于首次授予完成后的 12 个月内召开董事会授予 届时须确定 预留授予的权益数量 激励对象名单 授予价格等相关事宜, 经公司监事会核实, 并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息 四 激励计划的有效期 授予日 锁定期 解锁日 禁售期 ( 一 ) 限制性股票激励计划的有效期 本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止, 不超过 5 年 ( 二 ) 授予日 8

9 首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内, 届时由公司召开董事会对激励对象进行授予, 完成登记 公告等相关程序 预留部分的授予须在首次授予完成后的 12 个月内完成 授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : 1 定期报告公布前 30 日 ; 2 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 3 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 上述 重大交易 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定应当披露的交易或其他重大事项 ( 三 ) 锁定期本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期 在锁定期内限制性股票不得转让 用于担保或偿还债务 激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本 派息 派发股票红利 股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定 ( 四 ) 解锁期在解锁期内, 公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜, 未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示 : 解锁期第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期第四个解锁期 解锁时间自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 可解锁数量占限制性股票数量比例 34% 22% 22% 22% 预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示 : (1) 若预留限制性股票于 2016 年度授出, 则解锁安排如下 : 9

10 解锁期第一个预留解锁期第二个预留解锁期第三个预留解锁期第四个预留解锁期 解锁时间自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 48 个月后的首个交易日起至预留授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 可解锁数量占限制性股票数量比例 34% 22% 22% 22% (2) 若预留限制性股票于 2017 年度授出, 则解锁安排如下 : 解锁期第一个预留解锁期第二个预留解锁期第三个预留解锁期 解锁时间自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 可解锁数量占限制性股票数量比例 34% 33% 33% ( 五 ) 禁售期本次限制性股票激励计划的限售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : 1 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 3 在本计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 五 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 10

11 1 首次授予价格首次授予的限制性股票的授予价格为每股 元, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 派息等事宜, 限制性股票的授予价格将做相应的调整 2 首次授予价格的确定方法授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 )28.52 元的 50% 确定, 为每股 元 3 预留部分授予的限制性股票价格的确定方法预留部分在授予前, 须召开董事会, 并披露授予情况的摘要 授予价格依据摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 50% 确定 六 限制性股票的授予与解锁条件 ( 一 ) 限制性股票的授予条件同时满足下列条件时, 公司则向激励对象授予限制性股票, 反之, 若授予条件未达成, 则不能授予限制性股票 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形 ; (4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 ( 二 ) 限制性股票的解锁条件 11

12 解锁期内, 同时满足下列条件时, 激励对象已获授的限制性股票才能解锁 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司高级管理人员的情形 ; (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 3 公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票, 在 年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁, 以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件 首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示 : 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期以 2015 年净利润为基数,2016 年净利润增长率不低于 20%; 第二个解锁期以 2015 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 40%; 第三个解锁期以 2015 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 60%; 第四个解锁期以 2015 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 80% 预留部分各年度绩效考核目标如下表所示 : (1) 若预留限制性股票于 2016 年度授出, 则考核目标如下 : 解锁期第一个预留解锁期第二个预留解锁期第三个预留解锁期第四个预留解锁期 业绩考核目标以 2015 年净利润为基数,2016 年净利润增长率不低于 20%; 以 2015 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 40%; 以 2015 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 60%; 以 2015 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 80% 12

13 (2) 若预留限制性股票于 2017 年度授出, 则考核目标如下 : 解锁期第一个预留解锁期第二个预留解锁期第三个预留解锁期 业绩考核目标以 2015 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 40%; 以 2015 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 60%; 以 2015 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 80% 上述 净利润 指标计算以未扣除激励成本前的净利润, 且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支 锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 若限制性股票的当期解锁条件达成, 则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁 若当期解锁条件未达成, 则公司按照本计划的规定回购当期可解锁部分限制性股票并注销 2 个人业绩考核要求在本激励计划有效期内的各年度, 对所有激励对象进行考核 目前对个人层面绩效考核结果共有 S,A,B,C,D 五档 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 S/A/B 档, 则上一年度激励对象个人绩效为 考核达标 ; 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C/D 档, 则上一年度激励对象个人绩效为 考核不达标 若激励对象考核 达标, 则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解锁 若激励对象考核 不达标, 则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解锁额度, 未能解锁限制性股票由公司回购注销 七 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ( 一 ) 限制性股票数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股 分红派息或缩股等事项, 应对限制性股票数量进行相应的调整 调整方法如下 : 1 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 13

14 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 );Q 为调整后的限制性股票数量 2 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n)/(P 1 +P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的限制性股票数量 3 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的限制性股票数量 4 派息 增发公司在发生上述情况时, 限制性股票的数量不做调整 ( 二 ) 授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有派息 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等事项, 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整 调整方法如下 : 1 资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ;P 为调整后的授予价格 2 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n)/[p 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的授予价格 3 缩股 14

15 P=P 0 n 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的授予价格 4 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的授予价格 经派息调整后,P 仍须大于 1 5 增发公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票的授予价格不做调整 ( 三 ) 限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会, 当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格 限制性股票数量 律师应当就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见 八 限制性股票会计处理按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 公司将在锁定期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可解锁人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可解锁的限制性股票数量, 并按照限制性股票授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 公司对首次授予的 万股限制性股票进行了预测算 ( 授予时进行正式测算 ), 确认总费用为 2756 万元, 前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊 假设授予日为 2016 年 5 月, 则 2016 年 年限制性股票成本摊销情况见下表 : 需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支 公司以目前情况估计, 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提高经营效率, 降低代理人成本, 激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加 15

16 第六章 公司 / 激励对象发生异动的处理 一 公司出现下列情形之一时, 本计划即行终止 ( 一 ) 公司控制权发生变更 ; ( 二 ) 公司出现合并 分立等情形 ; ( 三 ) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; ( 四 ) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; ( 五 ) 中国证监会认定的其他情形 当公司出现终止计划的上述情形时, 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司回购注销 二 激励对象个人情况发生变化 ( 一 ) 激励对象发生职务变更, 但仍在公司内, 或在公司下属分 子公司内任职的, 其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行 但是, 激励对象因不能胜任岗位工作 触犯法律 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的, 董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日, 对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司回购注销 ( 二 ) 激励对象因辞职 公司裁员而离职, 董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司回购注销 ( 三 ) 激励对象因退休而离职, 其获授限制性股票可完全按照退休前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 ( 四 ) 激励对象因丧失劳动能力而离职, 应分以下两种情况处理 : 1 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时, 其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 ; 2 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由公司回购注销 ( 五 ) 激励对象因执行职务而死亡的, 其获授限制性股票将由其指定的财产 16

17 继承人或法定继承人代为持有, 并按照死亡前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 ; 若因其他原因而死亡, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司回购注销 ( 六 ) 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定, 并确定其处理方式 第七章 限制性股票回购注销原则 一 回购价格确定公司按本计划规定回购注销限制性股票的, 回购价格按照下列方法确定 ( 一 ) 在本计划有效期内, 激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格, 激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销 :(1) 限制性股票的授予价格 ;(2) 回购实施日前 20 个交易日的公司股票均价 ;(3) 回购实施前一个交易日公司股票均价 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 3 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形 ( 二 ) 除出现上述情形的, 公司回购注销限制性股票的, 回购价格为授予价格, 但根据本计划需对回购价格进行调整的除外 二 回购价格的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整, 调整方法如下 : 1 公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细:P=P 0 /(1+n) 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P 0 为每股限制性股票授予价格 ;n 为每股公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经 17

18 转增 送股或股票拆细后增加的股票数量 ) 2 缩股:P=P 0 n 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P 0 为每股限制性股票授予价格 ;n 为每股的缩股比例 ( 即 1 股股票缩为 n 股股票 ) 3 配股:P=P 0 (P 1 +P 2 n)/[p 1 (1+n)] 其中 :P 1 为股权登记日当天收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 ) 三 回购价格的调整程序 1 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格 董事会根据上述规定调整回购价格后, 应及时公告 2 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的, 应经董事会做出决议并经股东大会审议批准 四 回购注销的程序公司因本计划的规定实施回购时, 应向交易所申请解锁该等限制性股票, 在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户 ; 在过户完成后的合理时间内, 公司应注销该部分股票 第八章 附则 一 本计划在公司股东大会审议通过后生效 ; 二 本计划由公司董事会负责解释 爱尔眼科医院集团股份有限公司 董 事会 二〇一六年三月二十九日 18