北京德恒律师事务所关于立骏科技有限公司本骏科技有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购义务的补充法律意见 ( 一 ) 德恒 01F 号致 : 立骏科技有限公司本骏科技有限公司及其一致行动人汇骏资本有限公司北京德恒律师事务所 ( 以下简称本所或德恒 ) 接受立骏科技有限公

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寒昌
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1 关于立骏科技有限公司本骏科技有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购义务的补充法律意见 ( 一 ) 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 : 传真 : 邮编 :

2 北京德恒律师事务所关于立骏科技有限公司本骏科技有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购义务的补充法律意见 ( 一 ) 德恒 01F 号致 : 立骏科技有限公司本骏科技有限公司及其一致行动人汇骏资本有限公司北京德恒律师事务所 ( 以下简称本所或德恒 ) 接受立骏科技有限公司 ( 以下简称立骏 ) 本骏科技有限公司( 以下简称本骏 ) 汇骏资本有限公司 ( 以下简称汇骏 ) 的委托, 依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号豁免要约收购申请文件及其它有关规范性文件的规定, 就立骏本骏及其一致行动人汇骏 ( 以下合称收购人 ) 申请豁免要约收购好利来 ( 中国 ) 电子科技股份有限公司部分股权之事项出具了北京德恒律师事务所关于立骏科技有限公司本骏科技有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购义务的法律意见 ( 以下简称法律意见书 ) 现根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 )2016 年 10 月 24 日出具的号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的要求, 本所律师就要求说明的法律问题发表补充法律意见并出具北京德恒律师事务所 ( 以下简称本补充法律意见书 ) 本补充法律意见书构成法律意见书不可分割的组成部分, 本所律师为出具法律意见书所做出的声明同样适用于本补充法律意见书, 本补充法律意见

3 书中使用的定义与法律意见书相同本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任本所律师根据证券法等法律法规规章规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本补充法律意见书如下 : 一反馈问题 1: 申请材料显示, 本次收购的原因是好利来控股基于自身发展需要, 为更好地整合集团资源, 设立全资子公司汇骏资本为对外投资管理平台, 将其持有的好利来的股权转让给汇骏资本的全资子公司立骏科技本骏科技请你公司 :(1) 补充披露设置两层持股平台, 并由立骏科技本骏科技受让好利来控股持有的全部上市公司股份的目的及必要性 (2) 补充披露上市公司实际控制人是否存在未来通过出让立骏科技本骏科技汇骏资本股权等安排放弃上市控制权或减少其控制的上市公司股份的计划, 并补充披露其保持制权稳定性的具体措施 (3) 补充披露立骏科技本骏科技承继好利来控股未履行完毕承诺的安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 (1) 补充披露设置两层持股平台, 并由立骏科技本骏科技受让好利来控股持有的全部上市公司股份的目的及必要性依据好利来控股有限公司出具的书面说明, 好利来控股有限公司除持有好利来 ( 中国 ) 电子科技股份有限公司 ( 以下简称好利来或上市公司 )47.24% 的股权外, 还有物业投资房产租赁等业务基于自身发展的需要, 好利来控股有限公司分设不同的子公司进行不同的资产与业务管理, 其中汇骏资本有限公司 ( 以下简称汇骏 ) 负责股权投资管理业

4 务 ; 汇骏的全资子公司立骏本骏负责境内上市公司股权管理由立骏本骏两家公司持有上市公司股权, 则是为了未来进行股权质押融资开展其他投资时便于管理 (2) 补充披露上市公司实际控制人是否存在未来通过出让立骏科技本骏科技汇骏资本股权等安排放弃上市控制权或减少其控制的上市公司股份的计划, 并补充披露其保持制权稳定性的具体措施依据实际控制人黄舒婷郑倩龄出具的声明, 其目前无通过处置立骏本骏或汇骏的股权, 从而间接转让上市公司股权的计划 ; 未来若有类似计划, 将严格按照深圳证券交易所股票上市规则上市公司收购管理办法等法律法规的规定, 履行相关信息披露申报审批等义务为保持上市公司控制权的稳定性, 实际控制人郑倩龄黄舒婷书面约定在协商一致的基础上行使股东权利, 收购人承诺承继好利来控股有限公司在好利来首次公开发行股票并上市时出具的股份锁定的承诺, 即在好利来首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司从好利来控股受让的好利来的股份, 也不由好利来回购该部分股份在上述锁定期满后两年内转让好利来股份的, 每年减持的股份数量不超过其所持有的好利来股份总数的 10%, 转让价格不低于股票发行价 (3) 披露立骏科技本骏科技承继好利来控股未履行完毕承诺的安排除前文所述的股份锁定承诺外, 在好利来 ( 中国 ) 电子科技股份有限公司收购报告书第四章第六部分除股份锁定承诺的其他承诺事项中已详细披露了立骏本骏为承继好利来控股有限公司未履行完毕承诺事项的相关安排综上所述, 本所律师认为, 收购方设置两层平台并由两家公司持有好利来的股权符合法律的规定 ; 收购方对承继好利来控股有限公司未履行完毕的承诺的事项已作出了合理安排 ; 实际控制人目前没有通过处置立骏本骏或汇骏的股权, 从而间接转让上市公司股权的计划

5 二反馈问题 2: 申请材料显示, 收购人及好利来控股均为在香港设立的企业, 本次收购的资金为收购人自有资金请你公司补充披露本次收购是否涉及外商投资企业外国投资者投资对上市公司战略投资外国投资者并购境内企业外汇监管等相关审批程序, 如涉及, 补充披露审批进展 ; 如不涉及, 说明相关理由请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见好利来 ( 中国 ) 电子科技股份有限公司系依据关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定设立的外商投资股份有限公司, 需遵守外商投资企业法律法规的规定鉴于本次收购中好利来控股有限公司将其持有的公司 47.24% 的股权全部转让给本骏立骏, 且外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法第六条规定 : 外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司, 可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5% 以及控股或相对控股地位发生变化时, 就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续 ; 故本次股权转让应当依据上述规定办理相应的备案手续 ; 具体时间应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统在线填报和提交外商投资企业变更备案申报表及相关文件, 办理变更备案手续外国投资者对上市公司战略投资管理办法 ( 商务部证监会国家税务总局国家工商行政管理总局国家外汇管理局令 2005 年第 28 号 ) 用于规范外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司进行一定规模的中长期战略性并购投资, 导致境外资本参与上市公司的活动, 其中详细规定了对投资者的资格要求, 外资入境的程序, 以及被投资公司取得外商投资企业批准证书, 办理变更登记的相关步骤本次股权转让不导致好利来的公司性质发生变化, 不导致好利来控股有限公司最终持有的好利来股票发生实际变化, 无新增外资资本注入好利来 2016 年 10 月 8 日国家发展和改革委员会商务部颁布的 2016 年第 22 号公告规定 2016 年 9 月 3 日, 第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议审议通过关于修改中华人民共和国外资企业法等四部法律的决定, 将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业

6 设立及变更, 由审批改为备案管理鉴于本次收购中的股权转让涉及外商投资企业的变更, 且好利来所处的行业不属于国家规定实施准入特别管理措施范畴, 为明确法律适用, 书面咨询了厦门市商务局及商务部, 并得到不涉及国家规定准入特别管理措施的, 适用备案管理的答复, 故本次股权转让不需要依据外国投资者对上市公司战略投资管理办法的规定取得商务部的批准现行有效的商务部关于外国投资者并购境内企业的规定中第二条规定 : 外国投资者并购境内企业, 系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资, 使该境内公司变更设立为外商投资企业 ( 以下称股权并购 ); 或者, 外国投资者设立外商投资企业, 并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产, 或, 外国投资者协议购买境内企业资产, 并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产 ( 以下称资产并购 ) 鉴于本次收购涉及的股权转让不属于该条所述情况, 故该规定并不适用本次收购涉及的股权转让中的受让方立骏本骏为出让方好利来控股有限公司的全资子公司汇骏的全资子公司, 经双方确认, 本次股权转让的价款收购人将以自有现金 ( 港币 ) 在香港支付给出让方, 不涉及资金出入境问题, 故不涉及外汇管理的相关审批事项三反馈问题 3: 申请材料显示, 本次收购完成后立骏科技本骏科技旭异投资分别持有上市公司 27.64% 19.60% 26.24% 股份, 但未披露上市公司控股股东情况请你公司补充披露本次收购完成后上市公司的控股股东实际控制人并说明依据请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见公司法第二百一十六条规定: 控股股东, 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东 ; 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

7 股东大会的决议产生重大影响的股东好利来( 中国 ) 电子科技股份有限公司章程第一百九十二条规定 : 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东本次收购完成后立骏本骏旭异亚洲投资有限公司分别持有上市公司 27.64% 19.60% 26.24% 股权, 均未达到上市公司股本总额的 50%, 同时由于立骏本骏旭异亚洲投资有限公司持有的股权比例差距不大, 故其中任何单一主体均无法对股东大会的决议产生重大影响, 故均不应被认定为上市公司的控股股东但鉴于立骏本骏均为汇骏的全资子公司, 且合计持有上市公司 47.24% 的股权, 足以对公司股东大会的决议产生重大影响, 故立骏本骏共同成为上市公司的控股股东本次收购的收购方立骏本骏均为汇骏的全资子公司, 汇骏为转让方好利来控股有限公司的全资子公司, 郑倩龄黄舒婷二人分别持有好利来控股有限公司 65% 35% 的股权, 收购完成后, 郑倩龄黄舒婷通过间接持有立骏本骏的股权, 间接持有上市公司 47.24% 的股权 ; 此外, 黄舒婷通过持有旭异亚洲投资有限公司 100% 的股权间接持有上市公司 26.24% 的股权 ; 故本次收购前后, 郑倩龄黄舒婷母女二人均合计持有上市公司 73.48% 的股权, 系上市公司的实际控制人 ( 以下无正文 )

8 ( 本页无正文, 为北京德恒律师事务所关于立骏科技有限公司本骏科技有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购义务的补充法律意见 ( 一 ) 之签章页 ) 北京德恒律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 王丽承办律师 : 齐欣承办律师 : 孙艳利二一六年月日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08