DJO Global 要求全体董事 高级职员以及员工在所有商务活动中恪守诚信正直的原 则, 以谨慎 勤奋 公平的方式行为处事 当与 利益相关者和其他群体沟通交流时, 应符合道德 和法律的要求 为此, 我们所有人都应当遵守本守则及所有相关 政策, 以及有公司业务运营的各个国家 / 地区的 法律法规,

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1 行为守则 择善而行

2 DJO Global 要求全体董事 高级职员以及员工在所有商务活动中恪守诚信正直的原 则, 以谨慎 勤奋 公平的方式行为处事 当与 利益相关者和其他群体沟通交流时, 应符合道德 和法律的要求 为此, 我们所有人都应当遵守本守则及所有相关 政策, 以及有公司业务运营的各个国家 / 地区的 法律法规, 并遵守所有适用的国家及国际规范 愿景 在 DJO Global, 我们的目标是让人们重新享受 到自然运动的快乐和慰藉 使命让 DJO Global 提供的智能型医疗设备和服务满足从预防到恢复所需的所有要求, 使人们尽情享受生命的乐趣 我们重视与客户的公开对话, 这有助于我们获得深刻见解, 指导我们进行创新并不断改进 网址

3 目录 适用对象 问题和担忧 政策声明及合规 机会均等 / 非歧视原则 无骚扰 无药物的工作环境 机密信息 受保护的健康信息 高级职员的职责 内线交易 准确的记录和报告 欺诈与滥用 生产及促销 公平交易 应对竞争对手 利益冲突 应对供应商 应对政府 捐款与不当支付 DJO 财产和资产的保护与合理使用 文件保存 安全 环境及可持续性 问题 DJO Global 合规热线

4 我们的行为影响着 DJO Global 的声誉和成功 择善而行

5 适用对象 DJO Global DJO 您应当理解本守则的要求及相关的 DJO 政策, 并弄清楚如何落实这些要求和政策 DJO 将仅与承诺遵守本守则中的标准和指导原则, 并以符合道德的方式行事的个人及实体进行合作 对于任何已知的 有嫌疑的或观察到的违反本守则的行为, 您必须及时报告 谁需要遵守本守则? 如果您收到了本守则的副本, 则表明本守则适用于您! 您应当阅读并遵守本守则 您的职责是什么? 由于本守则及相关政策无法涵盖可能出现的所有情况, 您应当运用良好的判断力和常识, 确定要采取的正确行动 如果您对本守则的任何方面有疑惑, 或如果您不确定如何处理本守则未涉及的问题, 可随时提问 如果您是 DJO 管理团队的成员 ( 即包括主管 经理 总监 副总裁及行政管理人员 ), 您有责任帮助您的团队理解本守则及相关 DJO 政策的要求, 并对在行动中彻底贯彻要求的方式方法给予指导 您也需要保证遵守 DJO 行政管理团队和董事会的要求 如果您了解到 怀疑存在或观察到任何违反本守则或相关政策的行为, 必须及时报告 后续影响是什么? DJO 会认真处理所有举报的违反守则的行为, 同时希望所有员工在调查过程中做到诚实可信 全面配合 对所举报行为进行审查后, 如果情况属实, 会执行相应的纠正措施和 / 或纪律处分, 最严重的处罚包括终止雇佣关系 终止合同或终止与 DJO 商业合作伙伴的商业关系, 具体操作视情况而定 2

6 问题和担忧 如何提问或提出您的担忧有时, 您可能会遇到使自己担忧或似乎会违反 DJO 政策的情况 我们希望您及时报告此类担忧 一般而言, 您应当先向您的经理报告相关情况 如果由于某种原因, 您认为此方式不可行或不合适, 您可以联系人力资源代表或公司合规 / 法律部门 在任何情况下, 所有咨询问题和讨论事项将会在合理的范围内保密, 仅在必要的情况下向须知方公开 如果您有问题, 或请求对本守则及相关政策的某个方面进行解释, 也可以按此流程执行 DJO 服务热线由一家独立的公司管理, 它提供了另一种全天候报告关注问题的方法 在美国, 服务热线允许匿名举报 本服务不应替代您与直属经理或主管 ( 或 DJO 其他主管 ) 的直接谈话 它只是在您感觉其他报告方式不适当时的备选方案 虽然我们鼓励您实名报告, 但您依然可以通过匿名方式致电合规热线 当地法律可能会限制匿名报告所涉问题的类型, 而 DJO 的报告流程中体现了这些限制 有关电话号码列表, 请参见第 (27) 页 DJO 在美国及其海外分支机构设有免费的合规热线 有关电话号码列表, 请参见第 (27) 页 3

7 政策声明及合规 政策声明 DJO Global 及其附属公司 ( 统称 DJO 或 公司 ) 的成功商业运营和声誉建立在公平的商业惯例以及全体员工的道德行为基础之上 该等惯例和行为包括但不限于 : A. 对所有业务及患者记录进行准确的报告 维护并保密 ; B. 尊重 关心公司, 包括公司的名称 财产和理念 ; C. 避免利益冲突情况, 或避免可能妨碍员工代表公司或充分履行其工作职责的外界影响 ; D. 保护机密或专有信息, 防止向外界未经授权或不当披露此类信息 ; E. 员工及其家属不得接受供应商 客户或政府官员的小费 礼物或娱乐邀请, 但具有名义价值的小礼物除外 ; F. 处理与客户及供应商之间的关系或交易时, 应当本着公平公正的原则 ; 以及 G. 与竞争对手打交道时, 应当遵守与定价和商业策略有关的反垄断规则 遵守法律法规公司坚决遵守业务所在城市 州以及国家 / 地区的法律法规 多项当地法律法规中都确定和规定了公司 其全体员工及其代理人必须履行的义务 某些情况下, 业务所在国家 / 地区的当地法律要求可能与本守则之间存在差异 如果您发现两个或多个国家 / 地区的适用法律之间相互冲突, 请咨询 DJO 法律部门来确定最佳处理方式 4

8 机会均等 / 非歧视原则 均等就业机会与非歧视原则推行 DJO 政策的工作环境符合均等就业机会的最高要求 任何员工 客户 患者或供应商都不会因年龄 伤残 性别 军籍 国家 怀孕 种族 宗教 性取向或其他任何与 DJO 合法商业利益无关的因素而受到歧视 DJO 员工间应建立一种既鼓励多样化又支持个人技能不断提升的工作环境 DJO 员工应当诚实守信 以礼待人 互相尊重 5

9 无骚扰 无药物的工作环境 DJO 提倡没有歧视 不受非法骚扰的工作环境 DJO 致力于保证工作环境不受药物与酒精滥用的影响 无骚扰 无药物的工作环境 DJO 致力于营造没有歧视 不受非法骚扰的工作环境 我们绝不容忍贬损个人性别 种族 年龄 宗教 性取向或任何其他依法应受保护的个人特性的行为 语言 玩笑或评论 特别是性骚扰被严格禁止 虽然性骚扰的形式和程度各不相同, 但一般都包括不受欢迎的性求欢 性服务要求或其他具有性意味的言辞或动作 如果您认为在 DJO 遭受了骚扰, 请务必将此事报告给任意一位您愿意向其讲述的 DJO 主管或经理, 或通过 行为守则 中规定的其他方式报告此事 对不法骚扰的指控是很严重的问题 DJO 希望员工报告此类行为, 收到此类指控后, 主管和经理应立即采取行动 DJO 还致力于保证工作环境不受药物与酒精滥用的影响 员工不得在工作 过程中使用 出售 配制 分发 持有或制造非法药物 管制物质 麻醉剂或酒精饮料, 但公司活动 重大聚会或商务活动上限量饮用的酒精饮料除外, 上述场合中允许消费酒精饮料 除非按照医嘱, 否则禁止员工在工作过程中使用任何处方药或受任何处方药影响 6

10 机密信息 处理公司机密信息除员工外,DJO 最有价值的资产便是专有信息 如果此信息以不当方式透露给竞争对手或其他人, 则可能会严重阻碍或危害公司的业务运营能力 专有信息包括但不限于 : 员工信息 研究文档 计算机文件 生产文档 临床数据 产品信息 业务 金融和市场营销计划或报告, 以及其他有形或无形的材料或信息 简言之, 与 DJO 业务有关的任何信息或资料都属于专有信息, 应当以保密方式予以处理 DJO 员工可以使用公司的专有信息 此外, 随着新兴通信工具 ( 如互联网 电子邮件 聊天室 电子留言板等 ) 的不断出现, 员工应当注意避免通过电子媒体披露机密信息或专有信息 如果非公司员工需要获取 DJO 或其产品的具体信息, 员工应当拒绝回应, 仅在获得相应授权后方可向请求者披露此类信息 如果外部业务分析师 个人投资者或媒体人向员工请求公司 商业活动或产品的有关信息, 员工应当指引请求者向 DJO 法律部咨询 尽管 DJO 会配合政府执行调查, 但重要利益依然需要保护 因此, 如果有外部律师 调查或执法人员就公司业务向员工质询, 员工应当立即联系主管或 DJO 法律部门 此外, 员工可能持有或即将持有第三方, 如前雇主或 DJO 供应商 客户或合作伙伴的专有信息 持有此类信息的员工有义务保证其机密性, 未经第三方同意, 不得使用或披露此类信息 DJO DJO 与 DJO 业务有关的所有信息或资料都应以机密方式进行处理 员工与非公司人员讨论 DJO 时, 应小心谨慎地做出正确判断 7

11 受保护的健康信息 PHI 受保护的健康信息 (PHI) 是指以任何形式或媒介存在 ( 不论是电子形式 纸质或口头形式 ) 的可识别个人身份的健康信息 员工应当防止患者的 PHI 被误用 修改 偷窃 诈骗 未授权披露或未授权使用 处理受保护的健康信息部分公司员工 ( 如处理患者要求或为患者提供 DJO 产品的个人 ) 可以直接使用患者信息 为遵守适用隐私规则 ( 如美国的 健康保险流通和责任法案 [HIPAA]), 同时维持患者及与 DJO 有业务往来的保健专业人员之间的尊重与信任, 员工应当防止受保护的健康信息 (PHI) 被误用 修改 偷窃 骗取 未授权披露或未授权使用 许多国家 / 地区的适用法律规定, 除非获得患者本人的同意, 否则公司只有在治疗 付款以及进行医疗保健业务时才能披露患者信息 公司的 隐私操作说明 副本公布在 DJO 公共网站上, 员工可随时查看 如果员工觉察到潜在的未经授权发布或处理 PHI, 的情况, 应当及时联系 DJO 公司合规部 任何可能出现的未经授权发布 PHI 的行为, 都应当及时上报给 DJO 公司合规部 8

12 高级职员的义务 高级职员承担着在整个公司倡导诚信的特殊责任 某些文件 ( 如对 DJO 有法律约束力的文件 ) 应当由 DJO 高级职员签字或在其监督下由代表签字 代表 DJO 签字包含实质性意见 结论 决议, 或是对 DJO 有法律约束力的通信 报告以及其他文件, 应当由 DJO 高级职员签字或在其监督下由代表签字 代表 DJO 签署协议之前, 确保您具有代表公司承担义务的法律授权, 并确保您已获得全部所需的公司授权 DJO 高级职员的特殊义务公司的首席执行官 ( CEO ) 首席财务官 ( CFO ) 执行副总裁 业务部总裁以及董事会指定的其他 DJO 高级职员 ( 高级职员 ) 承担着在整个公司倡导诚信的特殊责任 公司应向美国证监会提交定期报告和年度报告, 公司及其高级职员应当遵守关于向投资者 ( 上市股票或债券的持有人 ) 披露信息, 并准确报告财政状况的众多法律和规章制度 履行金融会计职能的高级职员和其他员工应当遵守适用于负责公司财务监管人员的 道德守则 依据 道德守则, 高级职员应当时刻保持廉正, 避免因个人和专业关系出现实际或明显的利益冲突 同样, 高级职员应当说明所有明显的利益冲突, 并及时向 DJO 审计委员会披露此类冲突的性质或可能引发冲突的重大交易 高级职员还应在公司提交美国证监会 (SEC) 的报告和文档中以及其他公开通信中提供全面 公平 准确 及时 可理解的信息披露 最后, 高级职员还应向公司审计委员会上报违反 道德守则 的行为 9

13 内线交易 反对使用重大非公开信息进行内线交易的规定适用于全球大多数司法辖区 员工如果不能确定某信息是否为 非公开 或 重大 信息, 则应寻求指导 内线交易公司员工持有与公司有关的重大非公开信息时, 不得从事 DJO 股票交易或其他证券交易 此外, 公司员工不得根据重大非公开信息建议其他人买进或卖出 DJO 股票或其他证券 凡在雇佣期间获得其他公司重大非公开信息的公司员工, 不得在持有该等信息时从事与该公司有关的股票交易或证券交易, 或根据该等信息建议其他人从事此等交易 如果理性投资者认为某信息对购买 持有或出售股票或其他证券的决定有重要影响, 则该信息属于 重大 信息 ; 任何会影响股票或其他证券价值的信息也应被视为重大信息 视为重大信息的常见示例如下 : 财务业绩或财务预测, 或表明某公司的财务业绩可能超过或不能达到财务预测或期望的任何信息 ; 重要的新产品或服务 ; 即将进行或预期的收购或转让, 包括企业合并 股权收购或合资提议 ; 可能的管理变更或控制变更 ; 即将进行或预期的债务 / 权益证券的公开 / 内部发售, 或债务 / 权益证券的再融资或回购 ; 重要客户或合同的获得或丧失 ; 重大的销账 ; 重大诉讼的发起或解决 ; 以及 公司审计师的变更或公司审计师发出公司不再使用该审计师所做报告的通告 10

14 准确的记录和报告 准确的记录和报告 全面 准确地完成所有报告 记录 文件或按员工职责要求编制的其他信息是至关重要的 此类文件包括内部文件 ( 如工作时间记录表 ) 费用报表以及供外部之用的文件 ( 如临床资料 财务报表或环境影响报告 ) DJO 承诺诚信沟通, 公司会及时 恰当地披露信息, 保留准确的公司帐簿和记录并做好相应的内部控制 11

15 欺诈与滥用 AKS / 反回扣法 禁止任何人故意接收或支付会影响联邦医疗项目业务转介的贵重物品 欺诈与滥用 反回扣法 对于在订购或购买联邦或州卫生保健计划 ( 包括联邦医疗保险 ) 给予补贴的任何产品或服务时, 提供 支付 恳求接受或接受回扣 贿赂 折扣或其他形式的报酬等行为, 美国 联邦反回扣法 ( AKS ) 制定了相关的刑事处罚和民事处罚 由于联邦医疗保险对许多 DJO 产品提供补贴, 所以 AKS 适用于公司的销售和营销活动 除公司处罚之外,AKS 还规定, 违规者会受到个人罚款, 更严重者还会受到监禁 虚假申报法 美国 虚假申报法 (FCA) 禁止故意向联邦政府提交虚假或欺骗性申报 许多其他司法辖区也采用了 FCA, 或与联邦 FCA 类似的其他法律 虚假申报包括但不仅限于 : 对从未接受的服务, 或无医疗必要的服务提出索赔 ; 提交包含虚假信息的索赔 ; 或帮助客户提交虚假或欺骗性索赔 根据 FCA 判定有责任的个人或单位就每次虚假申报应支付 5,550 到 11,000 美元不等的民事罚款, 以及政府就每次虚假申报支付金额的三倍 除罚款和处罚外, 法院有权对故意违反 FCA 的个人或组织给予刑事处罚 推行 虚假申报法 的其他司法辖区同样会执行高额罚款和处罚 公司为相应员工提供持续性教育, 并执行定期审计, 以确保将赔款提交给所有付款人, 同时又不违反 FCA 美国举报人法案 FCA 允许任何人根据 FCA 规定提起 ( 举报人 ) 要求取得罚金的诉讼 举报人可以分到赔偿额的 15% 至 30%, 具体金额取决于政府是否决定起诉 如果法院判定举报人设计和发起了违反规定的虚假申报, 可能会减少举报人的收益份额 另外, 举报人如果被指控在编制或提交虚假申报过程中犯罪, 将会按民事诉讼驳回, 同时不会得到任何收益 公司不得歧视或报复提起要求取得罚金诉讼的任何人 在美国, 许多州采用与 联邦反回扣法 处罚办法相同的反回扣法 12

16 生产及促销 产品的生产及促销开发 制造医疗设备和其他产品过程中, 公司遵守了所制订的相关标准, 该等标准符合食品和药物管理局所颁布的法规或其他适用国家的法律法规 生产产品过程中, 公司会遵守所有适用法律法规, 包括与环境和职业健康和安全相关的规定 对于标有 CE 标志的产品, 促销材料被认为有 标签, 并受美国食品和药物管理局 (FDA) 和国际医疗器械指令 93/42/EEC 的管理 产品的促销和申报应当符合所有适用法规 同样,FDA 对产品的对比也有严格的规定 如果员工在产品生产及促销方面存有任何问题或疑虑, 应当联系 DJO 法律部 FDA DJO 致力于生产安全 有效的产品 DJO 致力于根据有效的科学证据及可靠的临床医学提供真实 公平的信息 13

17 公平交易 公平交易反垄断 / 竞争法旨在促进公平竞争, 并确保企业以质量 价格和服务为本进行竞争 通常, 美国和国际法律禁止不合理地限制竞争, 或带来垄断 ( 在美国 ), 或滥用市场支配地位 ( 在欧盟 ) 的协议或行为 个别欧洲国家 日本 加拿大 澳大利亚以及众多其他国家 / 地区均有类似的法律 这些法律被称为反垄断法 反独占法 公平交易法或卡特尔法 下一页列出了过去被证实违反反垄断法的几个例子 若违反这些指导方针, 公司及员工需承担法律责任 此列表并不详尽, 我们鼓励所有员工在即将介入或正面临可能会违反反垄断法的情形时, 能从 DJO 法律部征询意见 员工应当公平对待公司的客户 供应商 竞争对手 独立审计师以及其他员工 员工不得通过操纵 隐瞒 滥用机密信息 误传重要事实或其他不公交易或行为利用他人 竞争对手之间不得联合定价或联手控制价格 员工应当避免向客户诋毁竞争对手 14

18 应对竞争对手 应对竞争对手竞争对手之间不得联合定价或联手控制价格 要避免共谋行为出现, 员工不得与竞争对手在以下方面互通往来 : 价格或定价政策 ; 投标 成本或折扣 ; 促销活动 ; 销售条款 信用证条款 运费或版税, 员工应当避免参与会使人认为竞争对手间达成合作的谈话或协议 : 分配客户名单 销售区域或特定客户的业务 ; 控制产品生产率 ; 不向特定个人或企业进行销售 ; 不从特定个人或企业进行购买 竞争对手如果请求员工签署非法或可疑的协议, 或分享有关公司业务的信息时, 员工应当采取以下措施 : 告诉竞争对手此类谈话可能违法, 甚至存在犯罪嫌疑 ; 告诉竞争对手切勿再次和您讨论此话题 此外, 员工还应当及时向 DJO 法律部报告此事件 关于先前工作的义务在先前的雇佣工作中, 员工可能获知了或使用过其雇主 客户或供应商的机密信息, 还可能签署过某些具有约束力的协议 员工应当尊重该等协议, 并遵守适用法律, 包括避免出现以下情况 :(1) 披露或使用机密信息 ;(2) 从前雇主那里雇用 / 招募人员 ;(3) 招揽前雇主的客户 应对客户限制货物或服务购买源 ( 个人或公司 ) 的协议, 或试图限制客户从其他公司购买货物和服务的权利的协议, 均不合法 此外, 试图将某产品的购买与购买其他产品的协议绑定的行为同样是不合法的 另外, 除了在某些特定情况下, 公司与经销商就零售商定价的行为达成协议或一致, 也是不合法的 作为惯例, 员工应当避免向客户诋毁竞争对手 关于竞争对手无法证实的陈述可能违反不公平竞争法 员工不得劝诱客户违反与竞争对手之间的合同 15

19 利益冲突 当员工的某项活动 利益 ( 财务或个人 ) 或关系直接或间接地影响到其独立或判断时, 则视为存在利益冲突, 这会使员工或其他人的利益不适当地影响业务决策 员工应当避免其个人与 DJO 之间产生利益冲突 利益冲突该等冲突包括但不限于 : 滥用员工职务使个人或家庭成员获利 ; 在外受雇于公司的竞争对手 ; 将 DJO 业务转介给任何一名 DJO 员工或其家庭成员管理的企业 ; 在知道公司希望收购相同或类似资产的情况下, 个人进行资产收购 ( 公司已获知此机会 ); 从公司的客户或供应商那里索取或收受实际价值大于名义价值的礼物 在某些国际商务交易中, 东道主国家的商务经理向公司员工送礼物既合乎惯例又合乎法律 这些礼物的实际价值可能超过名义价值, 在此情况下, 退还礼物或支付礼物费用对赠与者而言是一种冒犯 在这种情况下, 应将收取礼物情况上报给主管和 DJO 法律部 在某些情况下, 公司可全权决定留下礼物, 而不由个人保留 可交换礼物, 防止不正当行为发生 赠送礼物行为应符合适用法律 DJO 16

20 应对供应商 应对供应商在应对供应商的过程中,DJO 规定, 获得所需货物和服务时, 应当进行公平交易, 不得有任何歧视, 并通过此方式确保以最合理的成本获得最高质量的货物和服务 因此, 在员工或公司任何一方可能形成义务的情况下, 员工不得接受供应商的礼物 娱乐招待或好处 但是, 员工可以接受礼物和商务礼仪, 包括进餐和娱乐活动, 只要这些活动属于普遍接受的商务礼仪范围且费用适度, 另外, 赠予和接受礼物时, 不得明示或暗示通过接受礼物接受者必须履行义务的信息 未经员工的直属经理或主管和 DJO 法律部批准, 不得接受价值高昂的礼物 员工不得向 DJO 的业务伙伴要求礼物或娱乐招待 如果有可能产生义务, 则员工不得接受供应商送出的任何礼物 DJO 致力于以公平方式和供应商打交道, 杜绝一切歧视行为 17

21 应对政府部门 应对政府部门在应对政府官员或代表政府的个人时, 在商业环境中普遍认为可接受的行为 ( 如提供娱乐活动或具有象征价值的礼物 ) 可能完全不可接受, 事实上此类行为可能还会违反联邦法律 州法律或地方法律 作为采购过程中 ( 涉及政府部门 ) 的通用准则, 员工以及其他采购竞争对手不得以不当方式影响政府官员的决 定, 也不得从政府官员 ( 包括代表政府的个人 ) 那里获取内部资料 特别是在政府采购期间, 员工不得直接或间接参与以下任何一项活动 : 讨论或提供会让采购官员个人受益的就业机会或商机 ; 请求或获取专有信息或供货源选择信息 ; 提供与采购活动有关的赠品 国际抵制美国反抵制法适用于对美国未认可的其他国家 / 地区进行的经济抵制 该法律要求美国公司及其控制的所有下属公司上报对未认可抵制的支持请求, 不论形式为口头或是书面 因此, 员工必须向 DJO 法律部上报任何可疑请求或合同条款 员工应当知晓并遵守监管政府客户与供应商关系的相关法律法规 政府机构采购期间, 员工以及其他采购竞争对手不得以不当方式影响政府官员的决定, 也不得从政府官员 ( 包括代表政府的个人 ) 那里获取内部资料 18

22 捐款与不当付款 DJO 不会报销员工的任何个人政治捐款 公司遵守美国 反海外腐败法 和 英国反贿赂法 ; 员工不得直接或间接地提供 支付或接收贿款 员工不得向任何外国政府官员 政府工作人员 政党或政治候选人支付 提出支付或委托支付任何有价值物品, 以获得或保留业务或影响行使官方政府职能的人员 政治捐款与不当付款政治活动某些司法辖区的法律禁止公司代表政党或候选人使用公司基金 资产 服务或设施 为了确保遵守适用法律, 调拨公司时间或资源用于政治活动之前, 应当征得 DJO 法律部的同意 反海外腐败法 许多国家 / 地区的法律 ( 包括美国 反海外腐败法 [FCPA]) 以及 DJO 政策规定, 禁止公司或员工为获得业务或有利的政府行动, 直接或间接向 政府官员或公共国际组织官员提供任何贵重物品 不得采用明令禁止的方式支付现金 确定是否允许接受礼物或款项时, 可能涉及复杂的法律判断 此外, 许多国家绝对禁止或严格限制向国家立法机构成员及其家属或员工送礼 在任何情况下,DJO 应当保留准确的记录并做好内部管理 禁止的付款方式包括但不仅限于 : 现金 礼物以及免费样品 ; 汽车和飞机的使用 ; 支付非必需的差旅和娱乐费用 ; 超额收取销售额, 以期将部分销售费用返给买方 ; 向某官员指定的慈善机构或其他组织捐款 需要注意的是, 无论相关人员是否接受或已支付该款项, 仅仅提议或支付该等款项也是不允许的 19

23 捐款与不当付款 ( 接上页 ) 英国反贿赂法 英国反贿赂法 引入了一种新的 未能阻止 贿赂罪, 即如果公司无法证明其团队, 或由第三方代表实施过 充分的手段 以阻止贪污行为, 则要支付高额的罚款 公司只要在英国设立有办事处 ( 下属公司 办事处或运营部 ), 英国法院便具有该公司的司法管辖权 英国反贿赂法 适用于英国公司以及在英国有业务的外国公司 ( 如 DJO), 即使贿赂行为发生在第三方国家, 也不与英国的业务存在关系, 该公司仍要受到处罚 这表示, 即使犯罪行为出现在英国以外的国家, 英国的个人或公司也需要承担法律责任 例如, 如果一家美国公司在英国拥有分公司并在亚洲进行贿赂, 该美国公司应当承当反贿赂法规定的法律责任, 同时还可能因未阻止贿赂而在英国被起诉 行贿与受贿 英国反贿赂法 宣布贿赂他人的行为与接受贿赂的行为均为非法活动 这些犯罪行为包括 : 群体或群体的代表有意借职责或举办活动之便, 提供 允诺或给予 ( 或请求 同意接收或接受 ) 财务利益或其他好处 与 FCPA 不同, 英国反贿赂法 还禁止私人及公众部门的贿赂行为 疏通费 疏通费 也称为 打点费 或 好处费, 它是向外国官员支付的贿款, 目的是诱使其履行在正常情况下本就有义务履行的例行职能 此类例行职能包括签发执照或许可证以及安装电话线路和其他基本服务 英国反贿赂法 和 DJO 政策中规定, 禁止接受疏通费 公司规定, 职员应当遵守公司业务所在国家 / 地区 公司寻求业务的国家 / 地区的所有禁止贿赂的适用法律 关于在特定情况下适用法律类型或法律管辖范围的任何问题, 请向 DJO 法律部进行咨询 DJO 政策中规定, 禁止接受疏通费 DJO 应当制定相应规程, 防止其员工 中介机构以及下属公司卷入贿赂事件 20

24 DJO 财产和资产的保护与合理使用 DJO DJO 财产和资产的保护与合理使用 DJO 的有形或无形资产仅用于公司的正当业务, 并仅由授权员工使用 无形资产包括下面所述的知识产权 未经授权改动 破坏 使用或分发 DJO 资产的行为违反了公司政策 偷窃 浪费或粗心使用公司资产对 DJO 业务和收益有着直接的负面影响, 因而此类行为不可容忍 凡被发现偷窃或试图偷窃公司任何财产 ( 包括文件 设备 知识产权 其他员工的个人财产 现金或任何有价值的物品 ) 的员工, 将被立即解雇, 并可能受到刑事指控 DJO 财产与设施所有员工应当采取适当的措施来保护公司资产, 并确保该等资产有效地用于合法商业目的 无论出于何种目的, 员工不得在工作期间或在被请求者的工作时段内, 恳求接受或分发与工作无关的印刷品 在工作区域和工作时间内, 员工不得分发任何印刷品 此外, 工作期间禁止在 DJO 工作场所向他人出售 交易或交换服务或商品 依据适用法律,DJO 允许小部分慈善事业请求, 但须公司事先决定 公司禁止参与或推销有组织的彩票 商业彩票 其他博彩或赌博活动 但此项政策不得视为对适用法律规定允许的请求 / 分发的禁止或约束 对于任何偷窃或试图偷窃行为, 所有员工应当向 DJO 管理部门上报 所有员工应当采取适当的措施来保护公司资产, 并确保该等资产有效地用于合法商业目的 使用 DJO 资源 ( 如公司设备 计算机或电话 ) 时, 员工没有隐私期待 21

25 文件保存 文件保存有许多适用法律法规要求在特定时间段内保存某些 DJO 记录 ( 包括电子记录 ) 记录的主题 而非格式 决定了记录的保存期 员工不得破坏与待定或预期诉讼 课税情况 审计或调查相关或可能相关的记录 如果 DJO 收到出示该等记录的传票, 员工不得以任何方式修改或破坏该等记录 未经授权破坏或篡改相关或可能相关的记录, 会导致妨碍司法公正的起诉 如果对破坏或更改文件或其他记录的合法性或适当性存有疑问, 请联系 DJO 法律部或合规部 为实现公司业务目标, 公司为部分员工提供了计算机 语音邮件 电子邮件 ( ) 电话 移动通讯或其他无线通信设备以及互联网等诸多技术手段 根据当地适用法律法律, 公司有权使用 重印 出版或保留任何通过公司通信设备及通讯工具 ( 包括互联网和内联网 ) 创建 发送或包含在内的任何信息 DJO 保留所有权利, 在适用法律允许的最大程度范围内检查公司设施 财产 ( 例如 : 计算机 无线设备 ) 记录以及系统, 包括电子系统以及该系统中涉及的信息, 无论是否向员工发送提前通知 根据适用法律, 虽然 DJO 有时出于业务目的会用到员工的照片 视频或音频记录, 但员工不得使用或分发 DJO 员工的照片 视频或音频记录, 除非得到他们的同意 若未征得理解或同意而对员工进行摄影 录像或录音, 可能破坏他人隐私并违反适用法律 22

26 文件保存 ( 接上页 ) 通常, 版权法禁止未经所有人同意便使用版权作品的行为 除非员工知晓某作品为公司所有或某作品不受版权法保护, 否则员工不得复制 转售或转让受版权保护的出版物, 包括软件 手册 文章 书籍以及 DJO 正在使用 由其他组织创建并授权给公司的数据库, 除非适用的许可协议允许 未收到主管人以及信息技术部的预先许可, 员工决不能在任何一台 DJO 计算机上加载或使用任何软件 第三方内容或数据库 员工应当避免将公司使用的任何数据或信息传输到其他公司的计算机 员工虽然可以使用与公司工作有关的手持式计算设备或移动电话, 但不得使用该等设备或手机访问 加载或传输违反适用法律或法规 ( 或未征得该等内容 软件或资料所有人同意 ) 的任何内容 软件或数据 如对此有任何疑问, 应当向 DJO 信息技术部提出 无形资产在适用法律允许的范围内, 公司合法享有员工在公司雇佣期间或使用公司资源创作的业务相关创意 发明和原创作品 ( 员工开发项目 ) 中的所有权利 同样, 在适用法律允许的范围内, 作为雇用条件, 员工应当及时向其主管披露所有员工创意 签署必要的文件, 以便将所有员工开发项目转让给 DJO 以证明其所有权, 或获取合法保护 23

27 安全 环境及可持续性 员工应当帮助营造安全健康的工作环境 员工应当了解其工作活动的环境影响并探索改善方法 员工应当及时报告不遵守规定的事故 事件或任何对安全 健康或环境构成威胁的事件 DJO 安全 环境及可持续性公司经营业务过程中, 严格遵守职业安全与健康管理局 (OSHA) 制定的法规 此外,DJO 在灾难及其他应急准备培训和常规操练方面亦有投入 公司确保员工接受人体工程学以及有毒物质处理方面的培训, 防止人员受伤 产品或设备受损, 避免环境污染 环境与可持续性 DJO 十分重视对环境的保护, 并遵守所有适用的环境法律 如无适用的法律法规,DJO 会在尽可能保护公众利益和环境的前提下, 做出决策和行动 DJO 自 2007 年起便制定了 绿色与可持续发展 计划,2011 年首次发布了 可持续发展报告 DJO 支持的可持续发展和环境方法包括 : 通过节能减排 复用和回收方式保护环境 ; 开发新产品时考虑环境问题, 更多关注可回收性以及环境友好性 ; 减少碳足迹 耗水量以及需填埋废弃物的重量 ; 以及 测量 监视并报告上述目标的进展情况 24

28 我们不能忘记自己择善而行的 基本承诺 择善而行 25

29 有什么问题吗? 公司各事业部的高级职员和重要管理人员应当确保其员工理解并遵守本守则, 并营造提倡和鼓励合规行为的工作环境 关于本守则的任何疑问, 请向 DJO 下属公司的高级职员及 ( 或 ) 重要管理人员 DJO 总顾问 DJO 公司合规性高级副总裁或 DJO 人力资源部进行咨询 违反本守则的任何行为应当及时联系主管 总顾问 DJO 公司合规性高级副总裁或 DJO 人力资源部进行上报 此外, 还可通过拨打 DJO 合规热线的方式报告违规行为 ( 请参见 27 页的特定国家热线电话 ) 公司非常重视对涉嫌违反相关政策行为的所有举报 我们绝不容忍违反政策和报复举报者的行为, 该等行为将会受到纪律处分, 最严重时将会导致终止雇佣关系或商业合作关系 高级职员 重要管理人员以及相应员工应当按照适用法律以书面方式定期确认他们已经阅读 理解并遵守守则条例, 未发现违反这些政策的任何行为或已经适当报告了所有违规行为 感谢您的支持! 26

30 DJO Global 合规热线 DJO 合规热线 DJO 坚定地致力于通过遵道守法的方式在所有与其有业务往来的国家 / 地区经营业务 为此,DJO 与 The Network ( 专门提供合规热线服务的第三方供应商 ) 订立合约, 将合规报告提交至 DJO 合规热线 该热线每周 7 天 每天 24 小时全天候开放 DJO 为美国地区设置了一个 (1) 热线号码, 为美国以外其他地区设置了多个国际号码, 想要举报的任何员工 客户 独立代理人或供应商都可使用此组热线 请注意 :DJO 禁止对善意举报涉嫌违反合规性行为的举报人进行报复 DJO 美国机密合规热线如果选择匿名方式向 DJO 管理部门报告非法 不道德或其他可能的不当业务行为, 美国热线提供匿名方式 DJO 美国机密合规热线号码为 DJO 国际机密合规热线使用国际热线可以向 DJO 管理层举报特定类型的不当行为 The Network 虽然位于美国, 但也具有能流畅使用国际呼叫者所在国家语言的呼叫中心代表 要拨打您所在地区的热线, 请使用按国家列出的接入码 国际 国家 / 地区 接入码 免费电话号码 语言 澳大利亚 英语 澳大利亚 英语 奥地利 德语 比利时 荷兰语 丹麦 丹麦语 芬兰 芬兰语 法国 法语 法国 法语 德国 德语 香港 粤语 香港 粤语 爱尔兰 英语 意大利 意大利语 墨西哥 西班牙语 墨西哥 西班牙语 荷兰 荷兰语 挪威 挪威语 南非 英语 西班牙 西班牙语 瑞典 瑞典语 瑞士 法语 英国 英语 英国 英语 不赋予任何权利 DJO 行为守则 并不用于向特定个人授予特殊权利 提供比适用法律规定更多或更少的权利, 或授予任何人在特定时期或依据特定条款持续受聘于 DJO 的权利 除 非与适用法律或 DJO 相应主管签署的书面合同条款相悖, 否则 DJO 的雇佣没有明确期限, 并在地方法律允许的最大范围内, 可随时由公司或员工终止, 不管有无原因或是否提前通 知 DJO 行为守则 并非合同, 在地方法律允许的最大范围内,DJO 有权随时单方面修改守则, 并且无需事先书面通知 27

31 在您的日常商业活动中, 反躬自问 是否非法? 如果每个人都知道您所做的事情, 您是否会感到不舒服? 我即将做出的决定或采取的行动是否符合公司的核心价值观或本守则的规定? 我是否已经明白我目前的个人行为所存在的风险及潜在影响? 如果必要的话, 我是否已经寻求帮助自己做出明智决定的建议? 我是否以身作则? 我是否考虑过对 DJO 声誉的潜在影响? 如果我今天的行为刊登在明天的报纸或电视上, 我的感觉如何? DJO, LLC I DJO Global 子公司免费电话 : 直拨电话 : 传真 : Decision Street I Vista, CA I U.S.A. DJOglobal.com 2012 DJO, LLC Rev. C

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