股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 海利生物 上海海利生物技术股份有限公司 2017 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人张海明 主管会计工作负责人高建及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 黄俊芹声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2017 年度财务状况的审计, 公司 2017 年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润 113,739, 元, 母公司可供股东分配利润为 250,653, 元 综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求,2017 年度利润分配预案为 : 以 2017 年末总股本 644,000,000 股为基数, 向全体股东派发现金股利, 每 10 股派发现金股利人民币 0.55 元 ( 含税 ) 六 前瞻性陈述的风险声明 本公司 2017 年年度报告涉及的公司未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的 实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 176

2 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施, 敬请查 阅第四节经营情况讨论与分析中 可能面对的风险 相关内容 十 其他 2 / 176

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 176

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 上交所 指 上海证券交易所 本公司 公司 海利生物 指 上海海利生物技术股份有限公司 杨凌金海 指 杨凌金海生物技术有限公司 牧海生物 指 上海牧海生物科技有限公司 上海豪园 控股股东 指 上海豪园科技发展有限公司 Navigation 指 Navigation Five Limited 百灏投资 指 百灏投资有限公司 (All Wit Investment Limited) BB 公司 指 阿根廷 Biogénse BagóS.A. 通和资本 指 苏州通和创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 通和创投 指 苏州通和创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 序康医疗 指 上海序康医疗科技有限公司 裕隆生物 指 上海裕隆生物科技有限公司 润瓴资本 指 上海润瓴投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 灏瓴投资 指 无锡灏瓴投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 董事会 指 上海海利生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 上海海利生物技术股份有限公司监事会 股东大会 指 上海海利生物技术股份有限公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海海利生物技术股份有限公司公司章程 报告期 指 2017 年 1 月 1 日到 2017 年 12 月 31 日 元 万元 指 人民币元 人民币万元 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写, 是一套适用于制药行业的强制性标准, 要求企业在药品生产过程中按照 GMP 要求保证药品质量符合国家标准 GSP 指 英文 Good Supply Practice 的缩写, 即 药品经营质量管理规范 它是指在药品流通过程中, 针对计划采购 购进验收 储存 销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度 兽用生物制品 指 用天然或人工改造的微生物 寄生虫 生物毒素或生物组织及代谢产物等为原料, 采用生物学 分子生物学或生物化学等相应技术制成的生物活性物质, 用于预防 治疗和诊断畜禽等动物疾病 活疫苗 指 用人工定向变异方法, 或从自然界筛选出毒力减弱或基本无毒的活生物制成的疫苗, 接种后在机体内有生长繁殖能力, 接近于自然感染, 可激发机体对病原全面 持久的免疫力 ; 一般为冻干粉剂 灭活疫苗 指 用物理或化学方法将特定病毒进行一定的处理, 使病毒完全丧失活性后制成得而疫苗 ; 一般为液体 PTR 三联活疫苗 指 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻 猪轮状病毒 (G5 型 ) 三联活疫苗 NICS 指 Non-Invasive Chromosome Screening, 即通过 MALBAC 技术结 4 / 176

5 合第二代高通量测序的方法, 利用微量的胚胎培养液中游离的 DNA, 得到胚胎染色体的筛查结果, 作为甄选移植胚胎的参考条 件 Multiple annealingand looping-based amplification MALBAC 指 cycles, 即多次退火环状循环扩增技术, 该技术于 2012 年 12 月刊登于 科学 杂志上 (Science) HPLC 指 高效液相色谱 VLP 指 病毒样颗粒 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海海利生物技术股份有限公司海利生物 SHANGHAI HILE BIO-TECHNOLOGY CO., LTD. HILE 张海明 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 浦冬婵 梁霞 联系地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号上海市奉贤区金海公路 6720 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海利生物 / 5 / 176

6 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 罗东先 刘向荣 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市黄浦区广东路 689 号 签字的保荐代表人姓名 肖婕 周晓雷 持续督导的期间 2015 年 5 月 15 日至 2017 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 303,650, ,338, ,577, 归属于上市公司股东的净利润 113,739, ,536, ,402, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 79,897, ,874, ,850, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 34,920, ,388, ,687, 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增 2015 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,069,559, ,579, ,043, 总资产 1,601,718, ,479,901, ,240,317, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.96 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.02 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1 报告期内营业收入 归属于上市公司股东的扣除非经常性净利润分别下降 11.56% 3.59%, 主要原因是 2017 年 1 月 1 日起国家对猪瘟和高致病性猪蓝耳病两种疫病取消强制免疫, 报告期 内政府采购营业收入同比下降 85% 所致 6 / 176

7 2 经营性现金流量净额 2017 年较 2016 年降幅 67.78%,2016 年度较 2015 年度降幅 46.26%, 主要原因是报告期内控股子公司投产增加经营性采购款所致 3 基本每股收益 : 报告期比上年同期上升 38.46%,2016 年与 2015 年度相比降幅 65.79%, 主要系报告期控股子公司开始投产 本年度投资收益大幅增加所致 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 73,129, ,615, ,770, ,134, 归属于上市公司股东的净利润 24,939, ,894, ,014, ,889, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 22,792, ,399, ,795, ,910, 经营活动产生的现金流量净额 750, ,771, ,252, ,853, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 非流动资产处置损益 -537, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外委托他人投资或管理资产的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 28,479, ,452, ,286, / 176 附注 ( 如适用 ) 见附注六 38 见附注六 39 见附注六 37 见附注六 年金额 2015 年金额 -387, , ,957, ,432, , ,676,300.35

8 41 少数股东权益影响额 -506, , 所得税影响额 -6,332, , , 合计 33,842, ,661, ,448, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务公司是上海市第一家在境内上市的, 集研发 生产 销售 服务于一体的专业化兽用生物制 品生产企业, 是农业部在上海批准生产兽用生物制品的定点企业及农业部在上海设立的动物重大 疫情防治生产基地, 公司产品线齐全, 产品结构完善, 主要产品包括畜用和禽用疫苗, 以猪用疫 苗为主, 基本涵盖了猪用所涉及的全部疫苗品种, 具备全方位服务的产品基础和能力 公司是国家火炬计划重点高新技术企业 上海市高新技术企业和上海市农业产业化重点龙头 企业, 公司商标被认定为上海市著名商标, 公司研发中心被认定为上海市企业技术中心 上海兽 用生物制品工程技术研究中心 上海市动物疫苗制造工艺专业技术服务平台 公司拥有较强的研 发实力和较高的市场知名度, 始终致力于家畜 家禽等动物疫病的预防与治疗, 为预防动物疾病 改善动物福利和改善养殖业主生产效益提供综合解决方案, 在国内兽用生物制品行业中处于领先 的地位 ( 二 ) 经营模式 1 生产模式 公司结合 ERP 管理系统, 建立了 产 - 销 - 存联动机制, 保证信息及时 完整 准确流转, 为产品库存管理 生产计划及销售保障提供有力支持 在生产管理方面, 生产管理部每年底根据 销售部提供的销售预测拟定次年生产计划, 并针对行业的季节性 实际销售情况及产品库存量按 月拟定月度生产计划 月度生产计划由生产总监审核, 经公司批复后下达生产部 质量管理部 采购部 财务管理部, 各部门根据计划落实具体工作 2 销售模式 (1) 经销商销售 公司采取严格的经销商管理制度, 努力实现与经销商的共赢局面 首先, 公司重点选择的经 销商具有雄厚的资金实力及区域影响力 ; 其次, 公司约定在同一个区域内仅与一家经销商签约经 销公司产品, 并约定经销商不能销售除公司产品以外的同类产品 不得跨区域销售 ; 在业务体系 上, 公司建立了完整的经销商管理和培训体系, 每年对经销商进行评估和集中培训以及针对性辅 导, 确保经销商队伍业务技术能力过硬, 经营管理规范 并通过制定规则 规范, 约束经销商的 8 / 176

9 销售行为, 进行市场监督, 确保经销商不存在损害客户利益 损伤公司利益的情形, 以维护公司的品牌形象 (2) 大客户直销公司针对规模化养殖企业存在动物群体数量大 疫病传染率高等特点, 组织专业人员定点为大客户进行整体产品方案设计 由于该类客户自身对防疫免疫的意识更强, 对疫苗的质量要求更高, 单个需求量也更大, 因此在保障产品质量的基础上, 公司更加注重针对大客户的技术服务体系建设 随着规模化养殖的扩大, 大客户直销在公司整个销售体系中的占比也明显加大, 且预计比重会越来越大, 因此公司也专门成立了集团客户部, 进一步加大对大客户的服务和管理 (3) 政府采购政府采购主要以招标的形式开展, 由省级政府畜牧防疫部门按免疫情势制定年度防疫计划和动物疫苗采购计划, 按照有关规定公开招标 由于 2017 年开始政府取消了猪瘟和高致病性蓝耳病的强制性免疫措施, 因此 2017 年公司的政府采购收入明显下降, 但是公司控股子公司杨凌金海生产的口蹄疫疫苗和公司拟上市的高致病性禽流感疫苗仍为政府强制性免疫产品, 因此未来政府采购仍将是公司销售的重要方式之一 3 研发模式公司坚持持续创新, 重视新产品的研发工作 公司通过自主研发 联合研发 技术转让和引进消化再创新等多种形式, 加大新产品的开发力度, 为今后形成产品多元化和公司的可持续发展奠定基础和提供源动力 公司多年来与中国农科院哈尔滨兽医研究所 江苏省农科院 北京市农科院 上海市农科院 华中农业大学等科研院所和高校建立了稳定的合作关系, 形成了运行良好的产学研相结合的科研体系, 通过优势资源整合可快速实现技术成果转化 公司下设的上海兽用生物制品工程技术研究中心, 是我公司产品产业化的技术平台和研发平台, 依托该平台, 公司将进一步加大自主研发力度, 培养壮大公司的研发队伍, 逐渐提升自主研发实力 报告期内, 公司顺利开发了猪圆环病毒 2 型 VLP 基因工程亚单位疫苗的酵母发酵表达技术, 在规模化发酵生产 下游纯化技术及 VLP 的 HPLC 定量技术方面取得重大突破和进展 利用昆虫细胞 - 杆状病毒表达系统研制的猪细小病毒亚单位疫苗实验室研究进展顺利, 研发平台与技术平台的建立为自主研发新型疫苗奠定了良好的基础 4 采购模式公司设立采购部, 根据兽药 GMP 规范 企业内部控制规范 规定和 统一标准 分类管理 流程审核 原则, 结合公司采购业务特点和管理需要, 优化采购流程 对于公司生产经营所需的各项物资 在充分考虑到生产计划 安全库存和采购周期前提下, 制定完整的采购计划, 公司与子公司实行统一集中采购管理, 有效增强订单规模化效应, 提高采购效率, 针对采购过程采取有效的细化管理方式 公司与现有供应商有稳定而良好的合作关系, 对重要原辅料进行固定供应商管理, 保证公司生产所需的原辅材料能够稳定供应 ; 同时又通过不 9 / 176

10 断进行新供应商开发, 引入新的竞争机制, 优化采购渠道, 扩大备选供应商库, 在保证质量前提下有效控制采购成本, 降低风险 ( 三 ) 公司所属行业的发展阶段 周期性特点以及公司所处的行业地位公司主营业务隶属于动物疫苗范畴, 所生产的动物疫苗产品在防治动物疾病 保障畜牧业健康发展的同时, 对促进 三农 建设 保障食品安全 减少公共安全隐患 促进人类健康发挥着巨大作用, 一直是国家产业政策大力支持的行业, 是国家重点鼓励发展的方向 政府提供政策 资金支持, 促进了动物疫苗行业的发展 相对于发达国家, 目前我国动物养殖规模化程度总体还比较低, 散养以及小规模养殖仍然占畜牧业较大比例, 同时, 大规模扑杀模式所需资金较大, 相关经常性补偿机制在我国尚未形成 因此, 我国无法像发达国家那样采用 疫区扑杀为主 接种疫苗预防为辅 的防疫模式 预计未来一段时间内, 接种疫苗预防为主 疫区扑杀为辅 的政策不会发生改变, 动物疫苗将是我国畜牧业防疫的主要手段 国家仍将继续推行重大疫病强制免疫制度, 并加大财政资金的支持力度, 将增加对动物疫苗的需求, 促进动物疫苗企业的发展 同时, 从近几年跟踪的疫病流行趋势来看, 猪瘟 蓝耳 圆环 伪狂等免疫覆盖率较高的疫病流行有上升趋势, 而养殖结构的快速变化和饲养管理方式短期不匹配, 更容易加速疫病的爆发和流行, 从而对疫苗的需求也将进一步增加 2017 年, 国家正式开始执行 两进两出 政策, 即继续对口蹄疫 高致病性禽流感和小反刍兽疫实施强制免疫和强制扑杀 ; 对猪瘟和高致病性猪蓝耳病暂不实施国家强制免疫政策, 由国家制定猪瘟和高致病性猪蓝耳病防治指导意见, 各地根据实际开展防治工作 ; 在布病重疫区省份 ( 一类地区 ) 将布病纳入强制免疫范围, 将布病 结核病强制扑杀的畜种范围由奶牛扩大到所有牛和羊 ; 将马鼻疽 马传贫纳入强制扑杀范围 该政策的实施, 标志着政府招标采购制度市场化已是大势所趋, 从长远看, 政府采购疫苗的退出部分终将会被市场化销售的疫苗替代, 而市场化疫苗的价格往往会是政府采购疫苗的 3-8 倍, 以价补量, 因此这一制度的变革将进一步打开行业的空间 从需求端看, 由于受猪周期影响波动较小, 大型养殖企业是高品质动物市场疫苗的主要驱动力, 目前国内养殖产业结构正发生剧烈变迁, 大型养殖企业占比将加速提升 根据产业链上下游供需判断, 预计我国生猪养殖百强企业 (TOP100) 未来 3-5 年出栏量占有率将由 10% 提升至 30%, 其中, 大型养殖集团未来 3 年均处于高速扩张期, 大型养殖企业更加注重疫苗防疫效果, 对高品质疫苗需求将随之加速增长 因此, 综合看动物疫苗行业有望进入高景气时代 公司产品主要用于畜牧业动物疫病的防控, 受整体经济周期影响程度较小, 长期看不存在明显的周期性特征, 但是收入有一定的季节性特征, 一般来说, 随着秋冬季的降温, 动物机体的免疫能力下降, 疫病防控需求较大, 因此收入相对在秋冬季节实现较多 此外, 国家强制免疫用生物制品受政府招标采购流程的影响, 常在春 秋两季进行招标活动, 政府按照自身财政计划与动物疫情的情况安排采购工作, 相关产品的销售存在一定的季节性特征 在动物疫苗行业, 公司拥有较为丰富的产品品类和产品线 经过多年的发展, 公司拥有多种国内外先进工艺制造水平的畜禽兽用生物疫苗, 拥有 9 个国家二 三类新兽药证书,2018 年即将 10 / 176

11 获得 1 个一类新兽药证书, 其中多个新产品的研发或成果转化都获得了国家科技部和上海市科委 上海市经委 上海市农委等科技创新项目的立项支持 报告期内, 公司高度重视产 学 研相结合的研发战略, 以市场为导向, 加强重点产品的技术升级攻关和市场推广, 公司与中国农科院哈尔滨兽医研究所合作研发的禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型 ) 已通过注册的复核阶段, 新兽药证书正在最后的制证阶段, 为国际首个禽用 DNA 疫苗 公司合作研发的猪支原体肺炎灭活疫苗 猪瘟 E2 亚单位疫苗 鸡新流法三联灭活疫苗 鸡新流腺 (4 型 ) 三联灭活疫苗等疫苗注册工作进展顺利, 这些产品的布局将进一步丰富公司疫苗产品结构 公司与阿根廷 Biogénse BagóS.A. 公司合作打造的杨凌金海口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗生产线, 是具有国际高端品质的口蹄疫疫苗生产线 该生产线将为口蹄疫的防控提供新的产品和方案, 进一步体现了公司的创新实力 同时开拓了牛 羊用疫苗产品线, 保持了公司在市场化销售领域的创新地位, 并切实提升了公司在行业内的整体竞争力, 将会成为公司新的业绩增长点 未来, 随着政府采购政策的变化和规模化养殖的扩大, 公司仍将坚持以市场为核心 客户需求为导向, 不断加大研发投入, 改进产品工艺技术, 提升产品质量, 丰富技术服务手段, 保证公司业务稳步发展, 继续保持公司的市场竞争力和可持续发展 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 详见本报告第四节一 ( 三 ) 资产 负债情况分析 其中 : 境外资产 0( ), 占总资产的比例为 0% 三 报告期内核心竞争力分析 报告期内, 公司核心竞争力未发生明显变化, 主要体现在以下几个方面 : ( 一 ) 技术与研发优势 公司秉承 全员创新 和 打造学习型组织 的理念, 高度重视研发创新在企业发展中的驱 动作用 公司在持续提升自主创新能力的同时, 也积极推进与国内疫苗领域的重点科研院所的交 流和合作, 打造自主研发与产学研合作相结合的科研体系, 快速实现了高新技术成果转化 公司 为满足今后新药研发的临床试验质量管理规范 (GCP) 要求, 保证研发数据真实 可信 可溯源, 正在设计建设 1200 平米 P2 级的新药研发实验室, 并正在开展 CNAS 实验室认可工作, 为研制优质 高效的疫苗产品奠定良好基础, 将会大大提升公司的新药研发竞争优势 报告期内, 公司进行了 各类关键技术与平台建设的推进工作, 先后建立了酵母表达 昆虫细胞 - 杆状病毒表达 大肠杆菌 表达 DNA 核酸提取等基因工程技术平台 此外, 建立并不断完善生物反应器悬浮培养 高密度 发酵培养 抗原纯化浓缩等先进的生产工艺技术, 并开发了一系列配套的质量检验体系, 使疫苗 研发技术 生产工艺 质量控制有机结合, 形成了结构清晰 层次合理的产品研发结构 为产品 研发及课题攻关提供了良好的创新平台, 可快速进行新产品的研发及产业化 在公司的大力支持 11 / 176

12 下, 研发中心目前已拥有一支强大的研发团队, 形成了博士 - 硕士 - 本科多级完备的人才梯队, 建立了完善的管理和人才激励制度 报告期内, 公司根据内外部环境的变化进一步对研发体系的激励制度和薪酬结构进行调整优化, 将长期激励与即时激励相结合 物质激励与精神激励相结合, 从而更好的完善人才培养和激励机制 ; 并通过海利管理学院进行更加有针对性的培训, 进一步提高公司员工的整体素质和文化认同 上述举措为公司新产品研发 项目攻关和工艺提升奠定了良好的基础, 为加快新药研发提供良好的技术支持 硬件基础及制度保障, 从而更好的确保了公司在研发端的竞争力 ( 二 ) 疫苗新产品储备优势公司通过多年的积累和持续地研发投入, 未来将投放的产品及优势如下 : 研发项目禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型 PH5-GD) 犬瘟热 细小病毒 腺病毒病三联活疫苗猪支原体肺炎灭活疫苗 (NJ 株 ) 猪瘟病毒 E2 重组杆状病毒载体灭活疫苗 (WH-09 株 ) 副猪嗜血杆菌病三价灭活疫苗 (4 型 H4L1 株 +5 型 H5L3 株 +12 型 H12L3 株 ) 鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +LDT3-A 株 ) 注册类别一类二类三类三类三类三类 产品优势本产品为国际首个禽用 DNA 疫苗, 可同时诱导体液免疫及细胞免疫反应 有效预防由 H5 高致病性禽流感病毒引发的高致病性禽流感 疫苗的免疫原为质粒 DNA, 具有易于贮存和运输 使用方便 制备简单和免疫效果好等优势 本产品为采用国内犬瘟热 犬细小病毒及犬腺病毒流行毒株作为疫苗毒种, 具有良好的安全性和免疫原性 该疫苗的上市将填补我国犬三联疫苗的空白, 为我国犬的重要病毒病防控提供了保障 本产品可有效预防由猪肺炎支原体引发的猪支原体肺炎 该疫苗生产工艺成熟,CCU 发酵数稳定达到配苗标准, 具有良好的保护效果 本产品利用昆虫细胞 - 杆状病毒表达系统, 表达猪瘟病毒 E2 蛋白制成的新型基因工程疫苗 疫苗抗原含量高, 具有良好的安全性, 不受母源抗体的影响 该疫苗可区分疫苗免疫和野毒感染产生的抗体, 可用于猪瘟病毒的净化 本产品选取我国副猪流行血清型 4 型 5 型和 12 型菌株作为疫苗菌种, 经过配苗比例的优化和实验检测, 得到一种抗原间配比及浓度适宜的三价疫苗, 可对我国目前流行的副猪嗜血杆菌病有良好的预防效果 本产品选取鸡新城疫经典疫苗毒株 La Sota 株与国内鸡传染性支气管炎流行毒株 LDT3-A 株作为疫苗毒种 该产品具有免疫原性强 保护率高 应激反应小 安全可靠等优点 可 12 / 176

13 有效预防鸡新城疫和当前流行的肾型传染性支气管炎 对肉 鸡 蛋鸡 种鸡 均有很好的免疫保护效果, 适用于任何日 龄的鸡免疫 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 传染性法氏囊病三联灭活疫苗 (La Sota 株 +S 株 +VP2 蛋白 ) 猪伪狂犬病毒 II 型 ge/tk 基因缺失灭活疫苗 (HD/c 株 ) 三类 三类 本产品选用鸡新城疫经典疫苗毒株 La Sota 株 禽流感 (H9 亚型 ) 流行毒株 S 株和基因工程表达的法氏囊 VP2 蛋白制成的新型三联疫苗 该三联苗具有免疫效果好, 安全系数高, 生产成本低等特点, 能有效预防新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 传染性法氏囊这三大疾病 本产品以我国猪伪狂犬病毒变异毒株做为疫苗毒种, 利用基因工程技术缺失 ge 和 TK 毒力基因, 制备而成的伪狂犬双基因缺失灭活疫苗 该标记疫苗, 可用于伪狂犬的净化 ( 三 ) 生产工艺技术优势报告期内, 公司产品质量持续升级, 通过优化生产工艺, 取得了良好效果 (1) 细胞大规模悬浮培养技术公司利用工程技术研究中心平台, 在上海市科学技术委员会 上海市农业委员会的支持下, 经过多年的技术攻关, 成功开发了 PK15 ST BHK21 sf9 Highfive 细胞的悬浮培养工艺, 为稳定提升猪瘟 圆环 伪狂病毒等抗原大规模培养滴度提供了基础和保障 公司募投项目涉及改造的活疫苗悬浮培养生产线基本完工, 正在准备 GMP 静态验收工作, 灭活疫苗悬浮培养生产线正在建设中 (2) 抗原大规模纯化技术公司研发中心通过不断努力, 成功攻克了猪圆环病毒 2 型的分离纯化技术, 病毒回收率明显提高 此外, 自主研发酵母表达的圆环 VLP 基因工程疫苗, 也顺利完成了下游规模化生产和纯化工艺技术的研发和准备 在此过程中, 建立了行业内领先的疫苗抗原纯化工艺技术平台, 为产品的质量及市场竞争力提升提供了技术支撑与保障 (3) 完善的疫苗质量控制体系公司拥有完善的质量控制体系, 建立了包括病毒活性和效价检测 免疫学检测 分子生物学检测 HPLC VLP 蛋白定量技术 理化检测 实验动物检测等在内的全套质量控制技术体系 保证了疫苗生产源头及过程的可控, 确保疫苗产品的安全性和有效性 ( 四 ) 营销服务与品牌优势公司的营销模式以自主营销为主, 政府采购为辅 报告期内, 公司继续加强营销体系建设, 围绕市场调整营销结构, 进一步实现精细化管理 一是在渠道管理上, 保持公司在渠道方面的传统优势地位, 围绕 海利一家人 的合作理念, 通过各类座谈会议 团队活动等传递信任 尊重 共赢的企业文化, 进一步增强渠道的信心 二是在集团客户开发和直销客户的开发上, 加大开发 13 / 176

14 力度, 各部门联动, 成立专门团队, 建立汇报与考核机制, 并举办多次集团客户高峰论坛, 积极扩大影响力 三是积极转型技术服务, 通过海利学院和技术服务团队举办的各类讲课活动, 结合微信群等新媒体方式的授课, 为客户做好技术服务的同时, 让客户的粘性也不断提高 四是下沉终端 业务考核方面围绕终端开发, 对业务员设立的目标终端客户建立档案, 打造标杆客户, 实行跟踪管理 市场活动方面也多与终端开发挂钩考核 五是在团队管理及费用控制等方面, 通过客户管理系统及每刻报销系统的使用, 掌握业务员拜访及市场活动, 有效控制费用, 逐步实现精细化管理 公司在品牌建设中始终坚持高质量产品是企业的根本追求目标, 不断加大产品开发和技术更新 其次在市场活动推广过程中, 围绕 为客户提供价值服务, 在全国范围内开展动物疫苗技术研讨会 高峰论坛 客户考察活动 参加行业大型会议, 致力于提高公司品牌在国内市场的影响力和知名度 公司及其猪疫苗系列产品曾先后获得上海市农业产业化重点龙头企业 上海名牌等荣誉, 公司拥有 海利 商标为上海市著名商标 长期积累的品牌号召力及美誉度是公司参与市场竞争的主要优势之一 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析公司主营业务为动物疫苗的研发 生产和销售, 主要产品为猪用疫苗和禽用疫苗 2017 年虽然面临高致病性蓝耳疫苗和猪瘟疫苗政府采购取消 市场化竞争加剧等不利形势, 但公司管理层积极整合销售资源 创新营销方式 提高技术服务水平和资源投入, 对核心产品进行工艺提升, 在董事会 监事会 管理层以及全体员工的共同努力下,2017 年实现销售收入 3.04 亿元, 虽然较上年下降 11.56%, 但是净利润实现了增长,2017 年母公司实现净利润 13, 万元, 较上年度增长 27%, 合并报告实现归属于母公司的净利润 11, 万元, 较上年度增长 32.97%, 公司总体生产经营都保持了稳定, 为未来的增长打下了坚实的基础 报告期内, 公司重点推进了以下工作 : 1 公司募投项目及研发中心项目建设工作有序推进公司募集资金投资项目 动物疫苗产业化技术改造项目在报告期全面推进, 活疫苗和灭活疫苗两个车间的改造有序进行, 目前活疫苗车间改造已顺利完工开始准备 GMP 验收方面的准备工作, 而灭活苗车间则将根据即将实行的新版 GMP 标准做进一步的调整, 预计将在 2019 年全部完成 研发中心大楼在报告期顺利完工,2018 年 1 月开始正式使用, 同时为满足国家新兽药研发需要 GCP 实验室的政策要求, 公司在报告期也启动了 P2 级生物安全实验室的建设, 目前前期设计工作已经完成 技改项目以及研发中心项目的顺利推进有利于公司产品品质的提升以及生产效率的提高, 为未来公司的技术研发工作提供坚实的保障 2 营销推广助力公司市场化销售增长 14 / 176

15 报告期内, 由于受高致病性蓝耳疫苗和猪瘟疫苗政府采购取消的影响, 公司进一步加大了市场化销售的力度, 通过拓宽渠道 加强市场推广 加大对客户尤其是大客户 集团客户的开发力度等手段促进销售的增长 报告期内, 共计召开相关推广会 915 场, 参会人数达 余人 ; 策划了针对蓝耳疫苗的 净蓝行动 针对口蹄疫疫苗的全国性高峰论坛等有针对性的活动; 积极参加 李曼大会 中国猪业高峰论坛 等行业峰会, 一系列有力的措施为公司 2017 年业绩的增长做出了重要贡献 3 研发和质量管理工作进一步加强报告期内, 研发工作通过以点带面的方式, 积极推进建设基因工程 悬浮培养 疫苗纯化 分子检测 免疫检测 病理检测 病毒分离鉴定培养 发酵工程 细菌分离鉴定培养 抗体制备等技术平台, 为实验室研究工作奠定初步基础 同时, 进一步加强项目课题申报 验收答辩 新产品的引进以及现有产品工艺的改进, 取得了一系列的成果, 为公司未来的持续发展奠定了坚实的基础 质量管理方面, 报告期围绕质控平台建设 规范质控流程 完善质控方法等工作展开, 建立了细胞检测平台 分子检测平台 组织检测平台及动物检测平台 4 个检测平台, 截至 2017 年年底建立了常规的检测方法 20 多种, 承担了 800 多个样品的质控工作 坚守 质量是企业的生命, 进一步加强现场监控, 增加了成品配苗前的审核环节, 完善现场质量监督, 为公司产品质量的提高不断精益求精 4 挖掘生产潜力, 规范生产管理报告期内, 公司坚持安全生产 规范生产, 坚持开展每日巡回检查 每月单线检查, 认真抓好隐患问题的发现和整改, 生产总体平稳 全年无重伤事故, 有效保障了产品的供应 同时, 公司作为环境 ISO14001 论证通过企业, 也积极倡导清洁生产, 提高资源利用效率, 保护和改善环境 日常管理中不断采取改进设计 使用清洁的能源和原料 采用先进的工艺技术与设备 改善管理 综合利用等措施, 从源头削减污染, 提高资源利用效率, 减少或者避免生产过程中污染物的产生和排放, 践行上市公司的企业社会责任 5 完善内控管理 加强组织建设, 进一步提高管理水平报告期内, 公司按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全并有效实施内部控制, 同时持续加强对相关部门和人员的培训和教育工作, 努力提高内部审计工作的及时性和其对重要事宜的有效管控 公司管理层和各部门也积极配合以内部审计部为主导的内控工作, 确保对公司经营事项做到 事前逐级审批, 事中专人跟踪, 事后及时统计, 有效降低了运营风险 报告期内, 公司提出了 责任 尊重 诚信 创新 共赢 的核心价值观, 并通过组织相关文化活动 各类培训 优秀评选及建立 海利大家庭 微信群等方式激发正能量 聚集正能量 传播正能量, 推动企业文化建设 ; 通过成立 海利管理学院, 积极打造 学习型组织 同时, 公司也进一步完善薪酬体系, 制定了 薪酬管理制度 高级管理人员薪酬考核方案 以及 绩 15 / 176

16 效奖励基金管理办法, 并逐步将中层管理人员的考核也纳入到整个绩效管理当中, 激励机制的 不断完善, 有效促进了公司持续健康的发展 二 报告期内主要经营情况 1 报告期内, 公司实现营业收入 30, 万元, 同比下降 11.56%; 实现利润总额 10, 万元, 同比上升 39.31%; 实现归属于母公司所有者权益的净利润 11, 万元, 同比上升 32.97%, 主要系报告期控股子公司开始投产 本年度投资收益大幅增加所致 2 报告期末公司资产总额 160, 万元, 比上年末增幅 8.23%; 负债总额 52, 万元, 资产负债率为 32.89%, 比上年末增幅 0.82 个百分点 ; 归属于上市公司股东的股东权益总额为 106, 万元, 比上年末增幅 8.96% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 303,650, ,338, 营业成本 69,223, ,027, 销售费用 97,172, ,150, 管理费用 69,954, ,170, 财务费用 9,198, ,203, 经营活动产生的现金流量净额 34,920, ,388, 投资活动产生的现金流量净额 -276,406, ,222, 筹资活动产生的现金流量净额 53,470, ,827, 研发支出 37,783, ,130, 收入和成本分析 报告期公司实现营业收入 30, 万元, 同比下降 11.56%, 主要系公司本期政府采购招标 收入同比下降 85% 所致 ; 营业成本 6, 万元, 同比下降 17.62%, 毛利率为 77.20%, 同比上 升 1.67%, 主要系本期公司调整产销结构, 减少毛利率相对较低的禽苗产品 提高毛利率高的猪 苗产品结构所致 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 16 / 176 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 动物疫苗 303,088, ,737, 兽药 561, , 主营业务分产品情况 毛利率比上年增减 (%) 增加 1.79 个百分点

17 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 动物疫苗 303,088, ,737, 兽药 561, , 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 华北区 76,083, ,344, 华东区 34,977, ,861, 华南区 87,824, ,976, 华中区 70,233, ,522, 华西区 34,531, ,518, 毛利率比上年增减 (%) 增加 1.79 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 6.13 个百分点增加 2.23 个百分点减少 0.47 个百分点增加 0.23 个百分点增加 1.10 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 公司区域销售的特点是销售地域广泛, 收入集中度低,2017 年华东区 华西区销售收入同期 下降 30% 以上, 是由于政府采购下降导致, 华东区 华西区政府采购收入同比分别下降 88.52% 81.56% (2). 产销量情况分析表 生产量比上销售量比上库存量比上主要产品生产量销售量库存量年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 兽用生物 171, , , 产销量情况说明生产量 销售量比上年分别降幅 30.72% 39.03%, 主要原因是 2017 年 1 月 1 日起国家对猪 瘟和高致病性猪蓝耳病两种疫病取消强制免疫, 报告期内政府采购营业收入同比下降 85% 所致 (3). 成本分析表 单位 : 元分行业情况本期本期金上年同占总额较上成本构成期占总情况分行业本期金额成本上年同期金额年同期项目成本比说明比例变动比例 (%) (%) 例 (%) 动物疫苗直接材料 60,419, ,744, / 176

18 动物疫苗 直接人工 15,570, ,242, 动物疫苗 直接费用 58,040, ,039, 成本分析其他情况说明 报告期内, 各成本项目中直接费用占比增幅明显, 主要系控股子公司自 2017 年下半年方正式 投产且报告期末未达到满产状态, 规模效应尚未体现所致 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 86,675, 元, 占年度销售总额 28.54%; 其中前五名客户销售额中关 联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 客户排名销售收入金额占销售收入总额比例 (%) 是否关联单位 第一名 26,396, 非关联单位 第二名 25,761, 非关联单位 第三名 13,178, 非关联单位 第四名 10,775, 非关联单位 第五名 10,564, 非关联单位 前五名合计 86,675, 前五名供应商采购额 23,341, 元, 占年度采购总额 36.26%; 其中前五名供应商采购额 中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 供应商排名 采购金额 占采购总额比例 (%) 是否关联单位 第一名 7,057, % 非关联单位 第二名 4,449, % 非关联单位 第三名 4,410, % 非关联单位 第四名 3,908, % 非关联单位 第五名 3,516, % 非关联单位 2. 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 97,172, ,150, % 管理费用 69,954, ,170, % 财务费用 9,198, ,203, % 报告期内, 销售费用支出总额为 97,172, 元, 同比下降 16.34% 报告期内, 管理费用支出总额为 69,954, 元, 同比下降 10.51% 报告期内, 财务费用支出总额为 9,198, 元, 同比上升 %, 主要系控股子公司融 资总额增加导致利息费用增加所致 18 / 176

19 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 20,158, 本期资本化研发投入 17,625, 研发投入合计 37,783, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 公司研发人员的数量 92 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 本期费用化研发投入 2, 万元, 占营业收入的 6.64%, 符合高新技术企业研发投入比例的要求, 资本化研发费用主要为公司引进产品按合同进展支付的外购非技术使用费 4. 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 34,920, ,388, % 投资活动产生的现金流量净额 -276,406, ,222, % 筹资活动产生的现金流量净额 53,470, ,827, % (1) 经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期降幅 67.78%, 主要原因系控股子公司投产 经营性采购增加所致 (2) 筹资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期降幅 39.80%, 主要原因系控股子公 司本期偿还银行贷款所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 上期期末数 19 / 176 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明

20 (%) 应收账款 17,876, ,754, 预付账款 2,608, , 应收利息 57, , 其他应收款 3,241, ,482, 存货 99,637, ,154, 在建工程 76,724, ,156, 递延所得税资产 其他非流动资产 34,084, ,780, ,464, ,167, 短期借款 49,953, ,843, 应付账款 67,849, ,181, 预收账款 30,633, ,950, 其他应付款未分配利润 少数股东权益 158,292, ,333, ,818, ,212, ,328, ,773, 主要系本期增加信用发货所致主要系控股子公司增加物资采购所致主要系本期定期存单到期利息收回所致主要系本期投标保证金增加所致主要系控股子公司投产增加物资储备所致主要系本期技改工程进度所致主要系控股子公司亏损产生的可抵扣亏损增加所致主要系本期预付的技术款及工程款增加所致主要系控股子公司增加流贷所致主要系公司本期结算货款及工程款所致主要系公司收到的销售预收款增加所致主要系向控股股东借款所致主要系本期盈利增加所致主要系控股子公司亏损数增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 20 / 176

21 本公司属于医药制造业细分行业中的兽用生物制品行业, 依照 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业属于医药制造业 (C27) 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 公司主营业务所在的动物疫苗行业, 主要服务于养殖业的发展, 或者进一步与国民食品安全 都息息相关 国内动物疫苗起步于 1918 年创建的青岛商品检验局血清所和 1919 年建立的北平中 央防疫处 自 1952 年第一部 兽医生物药品制造及检验规程 颁布以来, 我国动物疫苗经历了从 粗放式到规范化快速发展多个阶段, 目前已发展成为一个覆盖多种动物疫病类型的高增长行业 受全球动物饲料量需求增长 饲养方式 疫病灾情及产品的推陈出新等一系列因素带动下, 近年 来国际动物疫苗市场需求不断增加, 市场规模也逐年增长 2011 年国际动物疫苗市场规模约为 64 亿美元 ;2016 年, 这一数据达到 106 亿美元, 而国内的动物疫苗市场规模也达到了 203 亿元左右 随着养殖行业规模化提速 食品安全意识提高以及政府招标体制的变革, 整个行业也进入了产业 升级的新阶段, 市场竞争逐步由 同质比价 格局进入 提质提价 模式, 市场化销售成为决胜 未来的关键, 行业企业正在进行产品 技术 工艺的全面升级 这背后的驱动力量主要来自两个 方面 : 一是规模化养殖的发展客观上加大了防疫风险, 市场需要高质量的防疫疫苗产品, 需要采 用更先进的生产工艺与新技术 ; 二是中国动物疫苗行业基础相对较差, 产品质量与外资龙头企业 仍有一定差距, 提高产品质量和防疫效果亦为政府政策取向 因此, 有优质优价的产品, 有完善 的市场化销售体系的企业将会站在行业洗牌当中的受益方阵当中 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 主要治疗领域 猪苗 猪苗 猪苗 药 ( 产 ) 品名称 高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 猪繁殖与呼吸综合征病毒活疫苗 所属药 ( 产 ) 品注册分类 是否属于报告期内推出的新药 ( 产 ) 品 21 / 176 报告期内的生产量 报告期内的销售量 二类否 万头份 万头份 二类否 4, 万毫升 4, 万毫升 二类否 万头份 1, 万头份

22 (CH-1R 株 ) 猪苗 猪瘟活疫苗 否 2, 万头份 1, 万头份 猪苗 伪狂犬病活疫苗 (Bartha-K61 株 ) 否 3, 万头份 3, 万头份 (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 (4). 公司驰名或著名商标情况 公司共拥有 21 项注册商标, 具体情况如下 : 序号 注册人 注册号 / 申请号 国际分类号 商标图形或名称 核定使用商品及服务 专用权期限 1 海利生物 兽药 海利生物 海利生物 海利生物海利生物海利生物海利生物海利生物海利生物海利生物 兽医用生物制剂 兽医用药 医用饲料添加剂 兽用洗涤剂 动物用防寄生虫套圈 兽医用洗液 兽医用制剂 兽用氨基酸 兽医用化学制剂 牲畜用洗涤剂 海利生物 海利生物 / 176

23 13 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 注 : 国际分类号 5 指 : 医用和兽医用制剂, 医用卫生制剂, 医用营养品, 婴儿食品, 膏药, 绷敷材料, 填塞牙孔和牙模用料, 消毒剂, 消灭有害动物制剂, 杀真菌剂, 除锈剂 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 公司技术研发中心下设研发部和工艺部, 负责公司新产品研发和产品工艺技术攻关, 形成了 运行良好的新兽药研发平台和工艺研究平台 研发中心内部成立研发项目课题组, 建立研发项目 立项制度和定期汇报机制, 研发效率显著提升 中心技术带头人为公司副总裁 工程技术研究中 心主任刘汉平博士, 刘汉平博士在畜禽疫苗研发及生产工艺开发上有着丰富的经验, 全面负责研 发中心的工作 未来布局的兽医诊断中心将为广大客户提供兽医技术诊断服务, 进一步加大技术 服务在疫苗销售中的作用, 实现终端利用技术服务促进销售的目的 研发中心紧盯市场需求及国 家畜禽发展方向, 致力于安全 高效畜禽疫苗的研究与开发, 将服务进行到底, 为我国畜牧业健 康发展提供有力保障 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 药 ( 产 ) 品 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投 本期金额 入占营 较上年同 情况 业成本 期变动比 说明 比例 例 (%) 23 / 176

24 猪支原体肺炎灭活疫苗猪传染性胃肠炎猪流行性腹泻猪轮状病毒 (G5 型 ) 三联活疫苗成 2,134, ,356, ,134, ,356, (%) 0.70% 3.08% % 1.11% 4.85% 58.28% 主要系公司加大研发投入 猪圆环病毒疫苗新型 VLP 生产技术工艺研究高效和高纯度圆环病毒疫苗先进工艺研究与开发项目 1,946, ,980, ,946, ,980, % 2.81% -1.29% 0.65% 2.86% % 主要系公司加大研发投入 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 ( 悬浮培养工艺 ) 1,668, ,668, % 2.41% 23.22% 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占净资产比例 (%) 中牧股份 23, 生物股份 9, 瑞普生物 10, 普莱柯 5, 同行业平均研发投入金额 12, 公司报告期内研发投入金额 3, 公司报告期内研发投入占营业收入比例 (%) 公司报告期内研发投入占净资产比例 (%) 3.52 注 1: 由于同行业 2017 年年报尚未完全披露, 以上同行业公司数据来源于 2016 年年报 ; 注 2: 同行业平均研发投入金额为上述同行业公司的算数平均数 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 报告期内, 本期研发投入 3, 万元, 占营业收入的 12.44% 略高于同行业占营业收入 平均值 8.21%, 符合公司制定的 继续加大研发投入和新产品开发力度, 推进自主研发项目 的 经营计划 (3). 主要研发项目基本情况 研发项目 药 ( 产 ) 品基本信息 研发 ( 注册 ) 进展情况 已申 已批准 累计研发投入 报的 的国产 厂家 仿制厂 24 / 176

25 禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型 PH5-GD) 犬瘟热 细小病毒 腺病毒病三联活疫苗 猪支原体肺炎灭活疫苗 (NJ 株 ) 猪瘟病毒 E2 重组杆状病毒载体灭活疫苗 (WH-09 株 ) 副猪嗜血杆菌病三价灭活疫苗 (4 型 H4L1 株 +5 型 H5L3 株 +12 型 H12L3 株 ) 鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +LDT3-A 株 ) 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 禽腺病毒 ( I 群 4 型 ) 三联灭活疫苗 (La Sota 株 +SD95 株 +SDC4 株 ) 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 传染性法氏囊病三联灭活疫苗 (La Sota 株 +S 株 +VP2 蛋白 ) 猪伪狂犬病毒 II 型 ge/tk 基 预防由 H5 亚型高致病性禽流感病毒引发的高致病性禽流感, 该病属于烈性传染病, 可致感染家禽 100% 死亡, 给我国的养殖业造成极大的危害 该产品为国际首个禽类 DNA 疫苗 属国家一类新兽药 预防由犬瘟热病毒 犬细小病毒和腺病毒引起的犬瘟热 犬细小病毒病和腺病毒病 预防由猪肺炎支原体引发的猪支原体肺炎 该病在我国猪群中的感染率为 60-90%, 主要引起感染猪生长缓慢, 导致经济效益下降, 严重的因继发感染而导致死亡 预防由猪瘟病毒引起的猪瘟 预防由副猪嗜血杆菌引起的副猪嗜血杆菌病 预防由新城疫病毒和传染性支气管炎病毒引起的鸡新城疫和鸡传染性支气管炎 预防由新城疫病毒 H9 亚型禽流感病毒和腺病毒 4 型引起的鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 禽腺病毒病 预防由新城疫病毒 H9 亚型禽流感病毒和传染性法氏囊病毒引起的鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 传染性法氏囊病 预防由变异伪狂犬病毒引起的猪伪狂犬病 所处阶段 新药注册 新药注册 新药注册 新药注册 新药注册 新药注册 临床试验 新药注册 临床试验 复核 复审通过 数量 家数量 7,478, 复核阶段 5,893, 复核通过, 复审阶段 8,112, 初审通过 3,900, 初审阶段 1,680, 复核通过, 进入复审阶段 临床试验 3,458, ,000, 新药注册 2,000, 临床试验 2,899, / 176

26 因缺失灭活疫苗 (HD/c 株 ) 变异株 PEDV- 新现 PDCoV 二联灭活苗 (vpedv + PDCoV) 猪圆环病毒 2 型重组杆状病毒灭活疫苗猪链球菌病 - 副猪嗜血杆菌病二联四价灭活疫苗 预防由猪流行性腹泻变异株和 δ 冠状病毒引起的猪流行性腹泻和 δ 冠状病毒病 预防由猪圆环病毒 2 型引起的猪圆环病毒病 预防由猪链球菌和副猪嗜血杆菌引起的猪链球菌病和副猪嗜血杆菌病 临床前研究 临床试验 临床前研究 临床前研究 4,500, 临床试验 5,000, 临床前研究 1,125, 研发项目对公司的影响 公司大力推进重点新产品的工艺技术转化进度, 能充分巩固现有的产品市场, 有效的利用新 品打开并扩大新的市场, 提升公司品牌影响力 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 报告期内, 公司研发产品均在处于新兽药证书注册阶段, 没有获得新产品的新兽药证书 报告期内, 公司及公司控股子公司获得 2 个批准文号 序号 产品名称 批准文号 1 口蹄疫 O 型 A 型 亚洲 1 型三价灭活疫苗 (OHM/02 株 +AKT-III 株 +Asia1KZ/03 株 )( 悬浮培养工艺 ) 兽药生字 猪口蹄疫 O 型灭活疫苗 (O/Mya98/XJ/2010 株 +O/GX/09-7 株 ) 兽药生字 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 报告期内, 针对设定的疫苗质量与工艺提升目标已经顺利完成 具体包括猪瘟疫苗悬浮培养 工艺 圆环病毒悬浮培养工艺 ST 细胞悬浮培养工艺 三价链球菌发酵工艺 猪支原体疫苗发酵 工艺及质量控制技术和高致病性禽流感核酸疫苗生产工艺及质量控制技术 2018 年将进一步整合 资源加大新型动物疫病疫苗及多联多价疫苗研发力度, 继续开展悬浮培养工艺研究项目, 从而提 升公司产品质量, 丰富公司疫苗产品系列 序号项目产品名称用途 26 / 176

27 1 2 猪细小病毒 乙型脑炎病毒基因工程亚单位二联灭活疫苗猪流行性腹泻病毒变异株悬浮培养工艺研究 预防猪细小病毒和乙脑病毒感染引起的 传染病 工艺技术储备 3 伪狂犬病病毒悬浮培养工艺研究工艺技术储备 4 猪繁殖与呼吸综合征病毒悬浮培养及抗原 纯化工艺研究 工艺技术储备 5 猪链球菌灭活疫苗发酵及纯化工艺研究工艺技术储备 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 治疗领域 动物疫苗 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本 毛利率比 比上年增 上年增减 减 (%) (%) 303,088, ,737, 情况说明 同行业同领域产品毛利率情况 : 股票代码 公司名称 营业收入 ( 万元 ) 兽用生物制品毛利率 综合毛利率 中牧股份 397, % 29.38% 生物股份 151, % 77.79% 瑞普生物 96, % 57.35% 普莱柯 58, % 71.31% 注 1: 由于同行业 2017 年年报尚未完全披露, 以上同行业数据来源于 2016 年年报 (2). 公司主要销售模式分析 销售模式 2017 年 2016 年金额 ( 万元 ) 比例金额 ( 万元 ) 比例 普通销售 29, % 29, % 政府采购 % 5, % 合计 30, % 34, % (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 主要药 ( 产 ) 品名称 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量 27 / 176

28 高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 元 / 头份 猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗 (NVDC-JXA1 株 ) 元 / 毫升 注 : 医疗机构的合计实际采购量单位为 : 万头份 / 万毫升 情况说明 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 待兑付市场费用 28,274, % 工资及福利费 21,549, % 销售推广费 17,527, % 差旅费 16,059, % 仓储物流费 3,920, % 技术服务费 5,269, % 招待费 3,993, % 办公及培训费 576, % 合计 97,172, % 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 中牧股份 48, 生物股份 23, 瑞普生物 19, 普莱柯 13, 同行业平均销售费用 26, 公司报告期内销售费用总额 9, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 注 1: 同行业可比公司 2017 年年报尚未完全披露, 以上同行业公司数据来源于 2016 年年报 ; 注 2: 同行业平均销售费用为四家同行业公司的算数平均数 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 报告期内, 公司销售费用率为 32%, 高于同行业水平, 公司大力开拓市场及控股子公司产品 上线所致 4. 其他说明 28 / 176

29 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内公司及公司全资子公司牧海生物通过受让股权及增资的形式, 通过冉裕科技间接投资了裕隆生物, 进一步加大了在 人保 领域内的布局 同时 2018 年初, 公司参与设立的上海润瓴投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 完成了工商变更登记, 其执行事务合伙人无锡灏瓴投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 也完成了在中国证券投资基金业协会的备案登记 2018 年, 公司将根据实际情况, 争取有更多外延式的发展 (1) 重大的股权投资 投资主体海利生物海利生物海利生物 牧海生物 被投资公持股比主要业务投资金额 ( 元 ) 司名称例 (%) 杨凌金海牧海生物 资金来源 动物疫苗的研发 生产, 销 55,000, 自筹资金售自产产品从事生物科技领域的技术自筹资金和开发 技术服务 技术咨询 37,521, 募投资金技术转让 电子商务 冉裕科技裕隆生物持股平台 101,200, 自筹资金 (2) 重大的非股权投资 公司以自有资金投资建设的预算总额为 5,884 万元的研发中心大楼, 已于 2018 年 1 月投入使用 公司募投项目情况详见募集资金专项报告 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司 名称 注册资 本 ( 万 持股比 例 (%) 主营业务 总资产 ( 万 元 ) 净资产 ( 万 元 ) 营业 收入 净利润 ( 万 元 ) 29 / 176

30 元 ) ( 万 元 ) 杨凌金海 10, 动物疫苗的研发 生产, 销售自产产品 46, , , 从事生物科技领域的技 牧海生物 5, 术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 电子商务 ( 不得从事金融 3, , 业务 ) 从事生物科技 信息科 技 机械科技 软件科 技 医药科技领域内的 技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 冉裕科技 10, 商务信息咨询, 企业管理咨询, 市场信息咨询 10, , 与调查 ( 不得从事社会 调查 社会调研 民意 调查 民意测验 ), 市 场营销策划, 展览展示 服务, 会务服务 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 我国动物疫苗行业经历了高速发展的十余年, 快速增长的主要原因有两方面 : 第一, 规模化养殖中动物防疫和治疗是常规性的消耗, 而高密度的养殖方式, 一旦发生疫情, 在短时间有可能造成大面积的传染 ; 第二, 我国食品安全实行越来越严格的标准, 对养殖业也提出了更高的标准, 注射疫苗进行免疫相较于处置生病动物能够大大节约成本和人力, 而且可以大大降低药物残留, 因此防疫体系的健全也是一个环境大趋势 受上述两个因素的影响, 未来几年动物疫苗行业仍可维持较快增长, 预计到 2022 年将达到 325 亿元左右 从行业的竞争格局分析, 行业集中度将进一步提升, 动物疫苗与种业 医药产业类似, 属于高投入 高壁垒的高技术产业, 从国际种业 国际动保产业的发展历史经验来看, 全球种业前五企业占比超 60%, 国际动保前五企业占比超 50%, 毛利率均在 60% 以上 在国内, 由细胞培养方式升级带来的规模效应大幅降低了疫苗成本, 由疫苗效价提升带来的养殖经济效益提高产生了品牌溢价, 两者共同决定了行业未来高利润率的基本 30 / 176

31 属性 纵观国内动保行业发展历程, 从过去兽药厂扩大生产线新增产能提供政府采购苗, 到现在动保企业生产设备全球化定制采购提供市场苗, 再到 2020 年之前国内动保企业必须完成生物安全三级防护标准提供安全苗, 企业运营成本近年在显著提升, 被出清或被并购是大多业内企业难逃的命运, 这决定了行业未来集中度提高的必然趋势 因此, 公司面对越来越激烈的竞争, 只有不断提高产品质量, 加强技术服务, 保持持续的新药研发, 才能在未来的竞争中脱颖而出 随着畜牧业的规模养殖程度提高, 新型疫病 毒株变异疫病更易发生和传播, 因此常规疫苗的改良 新型疫苗以及联苗的研发在企业发展中的地位会更加重要, 成为企业角逐的主战场 从更长远的角度看, 动物的疫病防控最终需要走向净化,2012 年国务院印发了 国家中长期动物疫病防治规划 ( 年 ), 提出动物疫病净化工程, 之后又发布了 关于加强规模化养殖场主要动物疫病净化技术集成与示范工作的意见, 明确企业是疫病的净化主体, 并且需要政府 疫控机构多方参与 动物疫病诊断检测的发展与疫病净化进程密切相关, 未来动保行业将会逐步从疫病的防控向疫病的净化过渡, 而诊断检测是过渡过程中必不可少的, 将有广阔的发展空间 ( 二 ) 公司发展战略 公司专注于兽用生物制品的研发 生产 销售及服务, 秉承 以技术和市场为导向 以品质求生存 以服务求发展 的理念, 不断加大研发投入, 培养和吸收行业优秀人才, 保持公司科研与创新能力, 进一步提升公司市场竞争力 公司将对行业市场进行更为深入细致的调研, 完善自身营销机制和策略, 同时保证产品质量, 提高专业服务水平, 力争成为能在预防动物疾病 改善动物福利 提高养殖业主效益等方面提供综合产品方案的行业领军企业 2018 年, 公司将积极践行 责任 尊重 诚信 创新 共赢 的核心价值观 ; 履行 以客户价值为导向, 提供优质产品和服务 提供动物保健整体解决方案, 将服务进行到底, 全心服务中国畜牧业 的神圣使命, 实施组织变革以提升组织能力 实施工艺变革以提升产品质量 实施营销变革以提升客户价值, 为实现公司 成为学习型组织, 全员营销全员创新 成为行业领军企业 的美好愿景全力以赴 同时公司将在进一步做强做精主业的同时, 继续积极向 人保 领域拓展, 借助资本市场优势, 加强对外投资的力度, 使得公司突破现有子行业限制, 实现在更广阔平台上的转型升级 ( 三 ) 经营计划 31 / 176

32 2018 年, 公司将围绕战略布局, 加快募投项目以及重点研发项目进度, 不断优化经营结构, 持续完善内部控制, 有效管控经营成本, 实现公司的稳定发展, 具体将完成如下重点工作 : 1 完成一期车间改造工程, 全面升级产品工艺 ; 2 完成质量管理系统建设, 全面提升产品质量 ; 3 实施技术服务营销策略, 完成营销模式转型 ; 4 完成产品经理团队建设, 有效运行项目小组管理 ; 5 实施以销售大区为责任主体的营销管理; 6 组建集团客户部, 开发集团大客户业务 ; 7 中高层实施季度绩效考核, 并逐步向基层推进 ; 8 逐步推进口蹄疫疫苗产品的销售工作; 9 进一步完善内控制度 加强风险管理, 降低公司经营风险 ; 10 加强对外投资, 在稳定 动保 业务的同时, 积极向 人保 业务拓展 ( 四 ) 可能面对的风险 1 政策变动的风险报告期内, 国家开始正式执行取消对猪瘟和高致病性猪蓝耳病的强制免疫政策, 从而对报告期公司的收入造成了一定的负面影响 面对该政策影响, 一方面公司加强自主销售, 以市场苗的销售增量来冲抵政采苗取消的影响 ; 另一方面, 随着杨凌金海口蹄疫疫苗的上市销售, 作为强制免疫产品, 预计从 2018 年开始政府采购收入能够逐步恢复增长 同时近年来, 农业部连续出台了关于兽用生物制品注册相关的法律法规, 如关于新兽用生物制品研发临床试验靶动物数量调整的第 2326 号公告 关于兽药临床试验质量管理规范 (GCP) 的第 2337 号公告以及关于 GLP/GCP 监督检查标准的 2464 号公告 这些政策的调整均给新药的研发及产业化增加了新的挑战, 因此公司在新产品开发上可能存在部分风险 面对挑战, 公司制定了自主研发 技术引进 联合开发等多种模式相结合的研发方式, 进一步加大研发投入, 目前正在建设 1200 平米 P2 级的新药研发实验室并进行 CNAS 认证, 同时不断引进高层次人才团队, 积极应对政策及市场的变化 2 公司部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险我国兽用生物制品研发在实验室研究方面采取了较为严格的管理制度 根据 病原微生物实验室生物安全管理条例 和 高致病性动物病原微生物实验室生物安全管理审批办法 等有关规 32 / 176

33 定, 从事一类 二类病原微生物实验活动的, 必须在实验室阶段前取得实验活动批准文件, 并在取得 高致病性动物病原微生物实验室资格证书 的三级 / 四级实验室中进行试验 公司目前实验室尚未达到三级或四级, 对于需要使用一类 二类病原微生物进行实验的新兽药, 公司需要采取合作开发和许可使用技术的方式进行实验室阶段研究 虽然目前公司一方面也将积极申请相关资质, 另一方面与一些科研机构也保持着稳定的合作关系, 公司兽药产品均拥有长期 独立的生产权利, 但未来若公司不能取得与实验活动有关的资质, 且不能与科研机构合作, 将无法获取部分新兽药的制备技术, 公司盈利能力将会降低 因此, 公司存在部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险 3 下游产业波动与动物疫情变化导致的业绩波动风险公司是集研发 生产 销售 服务于一体的专业化动物疫苗生产企业, 其产品主要为畜用 禽用疫苗, 公司所处行业与其下游产业畜牧业的发展密切相关 因此若畜牧养殖业因市场供求关系等因素影响导致的周期性或偶发性产业景气状态波动可能对动物疫苗行业带来影响 同时我国作为畜牧养殖业大国, 重大疫情的出现将会对畜牧养殖业带来较大的经济损失, 一旦有重大疫情 重大食品安全问题爆发 人民消费习惯变化等情况, 都会直接或间接导致畜 禽价格下降, 畜 禽饲养量减少, 从而对动物疫苗的销售产生影响, 使公司盈利能力下降 公司需要积极关注畜牧养殖业的周期性变化, 积极调整策略, 尤其在新产品研发上, 更要做好事前调研 过程监控, 根据市场变化及时调整研发策略, 保证项目不盲目进行 总之, 公司将以市场 客户需求为导向, 科技创新为手段, 研制高品质动物疫苗为目的, 为中国畜牧行业健康发展保驾护航 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据 公司章程 的有关规定, 公司于 2018 年 4 月 24 日召开第三届董事会第三次会议, 审议通过了 关于 2017 年度利润分配方案的议案, 具体内容为 : 以 2017 年末总股本 644,000, / 176

34 股为基数, 向全体股东派发现金股利, 每 10 股派发现金股利人民币 0.55 元 ( 含税 ) 本次议案尚需提交 2017 年度股东大会审议 公司独立董事对此次利润分配方案发表了独立意见, 认为公司本次利润分配预案符合有关法律法规及 公司章程 关于利润分配的相关规定, 充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益, 不存在损害公司及股东, 特别是中小投资者利益的情况 相关董事会决议公告刊登在 2018 年 4 月 26 日的上海证券交易所网站 ( 和公司指定信息披露报刊 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 占合并报表 分红年度合并报中归属于上每 10 股送每 10 股派现金分红的数分红每 10 股转表中归属于上市市公司普通红股数息数 ( 元 ) 额年度增数 ( 股 ) 公司普通股股东股股东的净 ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 的净利润利润的比率 (%) 2017 年 ,420, ,739, 年 ,760, ,536, 年 ,000, ,402, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 34 / 176

35 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 是否有承诺背承诺承诺是否及时承诺方承诺时间及期限履行期景类型内容严格履行限 其他 公司 1 公司上市后三年内, 若公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期每股净资产 ( 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 公司将启动股价稳定方案 2 应采取稳定股价措施的责任主体包括控股股东 实际控制人 公司 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员 3 稳定股份的措施包括:(1) 控股股东 实际控制人增持公司股票 ;(2) 回购公司股票 ;(3) 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票;(4) 其他证券监 2014/04/21 长期有效 否 是 与首次公开发行相关的承诺 管部门认可的方式 上述措施可单独或合并实施 自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告 若某一会计 年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况, 公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务 其他 公司 1 本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 2 本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后, 在监管部门要求期限内, 依法回购首次公开发行的全部新股 回购价格为 2014/04/21 长期有效 否 是 35 / 176

36 发行价格加上同期银行存款利息 ( 若公司股票有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 其他 公司 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项 2014/04/21 长期有效 否 是 公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 : 1 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额由本公司与投资者协商确定, 或根据证券监督管理部门 司法机关认定的方式确定 ;2 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起十二个月内, 本公司将不得发行证券, 包括但不限于股票 公司债券 可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等 ;3 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何形式向本公司之董事 监事 高级管理人员增加薪资或津贴 股份限售 上海豪园科技 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理 2012/06/26 上市后 3 是 是 发展有限公司 本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份 年有效 股份限售 上海豪园科技发展有限公司 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 本公司拟减持时, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统或协议转让等方式 若所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持, 减持价格不低于发行价 ( 如有派息 送股 资本公积转增股 2014/04/21 长期有效 否 是 36 / 176

37 解决同业竞争其他其他其他 上海豪园科技发展有限公司上海豪园科技发展有限公司上海豪园科技发展有限公司上海豪园科技发展有限公司 本 配股等除权除息事项, 发行价作相应调整 ) 1 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以 2012/06/26 长期有效 否 是 任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务或活动 ;2 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的 其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何 与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥 有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本 公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述承 诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 承诺内容与公司作出的稳定股价承诺相同 2014/04/21 长期有效 否 是 1 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使 2014/04/21 长期有效 否 是 投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 2 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公 司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后, 在监 管部门要求期限内, 依法购回已转让的原限售股份 回购价格为发 行价格加上同期银行存款利息 ( 若发行人股票有派息 送股 资本 公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除 息调整 ) 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项 2014/04/21 长期有效 否 是 公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本公司未能完全有效地履行 承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 : 1 以自有资金( 包括但不限于本公司自发行人处所获之分红 ) 补偿 发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ;2 自本公司完全消除未 履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何方式 37 / 176

38 减持持有的发行人股份 股份限售 张海明 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理 2012/06/26 上市后 3 是 是 本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份 在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让 在其离职后半年内, 不得转让其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份 年有效 股份限售 张海明 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 2014/04/21 长期有效 否 是 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 解决同业竞 张海明 1 本人及本人控制的公司或可以施加重大影响的其他企业目前没有 2012/06/26 长期有效 否 是 争 以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本人及本人控制的公司或可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权, 或在该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 其他 张海明 承诺内容与公司作出的稳定股价承诺相同 2014/04/21 长期有效 否 是 其他 张海明 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投 2014/04/21 长期有效 否 是 资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 其他 张海明 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本人未能完全有效地履行承诺 2014/04/21 长期有效 否 是 38 / 176

39 事项中的各项义务和责任, 则本人将采取以下措施予以约束 :1 以自有资金 ( 包括但不限于本人自发行人处所获之分红或薪酬 ) 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ;2 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式减持持有的发行人股份 ;3 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴, 且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴 股份限售 张悦 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 股份限售 NAVIGATION FIVE LIMITED 本公司所持股份的锁定期届满后两年内, 在不违反已作出的相关承诺的前提下, 将存在对所持股份进行减持的可能性, 但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所持股份数量的 70% 拟减持公司股票的, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统 协议转让或其他法律法规许可之方式 减持股票时, 将依照 公司法 证券法 中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 解决同业竞争 NAVIGATION FIVE LIMITED 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 股份限售 百灏投资有限 本公司所持股份的锁定期届满后两年内, 在不违反已作出的相关承 公司 诺的前提下, 将存在对所持股份进行减持的可能性, 但每年减持数 2012/06/26 上市后 3 是 是 年有效 2014/04/21 上市后 3 是 是 年有效 2012/06/26 长期有效 否 是 2014/04/21 上市后 3 是 是 年有效 39 / 176

40 其他对公司中小股东所作承诺 量不超过锁定期届满时本公司所持股份数量的 70%, 拟减持公司股票的, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统 协议转让或其他法律法规许可之方式 减持股票时, 将依照 公司法 证券法 中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 ( 注 ) 解决同业竞争 百灏投资有限公司 1 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 其他 张海明 本人承诺在参与本期员工持股计划期间, 不会与任何其他参与人签 署一致行动协议或作出类似安排, 不会对公司员工持股计划的其他 参与人在持有人会议 管理委员会中行使表决权或其他任何权利施 加影响 其他 张悦 本人承诺在参与本期员工持股计划期间, 不会与任何其他参与人签 署一致行动协议或作出类似安排, 不会对公司员工持股计划的其他 参与人在持有人会议 管理委员会中行使表决权或其他任何权利施 加影响 其他 陈晓 本人承诺在参与本期员工持股计划期间, 不会与任何其他参与人签 署一致行动协议或作出类似安排, 不会对公司员工持股计划的其他 参与人在持有人会议 管理委员会中行使表决权或其他任何权利施 40 / /06/26 长期有效否是 公司第一期员工持股 计划存续期间 公司第一期员工持股 计划存续期间 公司第一期员工持股 计划存续期间 是是是是是是

41 加影响 其他 全体持有人 公司第一期员工持股计划全体持有人承诺,(1) 放弃因参与员工持 公司第一期员工持股 是 是 股计划而间接持有公司股份除分红权以外的其他股东权利, 包括表决权 投票权等 ;(2) 任何投资决策均由管理人自主决策, 委托人不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 计划存续期间 其他 张海明 本人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表 公司第一期员工持股 是 是 决权 ;(2) 除保留投资收益权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利, 包括表决权 选举权及被选举权 ;(3) 不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自主决策, 不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 ;(4) 同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更 终止及延长存续期的有关决议 ;(5) 与员工持股计划 员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系 计划存续期间 其他 张悦 本人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表 公司第一期员工持股 是 是 决权 ;(2) 除保留投资收益权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利, 包括表决权 选举权及被选举权 ;(3) 不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自主决策, 不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 ;(4) 同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更 终止及延长存续期的有关决议 ;(5) 与员工持股计划 员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系 计划存续期间 其他 陈晓 本人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表 公司第一期员工持股 是 是 决权 ;(2) 除保留投资收益权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利, 包括表决权 选举权及被选举权 ;(3) 不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自主决策, 不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 ;(4) 同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更 终止及延长存续期的有关决议 ;(5) 与员工持股计划 员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系 计划存续期间 其他 张海明 本人承诺, 将诺严格遵守 国寿安保 - 浦发海利共赢 1 号资产管理计 公司第一期员工持股 是 是 41 / 176

42 划资产管理合同 约定, 并放弃因作为国寿安保 - 浦发海利共赢 1 号资产管理计划 A 类份额委托人而间接持有公司股份所享有的除投资收益权外的其他股东权利, 包括表决权 投票权等 股份限售 张海明 本人承诺, 将严格遵守相关法律法规的规定, 自增持计划 (2017 年 5 月 12 日起至 2017 年 9 月 1 日止 ) 最后一笔增持完成之日起 6 个 月内不减持所持有的公司股份, 同时对 2017 年 8 月 4 日增持的 222,360 股股票自增持计划最后一笔增持完成之日起 12 个月内不减 持 计划存续期间 见相关承诺是是 注 : 百灏投资有限公司一直遵守相关股份限售承诺, 但由于对相关规则和承诺认识和理解上的偏差,2016 年 8 月 22 日发生的减持未能提前披露相关减 持计划, 具体详见公司于 2016 年 8 月 24 日及 8 月 26 日在法定媒体披露的公司关于股东权益变动的提示性公告和补充公告 ( 公告编号 : ) 42 / 176

43 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 详见公司 2018 年 4 月 26 日刊载于 上海证券报 中国证券报 证券时报 证 券日报 和上交所网站的相关公告 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 600, 境内会计师事务所审计年限 9 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 180, 财务顾问 无 保荐人 无 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 43 / 176

44 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务 到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 2016 年 7 月 11 日, 公司 2016 年第四次临时股东大会审议并通过了 关于 < 公司第一期员工 持股计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案,2016 年 8 月 15 日, 公司 2016 年第五次临时股东大会审 议并通过了 关于 < 上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划 ( 修订稿 )> 及其摘要 ( 修 订稿 ) 的议案 公司第一期员工持股计划委托国寿安保基金管理有限公司设立 国寿安保 浦 发海利共赢分级 1 号资产管理计划 进行管理 国寿安保 浦发海利共赢分级 1 号资产管理计 44 / 176

45 划 按照 1:1 的比例设立 A 类份额和 B 类份额, 公司第一期员工持股计划筹集资金全额认购该 B 类份额 国寿安保 浦发海利共赢分级 1 号资产管理计划 购买公司股票于 2016 年 8 月 22 日实施完毕, 累计购买本公司股票 12,030,000 股, 占公司总股本的比例为 1.87% 张海明先生于 2017 年 9 月 5 日完成了对 国寿安保 浦发海利共赢分级 1 号资产管理计划 全部 A 类份额的受让工作 截至报告期末, 参加公司第一期员工持股计划的总人数为 85 人, 由于公司 2017 年第四次临时股东大会选举了公司第一期员工持股计划持有人赵有淑 钮雪根为公司第三届监事会监事, 并且苏斌先生不再担任公司董事, 公司第一期员工持股计划中董事 监事 高级管理人员合计数由 6 人变为 7 人, 共计持有份额为 6751 万份, 其他员工 78 人, 共计认购份额 3249 万份 参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为公司员工合法薪酬 自筹资金和法律 行政法规允许的其他合法方式 截至本报告期末, 公司第一期员工持股计划共计 4 名持有人退出,1 名员工加入 ( 其他受让人为原持有员工持股计划的员工 ), 相关人员已按照 上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划 ( 修订稿 ) 的规定转让或受让了相应的份额 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司于 2018 年 4 月 3 日发布公告, 终止以发行股份的方式收购上海捷门生物技术有限公司, 变更为以现金收购方式推进 由于上海捷门生物技术有限公司的实际控制人与公司为同一实际控制人, 因此公司对其股权的收购构成关联交易 查询索引 公告编号 : ) 目前公司对上海捷门生物技术有限公司的审计 评估工作仍在进行, 待相关工作完成后公司 将按照对外投资暨关联交易的相关要求履行审批程序和信息披露义务 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 45 / 176

46 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司于 2016 年 9 月 7 日召开公司第二届董事会第十八次会议, 审议通过了公司投资参股序康医疗暨关联交易的事项, 以现金对序康医疗增资人民币 1000 万元, 最终持有其 1.176% 的股权 工商变更手续已经办理 查询索引 ( 公告编号 : ) 完成,2017 年 3 月 29 日, 序康医疗收到了新的营业执照 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司第二届董事会第二十一次会议及 2017 年第一次临时股东大会会议审议通过了关于拟出 资设立并购基金暨关联交易的事项, 同意公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额不超过 2 亿元, 参与设立上海润瓴投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海润瓴投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 设立 以有关变更的工商登记手续已经全部完成, 首轮募集资金 55,000 万元, 其执行事务合伙人无锡灏 瓴投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 已在中国证券投资基金业协会完成备案登记, 机构登记编 码 :P , 详见公司于 2018 年 1 月 23 日刊登于上海证券交易所网站 ( 和公 司指定信息披露报刊 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 的 关于 参与设立并购基金暨关联交易的进展情况公告 ( 公告编号 : ) 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 46 / 176

47 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 公司不涉及对外及对子公司进行担保, 但公司控股股东上海豪园对杨凌金海形成关联担保, 具 体详见审计报告附注 关联担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财 自有资金 / 募集资金 2,321,000, ,000, 其他理财 自有资金 110,000, ,000, 国债逆回购 自有资金 2,166,147, ,526, 其他情况 47 / 176

48 (2). 单项委托理财情况 受托人 建设银行股份有限公司上海奉贤开发区支行建设银行股份有限公司上海奉贤开发区支行兴业银行股份有限公司奉贤分行兴业银行股份有限公司奉贤分行江苏银行上海奉贤支行兴业银行股份有限公司奉贤分行兴业银行股份有限公司奉贤分行兴业银行股份有限公司奉贤分行兴业银行股份有限公司奉贤分行兴业银行股份有限公司奉贤分行 委托理财类型 委托理财金额 委托理财起始日期 保证收益型 10, 年 12 月 15 日 保证收益型 12, 年 12 月 21 日 委托理财终止日期 2017 年 3 月 15 日 2017 年 3 月 21 日 资金来源 自有资金 自有资金 资金投向 银行理财 银行理财 48 / 176 报酬确定方式 年化收益率 3.70 % 4.30 % 预期收益 ( 如有 ) 实际收益或损失 单位 : 万元币种 : 人民币是否未来是减值准实际经过否有委备计提收回法定托理财金额情况程序计划 ( 如有 ) 是否 是否 保证收 2, 年 年 1 月自有银行 3.95 益型月 23 日 24 日资金理财 % 6.93 是 否 保证收 4, 年 年 2 月自有银行 4.45 益型月 23 日 23 日资金理财 % 是 否 保证收 3, 年 年 7 月自有银行 3.80 益型月 25 日 26 日资金理财 % 是 否 保证收 4, 年 年 8 月自有银行 3.95 益型月 23 日 23 日资金理财 % 是 否 保证收 10, 年 年 4 月自有银行 4.02 益型月 16 日 17 日资金理财 % 是 否 保证收 12, 年 年 4 月自有银行 4.15 益型月 22 日 24 日资金理财 % 是 否 保证收 12, 年 年 5 月自有银行 3.82 益型月 24 日 24 日资金理财 % 是 否 保证收 12, 年 年 6 月自有银行 3.90 益型月 25 日 26 日资金理财 % 是 否 兴业银行股份有 保证收 10, 年 年 7 月 自有 银行 是 否

49 限公司奉贤分行益型月 27 日 27 日资金理财 % 江苏银行上海奉保证收 10, 年 年 11 自有银行 4.50 贤支行益型月 2 日月 8 日资金理财 % 中信银行上海奉浮动收 7, 年 年 12 自有银行 4.75 贤支行益型月 27 日月 18 日资金理财 % 浦发银行上海奉浮动收 8, 年 年 12 自有银行 4.60 贤支行益型月 10 日月 10 日资金理财 % 平安银行上海奉保证收 2, 年 年 7 月自有银行 3.80 贤支行益型月 27 日 8 日资金理财 % 平安银行上海奉保证收 1, 年 年 8 月自有银行 3.35 贤支行益型月 17 日 23 日资金理财 % 深圳燕园基金管保证收 3, 年 年 10 自有其他 5.80 理有限公司益型月 3 日月 9 日资金理财 % 深圳燕园基金管保证收 8, 年 年 4 月自有其他 6.30 理有限公司益型月 10 日 3 日资金理财 % 兴业银行股份有保证收 3, 年 年 2 月募集银行 3.70 限公司奉贤分行益型月 15 日 15 日资金理财 % 平安银行上海奉保证收 16, 年 年 3 月募集银行 3.75 贤支行益型月 23 日 23 日资金理财 % 兴业银行股份有保证收 3, 年 年 5 月募集银行 3.95 限公司奉贤分行益型月 16 日 17 日资金理财 % 兴业银行股份有保证收 16, 年 年 7 月募集银行 3.94 限公司奉贤分行益型月 1 日 3 日资金理财 % 兴业银行股份有保证收 3, 年 年 8 月募集银行 4.50 限公司奉贤分行益型月 18 日 18 日资金理财 % 平安银行上海南保证收 10, 年 年 9 月募集银行 4.16 京西路支行益型月 2 日 1 日资金理财 % 江苏银行上海奉保证收 16, 年 年 10 募集银行 4.50 贤支行益型月 5 日月 11 日资金理财 % 兴业银行股份有保证收 3, 年 年 11 募集银行 4.30 限公司奉贤分行益型月 22 日月 22 日资金理财 % 49 / 是 否 是 否 是 否 2.29 是 否 3.38 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否

50 平安银行上海南京西路支行平安银行上海奉贤支行兴业银行股份有限公司奉贤分行平安银行上海南京西路支行 保证收益型保证收益型保证收益型保证收益型 10, 年 9 月 4 日 16, 年 10 月 12 日 3, 年 11 月 23 日 10, 年 12 月 1 日 2017 年 11 月 30 日 2018 年 1 月 11 日 2018 年 2 月 27 日 2018 年 3 月 5 日 募集资金募集资金募集资金募集资金 银行理财银行理财银行理财银行理财 4.20 % 4.30 % 4.60 % 4.50 % 合计 243, 是否 是否 36.3 是否 是否 1, 其他情况 2017 年 6 月 15 日, 公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了 关于利用闲置自有资金进行短期投资的议案, 同意公司利用不超过 1 亿元的 闲置自有资金用于能随时变现且持有时间不超过一年 ( 含一年 ) 的短期投资, 包括但不限于货币市场基金 国债 交易所债券市场回购 央行票据等 ( 有 关金融机构发行的短期投资理财产品 自 2017 年 7 月 27 日至 12 月 31 日, 公司累计进行交易所国债逆回购滚动操作 78 笔, 实际收益是 万元 50 / 176

51 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 1 报告期内, 杨凌金海获得了口蹄疫 O 型 A 型 亚洲 1 型三价灭活疫苗 (OHM/02 株 +AKT-III 株 +Asia1KZ/03 株 )( 悬浮培养工艺 ) 及猪口蹄疫 O 型灭活疫苗 (O/Mya98/XJ/2010 株 +O/GX/09-7 株 ) 的产品批准文号批件, 已于 2017 年 7 月正式上市销售, 该产品采用当前国际上先进的悬浮培 养工艺和浓缩纯化技术, 产品具有工艺稳定 批间质量差异小 抗原含量高 免疫保护期长等优 点 而杨凌金海的口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗生产线是公司与阿根廷 Biogénse Bagó S.A. 公司合 作打造的具有国际高端品质的口蹄疫疫苗生产线, 该生产线将为口蹄疫的防控提供新的产品和方 案, 进一步体现了公司的创新实力, 同时也开拓了牛 羊用疫苗产品线, 保持了公司在市场化销 售领域的创新地位, 并切实提升了公司在行业内的整体竞争力, 现正在逐步推广中, 预计将会成 为公司新的业绩增长点 2 公司在报告期内投资的裕隆生物拥有 裕隆生物 裕隆医检 裕隆医疗 三大业务, 构成 了完整的生物医学产业链 裕隆生物母体是全系列体外诊断产品制造商, 致力于芯片及生化产品 的生产与营销, 并在全国多省拓展业务,2017 年新增客户十几家,2018 年将在布点区域进一步加 大推进业务的开发以实现新年度的销售目标 裕隆医检是全国连锁的区域医学检验中心 2017 年 成功在上海 江苏 四川等多地落成区域检验中心, 承接基层医院检验集约化外包的医学检验服 务,2018 年在此基础上将继续拓展扩建新的区域检验中心 裕隆医疗在 2017 年已初步建成 4 万 平方米国际医学中心, 未来将与国内外知名机构进行合作达成共赢 裕隆生物的稳定 持续发展 51 / 176

52 将对公司的业绩产生正面的影响 3 序康医疗 2017 年发展迅速, 全年实现的销售收入相比 2016 年增幅达到 300% 以上, 在夯实原生殖遗传事业部的基础上, 新增的肿瘤事业部 科研事业部 海外事业部全面 开花, 新增收入达千万以上 虽然由于新增的事业部仍处于市场开发阶段, 尚未形成规模效应导致序康医疗仍未盈利, 但是整体运营状态改善, 预计 2018 年有望扭亏为盈 从总体业务发展分析,2017 年序康医疗仍旧以生殖事业部为核心, 在华北及华西区域积极拓展, 以 NICS 作为突破口进行相关合作 ; 另外, 肿瘤 科研事业部已各自在华北 华东 华南区域取得稳定销售增长 ; 海外事业部继续以推广 Chrominst 以及 NICS 服务为主, 已与海外有资质的实验室达成合作意向, 并正式推出海外检测服务的内容 同时苏州子公司的 GMP 厂房正式投产, 相关针对 MALBAC 技术的试剂盒专利服务的申请也相应完成, 预计 2019 年底前完成 PGS/NICS 的三类医疗经营许可证的临床实验认证过程 4 报告期内, 公司收到中证中小投资者服务中心 ( 以下简称 投服中心 ) 对 公司章程 的 股东质询建议函, 公司经自查发现, 公司章程 第八十二条对单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东提名董事候选人的权利增加了 连续 90 天以上 的时间限制, 且在程序上增加了董事会 监事会对董事 监事候选人进行任职资格审查的限制, 该等条款不合理的限制了 公司法 赋予股东的提名权, 与 公司法 相关条款不符 公司已积极予以改正, 修订后的 公司章程 已经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过, 并已完成相应的工商备案登记手续 该事项不会对公司的生产经营产生重大影响 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 1 综述 公司履行社会责任的宗旨是在创造经济效益 保护股东利益的同时, 关注利益相关者的共同 利益 随着公司各产品线的日益丰富及公司参与设立的基金开始对外投资, 公司利益相关方日益 增加, 公司将以更加严格的规定要求自身, 提高产品质量, 提升员工工作能力, 从而进一步承担 一部分促进社会和谐和企业健康持续发展的社会责任 报告期内, 公司加强了企业文化建设, 努力践行 以客户价值为导向, 提供优质产品和服务 提供动物保健整体解决方案, 将服务进行到底! 全心服务中国畜牧业! 的企业使命 下文对公 司 2017 年在保护股东和债权人权益 保护职工权益 保护供应商 客户和消费者权益 安全生产 环境保护与可持续发展 公益事业和社会贡献等方面所履行的社会责任做了简要回顾 2 社会责任履行情况 ⑴ 股东和债权人权益保护 52 / 176

53 A: 公司治理结构情况详见本年度报告第九节公司治理 B: 认真履行信息披露义务 2017 年公司共计发布临时公告 92 个, 并且按时发布定期公告 C: 投资者关系管理 2017 年公司通过及时披露定期报告和临时报告 现场接待投资者 邮寄公司相关资料 回复电子邮件 电话沟通等方式, 回答投资者的咨询, 并及时向管理层反馈相关信息 2017 年公司共接待现场调研的投资者 2 次, 通过上海证券交易所 e 互动平台回答投资者问询 49 次 D: 股东回报情况详见本年度报告第五节重要事项一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ⑵ 职工权益保护在员工权益保护方面, 公司遵照 中华人民共和国劳动合同法 等劳动和社会保障方面的法律 法规, 依法保护职工的合法权益, 建立和完善包括薪酬体系 激励机制等在内的用人制度, 保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务 报告期内公司拟定并发布了 薪酬管理制度 高级管理人员薪酬考核方案 等相关方案制度 目前公司劳动合同签约率 100%, 按规定参加各类社会保险, 并建立了较为完善和合理的员工福利制度体系 全年公司开展了丰富多彩的文体活动, 还鼓励年轻骨干参加上级部门举办的青工联谊 技能比武等特色活动 2017 年经评选获得 上海市劳动和谐企业达标单位 称号 公司坚持按劳分配, 效率优先, 兼顾公平的原则, 薪资待遇适当向一线骨干人员 不可替代岗位 高学历 ( 技能 ) 和为企业做出重大贡献的人员倾斜 公司建立了工资正常增长机制, 坚持每年开展一次工资专项协商 公司定期对员工体检, 并聘请专家给干部职工进行安全的专题培训, 使相关领导和人员进一步提高对安全生产重要性的认识 同时, 公司高度重视培训工作,2017 年成立海利管理学院, 进一步提升各层级员工的知识和能力水平, 打造学习型组织 ⑶ 供应商 客户和消费者权益保护报告期内, 公司进一步强调采购工作透明, 在采购工作中做到公开 公平 公正 加强了对供应商的管理, 本着对每一位来访的供应商负责的态度, 对供应商一一进行分类登记, 确保了每一个供应商资料不会流失 报告期内, 公司坚持实施与客户共同成长的营销战略, 经销商作为公司销售渠道的重要组成部分, 在企业的发展过程中起到了重要的促进作用 公司本着互惠互利的原则, 与几大经销商均建立了长期的战略合作关系, 在合作协议中均明确了双方的权益和责任 报告期内, 公司努力提升产品质量, 在到达消费者之前, 按规定流转相关审核批准流程 ⑷ 安全生产情况 53 / 176

54 公司坚持把安全管理放在首要位置 一是认真抓好安全生产责任的落实 公司 部门 车间 班组四级层层签订目标责任书, 定期召开安全例会, 抓好责任落实的跟踪 二是抓好安全教育工作, 坚持安全学习制度, 组织开展安全环保专刊讨论, 严把岗前安全考试关 三是抓好持证管理工作, 三证人员 ( 主要负责人 安全管理员 特种作业人员 ) 持证上岗率 100% 四是抓好应急管理, 先后开展了消防安全演习 生物安全演习等多项综合性应急演练 在抓好安全基础管理工作的同时, 公司不断加强安全的日常监管, 坚持开展每日巡回检查, 每月单线检查, 认真抓好隐患问题的发现和整改 2017 年, 公司安全生产总体质态平稳, 全年无重伤事故 ⑸ 环境保护与可持续发展 2017 年, 公司主动应对严峻的环保形势, 继续开展系列工作 报告期内企业依据以 GB/T /ISO14001:2004 环境管理体系 要求及使用指南 建立的环境管理体系进一步实施, 同时改善企业的工作环境, 履行企业在环境保护方面的公共责任 公司 2017 年未发生环境污染事故, 未收到环境保护部门的行政处罚 ⑹ 公益事业和社会贡献公司期待在做大做强的同时, 能够积极回报社会, 构建企业与国家 企业与社会 企业与环境 企业与用户 企业与员工的和谐发展体系, 促进社会和谐和企业健康持续发展 A: 公司具有完善的财务体系, 依法经营, 照章纳税, 全年向国家和地方政府上缴各种税费合计约人民币 3,119 万元, 为国家和地方经济做出积极贡献 B: 大力开展自主创新工作, 推进行业转型升级 加强青年员工 专业人员的培养 ; 推进高技术工人的职工技能培训 ; 与生产经营相适应 专业紧贴企业需求的教育培训体系正式建立, 使企业成为员工快乐工作的舞台, 提升进步的平台 2017 年公司完成了部分现有产品的质量提升及新产品的部分研发工作 C: 积极回报社会 企业获得财富的源头是社会, 回报社会是企业应尽的责任 2017 年公司分别与四川农业大学动物医学院 南京农业大学教育发展基金会 广东省华南农业大学教育发展基金会等签订捐赠协议并实施 同时, 公司也组织了员工献血活动, 以实际行动贡献社会, 奉献爱心 D: 本报告期, 公司在员工中积极倡导和推进 责任 尊重 诚信 创新 共赢 的价值取向的教育和实践 几年来, 公司一直积极参与 蓝天下的至爱 风雨彩虹 - 圆梦行动 等募捐和救助活动, 帮扶弱势群体 看望园社区内孤寡老人 向困难员工实施募捐, 营造关爱互助的团队精神 2017 年公司积极履行社会责任, 获得上海市 五星级诚信创建企业 称号,2018 年将再接再厉, 争取生产出更好的产品, 以质量获取收益, 为股东及社会公众创造更多的价值 54 / 176

55 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 公司控股子公司杨凌金海为陕西省杨凌区环境保护局公布的杨凌示范区废水重点排污单位 报告期内杨凌金海未发生环境污染事故, 未受到环境保护部门的行政处罚 杨凌金海设有综 合污水处理站 1 座, 处理整个厂区生产和生活污水, 设计能力日处理量 500m³/d, 采用 气浮 + 水 解酸化 +UASB+HBF 工艺 污水排放口安装了在线监测设备, 设有燃气锅炉 2 台, 天然气属于清洁 能源, 锅炉废气 15 米高空排放 公司名称 杨凌金海生物技术有限公司 主要污染物名称 化学需氧量 氨氮 二氧化硫 氮氧化物 排放方式 处理后连续集中排放 处理后连续集中排放 高空排放 高空排放 排放口数量和分布情况 1 个, 废水总排水口 1 个, 废水总排水口 2 个, 锅炉烟囱 2 个, 锅炉烟囱 排放浓度 排放总量 超标排放情况 76.5mg/l t/a 无 mg/l t/a 7.5 mg/m³ t/a 无 无 85mg/m³ 0.603t/a 无 执行的污染物排放标准 污水综合排放标准 (GB ) 中表 4 三级标准, 黄河流域( 陕西段 ) 污水综合排放标准 (DB61/ ) 中的二级标准 污水综合排放标准 (GB ) 中表 4 三级标准, 黄河流域( 陕西段 ) 污水综合排放标准 (DB61/ ) 中的二级标准 锅炉大气污染物排放标准 (GB ) 表 3 锅炉大气污染物排放标准 (GB ) 表 3 核定的排放总量 38.29t/a t/a t/a t/a 2. 重点排污单位之外的公司 报告期内生产过程中, 公司及控股子公司遵守国家及地方政府关于环境保护的各项法律法规, 严控废水废气等的排放, 努力降低单位产品能耗 报告期内公司未发生环境污染事故, 未受到环 境保护部门的行政处罚 公司在报告期内积极做了以下工作 : 1 进一步完善了环境管理体系, 已通过了 ISO14001 环境管理体系年度认证, 持续推进环保 管理体系运行 2 公司建有废水 废气 噪声等污染防治设施, 对危险废物进行了合法处置 3 公司重视环保政策法规宣传工作, 强化员工守法意识 55 / 176