股份有限公司

Transcription

1 公司代码 : 公司简称 : 海利生物 上海海利生物技术股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人张海明 主管会计工作负责人苏斌及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 黄俊芹声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2016 年度财务状况的审计, 公司 2016 年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润 85,536, 元, 母公司可供股东分配利润为 156,769, 元 综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求,2016 年度利润分配预案为 : 以 2016 年末总股本 644,000,000 股为基数, 向全体股东派发现金股利, 每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元 ( 含税 ) 六 前瞻性陈述的风险声明 本公司 2016 年年度报告涉及的公司未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的 实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 173

2 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施, 敬请查 阅第四节经营情况讨论与分析中 可能面对的风险 相关内容 十 其他 2 / 173

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 173

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 上交所 指 上海证券交易所 本公司 公司 海利 指 上海海利生物技术股份有限公司 生物 杨凌金海 指 杨凌金海生物技术有限公司 牧海生物 指 上海牧海生物科技有限公司 上海豪园 控股股东 指 上海豪园科技发展有限公司 Navigation 指 NavigationFive Limited 百灏投资 指 百灏投资有限公司 (All Wit Investment Limited) 上海利苗 指 上海利苗创业投资中心 ( 有限合伙 ) 樟树利苗 指 樟树市利苗创业投资中心 ( 有限合伙 ), 上海利苗创业投资中心 ( 有限合伙 ) 更名后的企业 BB 公司 指 阿根廷 Biogénse Bagó S.A. 通和资本 指 苏州通和创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 通和创投 指 苏州通和创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 序康医疗 指 上海序康医疗科技有限公司 董事会 指 上海海利生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 上海海利生物技术股份有限公司监事会 股东大会 指 上海海利生物技术股份有限公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海海利生物技术股份有限公司公司章程 报告期 指 2016 年 1 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日 元 万元 指 人民币元 人民币万元 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写, 是一套适用于制药行业的强制性标准, 要求企业在药品生产过程中按照 GMP 要求保证药品质量符合国家标准 GSP 指 英文 Good Supply Practice 的缩写, 即 药品经营质量管理规范 它是指在药品流通过程中, 针对计划采购 购进验收 储存 销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度 兽用生物制品 指 用天然或人工改造的微生物 寄生虫 生物毒素或生物组织及代谢产物等为原料, 采用生物学 分子生物学或生物化学等相应技术制成的生物活性物质, 用于预防 治疗和诊断畜禽等动物疾病 活疫苗 指 用人工定向变异方法, 或从自然界筛选出毒力减弱或基本无毒的活生物制成的疫苗, 接种后在机体内有生长繁殖能力, 接近于自 4 / 173

5 灭活疫苗 PTR 三联活疫苗 NICS MALBAC 指指指指 然感染, 可激发机体对病原全面 持久的免疫力 ; 一般为冻干粉剂用物理或化学方法将特定病毒进行一定的处理, 使病毒完全丧失活性后制成得而疫苗 ; 一般为液体猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻 猪轮状病毒 (G5 型 ) 三联活疫苗 Non-Invasive Chromosome Screening, 即通过 MALBAC 技术结合第二代高通量测序的方法, 利用微量的胚胎培养液中游离的 DNA, 得到胚胎染色体的筛查结果, 作为甄选移植胚胎的参考条件 Multiple annealing and looping-based amplification cycles, 即多次退火环状循环扩增技术, 该技术于 2012 年 12 月刊登于 科学 杂志上 (Science) 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海海利生物技术股份有限公司海利生物 SHANGHAI HILE BIO-TECHNOLOGY CO., LTD. HILE 张海明 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 浦冬婵 梁霞 联系地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号上海市奉贤区金海公路 6720 号 电话 传真 电子信箱 ir@hile-bio.com ir@hile-bio.com 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@hile-bio.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 5 / 173

6 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海利生物 / 六 其他相关资料公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 叶胜平 刘向荣 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市黄浦区广东路 689 号 签字的保荐代表人姓名 王欢 周晓雷 持续督导的期间 2015 年 5 月 15 日至 2017 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 343,338, ,577, ,272, 归属于上市公司股东的净利润 85,536, ,402, ,221, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 82,874, ,850, ,604, 经营活动产生的现金流量净额 108,388, ,687, ,218, 本期末比上年 2016 年末 2015 年末 同期末增减 (% ) 2014 年末 归属于上市公司股东的净资产 981,579, ,043, ,196, 总资产 1,479,901, ,240,317, ,478, 期末总股本 644,000, ,000, ,000, / 173

7 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 3.8 个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 4.28 个百分点 注 : 每股收益按报告期各年加权股数为基数的计算 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1 归属于上市公司股东的净利润近三年持续下降, 报告期比上年同期下降 10.34%,2015 年度较 2014 年度下降了 5.75%, 主要因报告期内控股子公司取得 兽药生产许可证 兽药 GMP 证书, 后续费用化支出增加所致 ; 2 经营性现金流量净额 2016 年较 2015 年降幅 46.26%,2015 年度较 2014 年度上升了 82.99%, 主要原因是报告期内收到的财政性补助同比降幅 60.85%, 支付的相关税费同比上升了 59.26% 所致 ; 3 基本每股收益 : 报告期比上年同期降幅 65.79%,2015 年与 2014 年度相比降幅 20.83%, 主要系报告期股本增加所致 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 76,584, ,838, ,748, ,168, 归属于上市公司股东的净利润 28,186, ,865, ,246, ,237, / 173

8 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 27,987, ,752, ,127, ,007, 净利润 经营活动产生的现金流量净额 17,653, ,591, ,458, ,868, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如 2015 年金额 2014 年金额 适用 ) 非流动资产处置损益 -387, , , 计入当期损益的政府补助, 但与 3,957,200 1,432, ,049, 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 与公司正常经营业务无关的或有 425, 事项产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收 214, ,676, , 入和支出 少数股东权益影响额 -425, 所得税影响额 -696, , , 合计 2,661, ,448, ,616, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务公司是上海市第一家在境内上市的, 集研发 生产 销售 服务于一体的专业化兽用生物制品生产企业 公司主要产品包括畜用和禽用疫苗, 以猪用疫苗为主, 基本涵盖了猪用所涉及的全部疫苗品种, 产品结构完善, 具备全方位服务的产品基础和能力 8 / 173

9 公司是国家火炬计划重点高新技术企业 上海市高新技术企业和上海市农业产业化重点龙头企业, 公司商标被认定为上海市著名商标, 公司研发中心被认定为上海市企业技术中心 上海兽用生物制品工程技术研究中心 上海市兽用疫苗制造工艺专业技术服务平台 拥有较强的研发实力和较高的市场知名度, 始终致力于家畜 家禽等动物疫病的预防与治疗, 为预防动物疾病 改善动物福利和改善养殖业主生产效益提供综合解决方案, 在国内兽用生物制品行业中处于领先的地位 ( 二 ) 经营模式 1 生产模式公司结合 ERP 管理系统, 建立了 产 - 销 - 存联动机制, 保证信息及时 完整 准确流转, 为产品库存管理 生产计划及销售保障提供有力支持 在生产管理方面, 生产管理部每年底根据销售部提供的销售预测拟定次年生产计划, 并针对行业的季节性 实际销售情况及产品库存量按月拟定月度生产计划 月度生产计划由生产总监审核, 经公司批复后下达生产部 质量管理部 采购部 财务管理部, 各部门根据计划落实具体工作 2 销售模式 (1) 经销商销售公司采取严格的经销商管理制度, 努力实现与经销商的共赢局面 首先, 公司重点选择的经销商具有雄厚的资金实力及区域影响力 ; 其次, 公司约定在同一个区域内仅与一家经销商签约经销公司产品, 并约定经销商不能销售除公司产品以外的同类产品 不得跨区域销售 ; 在业务体系上, 公司建立了完整的经销商培训体系, 每年对经销商队伍进行集中培训以及针对性辅导, 确保经销商队伍业务技术能力过硬 在制度规范上, 公司通过制定规则 规范, 约束经销商的销售行为, 进行市场监督, 确保经销商不存在损害客户利益 损伤公司利益的情形, 以维护公司的品牌形象 (2) 大客户直销公司针对规模化养殖企业存在动物群体数量大 疫病传染率高等特点, 组织专业人员定点为大客户进行整体产品方案设计 由于该类客户自身对防疫免疫的意识更强, 对疫苗的质量要求更高, 单个需求量也更大, 因此在保障产品质量的基础上, 公司更加注重针对大客户的技术服务体系建设 随着规模化养殖的扩大, 大客户直销在公司整个销售体系中的占比也将越来越重 (3) 政府采购 9 / 173

10 政府采购主要以招标的形式开展, 由省级政府畜牧防疫部门按免疫情势制定年度防疫计划和动物疫苗采购计划, 按照有关规定公开招标 虽然政府从 2017 年开始取消了猪瘟和高致病性蓝耳病的强制性免疫措施, 对公司 2017 年的政府采购销售产生了一定影响, 但是公司拟上市的重点产品口蹄疫疫苗和高致病性禽流感疫苗仍为政府强制性免疫产品, 因此政府采购仍将是公司销售的重要方式之一 3 研发模式公司自成立以来坚持产品合作研发和自主研发相结合进行产品研发和技术创新, 多年来与中国农科院哈尔滨兽医研究所 江苏农科院 北京农科院 上海农业科院 华中农业大学等科研院所和高校建立了稳定的合作关系, 形成了运行良好的产学研相结合的科研体系, 在兽用疫苗领域取得了多项行业内领先的高新技术成果 公司下设的上海兽用生物制品工程技术研究中心, 是我公司产品产业化的技术平台和研发平台, 利用该平台, 公司坚持自主研发及合作研发并行, 形成了完善的产品储备梯队, 为公司的可持续健康发展提供了源动力 4 采购模式公司设立采购部, 根据兽药 GMP 规范 企业内部控制规范 规定和 统一标准 分类管理 流程审核 原则, 结合公司采购业务特点和管理需要, 制订了规范的采购业务管理办法, 对公司生产 经营所需的各项材料进行统一采购 围绕 控制成本 采购性价比最优的产品 的工作目标, 通过市场信息归集分析 供应商信息库定期更新梳理 公司与子公司集中招标管理等管理手段, 不断降本增效 ( 三 ) 公司所属行业的发展阶段 周期性特点以及公司所处的行业地位公司主营业务隶属于生物农业范畴, 所生产的兽用疫苗产品在防治动物疾病 保障畜牧业健康发展的同时, 对促进 三农 建设 保障食品安全 减少公共安全隐患 促进人类健康发挥着巨大作用, 一直是国家产业政策大力支持的行业, 是国家重点鼓励发展的方向 政府提供政策 资金支持, 促进了兽用疫苗行业的发展 相对于发达国家, 目前我国动物养殖规模化程度总体还比较低, 散养以及小规模养殖仍然占畜牧业较大比例, 同时, 大规模扑杀模式所需资金较大, 相关经常性补偿机制在我国尚未形成 因此, 我国无法像发达国家那样采用 疫区扑杀为主 接种疫苗预防为辅 的防疫模式 预计未来较长的时间内, 接种疫苗预防为主 疫区扑杀为辅 的政策不会发生改变, 动物疫苗将是我国畜牧业防疫的主要手段 国家将在较长时间内继续推行重大疫病强制免疫制度, 并加大财政资金的支持力度, 将增加对动物疫苗的需求, 促进动物疫苗企业的发展 10 / 173

11 2016 年, 随着猪瘟和高致病性蓝耳病产品将于 2017 年取消政府强制招标采购政策的颁布, 政府招标采购制度市场化已是大势所趋, 从长远看, 政府苗的退出部分终将会被市场苗替代, 而市场苗价格往往会是政府苗的 3-8 倍, 以价补量, 因此这一制度的变革将进一步打开行业的空间 从需求端分析, 公司疫苗产品的使用与养殖业的发展息息相关,2016 年, 养殖尤其是生猪养殖高景气增长, 生猪盈利丰厚, 带动了疫苗使用的渗透率也持续上升 另一方面, 随着相关传统品种的专利保护到期, 市场竞争进一步加剧, 根据 年中国兽用生物制品行业发展趋势与投资战略报告 针对十三五规划做的行业预测及农业部发布的 全国生猪生产发展规划 ( 年 ), 未来生物制品行业整体保持增长态势, 但是增速降缓 公司产品主要用于畜牧业动物疫病的防控, 受整体经济周期影响程度较小, 长期看不存在明显的周期性特征, 但是收入有一定的季节性特征, 一般来说, 随着秋冬季的降温, 动物机体的免疫能力下降, 疫病防控需求较大, 因此收入相对在秋冬季节实现较多 此外, 国家强制免疫用生物制品受政府招标采购流程的影响, 常在春 秋两季进行招标活动, 政府按照自身财政计划与动物疫情的情况安排采购工作, 相关产品的销售存在一定的季节性特征 在兽用疫苗行业, 公司拥有较为丰富的产品品类和产品线 经过多年的发展, 公司拥有多种国内外先进工艺制造水平的畜禽兽用生物疫苗, 拥有 9 个国家二 三类新兽药证书,2017 年即将获得 1 个一类新兽药证书, 其中多个新产品的研发或成果转化都获得了国家科技部和上海市科委 上海市经委 上海市农委等科技创新项目的立项支持 报告期内, 公司高度重视产 学 研相结合的研发战略, 以市场为导向, 加强重点产品的技术升级攻关和市场推广, 即使面临竞争厂商明显增多 产品同质化严重 产品价格下降等不利条件, 公司核心产品猪圆环病毒疫苗 (LG 株 ) 伪狂犬病活疫苗 (Bartha-K61 株 ) 等产品市场占有率仍逆势上扬, 名列前茅 未来, 随着政府采购政策的变化和规模化养殖的扩大, 公司仍将坚持以市场为核心 客户需求为导向, 不断加大研发投入, 改进产品工艺技术, 提升产品质量, 丰富技术服务手段, 保证公司业务稳步发展, 继续保持公司的市场竞争力和可持续发展 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 主要资产固定资产在建工程无形资产 重大变化说明较上年增长 %, 主要系本期子公司 GMP 工程竣工结转所致较上年下降 73.82%, 主要系子公司 GMP 工程竣工结算结转所致较上年增长 94.32%, 主要系控股子公司购入非技术使用权所致 11 / 173

12 股本 资本公积 较上年增长 130%, 主要系公司资本公积 未分配利润转增股本所致 较上年下降 69.57%, 主要系公司资本公积转增股本所致 其中 : 境外资产 0( 单位 : 元币种 : 人民币 ), 占总资产的比例为 0% 三 报告期内核心竞争力分析 报告期内, 公司核心竞争力未发生明显变化, 主要体现在以下几个方面 : ( 一 ) 技术与研发优势公司是国家农业部在上海设立的动物重大疫情防控生物制品生产基地, 公司下设运营的上海兽用生物制品工程技术研究中心, 由上海市科委批准筹建, 用于整合各方的科研资源, 配备生物反应器微载体悬浮培养哺乳动物细胞中试车间等先进仪器设备, 以公司疫苗产业化的技术平台和优势为基础, 使疫苗研发技术 生产工艺 质量控制和产业化有机结合 同时公司拥有通过国家 GMP 认证标准的 11 条生产线和完备的各类质量检测设备, 为课题攻关及产品研发提供了良好的创新平台 公司致力于打造自主研发与产学研合作相结合的科研体系, 与中国兽医药品监察所 中国科学院 上海市农业科学院 中国农业科学院哈尔滨兽医研究所 北京市农林科学院 江苏省农业科学院 南京农业大学 河南农业大学等科研机构及高校建立了稳定的合作关系, 通过合作研发 技术许可等方式, 在兽用疫苗领域取得了多项业内领先的非专利技术并快速实现了高新技术成果转化 报告期内, 国家二类新兽药 PTR 三联活疫苗获得产品批准文号, 开始上市销售 公司与阿根廷 Biogénse Bagó S.A. 公司合资建设的控股子公司杨凌金海口蹄疫疫苗生产线获得 兽药生产许可证 和 兽药 GMP 证书 杨凌金海将采用 BB 公司的全悬浮 高纯化生产工艺技术进行口蹄疫疫苗的生产, 其工艺规模化技术水平位居行业前列 ( 二 ) 疫苗新产品储备优势公司通过多年的积累和持续地研发投入, 未来将投放的新产品包括 : 1 国家一类新兽药: 高致病性禽流感 DNA 核酸疫苗 (H5 亚型,PH5-GD), 国际首个禽类 DNA 疫苗, 已通过新兽药证书的复核, 进入复审阶段, 预计 2017 年上半年可以获得新兽药证书 ; 2 国家二类新兽药: 犬瘟热 细小病毒 腺病毒病三联活疫苗, 处于新兽药证书复核阶段 ; 3 国家三类新兽药: 猪支原体肺炎灭活疫苗 (NJ 株 ), 处于新兽药证书复核阶段 ; 4 国家三类新兽药: 鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +LDT3-A 株 ), 处于新兽药证书复核阶段 ; 12 / 173

13 5 国家三类新兽药: 副猪嗜血杆菌病三价灭活疫苗 (4 型 H4L1 株 +5 型 H5L3 株 +12 型 H12L3 株 ), 处于新兽药证书的初审阶段 ; 6 猪瘟病毒 E2 重组杆状病毒载体灭活疫苗 (WH-09 株 ), 处于新兽药证书注册阶段, 已通过临床审批 ( 三 ) 生产工艺技术优势 1 细胞大规模悬浮培养技术报告期内, 公司利用工程中心的技术平台, 在上海市科学技术委员会 上海市农业委员会的支持下, 经过多年的技术攻关, 成功开发了 Marc-145 细胞的微载体悬浮培养工艺,ST 细胞 PK15 细胞 BHK21 细胞等动物细胞的全悬浮培养技术, 为稳定的抗原大规模培养和下游的病毒纯化提供了基础和保障, 为产品的质量提升提供了技术支撑 公司募投项目一期技改正在建设国内领先的活疫苗和灭活疫苗悬浮培养生产线 2 抗原超滤浓缩 纯化技术报告期内, 公司研发中心通过技术攻关, 已成功开发了猪圆环病毒 2 型灭活疫苗分离纯化工艺技术 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗采用柱层析技术进行分离纯化, 目的蛋白的收率达 70% 以上, 建立了行业内领先的疫苗抗原纯化工艺技术体系, 为市场提供优质产品提供了技术保障 3 完善的疫苗质量控制体系公司拥有完善的质量控制体系, 建立了包括病毒活性和效价检测 ( 如 TCID50 PFU) 免疫学检测 ( 如 ELISA IFA IPMA 中和实验) 分子生物学检测(PCR 及实时荧光定量 PCR-TaqMan 探针技术 ) 理化检测( 内毒素 甲醛含量 硫柳汞含量等微量化学物质的检测 疫苗的水分检测 真空度检测 装量检测 粘度检测等 ) 实验动物检测( 如安全检验 效力检验 毒力检验 ) 等在内的全套质量控制技术体系 保证了疫苗生产源头 过程的可控, 确保疫苗产品的安全性和有效性 ( 四 ) 营销服务与品牌优势公司的营销模式以自主营销为主, 政府采购为辅 目前已建立了能够覆盖全国 2200 多个区县的全国性营销网络, 渠道优势明显, 形成了以经销商销售 大客户直销 政府招标采购的多层次营销模式 报告期内, 公司进一步加强营销体系建设, 已经初步形成了经销商管理体系 业务员管理体系 市场活动及费用管理体系 大客户开发体系 技术服务支持体系等营销体系 同时, 公司一方面通过微信群 微信会议等互联网手段进一步与经销以及直接养殖客户等的沟通, 增强客户粘性, 另一方面通过 CRM 及每刻报销系统的使用, 控制费用, 加强精细化管理 在技术服务 13 / 173

14 方面, 随着牧海生物全资子公司的设立, 公司进一步加强了在市场化技术服务方面的改进, 报告期内, 已开发完成牧海生物电子商务营销平台服务系统并上线使用, 同时相关技术服务中心的建设也在积极推进中, 随着技术服务的不断深入, 公司的品牌形象和客户忠诚度都明显提升 公司在品牌建设中始终坚持高质量产品是企业的根本追求目标, 因此在市场化竞争的过程中, 树立了较高的市场美誉度和行业知名度 公司及其猪疫苗系列产品曾先后获得上海市农业产业化重点龙头企业 上海名牌等荣誉, 公司拥有 海利 商标为上海市著名商标 长期积累的品牌号召力及美誉度是公司参与市场竞争的主要优势之一 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析公司主营业务为动物疫苗的研发 生产和销售, 主要产品为猪用疫苗和禽用疫苗 下游养殖行业的景气程度, 特别是生猪价格变化将对公司业务产生较大影响 2016 年生猪行业仍在高位运行, 公司管理层积极整合销售资源 创新营销方式 提高技术服务水平和资源投入, 对核心产品进行工艺提升, 在董事会 监事会 管理层以及全体员工的共同努力下,2016 年实现销售收入 3.43 亿元, 较上年增长 8.45%, 稳定增长 虽然由于控股子公司杨凌金海口蹄疫项目的建成, 在折旧 摊销增加而销售尚未实现的情况下导致了合并报表归属于上市公司股东的净利润有所下滑, 但是母公司实现净利润 10, 万元, 较上年增长 4.20%, 公司总体生产经营都保持了稳定, 为未来的增长打下了坚实的基础 报告期内, 公司重点推进了以下工作 : 1 杨凌金海口蹄疫疫苗生产基地建设项目顺利建成杨凌金海口蹄疫疫苗生产基地建设项目, 经过三年多的工程建设, 已于 2016 年 9 月通过动态 GMP 现场验收, 并获得 GMP 证书及兽药生产许可证 ; 同时, 初步建立了适应经营发展的生产管理团队 在整个建设过程中与合资方阿根廷 BB 公司密切合作, 从技术上保障了项目建设的顺利落地, 现已具备口蹄疫疫苗的生产条件和能力, 包括猪 O 型口蹄疫灭活疫苗及牛羊 O 型 A 型 亚洲 I 型三价口蹄疫灭活疫苗的产品批准文号 2016 年完成申报, 相关产品将在 2017 年上市销售 2 营销管理变革助力业务恢复性增长通过倡导和培育 海利一家人 的营销文化, 针对营销团队 经销商 分销商 终端客户及行业情况进行调研分析, 制定建立了海利营销业务八大管理体系并有序推进, 包括调整营销业务区域管理架构, 建立集团大客户直销业务 ; 变革业务绩效管理, 指标到人, 优胜劣汰, 营造 谁 14 / 173

15 贡献, 谁受益 的公平竞争业务环境 继续实施各种方式的会议营销主题活动, 进一步展示和推广海利产品, 从而提升公司的品牌价值 3 新产品引进工作有序推进 2016 年度完成了 PTR 三联活疫苗的批准文号申报并实现产品销售 ; 已与华中农业大学联合申报猪瘟 E2 杆状病毒基因工程灭活疫苗的临床试验 ; 已与河南科技大学联合申报猪嗜血杆菌病三价灭活疫苗的新兽药注册 4 公司一期生产基地技术改造项目及研发中心项目启动建设公司一期生产基地技术改造项目全面启动, 通过建立悬浮工艺生产线, 将大大提升生产技术水平及生产效率, 并有效提高产品品质 ; 研发中心项目工程建设已基本完成, 为未来公司的技术研发工作提供坚实的保障 5 公司内部控制管理持续完善根据上市公司 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求, 对公司内部控制制度进行了梳理, 报告期内, 公司健全并设置了两级管理层面的相关制度共 52 个 从公司层面制度到部门层面制度予以完善, 对后续经营的规范性提供了进一步的实施指导 二 报告期内主要经营情况 1 报告期内, 公司实现营业收入 34, 万元, 同比上升 8.45%; 实现利润总额 7, 万元, 同比下降 29.03%; 实现归属于母公司所有者权益的净利润 8, 万元, 同比下降 10.34%; 扣除非经常性损益的净利润 8, 万元, 同比下降 14.43%, 主要原因为控股子公司 GMP 动物疫苗车间陆续竣工, 调试费用化支出增加导致 ; 2 报告期末公司资产总额 147, 万元, 比上年末增幅 19.32%; 负债总额 47, 万元, 资产负债率为 32.07%, 比上年末增幅 9.73 个百分点 ; 归属于上市公司股东的股东权益总额为 98, 万元, 比上年末增幅 6.23%, 资产负债率上升主要原因为控股子公司 GMP 动物疫苗车间竣工结算后应付账款增加以及银行贷款增加所致 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 343,338, ,577, 营业成本 84,027, ,530, / 173

16 销售费用 116,150, ,013, 管理费用 78,170, ,806, 财务费用 1,203, ,346, 经营活动产生的现金流量净额 108,388, ,687, 投资活动产生的现金流量净额 -315,222, ,462, 筹资活动产生的现金流量净额 88,827, ,306, 研发支出 25,130, ,679, 收入和成本分析 报告期公司实现营业收入 34, 万元, 同比增长 8.45%, 主要系公司本期政府采购招标 收入同比增幅 10.11% 所致 ; 营业成本 8, 万元, 同比增长 14.27%, 毛利率为 75.53%, 同比 下降 1.25%, 主要系 2016 年随着下游生猪行业的全面复苏, 生猪价格持续保持高位, 动物疫苗产 品面临同质化严重 疫苗厂家之间竞争激烈的局面, 为抓住市场机遇实现收入增长, 公司制订了 相对应的销售政策所致 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 兽用生物 343,338, ,027, 减少 1.25 制品 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 猪用疫苗 311,314, ,795, 减少 1.57 个百分点 猪用活疫 142,227, ,629, 增加 0.07 苗 个百分点 猪用灭活 169,087, ,165, 减少 3.01 疫苗 个百分点 禽用疫苗 32,023, ,231, 增加 3.43 个百分点 禽用活疫 15,410, ,502, 增加 8.07 苗 个百分点 禽用灭活 16,612, ,729, 增加 2.09 疫苗 个百分点 16 / 173

17 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 东北区 22,929, ,185, 减少 0.71 个百分点 华北区 57,105, ,964, 减少 1.96 个百分点 华东区 52,591, ,995, 增加 2.12 个百分点 华南区 76,392, ,758, 减少 2.32 个百分点 华中区 81,247, ,982, 减少 1.99 个百分点 西北区 9,328, ,234, 减少 6.39 个百分点 西南区 43,743, ,905, 减少 0.99 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 公司区域销售的特点是 : 销售地域广泛, 收入集中度低, 近三年各地区占当年总收入额比重稳定, 显示市场网络建设成熟, 为公司业务收入的稳定增长建立良好的基础 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 猪用活疫苗 15, , ( 万头份 ) 猪用灭活疫苗 ( 万毫升 ) 11, 禽用活疫苗 ( 万羽份 ) 211, , , 禽用灭活疫苗 ( 万毫升 ) 10, , , 产销量情况说明报告期内, 公司加大了生产与仓储的管理, 根据市场需求情况进行生产, 在保证日常供应的情况下, 减少仓储成本, 降低存货周转期, 禽用活疫苗库存量同比增加是由于车间技术改造公司备货所致 17 / 173

18 (3). 成本分析表 分行业兽用生物制品兽用生物制品兽用生物制品 成本构成项目直接材料直接人工直接费用 单位 : 元分行业情况本期金上年同本期占额较上期占总情况本期金额总成本上年同期金额年同期成本比说明比例 (%) 变动比例 (%) 例 (%) 43,744, ,434, ,242, ,862, ,039, ,233, 成本分析其他情况说明 报告期内, 不断提高工艺优化生产水平, 由于上期制造费用及直接人工上涨导致直接材料占比相对降低, 造成本期直接材料同比升幅明显 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 84,735, 元, 占年度销售总额 24.68%; 其中前五名客户销售额中关 联方销售额 0 元, 占年度销售总额 0 % 客户排名 销售收入金额 占销售收入总额比例 (%) 是否关联单位 第一名 28,281, 非关联单位 第二名 15,039, 非关联单位 第三名 13,972, 非关联单位 第四名 13,863, 非关联单位 第五名 13,578, 非关联单位 前五名合计 84,735, 前五名供应商采购额 17,086, 元, 占年度采购总额 37.21%; 其中前五名供应商采购额 中关联方采购额 0 元, 占年度采购总额 0% 客户排名 采购金额 占采购总额比例 (%) 是否关联单位 第一名 4,137, 非关联单位 第二名 3,908, 非关联单位 18 / 173

19 第三名 3,334, 非关联单位 第四名 3,229, 非关联单位 第五名 2,476, 非关联单位 前五名合计 17,086, 其他说明无 2. 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 116,150, ,013, % 管理费用 78,170, ,806, % 财务费用 1,203, ,346, % 报告期内, 销售费用支出总额为 116,150, 元, 同比上升 27.62%, 主要原因为公司基 于农医发 (2016)35 号文的精神 国家对猪瘟和高致病性猪蓝耳病两种疫病取消强制免疫, 为 巩固终端市场竞争力, 公司增加创新项目销售推广费以及年末增加未兑现的市场化费用 ; 同时为 提升员工积极性, 本期增加了工资福利性及差旅费支出额 报告期内, 管理费用支出总额为 78,170, 元, 同比上升 45.28%, 主要原因为控股子公 司 GMP 动物疫苗车间竣工完成后折旧 非技术使用权的摊销增加所致 报告期内, 财务费用支出总额为 1,203, 元, 同比上升 %, 主要原因为控股子公 司向银行贷款产生的利息费用化支出增加所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 18,657, 本期资本化研发投入 6,473, 研发投入合计 25,130, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 7.32 公司研发人员的数量 79 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 19 / 173

20 本期研发投入 2, 万元, 占营业收入的 7.32%, 主要为公司引进产品的合同经费, 符合 高新技术企业研发投入比例的要求 4. 现金流 科目本期数上年同期数变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 108,388, ,687, % -315,222, ,462, % 88,827, ,306, % (1) 经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期降幅 46.26%, 主要原因系上期收到的财政 补助款多及本期缴纳税款增加所致 (2) 筹资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期降幅 76.08%, 主要原因系上期公司 上市, 收到募集资金及上期股利分配较多所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称应收票据预付账款应收利息 单位 : 元 本期期末数 本期本期期期末上期期末金额数占末数占较上期总资上期期末数总资产期末变产的的比例动比例比例 (%) (%) (%) 情况说明 , 主要系应收票据到 期解付 864, ,084, 主要系预付的工 程 非技术使用权 类结转所致 332, , 主要系定期存款利 息减少所致 20 / 173

21 其他应收款 1,482, ,099, 主要系本期收回保证金所致 其他流动 490,609, ,498, 主要系本期购买的理财产品增加所致 资产 固定资产 385,830, ,682, 主要系本期子公司 GMP 工程竣工结转所致 在建工程 56,156, ,512, 主要系子公司 GMP 工程竣工结算结转所致 无形资产 128,727, ,245, 主要系控股子公司购入非技术使用权所致 递延所得税资 24,780, ,888, 主要系控股子公司亏损产生的可抵扣亏损增加所致 产 应付账款 103,181, ,477, 主要系控股子公司本期工程竣工结算所致 预收款项 19,950, ,906, 主要系母公司预收的货款年末发货所致 应付职工薪酬 , 主要系控股子公司上期末社保已缴纳所致 应付利息 275, , 主要系控股子公司向银行贷款计提的利息增加所致 其他应付 41,333, ,965, 主要系公司计提市场化费用所致 款 其他流动负债 2,557, ,057, 主要系一年内到期的递延收益增加所致 长期借款 130,000, ,402, 主要系控股子公司向银行申请固定贷款所致 股本 644,000, ,000, 主要系公司利润分配及资本公积转增 股本所致 21 / 173

22 资本公积少数股东权益 146,943, ,943, 主要系公司资本公积转增股本所致 23,773, ,264, 主要系控股子公司 筹建阶段亏损增加 所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 根据中国证监会颁发的 上市公司行业分类指引 (2012 修订 ), 公司所处行业为医药制造行业 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 公司主营业务所在的兽用生物制品行业, 主要服务于养殖业的发展, 或者进一步与国民食品安全都息息相关, 随着养殖行业规模化提速 食品安全意识提高以及政府招标体制的变革, 整个行业也进入了产业升级的新阶段 近年来, 中国动物疫苗行业市场竞争逐步由 同质比价 格局进入 提质提价 模式, 市场化销售成为决胜未来的关键, 行业企业正在进行产品 技术 工艺的全面升级 这背后的驱动力量主要来自两个方面 : 一是规模化养殖的发展客观上加大了防疫风险, 市场需要高质量的防疫疫苗产品, 需要采用更先进的生产工艺与新技术 ; 二是中国动物疫苗行业基础相对较差, 产品质量与外资龙头企业仍有一定差距, 提高产品质量和防疫效果亦为政府政策取向 因此, 有优质优价的产品, 有完善的市场化销售体系的企业将会站在行业洗牌当中的受益方阵当中 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 22 / 173

23 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 主要所属药是否属于报告期药 ( 产 ) 品报告期内治疗 ( 产 ) 品内推出的新药名称的生产量领域注册分类 ( 产 ) 品 猪苗 高致病性猪繁殖与呼吸综 二类 否 4, 合征活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 万头份 猪苗 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 二类 否 3, (LG 株 ) 万毫升 猪苗 猪繁殖与呼吸综合征病毒 二类 否 2, 活疫苗 (CH-1R 株 ) 万头份 猪苗 猪瘟活疫苗 否 1, 万头份 猪苗 伪狂犬病活疫苗 否 4, (Bartha-K61 株 ) 万头份 禽苗 鸡新城疫 传染性支气管 三类 否 2, 炎 禽流感 (H9 亚型 ) 三联 万毫升 灭活疫苗 (La Sota 株 +M41 株 +WD 株 ) 禽苗 鸡新城疫 传染性支气管炎 否 86, 二联活疫苗 (La Sota 株 万羽份 +H120 株 )SPF 报告期内的销售量 4, 万头份 3, 万毫升 1, 万头份 2, 万头份 4, 万头份 1, 万毫升 70, 万羽份 (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 (4). 公司驰名或著名商标情况 公司共拥有 21 项注册商标, 具体情况如下 : 序 号 注册人 注册号 / 申请号 国际 分类 号 商标图形或名 称 核定使 用商品 及服务 专用权期限 1 海利生物 兽药 / 173

24 2 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物海利生物海利生物海利生物海利生物海利生物 兽医用生物制剂 兽医用药 医用饲料添加剂 兽用洗涤剂 动物用防寄生虫套圈 兽医用洗液 兽医用制剂 兽用氨基酸 兽医用化学制剂 牲畜用洗涤剂 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 / 173

25 16 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 注 : 国际分类号 5 指 : 医用和兽医用制剂, 医用卫生制剂, 医用营养品, 婴儿食品, 膏药, 绷敷 材料, 填塞牙孔和牙模用料, 消毒剂, 消灭有害动物制剂, 杀真菌剂, 除锈剂 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 (1) 公司研发中心设置公司设有研发中心, 负责公司产品的工艺技术攻关和产品研发 研发中心是上海市科学技术委员会批准的上海市兽用生物制品工程技术研究中心, 该中心依托本公司运营, 由本公司组建和提供运行中所必需的资金 人才 物资和政策保障 研发中心将整合各方科研资源, 充分利用公司已有疫苗产业化的技术平台和优势, 把动物疫苗的实验室新制品的研究 生产工艺研究 质量控制手段和方法的研究及产业化有机结合 优势互补 着力解决我国动物疫苗研究 生产 产业化过程中面临的技术 管理等方面的问题, 推动我国动物疫苗产业健康 稳健发展 近年来, 研发中心完成了 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 二联灭活疫苗 (La Sota 株 +WD 株 ) 和 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻 猪轮状病毒 (G5 型 ) 三联活疫苗 ( 弱毒华毒株 + 弱毒 CV777 株 +NX 株 ) 等上海市科委的高新技术成果转化项目 动物疫苗研发中心建设及新型禽用疫苗产业化 及 高效和高纯度圆环病毒疫苗先进工艺研究与开发 等项目正在运行 研发中心现配有专业从事疫苗研发和工艺研究的人才队伍 30 余人, 其中研究生占 70% 以上 内设普通生物学实验室 P2 生物安全实验室 生物反应器悬浮培养中试车间和蛋白表达中试车间, 25 / 173

26 实验室平台配备约 2000 万的仪器和设备 能够满足分子生物学 细胞生物学和免疫学等上游研发试验, 同时也为下游动物细胞的大规模悬浮培养, 蛋白表达 纯化及浓缩等工艺研究提供基本保障 为新产品研发 课题项目攻关和工艺提升奠定了良好的基础 (2) 公司研发中心研发方向研发中心经过多年的运行, 已形成了运行良好的研发平台和工艺研究平台, 每个平台的研究方向基本如下 : 1 新药研发平台 : 研发平台主要承担两方面的研发任务, 一 新产品的研发 由公司独立承担研发任务或者公司作为研发任务的主要承担者, 从事新制品的研究工作 ; 二 成果的技术承接和转移 主要承担公司与科研院所合作项目形成成果的技术转移及承接, 形成稳定的工艺和质控体系, 产业化后推广产品上市 报告期内利用该平台完成的技术移交任务有 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻 猪轮状病毒 (G5 型 ) 三联活疫苗 ( 弱毒华毒株 + 弱毒 CV777 株 +NX 株, 目前正在运行的任务有 猪支原体肺炎灭活疫苗 (NJ 株 ) 禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型 ) 的转化工作 2 疫苗工艺开发平台 : 目前已经形成良好运行的工艺技术平台有两个, 其一 动物细胞的大规模细胞悬浮培养工艺技术平台 利用该平台, 公司完成了伪狂犬病毒的 ST 细胞悬浮培养工艺技术研究 完成了上海市农委项目 Marc-145 细胞悬浮培养生产蓝耳病毒的工艺研究 等工艺的攻关 ; 其二 蛋白表达及纯化工艺技术平台 搭建了包括载体构建 高表达载体筛选 高表达工艺 表达后菌体破碎 蛋白纯化及过程的质量控制等工艺研究平台 利用该平台, 中心成功研发了 PCV2 VLP 酵母表达及纯化工艺研究, 兔瘟 VLP 表达及纯化工艺研究等 3 项目管理平台 : 负责各级政府科研及产业化项目和新药证书的申报 管理 运行和结题 4 兽医诊断中心诊断中心包括病原分离鉴定 分子检测 免疫检测 病理检测及理化检测实验技术 是一套较为完善的兽用传染病诊断技术体系, 为公司大客户送检病料进行病原分离鉴定及分子检测 血清免疫学检测 病料病理检测和寄生虫及理化检测 整理分析检测结果, 为客户出具具有参考价值和临床指导意义的检测报告, 以拓展公司兽医技术服务业务 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 26 / 173

27 药 ( 产 ) 品 猪支原体肺炎灭活疫苗 猪传染性胃肠炎猪流行性腹泻猪轮状病毒 (G5 型 ) 三联活疫苗猪圆环病毒疫苗新型 VLP 生产技术工艺研究高致病性猪蓝耳病活疫苗 ( 悬浮培养工艺 ) 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 ( 悬浮培养工艺 ) 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占营业成本比例 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币本期金额较上年同情况期变动比说明例 (%) 主要系本期加大研发投入的同时, 公司引进产品的合同经费 主要系公司 加大研发投 入 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占净资产比例 (%) 中牧股份 30, 生物股份 7, 瑞普生物 7, 普莱柯 4, 同行业平均研发投入金额 12, 公司报告期内研发投入金额 2, 公司报告期内研发投入占营业收入比 7.32 例 (%) 公司报告期内研发投入占净资产比例 2.50 (%) 注 1: 由于同行业 2016 年年报尚未完全披露, 以上同行业公司数据来源于 2015 年年报 ; 注 2: 同行业平均研发投入金额为上述同行业公司的算数平均数 27 / 173

28 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 报告期内, 本期研发投入 万元, 占营业收入的 7.32% 与同行业占营业收入平均值 7.72% 持平, 符合公司制定的 继续加大研发投入和新产品开发力度, 推进自主研发项目 的经营 计划 (3). 主要研发项目基本情况 研发项目药 ( 产 ) 品基本信息预防由 H5 亚型高致病性禽流感病毒引发的高致病性禽流感, 该病属于烈性禽流感 DNA 疫传染病, 可致感染家禽苗 (H5 亚型 100% 死亡, 给我国的养殖 PH5-GD) 业造成极大的危害 该产品为国际首个禽类 DNA 疫苗 属国家一类新兽药 预防由犬瘟热病毒 犬细犬瘟热 细小小病毒和腺病毒引起的犬病毒 腺病毒瘟热 犬细小病毒病和腺病三联活疫苗病毒病 属国家二类新兽药 预防由猪肺炎支原体引发的猪支原体肺炎 该病在我国猪群中的感染率为猪支原体肺炎 60-90%, 主要引起感染猪灭活疫苗 (NJ 生长缓慢, 导致经济效益株 ) 下降, 严重的因继发感染而导致死亡 属国家三类新兽药 猪瘟病毒 E2 预防由猪瘟病毒引起的猪重组杆状病毒瘟 载体灭活疫苗 (WH-09 株 ) 副猪嗜血杆菌预防由副猪嗜血杆菌引起病三价灭活疫的副猪嗜血杆菌病 苗 (4 型 H4L1 株 +5 型 H5L3 研发 ( 注进展情册 ) 况所处 阶段 新药 复核通 注册 过, 复审 阶段 新药 复核阶 注册 段 新药 复核阶 注册 段 新药 临床阶 注册 段 新药 初审阶 注册 段 28 / 173 单位 : 元币种 : 人民币 已申 已批准 累计研发投入 报的的国产厂家仿制厂 数量 家数量 4,478, ,893, ,977, ,900, ,680,

29 株 +12 型 H12L3 株 ) 猪圆环病毒 2 预防猪圆环病毒 2 型感染 实验 17 年报 5,967, 型亚单位灭活 所引起的相关疾病 室质 临床 ( 中 疫苗 ( 悬浮培 量研 试生产 ) 养工艺 ) 究 预防由兔瘟病毒引起的兔 实验 17 年报 兔瘟病毒亚单 瘟 室质 临床 ( 中 位灭活疫苗 量研 试生产 ) 究 鸡新城疫 传 预防鸡新城疫和鸡传染性 新药 复核阶 3,458, 染性支气管炎 支气管炎 注册 段 二联活疫苗 (La Sota 株 +LDT3-A 株 ) 研发项目对公司的影响 公司大力推进重点新产品的工艺技术转化进度, 能充分巩固现有的产品市场, 有效的利用新品打开并扩大新的市场, 提升公司品牌影响力 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 报告期内, 公司研发产品均在处于新兽药证书注册阶段, 没有获得新产品的新兽药证书 报告期内, 公司获得 19 个批准文号 序号产品名称批准文号 1 鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +H 株 ) 鸡传染性喉气管炎活疫苗 (K317 株 ) 鸡传染性支气管炎活疫苗 (H52 株 ) 鸡马立克氏病活疫苗 (814 株 ) 禽多杀性巴氏杆菌病活疫苗 (G190E40 株 ) 禽多杀性巴氏杆菌病灭活疫苗 (1502 株 ) 鸡减蛋综合征灭活疫苗 ( 京 911 株 ) 29 / 173 兽药生字 (2016) 兽药生字 (2016) 兽药生字 (2016) 兽药生字 (2016) 兽药生字 (2016) 兽药生字 (2016) 兽药生字 (2016) 猪繁殖与呼吸综合征病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 兽药生字

30 9 兽药生字 (2016) 猪瘟活疫苗 ( 兔源 ) 兽药生字 (2016) 政府采购专用猪瘟活疫苗 ( 脾淋源 ) 高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 兽药生字 兽药生字 (2016) 猪瘟活疫苗 ( 细胞源 ) 猪瘟 猪丹毒 猪多杀性巴氏杆菌病三联活疫苗 ( 兔源 +G4T10 株 +EO630 株 ) 兽药生字 (2016) 兽药生字 (2016) 猪败血性链球菌病活疫苗 (ST171 株 ) 兽药生字猪乙型脑炎活疫苗 (SA 株 ) (2016) 兽药生字 (2016) 仔猪副伤寒活疫苗 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻二联灭活疫苗 兽药生字 兽药生字 (2016) 伪狂犬病灭活疫苗 ( 闽 A 株 ) 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻 猪轮状病毒 (G5 型 ) 三联活疫苗 ( 弱毒华毒株 + 弱毒 CV777 株 +NX 株 ) 兽药生字 (2016) (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 2017 年度, 针对动物疫病疫苗研发, 包括新型疫苗研发 ( 如基因工程亚单位疫苗及活载体疫苗 ) 多联多价疫苗研发 新病原( 变异株及新发现病原 ) 的疫苗研发 序号项目产品名称用途 研发及注册申报期 限 ( 年 ) 1 猪圆环病毒 2 型基因工程 VLP 疫苗 预防猪圆环病毒 2 型感染引起的传染病 4 2 兔病毒性出血症病毒基因工程 VLP 疫苗 预防由兔病毒性出血症病毒引发的兔瘟 3 3 猪瘟疫苗悬浮培养工艺生产工艺技术储备 1 30 / 173

31 4 猪细小病毒 乙型脑炎病毒基 因工程亚单位二联灭活疫苗 预防猪细小病毒和乙脑病毒感 染引起的传染病 5 5 禽流感病毒 MDCK 细胞培养工 艺 生产工艺技术储备 1 6 ST 细胞悬浮培养工艺生产工艺技术储备 猪支原体疫苗培养工艺及质量控制技术高致病性禽流感核酸疫苗生产工艺及质量控制技术 引进产品技术转化 1 引进产品技术转化 1 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 单位 : 万元币种 : 人民币 治疗营业营业营业收入比营业成本比毛利率比上毛利率领域收入成本上年增减 (%) 上年增减 (%) 年增减 (%) 猪用疫苗 31, , % 禽用疫苗 3, , % 情况说明 同行业同领域产品毛利率情况 : 股票代码 公司名称 营业收入 ( 万元 ) 兽用生物制品毛利率 综合毛利率 中牧股份 423, % 25.91% 生物股份 124, % 77.10% 瑞普生物 79, % 58.73% 普莱柯 47, % 72.72% 注 1: 由于同行业 2016 年年报尚未完全披露, 以上同行业数据来源于 2015 年年报 (2). 公司主要销售模式分析 2016 年 2015 年销售模式金额比例金额比例经销商销售 23, % 21, % 大客户销售 5, % 5, % 政府采购 5, % 4, % 合计 34, % 31, % 31 / 173

32 公司主要采取三种销售模式, 分别为经销商销售 政府采购以及大客户直销模式 其中经销 商销售为公司最主要的销售模式, 占公司营业收入的 68% 以上 报告期内, 各销售模式占比较为 稳定 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 主要药 ( 产 ) 品名称 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量 ( 万头份 / 万毫升 ) 高致病性猪繁殖与呼吸综合征 元 / 头份 60,000 活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗 元 / 毫升 120,000 (NVDC-JXA1 株 ) 猪瘟活疫苗 ( 脾淋源 ) 元 / 头份 200,000 情况说明 国家强制免疫兽用生物制品由农业部指定的企业生产, 依法实行政府采购, 由省级人民政府 兽医行政主管部门组织分发 公司政府采购产品主要有高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗(NVDC-JXA1 株 ) 猪瘟活疫苗( 脾淋源 ) 三种 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 单位 : 元币种 : 人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 待兑付市场费用 36,134, 工资及福利费 22,923, 销售推广费 18,929, 差旅费 17,119, 仓储物流费 7,398, 技术服务费 6,013, 招待费 5,398, 办公及培训 1,883, 促销赠苗费 348, 合计 116,150, 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 中牧股份 43, 生物股份 17, / 173

33 瑞普生物 20, 普莱柯 10, 同行业平均销售费用 23, 公司报告期内销售费用总额 11, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 注 1: 同行业可比公司 2016 年年报尚未完全披露, 以上同行业公司数据来源于 2015 年年报 ; 注 2: 同行业平均销售费用为四家同行业公司的算数平均数 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 报告期内, 公司销售费用率为 33.83%, 高于同行业水平 主要系本期增加了待兑付市场费用 所致 4. 其他说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内完成了公司全资子公司暨募集资金项目之一 市场化技术服务体系项目 实施主体牧海生物的工商登记注册 同时, 通过投资序康医疗, 正式涉足精准医疗行业, 公司踏出了 动保 + 人保 双轮驱动战略布局的第一步 2017 年, 公司将根据实际情况, 争取有更多外延式的发展 (1) 重大的股权投资 投资主体海利生物海利生物 被投资公司名称杨凌金海牧海生物 主要业务投资金额 ( 元 ) 持股比例 (%) 资金来源动物疫苗的研发 生自筹资金 55,000, % 产, 销售自产产品从事生物科技领域自筹资金和的技术开发 技术服募投资金 35,521, % 务 技术咨询 技术转让 电子商务 (2) 重大的非股权投资 33 / 173

34 公司以自有资金投资建设的预算总额为 5,884 万元的研发中心大楼, 预计 2017 年投入使用 公司募投项目情况详见募集资金专项报告 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主营业务 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 杨凌金海 10, 动物疫苗的研发 生产, 销售自产产品 42, , , 从事生物科技领 域的技术开发 牧海生物 5, 技术服务 技术咨询 技术转让 3, , 电子商务 ( 不得 从事金融业务 ) ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 我国动物疫苗行业经历了高速发展的十余年 : 由最初的 28 家企业发展到目前的 88 家 (2015 年数据 ), 产品由最初的 10 余种发展到目前的 400 余种, 但其中大多数疫苗生产企业仍以政府招标苗为主要收入来源, 从产品上来说也是整体偏重于猪用和禽用疫苗, 牛羊 宠物和水产疫苗不足, 并且动物疫苗产品类型以传统疫苗为为主, 新型疫苗较少 随着产品同质化问题的日趋严重以及外资和民营资本的大举进入, 行业竞争进一步加剧, 企业利润日趋平均化 此外, 我国生物制品行业产能严重过剩, 市场上动物疫苗产品的供给能力远大于需求, 绝大多数生产企业产能 34 / 173

35 利用水平处在较低的位置 根据兽药协会统计数据,2015 年活疫苗产能利用率 26.79%, 灭活疫苗产能利用率 30.48%, 产业的整合升级势在必行 2017 年, 国家疫病防控政策开始调整 猪瘟疫苗 猪蓝耳疫苗退出强制免疫序列只是市场化的前奏, 口蹄疫 高致病性禽流感的市场化进程更值得期待 目前, 国家已经针对口蹄疫 高致病禽流感发布了 生产企业设置规划, 明确企业准入标准, 提高准入门槛 招标政策的逐步变化, 给市场苗成长迎来了新的契机, 虽然短期看从政采苗转换成市场苗仍需要时间, 但随着规模化养殖的扩张, 养殖户免疫意识的提升, 将带动渗透率正向变化, 疫苗终端价格提升带动市场体量呈倍数扩容 因此, 从行业总体发展趋势来看, 动物疫苗产业仍将得到快速发展, 虽然一定时期内常规疫苗将在疫病防控中继续发挥重要作用, 但随着畜牧业的规模养殖程度提高, 新型疫病 毒株变异疫病更易发生和传播, 因此预计 2017 年开始, 常规疫苗的改良 新型疫苗的研发在企业发展中的地位会更加重要, 成为企业角逐的主战场 从更长远的角度看, 动物的疫病防控最终需要走向净化,2012 年国务院印发了 国家中长期动物疫病防治规划 ( 年 ), 提出动物疫病净化工程, 之后又发布了 关于加强规模化养殖场主要动物疫病净化技术集成与示范工作的意见, 明确企业是疫病的净化主体, 并且需要政府 疫控机构多方参与 动物疫病诊断检测的发展与疫病净化进程密切相关, 未来动保行业将会逐步从疫病的防控向疫病的净化过渡, 而诊断检测是过渡过程中必不可少的, 将有广阔的发展空间 ( 二 ) 公司发展战略 公司专注于兽用生物制品的研发 生产 销售及服务, 秉承 以技术和市场为导向 以品质求生存 以服务求发展 的理念, 不断加大研发投入, 培养和吸收行业优秀人才, 保持公司科研与创新能力, 进一步提升公司市场竞争力 公司将对行业市场进行更为深入细致的调研, 完善自身营销机制和策略, 同时保证产品质量, 提高专业服务水平, 力争成为能在预防动物疾病 改善动物福利 提高养殖业主效益等方面提供综合产品方案的行业领先企业 2017 年, 公司将在进一步做强做精主业的同时, 求创新 促变革, 积极推行 动保 + 人保 的双轮驱动战略, 借助资本市场优势, 加强对外投资的力度, 一方面将积极关注动保产业链上下游的相关细分行业, 另一方面将在 人保 领域有更多的涉足, 使得公司突破现有行业限制, 实现在更广阔平台上的转型升级 35 / 173

36 ( 三 ) 经营计划 2017 年, 围绕公司的战略布局, 加快募投项目以及重点研发项目进度, 不断优化经营结构, 持续完善内部控制, 有效管控经营成本, 力争在政府采购收入由于政策因素大幅下滑的不利情况下, 积极应对, 实现自主销售的稳定增长, 具体经营计划如下 : 1 多项举措并举保障业绩增长一是进一步强化营销团队建设和优化激励考核机制, 通过业务目标管理考核, 人员末位淘汰等方式, 打造一支高效 有战斗力的营销精英团队 ; 二是重点扩大大客户直销业务及经销相关行业产品业务, 实现自主销售的有效增长 ; 三是进一步强化过程管理和实效营销, 梳理完善营销管理制度, 建立严格的内控制度, 充分利用信息化管理工具强化销售过程管理和提高执行力, 建立营销效果评价机制, 促进实效营销 ; 四是强化服务营销, 公司通过自有技术服务体系和必要的合作方技术服务体系, 将下游行业客户视为长期的事业合作伙伴, 为其提供更加科学 健全的疫病检测 免疫指导系统方案协同公司营销迈上更高水平 ; 五是利用好国际化标准的口蹄疫疫苗以及国际首个禽类 DNA 疫苗两大重点产品即将上市的契机, 让产品质量更上一层楼, 打造海利 国际化 的产品品质, 促进销售强劲增长 2 建立新工艺, 研发新产品加强研发中心建设, 建立和完善研发技术平台, 针对现有重点产品进行工艺改进, 提升产品品质, 使之形成产品质量优势, 保证公司可持续发展 ; 开展基于基因工程技术及悬浮工艺技术的重点新产品研发 ; 继续做好联合申报新产品的技术转化工作, 在继续加强猪苗产品的同时, 积极弥补在禽苗方面的短板, 将与山东信得科技股份有限公司联合申报 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 传染性法氏囊病三联灭活疫苗 (La Sota 株 +S 株 +VP2 蛋白 ) 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 腺病毒三联灭活疫苗 (La Sota 株 +SD95 株 +SDC4 株 ) 等相关产品 3 增产节支, 提高生产效率通过调整和优化生产工艺, 控制采购成本, 调整合理用工, 坚持节能降耗, 生产高品质的产品, 从而有效提高生产效率 4 积极推进募投项目的建设积极推进 动物疫苗产业化技术改造项目 和 市场化技术服务体系项目 的建设, 有利于公司进一步提高产品质量 加强并完善技术服务体系建设, 树立公司良好的品牌形象, 继续保持并提高公司在行业中的领先地位 5 生产高品质的口蹄疫疫苗产品, 实现市场化销售 36 / 173

37 2017 年上半年, 公司与 BB 公司 ( 全球最大的口蹄疫疫苗生产商之一, 具有 70 多年动物药品 ( 兽药 ) 生产与经营历史, 在口蹄疫疫苗领域是阿根廷乃至全球公认的领先制造商, 在全球拥有最大的市场份额, 并且 BB 公司是世界唯一可于紧急情况下供应美国与加拿大口蹄疫疫苗的生产企业 ) 合资的控股子公司杨凌金海将获得猪 O 型口蹄疫灭活疫苗及牛羊 O 型 A 型 亚洲 I 型三价口蹄疫灭活疫苗的产品批准文号 杨凌金海采用的是 BB 公司最先进和稳定的全悬浮 高纯化生产工艺技术进行口蹄疫疫苗的生产, 其工艺规模化技术水平位居全球行业前列 杨凌金海是中 阿两国在农业领域合作的重要项目之一, 也是国内唯一一家中外合资的口蹄疫疫苗生产企业 口蹄疫产品作为兽用疫苗市场最主要的产品之一, 亦是公司未来业绩的主要增长点, 因此生产出高品质 具有 国际化 标准的口蹄疫产品, 组建市场化及政府采购销售团队, 尽快建立市场化销售的业务渠道实现市场化销售将是公司 2017 年工作的重中之重 杨凌金海口蹄疫项目达产后, 将实现年产 4 亿头份 8 亿毫升口蹄疫灭活疫苗的生产能力, 为中国的口蹄疫疫病预防发挥重大作用 除了满足国内需求外, 公司还将积极拓展阿根廷 BB 公司之前已有的海外 ( 尤其是东南亚 ) 市场, 走出国门, 在世界的舞台上谋求更大的发展 6 深化管理体制改革, 提高公司治理水平练好 内功, 进一步深化管理体制改革, 完善内控制度, 加强内部管理以及员工岗位知识 技能和素质培训, 建立人才筛选 培养 配置 储备机制 ; 完善薪酬福利政策, 加强员工对企业的归属感 7 加强投资, 双轮驱动围绕 动保 + 人保 双轮驱动的战略布局, 积极寻找优质项目和新的利润增长点, 进一步促进公司的转型发展 ( 四 ) 可能面对的风险 1 政府招标采购政策变动的风险目前, 公司生产的国家强制免疫用生物制品的产品主要为高致病性猪蓝耳病活疫苗和灭活疫苗以及猪瘟活疫苗 报告期内, 公司来自政府招标采购的国家强制性免疫用生物制品销售收入 5, 万元, 占公司销售收入的 15.40%, 是重要收入来源之一 而根据国家 2016 年 7 月 21 日发布的 农业部 财政部关于调整完善动物疫病防控支持政策的通知 ( 农医发 号 ) 的要求, 自 2017 年起, 将取消猪瘟和高致病性猪蓝耳病的强制免疫政策, 因此对公司 2017 年的政府采购收入将有较大的影响 针对该政策风险, 一方面公司将进一步加强自主销售, 以市场苗 37 / 173

38 的销售增量来冲抵政采苗取消的影响 ; 另一方面, 公司口蹄疫疫苗在 2017 年能够上市销售, 这仍是强制免疫产品, 因此预计 2018 年开始政府采购收入能够恢复并增长 2 公司部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险我国兽用生物制品研发在实验室研究方面采取了较为严格的管理制度 根据 病原微生物实验室生物安全管理条例 和 高致病性动物病原微生物实验室生物安全管理审批办法 等有关规定, 从事一类 二类病原微生物实验活动的, 必须在实验室阶段前取得实验活动批准文件, 并在取得 高致病性动物病原微生物实验室资格证书 的三级 / 四级实验室中进行试验 公司目前实验室尚未达到三级或四级, 对于需要使用一类 二类病原微生物进行实验的新兽药, 公司需要采取合作开发和许可使用技术的方式进行实验室阶段研究 虽然目前公司一方面也将积极申请相关资质, 另一方面与一些科研机构也保持着稳定的合作关系, 公司兽药产品均拥有长期 独立的生产权利, 但未来若公司不能取得与实验活动有关的资质, 且不能与科研机构合作, 将无法获取部分新兽药的制备技术, 公司盈利能力将会降低 因此, 公司存在部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险 3 下游产业波动与动物疫情变化导致的业绩波动风险公司是集研发 生产 销售 服务于一体的专业化兽用疫苗制造企业, 其产品主要为畜用 禽用疫苗, 公司所处行业与其下游产业畜牧业的发展密切相关 因此若畜牧养殖业因市场供求关系等因素影响导致的周期性或偶发性产业景气状态波动可能对兽用疫苗行业带来影响 同时我国作为畜牧养殖业大国, 重大疫情的出现将会对畜牧养殖业带来较大的经济损失, 一旦有重大疫情 重大食品安全问题爆发 人民消费习惯变化等情况, 都会直接或间接导致畜 禽价格下降, 畜 禽饲养量减少, 从而对兽用疫苗的销售产生影响, 使公司盈利能力下降 公司需要积极关注畜牧养殖业的周期性变化, 同时加强研发把握有关疫情的发展趋势, 不断推出满足市场需求的产品, 才能在竞争中保持领先 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 38 / 173

39 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据 公司章程 的有关规定, 公司于 2017 年 4 月 18 日召开第二届董事会第二十六次会议, 审议通过了 关于 2016 年度利润分配方案的议案, 具体内容为 : 以 2016 年末总股本 644,000,000 股为基数, 向全体股东派发现金股利, 每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元 ( 含税 ) 本次议案尚需提交 2016 年度股东大会审议 公司独立董事对此次利润分配方案发表了独立意见, 认为公司本次利润分配预案符合有关法律法规及 公司章程 关于利润分配的相关规定, 充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益, 不存在损害公司及股东, 特别是中小投资者利益的情况 相关董事会决议公告刊登在 2017 年 4 月 20 日的上海证券交易所网站 ( 和公司指定信息披露报刊 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 元币种 : 人民币 占合并报表 每 10 股分红年度合并报中归属于上每 10 股送分红派息数每 10 股转现金分红的数额表中归属于上市市公司普通红股数年度 ( 元 )( 含增数 ( 股 ) ( 含税 ) 公司普通股股东股股东的净 ( 股 ) 税 ) 的净利润利润的比率 (%) 2016 年 ,760, ,536, 年 ,000, ,402, 年 136,500, ,221, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 39 / 173

40 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景与首次公开发行相关的承诺 是否有是否及承诺承诺承诺方承诺时间及期限履行期时严格类型内容限履行 其他 公司 1 公司上市后三年内, 若公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近 2014/04/21 长期有效 否 是 一期每股净资产 ( 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净 资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 公司将启动股价稳定方 案 2 应采取稳定股价措施的责任主体包括控股股东 实际控制人 公司 董事 ( 不 含独立董事 ) 和高级管理人员 3 稳定股份的措施包括:(1) 控股股东 实际控 制人增持公司股票 ;(2) 回购公司股票 ;(3) 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理 人员增持公司股票 ;(4) 其他证券监管部门认可的方式 上述措施可单独或合并实 施 自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价 的具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告 若某一会计年度内公司股价多次达到触发 股价稳定方案的情况, 公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务 其他 公司 1 本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交 2014/04/21 长期有效 否 是 易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 2 本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实 质影响的, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后, 在监 管部门要求期限内, 依法回购首次公开发行的全部新股 回购价格为发行价格加上 同期银行存款利息 ( 若公司股票有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事 项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 其他 公司 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 2014/04/21 长期有效 否 是 40 / 173

41 股份限售股份限售解决同业竞争 上海豪园科技发展有限公司上海豪园科技发展有限公司上海豪园科技发展有限公司 积极接受社会监督 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 :1 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额由本公司与投资者协商确定, 或根据证券监督管理部门 司法机关认定的方式确定 ;2 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起十二个月内, 本公司将不得发行证券, 包括但不限于股票 公司债券 可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等 ;3 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何形式向本公司之董事 监事 高级管理人员增加薪资或津贴 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间 2012/06/26 上市后 3 是 是 接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份 年有效 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个 2014/04/21 长期有效 否 是 月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资 本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 本公司拟减持时, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持对发行人治理结构及持 续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交 易所集中竞价交易系统 大宗交易系统或协议转让等方式 若所持发行人股份在锁 定期届满后两年内减持, 减持价格不低于发行价 ( 如有派息 送股 资本公积转增 股本 配股等除权除息事项, 发行价作相应调整 ) 1 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与 2012/06/26 长期有效 否 是 发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本公司及 本公司控制和可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间 接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或 拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任 何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本公司及本公司控制和可以施 41 / 173

42 其他其他其他股份限售股份限售 上海豪园科技发展有限公司上海豪园科技发展有限公司上海豪园科技发展有限公司张海明张海明 加重大影响的其他企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 承诺内容与公司作出的稳定股价承诺相同 2014/04/21 长期有效 否 是 1 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交 2014/04/21 长期有效 否 是 易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 2 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后, 在 监管部门要求期限内, 依法购回已转让的原限售股份 回购价格为发行价格加上同 期银行存款利息 ( 若发行人股票有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事 项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 2014/04/21 长期有效 否 是 积极接受社会监督 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 :1 以自有资金( 包括但不限于本公司自发行人 处所获之分红 ) 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ;2 自本公司完全消 除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何方式减持持有的 发行人股份 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接 2012/06/26 上市后 3 是 是 持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份 在其任 年有效 职期间每年转让的股份不得超过其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份总数的百分 之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让 在其 离职后半年内, 不得转让其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月 2014/04/21 长期有效 否 是 内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘 价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本 公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 42 / 173

43 解决 张海明 1 本人及本人控制的公司或可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事 2012/06/26 长期有效 否 是 同业竞争 与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本人及本人控制的公司或可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权, 或在该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 其他 张海明 承诺内容与公司作出的稳定股价承诺相同 2014/04/21 长期有效 否 是 其他 张海明 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易 2014/04/21 长期有效 否 是 中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 其他 张海明 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积 2014/04/21 长期有效 否 是 极接受社会监督 若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本人将采取以下措施予以约束 :1 以自有资金( 包括但不限于本人自发行人处所获之分红或薪酬 ) 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ;2 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式减持持有的发行人股份 ;3 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴, 且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴 股份 张悦 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本人直接或间 2012/06/26 上市后 3 是 是 限售 接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 年有效 股份限售 NAVIGAT ION 本公司所持股份的锁定期届满后两年内, 在不违反已作出的相关承诺的前提下, 将存在对所持股份进行减持的可能性, 但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所 2014/04/21 上市后 3 年有效 是 是 43 / 173

44 解决同业竞争股份限售解决同业竞争解决同业竞争 FIVE LIMITED NAVIGAT ION FIVE LIMITED 百灏投资有限公司百灏投资有限公司樟树市利苗创业投资中心 ( 有 持股份数量的 70% 拟减持公司股票的, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易 所集中竞价交易系统 大宗交易系统 协议转让或其他法律法规许可之方式 减持 股票时, 将依照 公司法 证券法 中国证监会和上海证券交易所的相关规 定执行 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发 2012/06/26 长期有效 否 是 行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 本公司所持股份的锁定期届满后两年内, 在不违反已作出的相关承诺的前提下, 将 2014/04/21 上市后 3 是 是 存在对所持股份进行减持的可能性, 但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所 年有效 持股份数量的 70%, 拟减持公司股票的, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三 个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统 协 议转让或其他法律法规许可之方式 减持股票时, 将依照 公司法 证券法 中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 ( 注 ) 1 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与 2012/06/26 长期有效 否 是 发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本公司及 本公司控制和可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间 接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或 拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任 何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本公司及本公司控制和可以施 加重大影响的其他企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 1 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与 2012/06/26 长期有效 否 是 发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本公司及 本公司控制和可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间 接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或 44 / 173

45 其他对公司中小股东所作承诺 限合伙 ) 拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任 何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本公司及本公司控制和可以施 加重大影响的其他企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 其他 张海明 本人承诺将严格遵守国家有关法律法规的规定, 在 2016 年 1 月 14 日增持行为完成 后的 6 个月内不减持公司股份 至本报告披露日, 该承诺已履行完毕 其他 陈晓 本人承诺将严格遵守国家有关法律法规的规定, 在 2016 年 1 月 14 日增持行为完成 后的 6 个月内不减持公司股份 至本报告披露日, 该承诺已履行完毕 其他 张海明 本人承诺将严格遵守国家有关法律法规的规定, 在 2016 年 1 月 26 日增持行为完成 后的 6 个月内不减持公司股份 至本报告披露日, 该承诺已履行完毕 其他 张海明 本人承诺在参与本期员工持股计划期间, 不会与任何其他参与人签署一致行动协议 或作出类似安排, 不会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议 管理委员 会中行使表决权或其他任何权利施加影响 其他 张悦 本人承诺在参与本期员工持股计划期间, 不会与任何其他参与人签署一致行动协议 或作出类似安排, 不会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议 管理委员 会中行使表决权或其他任何权利施加影响 其他 陈晓 本人承诺在参与本期员工持股计划期间, 不会与任何其他参与人签署一致行动协议 或作出类似安排, 不会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议 管理委员 会中行使表决权或其他任何权利施加影响 其他 全体持 公司第一期员工持股计划全体持有人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持 有人 有公司股份除分红权以外的其他股东权利, 包括表决权 投票权等 ;(2) 任何投资 决策均由管理人自主决策, 委托人不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 其他 张海明 本人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权 ;(2) 除 保留投资收益权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利, 包括表决权 选举权及被选举权 ;(3) 不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自 主决策, 不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 ;(4) 同意遵守及接受持 有人大会关于员工持股计划变更 终止及延长存续期的有关决议 ;(5) 与员工持股 计划 员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系 45 / /1/ /7/14 是 是 2016/1/ /7/14 是 是 2016/1/ /7/26 是 是 公司第一期员工持股 是 是 计划存续期间 公司第一期员工持股 是 是 计划存续期间 公司第一期员工持股 是 是 计划存续期间 公司第一期员工持股 计划存续期间 公司第一期员工持股 计划存续期间 是是是是

46 其他张悦本人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权 ;(2) 除 公司第一期员工持股 是 是 保留投资收益权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利, 包括表决权 计划存续期间 选举权及被选举权 ;(3) 不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自 主决策, 不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 ;(4) 同意遵守及接受持 有人大会关于员工持股计划变更 终止及延长存续期的有关决议 ;(5) 与员工持股 计划 员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系 其他陈晓本人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权 ;(2) 除 公司第一期员工持股 是 是 保留投资收益权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利, 包括表决权 计划存续期间 选举权及被选举权 ;(3) 不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自 主决策, 不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 ;(4) 同意遵守及接受持 有人大会关于员工持股计划变更 终止及延长存续期的有关决议 ;(5) 与员工持股 计划 员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系 注 : 百灏投资有限公司一直遵守相关股份限售承诺, 但由于对相关规则和承诺认识和理解上的偏差,2016 年 8 月 22 日发生的减持未能提前披露相关减 持计划, 具体详见公司于 2016 年 8 月 24 日及 8 月 26 日在法定媒体披露的公司关于股东权益变动的提示性公告和补充公告 ( 公告编号 : ) 46 / 173

47 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 8 年 内部控制审计会计师事务所 财务顾问 保荐人 名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 无无 报酬 18 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 47 / 173

48 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情 况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 其他说明 48 / 173

49 员工持股计划情况 2016 年 7 月 11 日, 公司 2016 年第四次临时股东大会审议并通过了 关于 < 公司第一期员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案,2016 年 8 月 15 日, 公司 2016 年第五次临时股东大会审议并通过了 关于 < 上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划 ( 修订稿 )> 及其摘要 ( 修订稿 ) 的议案 公司第一期员工持股计划委托国寿安保基金管理有限公司设立 国寿安保 浦发海利共赢分级 1 号资产管理计划 进行管理 国寿安保 浦发海利共赢分级 1 号资产管理计划 按照 1:1 的比例设立 A 类份额和 B 类份额, 公司第一期员工持股计划筹集资金全额认购该 B 类份额 国寿安保 浦发海利共赢分级 1 号资产管理计划 购买公司股票于 2016 年 8 月 22 日实施完毕, 累计购买本公司股票 12,030,000 股, 占公司总股本的比例为 1.87% 参加公司第一期员工持股计划的总人数为 88 人, 由于公司 2017 年第一次临时股东大会选举了公司第一期员工持股计划持有人赵有淑 钮雪根为公司监事, 公司第一期员工持股计划中董事 监事 高级管理人员合计数由 6 人变为 8 人, 共计持有份额为 7051 万份, 其他员工 80 人, 共计认购份额 2949 万份 参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为公司员工合法薪酬 自筹资金和法律 行政法规允许的其他合法方式 截至本报告期末, 公司第一期员工持股计划共计 1 名持有人退出,1 名员工加入, 相关人员已按照 上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划 ( 修订稿 ) 的规定转让或受让了相应的份额, 公司第一期员工持股计划的持有人总人数不变 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 49 / 173

50 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2016 年 9 月 7 日召开公司第二届董事会第十八次会议, 审议通过了公司投资参股序康医疗暨关联交易的事项, 以现金对序康医疗增资人民币 1000 万元, 最终持有其 1.176% 的股权 目前工商变更手续已经办理完成,2017 年 3 月 29 日, 序康医疗收到了新的营业执照 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了 关于控股子公司向实际控制人借款的议案, 同意控股子公司杨凌金海拟向实际控制人张海明先生筹借总额不超过 2,000 万元 期限不超过 12 个月的短期借款, 截至本公告披露日, 实际发生借款 700 万元, 并且已经归还 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 50 / 173

51 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 公司不涉及对外及对子公司进行担保, 但公司控股股东上海豪园对杨凌金海形成关联担保, 具体详见审计报告附注 关联担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 受托人中国建设银行股份有限公司上海奉浦开发区支行 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 保证收益型 2, 年 11 月 13 日 报酬确定方实际收是否经委托理财终止日实际获得式 ( 产品年回本金过法定期收益化收益率 ) 金额程序 单位 : 万元币种 : 人民币计提减是否关是否关联值准备联交易涉诉关系金额 2016 年 1 月 20 日 3.20 % 2, 是 0 否 否 其他 51 / 173

52 江苏银行上海奉贤支行 保证收益型 8, 年 年 3 月 31 日 3.50 % 8, 是 0 否 否 其他 月 16 日 上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行兴业银行股份有限公司奉贤分行上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行中国民生银行上海奉贤支行兴业银行上海奉贤支行兴业银行上海奉贤支行招商银行上海静安寺支行中国建设银行股份有限公司上海奉浦开发区支行中国建设银行股份有限公司上海奉浦开发区支行 保证收益型 2, 年 1 月 22 日 2016 年 4 月 20 日 3.20% 2, 是 0 否 否 其他 保证收益型 8, 年 年 7 月 6 日 3.10% 8, 是 0 否 否 其他 月 6 日 保本浮动收 8, 年 年 6 月 6 日 3.50% 8, 是 0 否 否 其他 益型 月 5 日 保证收益型 8, 年 年 9 月 8 日 3.05% 8, 是 0 否 否 其他 月 8 日 保证收益型 10, 年 年 10 月 8 日 3.00% 10, 是 0 否 否 其他 月 8 日 保证收益型 11, 年 年 12 月 14 日 2.88% 11, 是 0 否 否 其他 月 14 日 保证收益型 10, 年 年 11 月 16 日 2.85% 10, 是 0 否 否 其他 月 10 日 保本浮动收 5, 年 年 11 月 9 日 2.67% 5, 是 0 否 否 其他 益型 月 10 日 保本浮动收 6, 年 年 12 月 23 日 2.67% 6, 是 0 否 否 其他 益型 月 10 日 保本浮动收 10, 年 年 12 月 20 日 2.75% 10, 是 0 否 否 其他 益类 月 18 日 保本浮动收 10, 年 年 3 月 15 日 3.70% / / 是 0 否 否 其他 益型 月 15 日 保本浮动收 12, 年 年 3 月 21 日 4.30% / / 是 0 否 否 其他 益型 月 21 日 兴业银行上海奉贤支行 保本浮动收 4, 年 年 2 月 23 日 4.45% / / 是 0 否 否 其他 52 / 173

53 兴业银行上海奉贤支行中国建设银行股份有限公司上海奉浦开发区支行上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行兴业银行上海奉贤支行平安银行上海奉贤支行 益型 月 23 日 保本浮动收 2, 年 12 益型 月 23 日 保证收益型 3, 年 11 月 27 日 保证收益型 16, 年 12 月 16 日 保证收益型 3, 年 3 月 4 日 保证收益型 16, 年 3 月 18 日 保证收益型 3, 年 6 月 8 日 保证收益型 16, 年 6 月 22 日 保证收益型 3, 年 9 月 14 日 保证收益型 16, 年 9 月 23 日 保本浮动收 3, 年 12 益型 月 15 日 保本浮动收 16, 年 12 益型 月 23 日 2017 年 1 月 24 日 3.95% / / 是 0 否 否 其他 2016 年 2 月 29 日 3.30 % 3, 是 0 否 否 其他 2016 年 3 月 16 日 3.50 % 16, 是 0 否 否 其他 2016 年 6 月 3 日 3.05% 3, 是 0 否 否 其他 2016 年 6 月 17 日 3.05% 16, 是 0 否 否 其他 2016 年 9 月 8 日 3.05% 3, 是 0 否 否 其他 2016 年 9 月 22 日 3.15% 16, 是 0 否 否 其他 2016 年 12 月 14 日 2.88% 3, 是 0 否 否 其他 2016 年 12 月 23 日 2.88% 16, 是 0 否 否 其他 2017 年 2 月 15 日 3.70% / / 是 0 否 否 其他 2017 年 3 月 23 日 3.75% / / 是 0 否 否 其他 合计 / 211,500 / / / 164,400 1, / 0 / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 委托理财的情况说明 报告期内, 公司共委托理财 26 笔 ( 含报告期前委托, 报告期内收回理 53 / 173

54 财 ), 其中 1-16 项为使用闲置自有资金购买的理财产品,17-26 项为使用闲置募集资金购买的理财产品, 都是商业银行发行 安全性高 流动性好 短期 ( 不超过一年 ) 的固定收益或承诺保本型理财产品 注 :1 表格中的第一 二 十七 十八笔交易为 2015 年购买的理财产品, 实际收回本金时间为 2016 年度 2 表格中的第十三 十四 十五 十六 二十五 二十六笔交易已分别于 2017 年度到期日收回本金和收益, 收益分别是 万元 万元 万元 6.93 万元 万元 万元 54 / 173

55 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 1 报告期内, 公司控股子公司杨凌金海获取了陕西省农业厅颁发的 兽药生产许可证 和 兽药 GMP 证书, 截至本报告披露日, 已获取口蹄疫 O 型 A 型 亚洲 1 型三价灭活疫苗 (OHM/02 株 +AKT-III 株 +Asia1KZ/03 株 )( 悬浮培养工艺 ) 产品批准文号批件 杨凌金海将积极组织生产并尽快推向市场 2 公司在报告期投资的序康医疗各项业务开展顺利,2017 年在夯实辅助生殖领域的优势外, 预计在妇幼健康 科研事业及肿瘤方向都有一定的突破 序康医疗已与多家医院开展 NICS 技术的多中心临床试验, 业务的突破也带来了销售收入的增长, 目前其 2017 年第一季度的销售收入已超过 2016 年上半年的销售收入 在业务拓展的同时, 序康医疗在研发方面也不断深化, 核心创始人谢晓亮教授 2017 年 4 月 14 日在 Science 上发表文章报到了其实验室的最新研究 : 一种新型的单细胞基因组线性扩增的方法 转座插入 (LIANTI,Linear Amplification with Transposon Insertion) LIANTI 法在检测拷贝数目变异和单核苷酸变异上的准确度都优于以前的 MALBAC,DOP-PCR 等方法 技术研发方面的不断突破为序康医疗未来的发展打下了坚实的基础 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 1 综述公司履行社会责任的宗旨是在创造经济效益 保护股东利益的同时, 关注利益相关者的共同利益 在日渐趋严的环境保护政策和食品安全监管下, 疫苗质量的提升和安全有效的使用日益重要, 公司将以更加严格的规定要求自身, 努力促进社会和谐和企业健康持续发展 55 / 173

56 公司重视内部控制制度建设, 聘请专业的内部控制管理咨询机构梳理公司相关制度, 做到内部控制制度化 规范化 程序化, 建立起符合现代企业要求的运行机制 下文对公司 2016 年在保护股东和债权人权益 保护职工权益 保护供应商 客户和消费者权益 安全生产 环境保护与可持续发展 公益事业和社会贡献等方面所履行的社会责任做了简要回顾 2 社会责任履行情况 ⑴ 股东和债权人权益保护 A: 公司治理结构情况详见本年度报告第九节公司治理 B: 认真履行信息披露义务 2016 年公司共计发布临时公告 99 个, 并且按时发布定期公告 C: 投资者关系管理 2016 年公司通过及时披露定期报告和临时报告 现场接待投资者 邮寄公司相关资料 回复电子邮件 电话沟通等方式, 回答投资者的咨询, 并及时向管理层反馈相关信息 2016 年公司共接待现场调研的投资者 5 次, 并且参加了 2016 年上海辖区上市公司投资者集体接待日活动 D: 股东回报情况详见本年度报告第五节重要事项一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ⑵ 职工权益保护在员工权益保护方面, 公司遵照 中华人民共和国劳动法 中华人民共和国劳动合同法 等劳动和社会保障方面的法律 法规, 依法保护职工的合法权益, 建立和完善包括薪酬体系 激励机制等在内的用人制度, 保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务 目前公司劳动合同签约率 100%, 按规定参加各类社会保险, 并建立了较为完善和合理的员工福利制度体系 全年公司开展了丰富多彩的文体活动, 还鼓励年轻骨干参加上级部门举办的青工联谊 技能比武等特色活动 2016 年, 公司被上海市 企业诚信创建 活动组委会评为 四星级诚信创建单位 公司坚持按劳分配, 效率优先, 兼顾公平的原则, 薪资待遇适当向一线骨干人员 不可替代岗位 高学历 ( 技能 ) 和为企业做出重大贡献的人员倾斜 公司建立了工资正常增长机制, 坚持每年开展一次工资专项协商 56 / 173

57 公司定期对员工体检, 并聘请专家给干部职工进行安全的专题培训, 使相关领导和人员进一步提高对安全生产重要性的认识 同时, 公司高度重视培训工作,2016 年共有 3 名员工被提拔到班长岗位, 有 114 余人次参加了技能类等多个专业的专题培训 ⑶ 供应商 客户和消费者权益保护报告期内, 公司进一步强调采购工作透明, 在采购工作中做到公开 公平 公正 加强了对供应商的管理, 本着对每一位来访的供应商负责的态度, 对供应商一一进行分类登记, 确保了每一个供应商资料不会流失 报告期内, 公司坚持实施与客户共同成长的营销战略, 经销商作为公司销售渠道的重要组成部分, 在企业的发展过程中起到了重要的促进作用 公司本着互惠互利的原则, 与几大经销商均建立了长期的战略合作关系, 在合作协议中均明确了双方的权益和责任 报告期内, 公司努力提升产品质量, 在到达消费者之前, 按规定流转相关审核批准流程 ⑷ 安全生产情况公司坚持把安全管理放在首要位置 一是认真抓好安全生产责任的落实 公司 部门 车间 班组四级层层签订目标责任书, 定期召开安全例会, 抓好责任落实的跟踪 二是抓好安全教育工作, 坚持安全学习制度, 组织开展安全环保专刊讨论, 严把岗前安全考试关, 全年 61 名新员工经考试合格后上岗 三是抓好持证管理工作, 全年特殊工种人员取证 49 人次, 三证人员 ( 主要负责人 安全管理员 特种作业人员 ) 持证上岗率 100% 四是抓好应急管理, 先后开展了消防安全演习 生物安全演习等多项综合性应急演练 在抓好安全基础管理工作的同时, 公司不断加强安全的日常监管, 坚持开展每日巡回检查, 每月单线检查, 认真抓好隐患问题的发现和整改 2016 年, 公司安全生产总体质态平稳, 全年无重伤事故 ⑸ 环境保护与可持续发展 2016 年, 公司主动应对严峻的环保形势, 继续开展系列工作 报告期内企业依据以 GB/T /ISO14001:2004 环境管理体系 要求及使用指南 建立了环境管理体系, 通过建立各类程序文件和管理规定, 对环境因素进行了辨识, 并依据 PDCA 模式运行, 通过不断发现问题 改进问题从而进一步改善企业的工作环境, 履行企业在环境保护方面的公共责任 公司 2016 年公司未发生环境污染事故, 未收到环境保护部门的行政处罚 2016 年公司顺利通过上海环科环境有限公司的环境管理体系认证复审, 并每年实施监督审核, 该证书的有效期至 2019 年 10 月 57 / 173

58 ⑹ 公益事业和社会贡献公司期待在做大做强的同时, 能够积极回报社会 A: 公司具有完善的财务体系, 依法经营, 照章纳税, 全年向国家和地方政府上缴各种税费合计约人民币三千多万元, 为国家和地方经济做出积极贡献 B: 大力开展自主创新工作, 推进行业转型升级 2016 年公司完成了部分现有产品的质量提升及新产品的部分研发工作 C: 积极回报社会 企业获得财富的源头是社会, 回报社会是企业应尽的责任 2016 年公司分别与四川农业大学教育发展基金会 南京农业大学教育发展基金会 广东省华南农业大学教育发展基金会等签订捐赠协议并实施 同时, 公司也组织了员工献血活动 D: 本报告期, 公司在员工中积极倡导和推进 公正 包容 责任 诚信 的价值取向的教育和实践 公司员工每年参加 蓝天下的至爱 慈善募捐活动, 看望园区内孤寡老人, 并向困难员工实施募捐 2016 年公司积极履行社会责任, 但难免有不足之处, 未来将争取生产出更好的产品, 以质量获取收益, 为股东及社会公众创造更多的价值 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 报告期内公司未发生环境污染事故, 未收到环境保护部门的行政处罚 报告期内生产过程中, 公司遵守国家及地方政府关于环境保护的各项法律法规, 严控废水废气等的排放, 努力降低单位产品能耗, 公司新建 改建项目委托有资质的环保评价单位完成环评 公司依法持有排水许可证, 并按照相关要求进行生活污水及生产废水的排放 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 58 / 173

59 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 59 / 173

60 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 210,000, ,000, ,000, ,934, ,066, ,066, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 162,440, ,244, ,929,000-34,547, ,625, ,066, 其中 : 境内非国有法人持股 157,539, ,753, ,047,740-34,547, ,253, ,793, 境内自然人 4,901, ,105 5,881, ,371,365 11,272, 持股 4 外资持股 47,559, ,755,917 57,071, ,386,084-47,559, 其中 : 境外法人持股 47,559, ,755,917 57,071, ,386,084-47,559, 境外自然人持股二 无限售条件流通 70,000, ,000,000 84,000, ,934, ,934, ,934, 股份 1 人民币普通股 70,000, ,000,000 84,000, ,934, ,934, ,934, 境内上市的外资 股 60 / 173