股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 海利生物 上海海利生物技术股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准保留意见的审计报告 四 公司负责人张海明 主管会计工作负责人武凌越及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 黄俊芹 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年度财务状况的审计, 公司 2015 年度实现归属于母公司的净利润 95,402,615.7 元, 按 10% 提取盈余公积金 9,540, 元, 加上年初未分配利润 162,867, 元, 扣除 2015 年已分配现金股利 136,500, 元,2015 年可供分配利润为 112,229, 元 综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求,2015 年度利润分配方案及资本公积转增股本的方案为 : 以 2015 年末总股本 280,000,000 股为基数, 向全体股东进行未分配利润送红股, 每 10 股送红股 1 股, 每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元 ( 含税 ); 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股 上述方案实施后, 公司总股本变更为 644,000,000 股 六 前瞻性陈述的风险声明 本公司 2015 年年度报告涉及的公司未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的 实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 1 / 146

2 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示详见第四节管理层讨论与分析之公司可能面临的风险 十 其他 2 / 146

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 9 第四节 管理层讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 146

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 上交所 指 上海证券交易所 本公司 公司 海利生物 指 上海海利生物技术股份有限公司 杨凌金海 指 杨凌金海生物技术有限公司 牧海生物 指 上海牧海生物科技有限公司 上海豪园 控股股东 指 上海豪园科技发展有限公司 Navigation 指 Navigation Five Limited 百灏投资 指 百灏投资有限公司 (All Wit Investment Limited) BB 公司 指 阿根廷 Biogénse Bagó S.A. 通和资本 指 苏州通和创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 通和创投 指 苏州通和创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 董事会 指 上海海利生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 上海海利生物技术股份有限公司监事会 股东大会 指 上海海利生物技术股份有限公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海海利生物技术股份有限公司公司章程 报告期 指 2015 年 1 月 1 日到 2015 年 12 月 31 日 元 万元 指 人民币元 人民币万元 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写, 是一套适用于制药行业的强制性标准, 要求企业在药品生产过程中按照 GMP 要求保证药品质量符合国家标准 GSP 指 英文 Good Supply Practice 的缩写, 即 药品经营质量管理规范 它是指在药品流通过程中, 针对计划采购 购进验收 储存 销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度 兽用生物制品 指 用天然或人工改造的微生物 寄生虫 生物毒素或生物组织及代谢产物等为原料, 采用生物学 分子生物学或生物化学等相应技术制成的生物活性物质, 用于预防 治疗和诊断畜禽等动物疾病 活疫苗 指 用人工定向变异方法, 或从自然界筛选出毒力减弱或基本毒的活生物制成的疫苗, 接种后在机体内有生长繁殖能力, 接近于自然感染, 可激发机体对病原全面 持久的免疫力 ; 一般为冻干粉剂 灭活疫苗 指用物理或化学方法将特定病毒进行一定的处理, 使病毒完全丧失活性后制成得而疫苗 ; 一般为液体 4 / 146

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海海利生物技术股份有限公司海利生物 SHANGHAI HILE BIO-TECHNOLOGY CO., LTD. HILE 张海明 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 陈晓 联系地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号 电话 传真 电子信箱 证券事务代表 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海利生物 / 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境外 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 叶胜平 刘向荣 名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市黄浦区广东路 689 号 5 / 146

6 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 签字的保荐代表人姓名持续督导的期间名称办公地址签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间 王欢 周晓雷 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比上年 主要会计数据 2015 年 2014 年 同期增减 (%) 2013 年 营业收入 316,577, ,272, ,792, 归属于上市公司股东的净利润 95,402, ,221, ,789, 归属于上市公司股东的扣除非 96,850, ,604, ,367, 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 201,687, ,218, ,626, 本期末比上 2015 年末 2014 年末 年同期末增减 (%) 2013 年末 归属于上市公司股东的净资产 924,043, ,196, ,975, 总资产 1,240,317, ,478, ,839, 期末总股本 280,000, ,000, ,000,000 注 : 本期归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降 5.75%, 而归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润较去年同期上升 8.09% 的主要原因是非经常性损益项目的影响 :a 本期补 贴收入比去年同期减少 1, 万元 ;b 本期因行政罚款支出 万元 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收 益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 7.16 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 4.67 个百分点 注 : 每股收益按报告期各年加权股数为基数的计算 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1 营业收入实现恢复性增长, 报告期比上年同期增长 10.79%,2014 年度较 2013 年度下降了 10.51%, 主要系下游畜禽市场养殖规模的波动, 导致疫苗收入变动, 报告期内畜禽行业复苏, 公 司抓住市场机遇, 拓展市场规模所致 ; 6 / 146

7 2 归属于上市公司股东的净利润近三年持续下降, 报告期比上年同期下降 5.75%,2014 年度较 2013 年度下降了 14.79%, 主要因报告期内毛利率下降及非经常性净损益变动所致 ; 3 经营性现金流量净额 2015 年较 2014 年上升 82.99%, 主要原因是报告期内收现销售收入的增加和支付的税费减少所致,2014 年度较 2013 年度下降了 25.34%, 主要原因是该期销售收入下降所致 ; 4 归属于上市公司股东的净资产近三年持续增长, 报告期比上年同期增长 68.87%,2014 年度较 2013 年度上升了 12.14%, 主要原因除净利润增加影响外, 主要系 2015 年首次公开发行股票募集资金导致股本总额 资本公积增加 ; 5 基本每股收益: 报告期比上年同期下降 20.83%,2014 年与 2013 年度相比下降 11.11%, 主要系报告期股本增加所致 ; 若以 2015 年度加权股数为基数追溯调整, 2014 年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.36 元,2015 年同比增长 8.09%; 6 加权平均净资产收益率: 近三年持续下降, 报告期比上年同期下降 7.16 个百分点, 主要系报告期净利润减少及净资产增加所致 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 71,231, ,445, ,775, ,125, 归属于上市公司股东的净利润 27,865, ,850, ,137, ,549, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 27,892, ,575, ,981, ,401, 经营活动产生的现金流量净额 38,148, ,278, ,760, ,499, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 7 / 146

8 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如适用 ) 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 -25, , , 越权审批, 或正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受 1,432, ,049, ,489, 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务关的或有事项产生的损益 425, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,676, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 -179, , , 合计 -1,448, ,616, ,422, / 146

9 十一 采用公允价值计量的项目 对当期利润的影响项目名称期初余额期末余额当期变动金额 合计 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务公司是集研发 生产 销售 服务于一体的专业化兽用生物制品生产企业 公司产品主要包括畜用和禽用疫苗 销售区域为国内市场, 核心区域分布于华东 华南 华北 华中等市场 依照 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业属于医药制造业 (C27) 公司是国家科技部评定的国家火炬计划重点高新技术企业 上海市高新技术企业和上海市农业产业化重点龙头企业, 并担任中国畜牧兽医学会动物传染病学分会常务理事, 拥有较强的研发实力和较高的市场知名度, 在国内兽用生物制品行业中处于领先的地位 公司在兽用疫苗领域生产规模较大, 技术水平较高, 猪用疫苗自主销售产品的市场占有率长期位居行业前列 公司是一家产品结构完善, 能够同时提供畜用 禽用以及宠物用疫苗的全方位生产企业 ( 二 ) 经营模式 1 采购模式公司设立采购部, 根据兽药 GMP 规范 企业内部控制规范 规定和 统一标准 分类管理 流程审核 原则, 结合公司采购业务特点和管理需要, 制订了规范的采购业务管理办法, 对公司生产所需原料进行采购 通过市场信息归集分析 供应商信息库定期更新梳理 公司与子公司集中招标管理等管理手段, 降低整体采购成本 2 生产模式公司结合 ERP 管理系统, 建立了 产 - 销 - 存 信息联动体系, 保证 产 - 销 - 存 信息流转, 为产品库存管理 生产计划及销售保障提供有力支持 在生产管理方面, 生产管理部每年底根据销售部提供的销售预测拟定次年生产计划, 并针对行业的季节性 实际销售情况及产品库存量按 9 / 146

10 月拟定月度生产计划 月度生产计划由生产总监审核, 经公司批复后下达生产部 质量管理部 采购部 财务管理部, 各部门根据计划落实具体工作 3 销售模式公司生产并销售畜用及禽用疫苗, 采用经销商销售 大客户直销 政府招标采购三种销售模式, 其中以经销商销售为主 (1) 经销商销售公司采取严格的经销商管理制度, 努力实现与经销商的共赢多赢局面 首先, 公司重点选择的经销商具有雄厚的资金实力及区域影响力 ; 其次, 公司约定在同一个区域内仅与一家经销商签约经销公司产品, 并约定经销商不能销售除公司产品以外的同类产品 不得跨区域销售 ; 在业务体系上, 公司建立了完整的经销商培训体系, 每年对经销商队伍进行集中培训以及针对性辅导, 确保经销商队伍业务技术能力过硬 在制度规范上, 公司通过制定规则 规范, 约束经销商的销售行为, 进行市场监督, 确保经销商不存在损害客户利益 损伤公司利益的情形, 以维护公司的品牌形象 (2) 大客户直销公司针对规模化养殖企业存在动物群体数量大 疫病传染率高等特点, 组织专业人员定点为大客户进行整体产品方案设计 由于该类客户自身对防疫免疫的意识更强, 对疫苗的质量要求更高, 单个需求量也更大, 因此在保障产品质量的基础上, 公司更加注重针对大客户的技术服务体系建设 (3) 政府采购政府采购主要以招标的形式开展, 由省级政府畜牧防疫部门按免疫情势制定年度防疫计划和动物疫苗采购计划, 按照有关规定公开招标 ( 三 ) 行业情况说明 1 行业发展现状近年来, 随着兽用生物制品研发力度不断加大, 研发技术逐渐成熟, 市场需求增长率也不断提高 从 年中国兽用生物制品行业发展趋势与投资战略报告 统计的数据看,2014 年兽用生物制品市场规模为 亿元,2015 年兽用生物制品市场规模为 亿元, 同比增长 14.7% 2016 年预计兽用生物制品市场规模为 亿元, 同比增长 12.4% 近五年兽用生物制品市场规模及增长率情况 : 10 / 146

11 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% 预计 市场规模 ( 亿元 ) 增长率 ( 数据来源 : 年中国兽用生物制品行业发展趋势与投资战略报告 ) 2014 年兽用生物制品产能达到 5355 亿羽份 / 亿头份 / 亿毫升, 同比增长 11.4%;2015 年总产能达到 5762 亿羽份 / 亿头份 / 亿毫升, 同比增长 7.6%;2016 年预计总产能达到 6227 亿羽份 / 亿头份 / 亿毫升, 同比增长 8.1% 近五年兽用生物制品产能及增长率情况 : 16.00% 14.00% 12.00% 10.00% 8.00% 6.00% 4.00% 2.00% 0.00% 预计 产能 ( 亿头份 ) 增长率 ( 数据来源 : 年中国兽用生物制品行业发展趋势与投资战略报告 ) 展望 2016 年, 从需求端看, 兽用生物制品的需求量不断加大 ; 从供给端来看, 随着 GMP 和 GSP 认证的实施, 国家对兽用生物制品监管力度的加强, 这些都将影响兽用生物制品行业的增长速度和市场规模, 因此提供优质 优价 差异化的产品是企业保持市场竞争力和可持续发展的根本保障 11 / 146

12 2 行业周期性特点与其他行业相比, 兽用生物制品行业关系畜牧业的发展, 与人民生活质量和健康密切相关, 市场需求量增高, 研发技术不断成熟, 行业特点及竞争情况已逐渐清楚和稳定, 买方市场逐步扩大, 而行业盈利能力下降, 新疫苗产品的研发更加困难, 产品同质化严重, 这表明我国兽用生物制品行业正处于成长期 3 公司市场地位在兽用疫苗行业, 公司拥有较为丰富的产品品类和产品线 经过多年的发展, 公司拥有多种国内外先进工艺制造水平的畜禽兽用生物疫苗, 其中包括猪繁殖与呼吸综合征病毒活疫苗 ( 蓝耳病活疫苗 CH-1R 株 ) 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) PTR 三联苗 ( 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻 猪轮状病毒三联活疫苗 ) 猪传染性胃肠炎和流行性腹泻二联灭活疫苗 猪链球菌二联灭活疫苗 鸡新支减流 ( 鸡新城疫 传染性支气管炎 减蛋综合征 禽流感 (H9N2)) 四联灭活疫苗等 9 项国家二 三类新兽药证书, 其中多个新产品的研发或成果转化都获得了国家科技部和上海市科委 上海市经委 上海市农委等科技创新项目的立项支持 报告期内, 公司高度重视产 学 研相结合的研发战略, 以市场为导向, 加强重点产品的技术升级攻关和市场推广 公司核心产品猪圆环病毒疫苗 (LG 株 ) 猪繁殖与呼吸综合征病毒活疫苗(CH-1R 株 ) 等产品在国内兽用生物制品市场占有率居行业前列 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内, 公司于 2015 年 5 月 11 日发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 7,000 万股, 募集资金 总额为人民币 476,700, 元, 扣除各项发行费用人民币 58,756, 元, 实际募集资金净 额为人民币 417,943, 元 其中新增注册资本 ( 股本 ) 为人民币 70,000, 元, 资本公 积为人民币 347,943, 元 新股发行导致本公司流动资产上升较大 报告期内本公司境外资产 其中 : 境外资产 0( ), 占总资产的比例为 0 三 报告期内核心竞争力分析报告期内, 公司不断提高技术服务水平, 积极开拓终端市场, 促进新产品研发进度 新工艺转化落实, 加快新疫苗生产设施的建设速度, 不断提高公司核心竞争能力, 主要体现在以下几个方面 : ( 一 ) 技术与研发优势公司是国家农业部在上海设立的动物重大疫情防控生物制品生产基地, 拥有 9 个新兽药证书 ( 包括 5 个二类和 4 个三类 ) 45 个兽药产品批准文号 公司运营的上海市兽用生物制品工程技术研究中心, 内设生物反应器微载体悬浮培养哺乳动 12 / 146

13 物细胞中试车间 普通生物学实验室及 P2 生物安全实验室, 是上海市唯一的兽用生物制品工程技术研究中心 ( 现正申请国家级兽用疫苗工艺工程技术研究中心 ), 具有现代化的技术和科研力量 同时公司拥有通过国家 GMP 认证标准的 11 条生产线和完备的各类质量检测设备, 为课题攻关及产品研发提供了良好的创新平台 公司致力于打造自主研发与产学研合作相结合的科研体系, 与中国兽医药品监察所 中国科学院 上海市农业科学院 中国农业科学院哈尔滨兽医研究所 北京市农林科学院 江苏省农业科学院 南京农业大学 河南农业大学等科研机构及高校建立了稳定的合作关系, 通过合作研发 技术许可等方式, 在兽用疫苗领域取得了多项业内领先的非专利技术并快速实现了高新技术成果转化 截止本报告日, 公司与阿根廷 Biogénse Bagó S.A. 公司合资建设的控股子公司杨凌金海口蹄疫疫苗生产基地已通过 GMP 静态验收 杨凌金海将采用 BB 公司的全悬浮 高纯化生产工艺技术进行口蹄疫疫苗的生产, 其工艺规模化技术水平位居行业前列 ( 二 ) 疫苗新产品储备优势公司通过多年的积累和持续地研发投入, 即将投放的新产品包括 : 1 国家一类新兽药高致病性禽流感 DNA 核酸疫苗 (H5 亚型,PH5-GD), 目前正处于新兽药证书申请复核阶段 ; 2 国家二类新兽药 PTR 三联苗 ( 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻 猪轮状病毒三联活疫苗 ) 预计在 2016 年上市销售, 该药监测保护期为 4 年 ; 3 国家三类新兽药猪支原体肺炎灭活疫苗(NJ 株 ), 亦处于新兽药证书申请复核阶段 ; 4 控股子公司杨凌金海口蹄疫疫苗产品争取 2016 年产品上市销售 ( 三 ) 生产工艺技术优势 1 抗原超滤浓缩 纯化技术报告期内, 公司研发中心通过技术攻关, 已成功开发了猪圆环病毒 2 型灭活疫苗分离纯化工艺 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗采用柱层析技术进行分离纯化, 疫苗杂蛋白去除率达 90%, 建立了行业领先的工业化疫苗抗原纯化工艺技术体系 2 完善的疫苗质量检测控制体系公司拥有完善的质量控制体系, 建立了包括理化检测技术 分子检测 ( 如实时荧光定量 PCR-TaqMan 探针技术 ) 免疫检测( 如 ELISA IFA IPMA) 细胞培养病变检测( 如 TCID50 PFU 中和实验) 实验动物检测( 如安全检验 效力检验 毒力检验 ) 等在内的全套技术体系 确保疫苗生产全过程及疫苗产品的安全性和有效性的可控 ( 四 ) 营销与服务优势 1 完善的销售体系公司的营销模式以自主营销为主, 政府采购为辅 截止本报告日, 已建立了覆盖全国七大销售片区 200 多个重点养殖市县的全国营销网络, 并形成了以经销商销售 大客户直销 政府招标采购的多层次营销模式 13 / 146

14 2 技术服务体系报告期内, 公司着重加强在技术服务方面的投入, 面对越来越激烈的市场竞争, 摒弃传统的价格竞争模式, 采取 产品质量 + 技术服务 的竞争策略 由于接种疫苗的成本占整体养殖成本较低, 因此相对于价格而言, 养殖户往往更加关注企业可以提供的售前 售后服务以及稳定可信的产品质量 公司利用其强大的营销网络, 连续加大对技术服务的投入力度, 截止本报告日, 公司已设立全资子公司牧海生物, 在为养殖户提供高品质产品的同时, 对养殖户进行防疫免疫知识培训 指导防疫免疫措施以及为其解答各种相关咨询 随着技术服务的不断深入, 不但提升了公司的品牌形象, 而且增强了客户黏性 3 品牌与知名度作为一家专业化兽用疫苗生产企业, 公司专注于为广大养殖户提供高品质的疫苗产品以及技术服务, 在市场化竞争的过程中, 树立了较高的市场美誉度和行业知名度 公司及其猪疫苗系列产品曾先后获得上海市农业产业化重点龙头企业 上海名牌等荣誉, 公司拥有 海利 商标为上海市著名商标 长期积累的品牌号召力及美誉度是公司参与市场竞争的主要优势之一 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析公司主营业务为动物疫苗的研发 生产和销售, 主要产品为猪用疫苗和禽用疫苗 下游养殖行业的景气程度, 特别是生猪价格变化将对公司业务产生较大影响 2015 年随着下游生猪行业景气逐步复苏, 为抓住市场机遇实现收入的增长, 公司管理层积极整合销售资源 创新营销方式 提高技术服务水平和资源投入, 对核心产品进行工艺提升,2015 年度实现收入恢复性增长, 销售收入达到 3.16 亿元, 较上年增长 10.97%, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 9, 万元, 较上年增长 8.09%; 经营活动产生的现金流量净额为 20, 万元, 较上年增长 82.99% 2015 年是公司进入资本市场的第一年, 遵循证券市场规则, 继续完善内部控制制度, 规范经营, 是公司管理层面临的持续任务 报告期内, 公司管理层重点推进了以下工作 : ( 一 ) 强化终端市场 完善营销方式 1 加强公司面向终端市场渠道建设, 除西藏和台湾地区目前还没有海利经销商覆盖, 海利经销商已经覆盖全国市场,2015 年度整合经销级次和区域管理 : 目前省级经销商 79 个, 与全国 100 多个养殖集团型客户建立合作关系, 中小型客户近万家 2 强化海利品牌建设, 报告期内, 共计举行了 70 多场公司考察活动 2015 年 5 月成功举办 500 多家集团客户参与的重庆高峰论坛, 之后陆续在全国十余省份召开大规模技术论坛 14 / 146

15 3 潜心研究推广养殖疾病防控方案, 帮助养殖户树立正确的免疫理念, 创新性推出 CPMA 及 NBA 免疫工程方案, 鼓励经销商在海利技术服务队伍的指导下扩展自身的技术服务队伍, 提升面向终端市场的技术服务水平, 并相应投入资源进行支持, 在全国成功举办 核心免疫全国行 推广会近 700 场 4 随着产品研发能力大幅提高, 推出纯化圆环等新工艺产品 5 团队实行目标管理, 并不断完善 CRM ERP 等基础数据统计体系建设 ( 二 ) 持续工艺改造 优化产品质量报告期内, 公司完成了圆环灭活疫苗工艺升级并全面推向市场 该工艺利用柱层析技术, 对病毒抗原进行纯化, 去除 90% 以上的杂蛋白 应用纯化后的抗原进行配苗, 疫苗纯度高, 免疫针对性强, 安全性更好 公司通过对质量体系的梳理, 进一步细化了产品工艺质控点并制定了管理措施, 同时每周安排一定时间对员工进行针对性的培训, 规范了员工的作业质量 报告期内, 企业重点产品批间质量稳定性进一步提高, 公司整体质量管理水平也更上一层楼 ( 三 ) 提高研发水平, 落实新产品转化报告期内, 公司不断加大对研发的经费和人力投入, 使研发整体水平有了显著的提升, 对新产品的转化, 也进入了加速期 公司未来新上市的产品主要有 PTR 三联苗 ( 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻 猪轮状病毒三联活疫苗 ) 高致病性禽流感 DNA 核酸疫苗 喘气病疫苗和杨凌金海口蹄疫疫苗 4 个新产品所处的阶段不同, 截止本报告日,PTR 三联苗 ( 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻 猪轮状病毒三联活疫苗 ) 已取得新兽药证书, 正在申请产品生产批准文号 ; 高致病性禽流感 DNA 核酸疫苗处于新兽药申请的复核阶段 ; 喘气病疫苗处于新兽药申请的复核阶段 ; 杨凌金海口蹄疫疫苗项目争取 2016 年产品能够上市销售 ( 四 ) 重点推进口蹄疫疫苗生产基地建设控股子公司 杨凌金海系公司与 BB 公司合资企业,BB 公司是全球最大的口蹄疫疫苗生产商之一, 是美国和加拿大口蹄疫疫苗库的全球唯一供应商, 欧洲和东南亚地区市场占有率也较高, 获得国际市场的广泛认可 杨凌金海依托 BB 公司世界领先的生产工艺和技术, 建成后主要生产口蹄疫疫苗 公司和 BB 公司都致力将杨凌金海口蹄疫疫苗打造成具有国际高端品质的疫苗产品 杨凌金海项目投资 3 亿元, 占地约 100 亩, 设计产能为 4 亿头份,8 亿毫升 累计资金投入截止 2015 年 12 月 31 日已完成 66% 至本报告日, 杨凌金海口蹄疫生产基地已完成 GMP 静态验收, 争取 2016 年产品上市销售 ( 五 ) 落实募集资金投资项目 1 动物疫苗产业化技术改造项目鉴于 2015 年中期行业出现复苏迹象及新产品逐步投放对工艺质量的高标准要求, 公司开始有序落实募投项目技改实施进度, 预计 2017 年完工 截止本报告日, 该募投项目累计支出 万元 15 / 146

16 2 市场化技术服务体系项目提高技术服务水平未来将是公司推广产品覆盖市场的重要手段, 鉴于目前网络技术的进步, 为提供更好的实施环境和吸引专业技术团队, 在未改变募集资金的投资方向和项目建设内容的前提下, 变更该项目实施主体, 设立全资子公司牧海生物, 专业从事技术服务工作, 从而在此前营销网络基础上增加疫病定点监测 疫情预警 应急反应 远程咨询 经销商培训等多项功能, 提升对顾客服务水平, 预计 2018 年完工 截止本报告日, 该募投项目累计支出 万元 ( 六 ) 其他经营事项公司以自有资金投资建设的预算总额为 5,884 万元的研发中心大楼, 主体结构已封顶, 预计 2016 年投入使用 二 报告期内主要经营情况 1 报告期内, 公司实现营业收入 31, 万元, 同比上升 10.97%; 实现利润总额 10, 万元, 同比下降 7.40%; 实现归属于母公司所有者权益的净利润 9, 万元, 同比下降 5.75%; 扣除非经常性损益的净利润 9, 万元, 同比增幅 8.09%; 2 报告期末公司资产总额 124, 万元, 比上年末增幅 89.51%; 负债总额 27, 万元, 资产负债率为 22.33%, 比上年末增幅 7.67 个百分点 ; 归属于上市公司股东的股东权益总额为 92, 万元, 比上年末增幅 68.87% 报告期内资产总额与股东权益增长的主要原因是新股发行资本额增加及净利润 经营性现金净流量维持较高规模所致 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 316,577, ,272, 营业成本 73,530, ,801, 销售费用 91,013, ,328, 管理费用 53,806, ,694, 财务费用 -8,346, ,138, 经营活动产生的现金流量净额 201,687, ,218, 投资活动产生的现金流量净额 -437,462, ,121, 筹资活动产生的现金流量净额 371,306, ,450, 研发支出 19,679, ,859, 收入和成本分析 收入和成本分析情况说明 : 报告期公司实现营业收入 31, 万元, 同比增长 10.97%, 主要系下游市场恢复性增长, 公司抓住市场机遇, 扩大收入规模所致 ; 营业成本 7, 万元, 同比增长 18.98%, 毛利率为 76.77%, 同比下降 1.56%, 主要系工艺水平的提升及制造费用上升较多所致 16 / 146

17 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 兽用生物制品 316,577, ,530, 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 猪用疫苗 288,028, ,513, 猪用活疫苗 124,697, ,564, 猪用灭活疫苗 163,330, ,949, 禽用疫苗 28,549, ,017, 禽用活疫苗 15,009, ,544, 禽用灭活疫苗 13,540, ,472, 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 减少 1.56 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 1.62 个百分点增加 0.49 个百分点减少 3.22 个百分点减少 9.31 个百分点减少 7.41 个百分点减少 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 东北区 19,353, ,928, 减少 1.76 个百分点 华北区 55,771, ,498, 增加 0.53 个百分点 华东区 48,870, ,110, 减少 4.97 个百分点 华南区 74,382, ,542, 减少 2.59 个百分点 华中区 72,276, ,671, 增加 0.57 个百分点 西北区 9,950, ,813, 减少 0.86 个百分点 西南区 35,971, ,966, 减少 1.67 个百分点 合计 316,577, ,530, 减少 1.56 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 17 / 146

18 公司区域销售的特点是 : 销售地域广泛, 收入集中度低, 重点依赖区域 报告期末, 任 何区域占当年业务收入总额高于 30%, 收入来源分散, 各区域市场收入结构稳定, 显示市场网络 建设成熟, 为公司业务收入的稳定增长建立良好的基础 (2). 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 猪用活疫苗 ( 万头份 ) 10, , , 猪用灭活疫苗 ( 万毫升 ) 8, , 禽用活疫苗 152, , ( 万羽份 ) 36, 禽用灭活疫苗 ( 万毫升 ) 9, , , 产销量情况说明 报告期内, 公司加大了生产与仓储的管理, 根据市场需求情况进行生产, 在保证日常供应的 情况下, 减少仓储成本, 降低存货周转期 (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 兽用疫苗 直接材料 35,434, ,782, 兽用疫苗 直接人工 8,862, ,414, 兽用疫苗 制造费用 29,233, ,603, 合计 73,530, ,801, 单位 : 元 情况说明 成本分析其他情况说明报告期内, 公司不断提高工艺优化生产水平, 制造费用及直接人工上涨导致直接材料占比相对降低 2. 费用 (1) 财务费用本报告期较上年同期降低 35.97%, 主要原因系本公司利息收入增加所致 ; (2) 本期销售费用较上年同期上升 19.24%, 主要是为巩固终端市场竞争力, 增加技术服务资源投入 创新销售推广项目导致市场费用 技术服务费用增加所致 (3) 本期管理费用较上年同期上升 12.82%, 主要是母公司研发项目持续支出增加及控股子公司杨凌金海建设期间办公费用 形资产 ( 非专利技术 ) 摊销增加导致 18 / 146

19 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 19,679, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 19,679, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 6.22 公司研发人员的数量 60 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 0 情况说明 本期研发投入 1, 万元, 占营业收入的 6.22%, 符合高新技术企业研发投入比例的要求 4. 现金流 (1) 经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增幅 82.99%, 主要原因系销售收入增加及企业支付的税费减少所致 (2) 投资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期降幅 %, 主要原因系投资支付的现金增加所致 (3) 筹资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增幅 %, 主要原因系公司上市, 收到募集资金及子公司收到建设贷款所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 资产及负债状况 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 402,253, ,722, 应收账款 11,931, ,547, 预付账款 29,084, ,508, 其他应收款 6,099, ,349, 其他流动资产 303,498, ,773, 单位 : 元 情况说明 公司上市收到募集资金及经营性净流量较高所致期末政府采购应收账款减少所致子公司预付工程款增加所致收回垫付上市费用所致 购买理财产品所致 19 / 146

20 在建工程 214,512, ,835, 子公司工程投入增加所致 形资产 66,245, ,390, 子公司资产增加所致 递延所得税资产 12,888, ,418, 待验收的递延收益增加所致 应付账款 34,477, ,826, 子公司工程结算增加所致 预收款项 29,906, ,052, 预收货款增加所致 应交税费 12,436, ,559, 公司预缴企业所得税减少所致 其他应付款 27,965, ,801, 公司预提市场费用所致 递延收益 84,636, ,857, 待验收项目增加所致 股本 280,000, ,000, 公司上市所致 资本公积 482,943, ,999, 公司上市股本溢价增加 少数股东权益 39,264, ,303, 子公司少数股东增加投资所致 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析根据中国证监会颁发的 上市公司行业分类指引 (2012 修订 ) 公司所处行业为医药制造行业 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 适用 不适用兽用疫苗行业增长主要依赖于我国养殖规模的不断扩大和规模化养殖企业占比的不断提高, 另外, 国内居民收入的提高对畜禽产品消费需求的增长, 居民食品安全意识的增强, 畜禽养殖规模化增加的动物传染病流行风险, 兽用疫苗技术的革新拓展, 出口绿色壁垒推及国家出台的系列行业监管和规划政策, 均积极带动了兽用疫苗行业在养殖业中的应用以提高行业的整体质量和可持续发展 另外, 未来兽用疫苗行业将进入高速增长期 受益于下游养殖行业规模化提速 食品安全意识提高以及政府招标体制变革等驱动因素, 未来我国动保产业可能将迎来 5-10 年黄金发展期 一方面, 需求主体变革导致市场苗高速增长 ; 另一方面, 产业升级令行业面临并购整合机会 我国动保行业将保持年均 20% 增速 总体上看, 研发能力和产业化水平是决定兽药企业成长的关键性因素, 越来越多的企业开始加大对技术转化方面的投入 由于动物疫情的发生具有不确定性, 而一旦出现大规模的传染性疾 20 / 146

21 病会激增对兽药产品的需求, 拥有核心技术和快速反应能力的兽药生产企业可以抓住市场机遇, 将长期的技术积累产品化, 迅速占领市场, 取得先行者优势 围绕基因工程疫苗 联合疫苗 动 物疫病新型疫苗持续开展领先水平的研发是未来巩固提升核心竞争力的重要路径 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 适用 不适用 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 适用 不适用 主要治疗领域 药 ( 产 ) 品名称 所属药 ( 产 ) 品注册分类 是否属于报告期内推出的新药 ( 产 ) 品 报告期内的生产量 ( 万头份 / 万毫升 ) 报告期内的销售量 ( 万头份 / 万毫升 ) 猪苗 高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗 (HuN4-F112 二类 否 2, , 株 ) 猪苗 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 二类 否 2, , 猪苗 猪繁殖与呼吸综合征病毒活疫苗 二类 否 1, , (CH-1R 株 ) 猪苗 猪瘟活疫苗 否 1, , 猪苗 伪狂犬病活疫苗 (Bartha-K61 株 ) 否 3, , 禽苗 鸡新城疫 传染性支气管炎 禽流感 (H9 亚型 ) 三联 三类 否 灭活疫苗 (LaSota 株 +M41 株 +WD 株 ) 禽苗 鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +H120 株 )SPF 否 76, , (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 (4). 公司驰名或著名商标情况 适用 不适用 公司共拥有 19 项注册商标, 具体情况如下 : 21 / 146

22 序号 注册人 注册号 / 申请号 国际分类号 商标图形或名称 核定使用商品及服务 专用权期限 1 海利生物 兽药 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物海利生物海利生物海利生物海利生物海利生物海利生物 兽医用生物制剂 兽医用药 医用饲料添加剂 兽用洗涤剂 动物用防寄生虫套圈 兽医用洗液 兽医用制剂 兽用氨基酸 兽医用化学制剂 牲畜用洗涤剂 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 / 146

23 17 海利生物 海利生物 海利生物 注 : 国际分类号 5 指 : 医用和兽医用制剂, 医用卫生制剂, 医用营养品, 婴儿食品, 膏药, 绷敷材料, 填塞牙孔和牙模用料, 消毒剂, 消灭有害动物制剂, 杀真菌剂, 除锈剂 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 适用 不适用 1 公司研发中心设置 公司设有技术研发中心, 主要负责公司对外合作科研项目的技术对接以及成果转化 上海市 兽用生物制品工程技术研究中心依托本公司运营 由本公司负责提供工程中心组建和运行中所必 需的资金 物资 人才和政策保障 上海兽用生物制品工程技术研究中心主要承接上海市科学技术委员会的研发任务, 根据委托 单位上海市科学技术委员会与公司签订的 科研计划项目课题合同 成果归属约定为课题科研 成果及其形成的知识产权授权公司及课题负责人所有, 但在国家紧急情况下或公司及课题负责人 在合理期限内未采取保护和实施措施情况下, 上海市科学技术委员会保留偿实施 许可他人有 偿或者偿实施的权利 研发中心内设生物反应器微载体悬浮培养哺乳动物细胞中试车间 普通生物学实验室及 P2 生物安全实验室, 目前拥有丰富行业经验的研发人员 60 人, 并配备各类先进的仪器设备, 为课题 攻关及产品研发提供了良好的创新平台 公司技术研发中心建立了标准的畜禽病原分离 培养 鉴定技术规程 建立了 DNA 水平 ( 实 时荧光 PCR) 细胞水平 (TCID50 免疫荧光 ) 蛋白质水平 (ELISA Westernblot) 检测病原 微生物的技术方法 ; 建立了组织培养 蛋白定量 抗原浓缩 抗原乳化 疫苗冻干 细胞代谢产 物定量分析 基因工程等基本实验技术方法和规程 2 技术研发中心研究方向 (1) 疫苗生产工艺研究 : 研究建立以生物反应器细胞悬浮培养技术 耐热冻干保护剂 新型 佐剂 抗原组分分离纯化技术为核心的疫苗生产工艺技术平台, 并逐步实现产业化 (2) 基因工程疫苗研究 : 以畜禽重大疫病病原为研究对象, 研究新型基因工程疫苗如 DNA 核酸疫苗 重组亚单位疫苗 重点研究基因工程疫苗保护性抗原高效表达 抗原纯化工艺以及相 应的质量控制技术体系 23 / 146

24 (3) 诊断试剂研究 : 研究建立以单克隆抗体技术为基础的 ELISA 胶体金诊断试剂, 用以快 速 方便 准确地检测畜禽疫病病原相关的抗原 抗体 研究建立以 TaqMan 探针实时荧光 PCR 技术为基础的分子诊断试剂, 用以快速 灵敏的检测畜禽疫病病原 (4) 宠物疫苗研究 : 重点研究犬用狂犬病灭活疫苗, 犬细小 犬瘟热 犬腺病毒三联活疫苗 (5) 畜禽疫苗研究 : 主要以传统技术研制预防畜禽新发传染病的灭活疫苗或弱毒活疫苗 (6) 兽医传染病诊断中心 : 主要建立以免疫诊断技术 分子诊断技术 病理组化诊断技术为 基础的兽医传染病诊断技术体系, 为广大畜禽养殖企业提供疫病检测 免疫效果评估 疫病防控 方案等专业化技术服务 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 适用 不适用 药 ( 产 ) 品 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 ( 悬浮培养工艺 ) 高效和高纯度圆环病毒疫苗先进工艺研究与开发项目高致病性猪蓝耳病活疫苗 ( 悬浮培养工艺 ) 猪繁殖与呼吸综合征活疫苗猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻与猪轮状病毒三联活疫苗 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 24 / 146 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占 本期金额较 营业成本比 上年同期变 例 (%) 动比例 (%) 2,347, ,347, ,764, ,764, ,274, ,274, ,244, ,244, ,172, ,172, 同行业比较情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占净资产比例 (%) 中牧股份 12, 生物股份 2, 大华农 5, 瑞普生物 5, 普莱柯 3, 同行业平均研发投入金额 6, 公司报告期内研发投入金额 1, 公司报告期内研发投入占营业收入比例 (%) 6.22 公司报告期内研发投入占净资产比例 (%) 2.04 情况说明

25 注 1: 同行业可比公司 2015 年年报尚未披露, 以上同行业公司数据来源于 2014 年年报或 2014 年招股说明书 ; 注 2: 同行业平均研发投入金额为五家同行业公司的算数平均数 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 适用 不适用报告期内, 本期研发投入 1, 万元, 占营业收入的 6.22% 与同行业占营业收入平均值 5.73% 略高 0.49%, 符合公司制定的 继续加大研发投入和新产品开发力度, 推进自主研发项目 的 2015 年的经营计划 研发项目 (3). 主要研发项目基本情况 适用 不适用 禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型 PH5-GD) 犬瘟热 细小病毒 腺病毒病三联活疫苗 猪支原体肺炎灭活疫苗 (NJ 株 ) 药 ( 产 ) 品基本信息 预防由 H5 亚型高致病性禽流感病毒引发的高致病性禽流感, 该病属于烈性传染病, 可致感染家禽 100% 死亡, 给我国的养殖业造成极大的危害 该产品为国际首个禽类 DNA 疫苗 属国家一类新兽药 预防由犬瘟热病毒 犬细小病毒和腺病毒引起的犬瘟热 犬细小病毒病和腺病毒病 属国家二类新兽药 预防由猪肺炎支原体引发的猪支原体肺炎 该病在我国猪群中的感染率为 60-90%, 主要引起感染猪生长缓慢, 导致经济效益下降, 严重的因继发感染而导致死亡 属国家三类新兽药 研发 ( 注册 ) 所处阶段 进展情况 已申报 已批准的国 累计研发投入 的厂家 产仿制厂家 数量 数量 新药注册复核阶段 1,478, 新药注册复核阶段 3,763, 新药注册复核阶段 977, 合计 6,218, 研发项目对公司的影响 适用 不适用公司大力推进重点新产品的工艺技术转化进度, 能充分巩固现有的产品市场, 有效的利用新 品打开并扩大新的市场, 提升公司品牌影响力 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 适用 不适用 25 / 146

26 合同订立日期项目产品名称用途 犬瘟热 细小病毒 腺病毒病三联活疫苗猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻与猪轮状病毒三联活疫苗禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型,PH5-GD) 猪支原体肺炎灭活疫苗 (NJ 株 ) 鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota+LDT3-A 株 ) 预防犬瘟热 犬细小病毒病及腺病毒病 预防猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻病 注册分类 二类 二类 所处阶段 新药注册复核阶段 申报生产批文阶段 预防 H5 亚型禽流感一类新药注册复核阶段 预防猪气喘病三类新药注册复核阶段 预防鸡新城疫 鸡传染性支气管炎病 三类 新药注册复核阶段 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 适用 不适用 2016 年度, 公司计划运用分子生物学及基因工程技术开发新的亚单位动物疫苗, 并发展建立 产业性规模的生产工艺和生产能力 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 适用 不适用 治疗领域 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比营业成本比毛利率比上上年增减 (%) 上年增减 (%) 年增减 (%) 猪用疫苗 288,028, ,513, 禽用疫苗 28,549, ,017, 情况说明 适用 不适用 同行业同领域产品毛利率情况 股票代码 公司名称 营业收入 ( 万元 ) 兽用生物制品毛利率 整体毛利率 中牧股份 403, % 23.93% 生物股份 106, % 76.21% 大华农 101, % 42.18% 瑞普生物 58, % 59.48% 普莱柯 47, % 74.95% 平均值 143, % 55.35% 注 1: 同行业可比公司 2015 年年报尚未披露, 以上同行业公司数据来源于 2014 年年报或 2014 年 招股说明书 ; 26 / 146

27 注 2: 以上同行业企业在 2014 年度年报中并未披露按猪用疫苗和禽用疫苗分类的毛利率情况, 因此公司法依据主要治疗领域进行毛利率对比分析 情况说明 : 报告期内, 公司整体毛利率为 76.77%, 兽用生物制品毛利率为 76.77% 公司兽用生物制品毛利率高于以上同行业企业平均水平, 各企业毛利率差距较大的主要原因为各企业产品结构不同, 公司以毛利率较高的猪用疫苗为主 (2). 公司主要销售模式分析 适用 不适用 单位 : 万元 2015 年 2014 年销售模式金额比例金额比例经销商销售 21, % 19, % 大客户直销 5, % 5, % 政府采购 4, % 3, % 合计 31, % 28, % 公司主要采取三种销售模式, 分别为经销商销售 政府采购以及大客户直销模式 其中经销 商销售为公司最主要的营销模式, 占公司营业收入的 67% 以上 报告期内, 各销售模式占比较为 稳定 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 适用 不适用 主要药 ( 产 ) 品名称 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量 ( 万头份 / 万毫升 ) 高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗 元 / 头份 60,000 (HuN4-F112 株 ) 猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗 元 / 毫升 120,000 (NVDC-JXA1 株 ) 猪瘟活疫苗 ( 脾淋源 ) 元 / 头份 200,000 情况说明 适用 不适用国家强制免疫兽用生物制品由农业部指定的企业生产, 依法实行政府采购, 由省级人民政府 兽医行政主管部门组织分发 公司政府采购产品主要有高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗 (NVDC-JXA1 株 ) 猪瘟活疫苗 ( 脾淋源 ) 三种 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 适用 不适用 27 / 146

28 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 待兑付市场费用 24,247, 技术服务费 8,878, 工资及福利费 17,274, 差旅费 15,830, 销售推广费 10,734, 仓储物流费 6,935, 招待费 5,715, 办公及培训 1,085, 促销赠苗费 312, 合计 91,013, 同行业比较情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 中牧股份 41, 生物股份 16, 大华农 12, 瑞普生物 22, 普莱柯 10, 同行业平均销售费用 20, 公司报告期内销售费用总额 9, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 注 1: 同行业可比公司 2015 年年报尚未披露, 以上同行业公司数据来源于 2014 年年报或 2014 年 招股说明书 ; 注 2: 同行业平均销售费用为五家同行业公司的算数平均数 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 适用 不适用报告期内, 公司销售费用率为 28.75%, 略高于同行业水平 符合公司销售模式 销售组织架 构等情况, 各年度较为平稳 4. 其他说明 28 / 146

29 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析报告期内, 控股子公司杨凌金海是公司与 BB 公司合资企业, 注册资本为 万元, 公司持有其 55% 的股权 杨凌金海的经营范围为 : 动物疫苗的研发 生产, 销售自产产品 BB 公司是全球最大的口蹄疫疫苗生产商之一, 是美国和加拿大口蹄疫疫苗库的全球唯一供应商, 欧洲和东南亚地区市场占有率也较高, 获得国际市场的广泛认可 杨凌金海依托 BB 公司世界领先的生产工艺和技术, 采用的全悬浮 高纯化生产工艺技术进行口蹄疫疫苗的生产, 其工艺规模化技术水平位居国内前列, 建成后主要生产猪 O 型口蹄疫灭活疫苗和牛 羊口蹄疫三价灭活疫苗等口蹄疫疫苗产品 公司和 BB 公司都致力将杨凌金海口蹄疫疫苗打造成具有国际高端品质的疫苗产品 杨凌金海项目初步确定建设投资 3 亿元, 占地约 100 亩, 设计产能为 4 亿头份,8 亿毫升 报告期期末, 该公司资产总额为 28, 万元, 较期初上升 %; 净利润为 万元, 较去年增加亏损 %, 主要是建设期非资本性支出 至本报告日, 杨凌金海口蹄疫生产基地已完成 GMP 静态验收, 争取 2016 年产品上市销售 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势我国兽用疫苗行业目前有大约 85 家生产企业, 大多数规模较小且行业竞争激烈, 其中年销售收入厂家亿元以上的占 40% 左右 目前, 多数上市疫苗生产企业仍以政府招标苗为主要收入来源, 且以猪 禽苗为主 当前兽用生物制品行业已进入竞争阶段, 企业利润日趋平均化, 并且行业整合 市场细分也即将完成 29 / 146

30 一方面, 需求主体变革导致市场苗高速增长 届时, 具有突出创新能力的企业将占据更有利的竞争地位, 随着产品品质的不断升级, 优质优价是大势所趋 ; 另一方面, 整个动保行业进入变革及产业升级期, 产业升级令行业面临并购整合机会 兽用生物制品行业是集约化 专业化程度很高的行业, 从全球行业趋势上可以看出, 为了更好地适应日益激烈的兽用生物制品市场竞争, 全球相关行业均将企业间的并购 重组作为节省成本 拓展市场 提高效益 共享资源的重要措施 行业将通过内部兼并重组, 趋于集中化和规模化, 实现资源的高效合理配置 未来, 动物疫苗行业将进入高速增长期 受益于下游养殖行业规模化提速 食品安全意识提高以及政府招标体制变革等驱动因素, 未来我国动保产业可能将迎来 5-10 年黄金发展期, 我国动保行业保持年均 20% 增速 ( 二 ) 公司发展战略公司专注于兽用生物制品的研发 生产 销售及服务, 秉承 以技术和市场为导向 以品质求生存 以服务求发展 的理念, 不断加大研发投入, 培养和吸收行业优秀人才, 保持公司科研与创新能力, 进一步提升公司市场竞争力 公司将对行业市场进行更为深入细致的调研, 完善自身营销机制和策略, 同时保证产品质量, 提高专业服务水平, 力争成为能在预防动物疾病 改善动物福利 提高养殖业主效益等方面提供综合产品方案的行业领先企业 2016 年, 公司将借助资本市场, 促进企业快速发展, 规范运营管理, 遵守证券市场规则, 在夯实动保业务的基础上, 积极关注产业链上下游的相关细分行业 ( 三 ) 经营计划鉴于整个畜禽类疫苗市场尚处于恢复性增长阶段, 公司管理层认为 2016 年公司营业收入同比增长 10% 以上, 同时公司将努力控制成本和各项费用, 提升主要产品的毛利率水平和盈利能力, 力争营收与业绩实现同步增长 以上经营目标不代表公司对 2016 年的盈利预测, 并不构成公司对投资者的业绩承诺, 公司实际经营情况受各种内外部因素影响, 存在不确定性, 敬请投资者注意投资风险 公司将 2016 年定为管理之年, 以管理促发展, 分别从 市场理念 产品规划 技术创新 资本运作 制定了新的管理思路 具体如下 : 1 市场理念 2016 年公司以共建 海利一家人 打造 精英团队 决胜 业务终端 夯实 技术营销 创新 盈利模式 作为新的市场理念, 以实现合作共赢 专业高效 深度拓展 服务先行 互联网 + 的目标, 从而来提升市场竞争力, 扩大市场份额 2 产品规划 30 / 146

31 公司将继续推进重点新产品的工艺技术转化进度, 包括口蹄疫灭活疫苗 PTR 三联苗 ( 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻 猪轮状病毒三联活疫苗 ) 猪喘气病灭活疫苗 高致病性禽流感 DNA 核酸疫苗 公司将在保持现有核心产品市场竞争力的同时, 以新产品来夯实公司核心产品体系 3 技术创新公司研发中心具有上海市市级企业技术中心资格, 将依托上海兽用生物制品工程技术研究中心为平台, 不断完善研发管理机制 2016 年, 公司将继续推进公司利用自有资金筹建的新研发大楼, 该研发大楼建成后, 将主要从事疫苗生产工艺研究和多联多价疫苗研究, 为研发人员开发新技术 新工艺 新产品创造更为良好的科研环境 ( 四 ) 可能面对的风险 ( 一 ) 公司部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险我国兽用生物制品研发在实验室研究方面采取了较为严格的管理制度 根据 病原微生物实验室生物安全管理条例 和 高致病性动物病原微生物实验室生物安全管理审批办法 等有关规定, 从事一类 二类病原微生物实验活动的, 必须在实验室阶段前取得实验活动批准文件, 并在取得 高致病性动物病原微生物实验室资格证书 的三级 / 四级实验室中进行试验 公司目前实验室尚未达到三级或四级, 对于需要使用一类 二类病原微生物进行实验的新兽药, 公司需要采取合作开发和许可使用技术的方式进行实验室阶段研究 虽然目前公司与一些科研机构保持着稳定的合作关系, 公司兽药产品均拥有长期 独立的生产权利, 但未来若公司不能取得与实验活动有关的资质, 且不能与科研机构合作, 将法获取部分新兽药的制备技术, 公司盈利能力将会降低 因此, 公司存在部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险 ( 二 ) 市场波动的风险公司是集研发 生产 销售 服务于一体的专业化兽用疫苗制造企业, 其产品主要为畜用 禽用疫苗, 公司所处行业与其下游行业畜牧业的发展密切相关 近年来, 随着居民收入水平的不断提高, 扩大内需和城乡统筹发展等战略深入实施, 家畜 家禽消费需求继续保持刚性增长, 带动了我国畜牧业的快速发展 基于畜禽养殖逐渐向规模化 标准化的现代模式转变 社会对食品安全的关注度不断提高 相关立法日趋严格 技术革新带来额外的市场扩容等因素, 兽用疫苗市场快速增长 然而, 若出现宏观经济波动 重大疫情爆发 重大食品安全问题爆发 人民消费习惯变化等情况, 将会直接或间接导致畜 禽价格下降, 畜 禽饲养量减少, 从而对兽用疫苗的销售产生影响, 使公司盈利能力下降 ( 三 ) 公司产品结构尚不够全面 31 / 146

32 虽然公司生产销售的疫苗种类相对齐全, 覆盖了大部分猪 禽常见疫病疫苗, 在目前国家规定实施强制免疫的五种主要动物疫病用疫苗中, 公司已取得猪瘟疫苗 高致病性猪蓝耳病疫苗 高致病性禽流感 口蹄疫等产品的定点生产资格, 但是没有获得小反刍疫苗生产资质 近年来, 公司着力加大对新产品研发的投入力度, 未来公司将进一步完善产品结构, 增强公司核心竞争力, 创造新的利润增长点, 实现可持续发展 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况公司于 2016 年 3 月 14 日召开第二届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于 2015 年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案, 具体内容为 : 以 2015 年末总股本 28,000 万股为基数, 向全体股东进行未分配利润送红股, 每 10 股送红股 1 股, 每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元 ( 含税 ); 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股 上述方案实施后, 公司总股本变更为 644,000,000 股 本次议案尚需提交 2015 年度股东大会审议 公司独立董事对此次利润分配方案发表了独立意见, 认为公司本次利润分配预案符合有关法律法规及 公司章程 关于利润分配的相关规定, 充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益, 不存在损害公司及股东, 特别是中小投资者利益的情况 相关董事会决议公告刊登在 2016 年 3 月 16 日的上海证券交易所网站 ( 和公司指定信息披露报刊 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 分红年度 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报占合并报表中表中归属于上市归属于上市公公司股东的净利司股东的净利润润的比率 (%) 2015 年 ,000, ,402, 年 136,500, ,221, 年 42,000, ,789, / 146

33 ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 现金分红的金额比例 (%) 2015 年 0 0 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 其他 其他 承诺方 公司 公司 承诺内容 1 公司上市后三年内, 若公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期每股净资产 ( 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 公司将启动股价稳定方案 2 应采取稳定股价措施的责任主体包括控股股东 实际控制人 公司 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员 3 稳定股份的措施包括:(1) 控股股东 实际控制人增持公司股票 ;(2) 回购公司股票 ;(3) 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票 ;(4) 其他证券监管部门认可的方式 上述措施可单独或合并实施 自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告 若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况, 公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务 1 本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 2 本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述 33 / 146 承诺时间及期限 2014/0 4/21 长期有效 2014/0 4/21 长期有效 是否有履行期限 否 否 是否及时严格履行 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

34 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 其他 股份限售 股份限售 公司 上海豪园科技发展有限公司 上海豪园科技发展有限公司 或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后, 在监管部门要求期限内, 依法回购首次公开发行的全部新股 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 ( 若公司股票有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 :1 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额由本公司与投资者协商确定, 或 2014/0 根据证券监督管理部门 司法机关认 4/21 定的方式确定 ;2 自本公司完全消长期有除未履行相关承诺事项所产生的不效利影响之日起十二个月内, 本公司将不得发行证券, 包括但不限于股票 公司债券 可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等 ;3 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何形式向本公司之董事 监事 高级管理人员增加薪资或津贴 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 本公司拟减持时, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所 2012/0 6/26 上市后 3 年有效 2014/0 4/21 长期有效 否 是 否 是 是 是 34 / 146

35 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 解决同业竞争 其他 其他 其他 上海豪园科技发展有限公司 上海豪园科技发展有限公司 上海豪园科技发展有限公司 上海豪园科技发展有限公司 集中竞价交易系统 大宗交易系统或协议转让等方式 若所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持, 减持价格不低于发行价 ( 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 发行价作相应调整 ) 1 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 承诺内容与公司作出的稳定股价承诺相同 1 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 2 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后, 在监管部门要求期限内, 依法购回已转让的原限售股份 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 ( 若发行人股票有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 :1 以自有资金 ( 包括但不限于本公司自发行人 2012/0 6/26 长期有效 2014/0 4/21 长期有效 2014/0 4/21 长期有效 2014/0 4/21 长期有效 否否否否 是是是是 35 / 146

36 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺与首次公开发行相关 股份限售 股份限售 解决同业竞争 其他 其他 张海明张海明张海明张海明张海明 处所获之分红 ) 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ;2 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何方式减持持有的发行人股份 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份 在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让 在其离职后半年内, 不得转让其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 1 本人及本人控制的公司或可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ; 2 本人及本人 控制的公司或可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权, 或在该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 承诺内容与公司作出的稳定股价承诺相同 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法 2012/0 6/26 上市后 3 年有效 2014/0 4/21 长期有效 2012/0 6/26 长期有效 2014/0 4/21 长期有效 2014/0 4/21 长期有 是否否否否 是是是是是 36 / 146

37 的承诺 赔偿投资者损失 效 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本人将采取以下措施予以约束 :1 以自有资金( 包 括但不限于本人自发行人处所获之与首次 2014/0 分红或薪酬 ) 补偿发行人因依赖该等公开发 4/21 其他张海明承诺而遭受的直接损失 ;2 自本人行相关长期有完全消除未履行相关承诺事项所产的承诺效生的不利影响之前, 本人不得以任何 方式减持持有的发行人股份 ;3 自 本人完全消除未履行相关承诺事项 所产生的不利影响之前, 本人不得以 任何方式要求发行人为本人增加薪 资或津贴, 且亦不得以任何形式接受 发行人增加支付的薪资或津贴 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关 股份限售 股份限售 解决同业竞争 股份限售 解决同业竞争 NAVIGAT ION FIVE LIMITED NAVIGAT ION FIVE LIMITED NAVIGAT ION FIVE LIMITED 百灏投资有限公司 百灏投资有限公司 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份 本公司所持股份的锁定期届满后两年内, 在不违反已作出的相关承诺的前提下, 将存在对所持股份进行减持的可能性, 但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所持股份数量的 70% 拟减持公司股票的, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统 协议转让或其他法律法规许可之方式 减持股票时, 将依照 公司法 证券法 中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份 1 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构 37 / /0 6/26 上市后 1 年有效 2014/0 4/21 上市后 3 年有效 2012/0 6/26 长期有效 2012/0 6/26 上市后 1 年有效 2012/0 6/26 长期有 否是是否是否 是是是是是是

38 的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 其他承诺 股份限售 解决同业竞争 其他 上海利苗创业投资中心 ( 有限合伙 ) 上海利苗创业投资中心 ( 有限合伙 ) 张海明 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ; 2 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份 1 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ; 2 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 本人承诺 :1 计划以自有资金在未来 6 个月内, 通过上海证券交易所证券交易系统, 择机增持不少于 100 万股公司股票 ;2 本人将严格遵守国家有关法律法规的规定, 在本次增持行为完成后的 6 个月内不减持公司股份 效 2012/0 6/26 上市后 1 年有效 2012/0 6/26 长期有效 2015/7 / /1/3 1 是 否 是 是 是 是 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因作出说明 38 / 146

39 ( 三 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因作出说明 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 五 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 600,000 境内会计师事务所审计年限 7 年境外会计师事务所名称境外会计师事务所报酬境外会计师事务所审计年限 内部控制审计会计师事务所财务顾问保荐人 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 名称 报酬 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 七 破产重整相关事项 八 重大诉讼 仲裁事项 39 / 146

40 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 控股股东上海豪园 实际控制人张海明先生没有受到其他与证券市场相关的行政 处罚或刑事处罚情况 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 十二 重大关联交易 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 ( 二 ) 担保情况 40 / 146

41 序号 1 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 适用 不适用 受托人 上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行 2 平安银行上海奉贤支行 3 建设银行奉浦开发区支行 4 江苏银行上海奉贤支行 5 上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行 6 平安银行上海奉贤支行 7 建设银行奉浦开发区支行 8 上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行合计 委托理财产品类型保证收益型保证收益型保证收益型保证收益型保证收益型保证收益型保证收益型保证收益型 / 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 ( 产品年化收益率 ) 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 单位 : 万元币种 : 人民币是否是否关联涉诉交易 计提减值准备金额 4, 年 7 月 2 日 2015 年 9 月 29 日 4.20% 4, 是 0 否否其他 7, 年 10 月 12 日 2015 年 12 月 11 日 3.38% 7, 是 0 否否其他 2, 年 11 月 13 日 2016 年 1 月 20 日 3.20% 2, 是 0 否否其他 8, 年 12 月 16 日 2016 年 3 月 31 日 3.50% / / 是 0 否否其他 15, 年 7 月 2 日 2015 年 9 月 29 日 4.20% 15, 是 0 否否其他 16, 年 10 月 12 日 2015 年 12 月 11 日 3.38% 16, 是 0 否否其他 3, 年 11 月 27 日 2016 年 2 月 29 日 3.30% / / 是 0 否否其他 16, 年 12 月 16 日 2016 年 3 月 16 日 3.50% / / 是 0 否否其他 71,900 / / / 44, / 0 关联关系 / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 委托理财的情况说明 报告期内, 公司共委托理财 9 笔, 其中 1-4 项为使用闲置自有资金购买的理财产品,5-8 项为使用闲置募集资金购买的理财产品, 都是商业银行发行 安全性高 流动性好 短期 ( 不超过一年 ) 的固定收益或承诺保本型理财产品 41 / 146

42 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十四 其他重大事项的说明 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 1 综述公司履行社会责任的宗旨是在创造经济效益 保护股东利益的同时, 关注利益相关者的共同利益, 通过自身的努力, 实现短期利益与长期利益相结合, 员工的发展与公司的发展相和谐, 公司的发展与社会的发展相统一, 努力提升企业的非商业贡献, 成为受人尊敬的上市公司, 从而实现公司的可持续发展 为保证正确履行社会责任, 公司注重承担股东 债权人 员工客户 消费者 供应商等利益相关者的责任, 重视内控制度建设, 做到内部控制制度化 规范化 程序化, 建立起符合现代企业要求的运行机制 报告期内, 公司积极履行社会责任, 比如公司员工每年参加 蓝天下的至爱 慈善募捐活动, 并看望园区内孤寡老人, 并向困难员工实施募捐 本报告较系统地总结了 2015 年公司在保护股东和债权人权益 保护职工权益 保护供应商 客户和消费者权益 环境保护与可持续发展 公共关系和社会公益事业等方面所履行的社会责任, 通过与信息披露相关规定的比对, 不断提升公司的社会责任履行度 2 社会责任履行情况 ⑴ 股东和债权人权益保护 A: 公司治理结构情况公司建立了股东大会 董事会 监事会和经理层在四个方面层级分明 权责明确 相互制衡的公司治理结构, 形成了以股东大会为权力机构 董事会为决策机构 监事会为监督机构和管理层为经营管理机构的分级授权的运作体系, 制定了以 公司章程 为基础, 以 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 等为主要架构的规章制度, 制定了董事会 42 / 146

43 各专业委员会工作细则, 规范了董事会各专业委员会的工作流程, 形成了较为完整的内控制度, 在机制上保证了所有股东充分享有法律 法规 部门规章所规定的各项合法权益 报告期内, 公司召开股东大会 4 次, 股东大会的召集和召开程序符合 公司法 证券法 及 公司章程 的规定, 在涉及关联交易表决时, 关联股东均回避了表决 ; 在选举董事时, 也充分考虑了中小股东的权利 B: 认真履行信息披露义务根据中国证监会 上市公司信息披露管理办法 和上海证券交易所 股票上市规则 的规定, 公司制定了 信息披露管理制度, 建立了以董事长为第一责任人 董事会秘书为直接责任人的信息披露责任体系, 通过 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 上海证券交易所网站等指定信息披露媒体, 以定期报告 临时公告等形式, 真实 准确 完整地履行信息披露义务, 使公司股东和债权人及时了解 掌握公司的经营动态 财务状况及重大事项 C: 投资者关系管理 2015 年公司严格执行 投资者关系管理制度, 通过及时披露定期报告和临时报告 现场接待投资者 邮寄公司相关资料 回复电子邮件 电话沟通等方式, 回答投资者的咨询, 并及时向管理层反馈相关信息 2015 年公司上市后, 共接待现场调研的投资者 120 余人次, 并积极接听投资者咨询电话, 向投资者介绍了公司的经营现状 发展情况和行业地位, 解答了投资者的疑问, 听取了投资者的建议和意见, 与投资者进行了良性互动 D: 股东回报情况 公司本着重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则, 实施合理的股利分配政策 具体如下 : 公司采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式进行利润分配 公司优先采用现金分红的利润分配方式 根据公司现金流状况 业务成长性 每股净资产规模等真实合理因素, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配 公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30% 具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定, 由股东大会审议决定 ⑵ 职工权益保护在员工权益保护方面, 公司遵照 中华人民共和国劳动法 中华人民共和国劳动合同法 等劳动和社会保障方面的法律 法规, 依法保护职工的合法权益, 建立和完善包括薪酬体系 激励机制等在内的用人制度, 保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务 职工从入职之日起, 公司即与之签订劳动合同, 按规定参加各类社会保险 公司建立了员工社会保险制度 住房公积金制度, 依法为员工缴纳保险费用, 特殊环境 ( 夜班 高温 可能产生 43 / 146

44 有毒有害的环境 ) 下工作的员工给予特殊津贴 同时, 公司为员工购买雇主责任险, 公司员工享有国家法律 法规和公司制度规定的休息日 节假日 带薪年休假和其他各类假期 公司坚持按劳分配, 效率优先, 兼顾公平的原则, 薪资待遇适当向一线骨干人员 不可替代岗位 高学历 ( 技能 ) 和为企业做出重大贡献的人员倾斜 公司建立了工资正常增长机制, 坚持每年开展一次工资专项协商 公司秉持安全第一的原则, 提高装置本质安全, 不断改善员工作业环境, 持续提高员工安全生产技能, 定期对员工体检, 防范安全事故和职业病发生 同时, 公司高度重视培训工作, 积极组织开展多种形式的岗位培训 技能培训 管理培训等, 并鼓励和奖励员工自我学习, 帮助员工制定职业规划, 鼓励员工承担有挑战性的工作 2015 年共有 5 名员工被提拔到班长岗位, 有 80 余人次参加了技能类等多个专业的专题培训 公司高度重视人性关怀, 为 460 名员工提供了健康体检, 全年公司开展了丰富多彩的文体活动, 还鼓励年轻骨干参加上级部门举办的青工联谊 技能比武等特色活动 报告期内, 公司员工劳动合同签订率达 100%, 参保率 100%, 职业病发病率为 0, 未发生重大人员伤亡事故, 劳动争议案件 2015 年, 公司被上海市 企业诚信创建 活动组委会评为 三星级诚信创建单位 ⑶ 供应商 客户和消费者权益保护报告期内, 公司加强了资金预算管理, 及时支付供应商货款, 公司还不定期对供应商进行走访沟通, 协调解决问题, 与供应商建立了良好的互信关系 报告期内, 公司坚持实施与客户共同成长的营销战略, 坚持双赢互惠的营销理念, 坚持诚实守信的经营作风, 以优秀的产品和服务为客户创造价值, 建立并完善与客户的沟通机制, 及时反馈客户的诉求, 不断改善客户的满意度, 着力提高客户的忠诚度, 维护了客户利益 报告期内, 公司没有发生重大产品质量事故 ⑷ 安全生产情况公司坚持把安全管理放在首要位置 一是认真抓好安全生产责任的落实 公司 部门 车间 班组四级层层签订目标责任书, 定期召开安全例会, 抓好责任落实的跟踪 二是抓好安全教育工作, 坚持安全学习制度, 组织开展安全环保专刊讨论, 严把岗前安全考试关, 全年 85 名新员工经考试合格后上岗 三是抓好持证管理工作, 全年特殊工种人员取证 32 人次, 三证人员 ( 主要负责人 安全管理员 特种作业人员 ) 持证上岗率 100% 四是抓好应急管理, 先后开展了消防安全演习 生物安全演习 锅炉气包泄漏翻等多项综合性应急演练, 参加演练员工达到 400 多人次 五是成功通过安全标准化三级企业 44 / 146

45 在抓好安全基础管理工作的同时, 公司不断加强安全的日常监管, 坚持开展每日巡回检查, 每月单线检查, 认真抓好隐患问题的发现和整改 2015 年, 公司安全生产总体质态平稳, 全年重伤事故, 职业病发生 ⑸ 环境保护与可持续发展 2015 年, 公司主动应对严峻的环保形势, 继续开展系列工作 在环保基础管理方面, 公司注重抓好长效化基础管理 公司现将三废等同于产品来管理, 重新核定废水质量指标, 修订超标超量考核制度, 强化源头控制 日常监管和把关考核 补充完善了突发环境事件应急预案, 结合班组管理, 进一步抓好现场管理和环保设施的正常运行 公司认真落实上市环保核查工作, 通过环保部专家组现场核查 2013 年公司就顺利获得上海环科环境有限公司的环境管理体系认证证书, 并每年实施监督审核, 该证书的有效期至 2016 年 10 月 同时, 公司员工提出的 中水回收利用改造方案 获上海市职工合理化建议优秀成果 据不完全统计, 每年可以节约自来水水费 8 万元以上 ⑹ 公益事业和社会贡献情况公司的使命是创造财富, 服务社会, 在谋求公司价值和股东财富的过程中, 推动科技进步, 积极回报社会, 促进国家和社会的发展 本报告期, 公司积极承担应尽的责任和义务, 努力塑造良好的企业形象 A: 依法经营, 照章纳税, 全年向国家和地方政府上缴各种税费合计约人民币两千多万元, 为国家和地方经济作出的积极贡献 B: 大力开展自主创新工作, 推进行业转型升级 2015 年公司申报发明专利 2 项, 完成了高新技术企业重新认定, 并成功获批 国家火炬计划重点高新技术企业 这些创新成果的取得, 为促进我国兽药行业核心竞争力的提升作出了积极贡献 C: 积极回报社会 企业获得财富的源头是社会, 回报社会是企业应尽的责任 2015 年公司分别与南京农业大学教育发展基金会 广东省华南农业大学教育发展基金会 广东省华南农业大学教育发展基金会机构签订捐赠协议并实施 同时, 公司也组织了员工献血活动 另外, 公司还积极组织员工参加了 蓝天下的至爱 系列慈善活动 该活动以 帮助他人, 阳光自己 为主题 旨在以 蓝天下的至爱 慈善系列活动为载体, 倡导人人慈善 快乐公益, 让参与慈善成为奉贤市民的生活习惯 ; 倡导慈善组织在汇聚各界爱心 开展扶贫济困的同时, 依法规范慈善行为, 积极打造阳光慈善 透明慈善 本活动主要包括 慈善文化宣传类活动 扶贫帮困类活动 慈善募捐类活动 志愿服务类活动 D: 本报告期, 公司除加强职工职业道德以外, 积极推行社会公德 家庭美德的教育, 未发生 员工违法刑事案件 45 / 146

46 2015 年公司积极履行社会责任, 但难免有不足之处, 主要体现在随着社会的进步, 公众对环境质量日益关注, 要求也不断提高, 企业必须在环境保护和节能减排方面进一步改善和提升绩效, 加快转型升级, 追求绿色发展 2016 年, 公司将继续秉持 四个负责 的经营理念, 以更加强烈的社会责任感提升企业的公众表现, 增强社会的认可度, 改善企业的美誉度, 实现公司质量 速度和效益相统一, 向受人尊敬的目标不断迈进 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明报告期内公司未发生环境污染事故, 未收到环境保护部门的行政处罚 报告期内, 公司严格按照国家相关的法律法规要求, 认真做好环境保护工作, 公司将继续降低单位产品资源消耗, 打造资源节约型绿色企业 十六 可转换公司债券情况 46 / 146

47 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送公积金其股转股他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 210,000, ,000, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 162,440, ,440, 其中 : 境内非国有法 157,539, ,539, 人持股 境内自然人 4,901, ,901, 持股 4 外资持股 47,559, ,559, 其中 : 境外法人持股 47,559, ,559, 境外自然人持股 二 限售条件流通 70,000,000 70,000,000 70,000, 股份 1 人民币普通股 70,000,000 70,000,000 70,000, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 普通股股份总数 210,000, ,000,000 70,000, ,000, 普通股股份变动情况说明经证监会 关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 文核准,2015 年 5 月 6 日公司首次向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 7,000 万股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格 6.81 元, 募集资金总额 47,670 万元, 扣除各项发行费用 5, 万元后, 实际募集资金净额为 41, 万元 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2015 年 5 月 11 日对上述募集资金进行审验, 出具了 XYZH/2014SHA 号 验资报告 经上交所 关于上海海利生物技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知 ( 号 ) 批准, 公司股票于 2015 年 5 月 15 日起上市交易, 证券简称为 海利生物, 证券代码为 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 公司上市后, 总股本由 21,000 万元上升至 28,000 万元, 故 2015 年度加权股数相较 2014 年 2013 年度均有上升, 相应财务指标数也略有降低 若以 2015 年度加权股数为基数追溯调整,2014 年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.36 元, 增长幅度为 8.09% 47 / 146

48 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 48 / 146 上市日期 单位 : 万股币种 : 人民币 获准上市交易数量 普通股股票类 A 股 2015 年 5 月 6 日 , 年 5 月 15 日 7,000 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 交易终止日期 报告期内, 公司经证监会 关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批 复 ( 证监许可 号 ) 文核准,2015 年 5 月 6 日公司首次向社会公开发行人民币普通 股 ( A 股 ) 股票 7,000 万股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格 6.81 元, 募集资金总额 47,670 万元, 扣除各项发行费用 5, 万元后, 实际募集资金净额为 41, 万元 信永中和会计师事 务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2015 年 5 月 11 日对上述募集资金进行审验, 出具了 XYZH/2014SHA 号 验资报告 经上交所 关于上海海利生物技术股份有限公司人民币 普通股股票上市交易的通知 ( 号 ) 批准, 公司股票于 2015 年 5 月 15 日起上市交 易, 证券简称为 海利生物, 证券代码为 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 1 股份总数及股东结构变动情况 股东名称 上海豪园科技发展有限公司 Navigation Five Limited 股本 上市前上市后报告期末 持股比例 (%) 股本 持股比例 (%) 股本 持股比例 (%) 142,518, ,518, ,518, ,012, ,012, ,012, 百灏投资有限公司 15,341, ,341, ,341, 生科智联有限公司 9,205, ,205, ,205, 上海利苗创业投资中心 ( 有限合伙 ) 新远景成长 ( 天津 ) 股权投资企业 ( 有限合伙 ) 7,350, ,350, ,350, ,973, ,973, ,973, 张海明 4,901, ,901, ,910, 深圳瑞昌创业投资有限公司 697, , , 社会公众股 ,000, ,990, 合计 210,000, ,000, ,000,

49 公司于 2015 年 5 月 15 日批准上市后, 增加了 7000 万元社会公众股, 总股本由 21,000 万元 变为 28,000 万元 ; 公司实际控制人张海明先生于 2015 年 7 月 11 日至 7 月 30 日通过上海证券交 易所交易系统累计增持公司股份 1,009,889 股, 占公司总股本的 %, 增持后, 张海明先生 的持股数由 4,901,050 股增加至报告期末的 5,910,939 股, 持股比例由 % 上升至 % 2 公司资产及负债结构的变动情况 单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 变动率 (%) 流动资产 78, , 非流动资产 45, , 资产总额 124, , 流动负债 10, , 非流动负债 17, , 负债总额 27, , 资产负债率 22.33% 14.66% 7.67 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 单位 : 股币种 : 人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格 ( 元 ) 内部职工股的发行数量 现存的内部职工股情况的说明 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 12,682 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 13,650 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 质押或冻结情况股东股份数量性质状态 200,000,00 境内非国质押有法人境外法人 上海豪园科技发展有限公司 0 142,518, ,518,950 NAVIGATION FIVE 0 23,012, ,012,500 LIMITED 百灏投资有限公司 0 15,341, ,341,667 境外法人 生科智联有限公司 0 9,205, ,205,000 境外法人 海通证券股份有限公司 8,500,000 8,500, 国有法人 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健混合型证券投资基金上海利苗创业投资中心 ( 有限合伙 ) 8,061,980 8,061, ,350, ,350,000 其他 其他 49 / 146

50 新远景成长 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 0 6,973, ,973,485 张海明 1,009,889 5,910, ,901,050 华龙证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,042,885 3,042, / 146 其他 境内自然人其他 前十名限售条件股东持股情况股份种类及数量股东名称持有限售条件流通股的数量种类数量海通证券股份有限公司 8,500, 人民币普通股 8,500, 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保 8,061, ,061, 人民币普通股健混合型证券投资基金华龙证券股份有限公司客户信用交易担保证 3,042, ,042, 人民币普通股券账户招商银行股份有限公司 - 汇添富医疗服务灵 2,437, ,437, 人民币普通股活配置混合型证券投资基金北方国际信托股份有限公司 - 北方信托稳赢 2,328, ,328, 人民币普通股一期证券投资集合资金信托计划北方国际信托股份有限公司 - 北方信托戎億 2,300, ,300, 人民币普通股一期结构化证券投资集合资金信托计划乔晓辉 2,085, 人民币普通股 2,085, 陕西省国际信托股份有限公司 - 陕国投 祥 1,710, ,710, 人民币普通股瑞 2 号结构化证券投资集合资金信托计划海通证券股份有限公司客户信用交易担保证 1,664, ,664, 人民币普通股券账户富安达基金 - 光大银行 - 富安达 - 震乾稳健 1,131, ,131, 人民币普通股收益 2 号资产管理计划上述股东关联关系或一致行动的说明张海明与上海豪园科技发展有限公司 上海利苗创业投资中心 ( 有限合伙 ) 之间存在关联关系 ; 新远景成长 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与百灏投资有限公司之母公司之间存在关联关系 ; 除此之外, 其他股东之间的关联关系未知 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 序号 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市可上市交易交易股份数时间量 1 上海豪园科技发展有详见注释 142,518, /05/15 142,518,950 限公司 2 NAVIGATION FIVE 详见注释 23,012, /05/16 23,012,500 LIMTED 3 百灏投资有限公司 15,341, /05/16 15,341,667 详见注释 4 生科智联有限公司 9,205, /05/16 9,205,000 限售条件 单位 : 股 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份

51 5 6 上海利苗创业投资中心 ( 有限合伙 ) 新远景成长 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 7,350, /05/16 7,350,000 6,973, /05/16 6,973,485 7 张海明 4,901, /05/15 4,901,050 详见注释 8 深圳瑞昌创业投资有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份 697, /05/16 697,348 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份 张海明与上海豪园科技发展有限公司 上海利苗创业投资中心 ( 有限 合伙 ) 之间存在关联关系 ; 新远景成长 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有 限合伙 ) 与百灏投资有限公司之母公司之间存在关联关系 ; 除此之外, 上述其他股东之间不存在关联关系 注释限售条件请查阅本报告第五节重要事项二 承诺事项履行情况之 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 上海豪园科技发展有限公司张海明 1999 年 12 月 22 日计算机领域技术咨询 技术转让 技术开发 技术服务, 电脑及配件 办公用品 电子产品批发 零售 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 2 自然人 姓名国籍 不适用 51 / 146

52 是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 不适用 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 张海明中国是董事 董事长 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 52 / 146

53 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 上海豪园为公司的控股股东, 拥有公司 % 的股权, 注册资本为 1500 万元, 主要经营 业务为对海利生物的投资进行管理 张海明先生拥有上海豪园 70% 股权 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 不适用 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务或注册资本管理活动等情况 情况说明 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 53 / 146

54 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 张海明 董事 董事长男 ,425,840 6,435,729 1,009,889 二级市场增持 否 苏斌 董事 总经理男 , , 否 张悦 董事 女 ,675,000 3,675, 否 陈晓 董事 副总经理 董事会秘 男 否 书 陈连勇 董事 男 是 梁芬莲 独立董事 女 否 卫秀余 独立董事 男 否 陈磊 独立董事 男 否 朱青生 董事 男 是 武凌越 副总经理 财务负责人 男 , , 否 楼觉人 监事 技术总监 男 否 周裕生 监事 采购经理 男 , , 否 孙国宝 监事 生产总监 男 , , 否 54 / 146

55 林 蕊 ( 已离任 ) 监事 女 是 李 革 ( 已离任 ) 独立董事 男 否 王 迅 董事 副总经 ( 已离任 ) 理 董事会秘书 男 , , 否 王 宾 ( 已离 独立董事 男 否 任 ) 周颖华 ( 已离任 ) 董事 男 是 合计 / / / / / 10,990,525 12,000,414 1,009,889 / / 注 1: 公司董事 董事长张海明先生年初及年末所持有的股份包含 524,790 股为通过公司法人股东上海利苗创业投资中心 ( 有限合伙 ) 间接持有 ; 注 2: 苏斌 张悦 武凌越 周裕生 孙国宝所持有的股份为通过公司法人股东上海利苗创业投资中心 ( 有限合伙 ) 间接持有 姓名张海明苏斌张悦陈晓陈连勇 主要工作经历工商管理硕士, 曾在上海沪东造船厂工作, 曾任上海市对外投资促进中心驻法国巴黎代表处首席代表,1999 年创立上海豪园科技发展有限公司 本公司董事长 上海豪园执行董事 杨凌金海董事长 通和资本合伙人 通和创投合伙人 工商管理硕士, 曾在上海牛奶集团上海市奶牛研究所工作, 任研发人员 ; 曾在上海牛奶集团有限公司工作, 任团委书记 ; 曾在光明乳业股份有限公司工作, 历任常州销售公司经理 西安销售公司经理 江浙地区公司经理 江西光明英雄乳业股份有限公司总经理 福建销售公司经理 ; 曾任光明乳业股份有限公司第一届监事会监事 ; 本公司董事 总经理 硕士研究生学历, 本公司董事硕士研究生学历, 曾在苏河湾旧改专项指挥部北站分指挥部工作, 曾在通和资本, 担任基金资深投资经理 本公司董事 副总经理 董事会秘书 有机化学博士, 曾在麻省理工学院化学系生物有机化学专业从事博士后研究工作 ; 曾在先灵褒雅 Schering-Plough 医药公司任资深科学 55 / 146