股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 海利生物 上海海利生物技术股份有限公司 2018 年半年度报告 2018 年 8 月 1 / 132

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人张海明 主管会计工作负责人高建及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 黄俊芹声 明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的公司未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示无十 其他 2 / 132

3 目录第一节释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 7 第四节经营情况的讨论与分析 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债券相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 132

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所 上交所 指上海证券交易所 本公司 公司 海利生物指上海海利生物技术股份有限公司 杨凌金海 指杨凌金海生物技术有限公司 BB 公司 指阿根廷 Biogénse BagóS.A. 牧海生物 指上海牧海生物科技有限公司 上海豪园 控股股东 指上海豪园科技发展有限公司 序康医疗 指上海序康医疗科技有限公司 冉裕科技 指上海冉裕科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 裕隆生物 指上海裕隆生物科技有限公司 无锡灏瓴 指无锡灏瓴投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海润瓴 并购基金 指上海润瓴投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 捷门生物 指上海捷门生物技术有限公司 药明生物 指 WuXi Biologics (Cayman) Inc.( 药明生物技术有限公司 ) 药明海德 指上海药明海德生物科技有限公司 真牧科技 指上海真牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 冉牧科技 指上海冉牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 董事会 指上海海利生物技术股份有限公司董事会 监事会 指上海海利生物技术股份有限公司监事会 股东大会 指上海海利生物技术股份有限公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海海利生物技术股份有限公司章程 报告期 指 2018 年 1 月 1 日到 2018 年 6 月 30 日 元 万元 指人民币元 人民币万元 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写, 是一套适用于制药行业的强制性标准, 要求企业在药品生产过程中按照 GMP 要求保证药品质量符合国家标准 GSP 指 英文 Good Supply Practice 的缩写, 即 药品经营质量管理规范 它是指在药品流通过程中, 针对计划采购 购进验收 储存 销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度 GCP 指 英文 Good Clinical Practice 的缩写, 中文名为药物临床试验质量管理规范, 是药物临床试验全过程的标准规定, 包括方案设计 组织实施 监查 稽查 记录 分析总结和报告 兽用生物制品 指 用天然或人工改造的微生物 寄生虫 生物毒素或生物组织及代谢产物等为原料, 采用生物学 分子生物学或生物化学等相应技术制成的生物活性物质, 用于预防 治疗和诊断畜禽等动物疾病 活疫苗 指 用人工定向变异方法, 或从自然界筛选出毒力减弱或基本无毒的活生物制成的疫苗, 接种后在机体内有生长繁殖能力, 接近于自然感染, 可激发机体对病原全面 持久的免疫力 ; 一般为冻干粉剂 灭活疫苗 指 用物理或化学方法将特定病毒进行一定的处理, 使病毒完全丧失活性后制成得而疫苗 ; 一般为液体 CDMO 指英文 Contract Development Manufacture Organization 的缩写, 4 / 132

5 NICS 指 即合同定制研发 生产的简称, 主要为制药企业以及生物技术公司提供人用疫苗的工艺研发及制备 工艺优化 放大生产 注册和验证批生产以及商业化生产等定制的研发及生产服务 Non-Invasive Chromosome Screening, 即通过 MALBAC 技术 ( Multiple annealing and looping-based amplification cycles, 即多次退火环状循环扩增技术 ) 结合第二代高通量测序的方法, 利用微量的胚胎培养液中游离的 DNA, 得到胚胎染色体的筛查结果, 作为甄选移植胚胎的参考条件 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海海利生物技术股份有限公司海利生物 SHANGHAI HILE BIO-TECHNOLOGY CO., LTD. HILE 张海明 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 浦冬婵 梁霞 联系地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号上海市奉贤区金海公路 6720 号 电话 传真 电子信箱 ir@hile-bio.com ir@hile-bio.com 三 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@hile-bio.com 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点 证券时报 证券日报 公司董事会办公室 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所海利生物 / 5 / 132

6 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 107,970, ,744, 归属于上市公司股东的净利润 32,051, ,834, 归属于上市公司股东的扣除非经常 27,514, ,192, 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -25,008, ,521, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,101,610, ,069,559, 总资产 1,848,212, ,601,718, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年同期上年同期 (1-6 月 ) 增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.39 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.05 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 报告期内归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润分别下降 40.46% 和 40.44%, 主要原因是受到国内生猪价格显著下跌 疫苗产品需求减少的影响导致本期营业收入同期下降 26.42%, 营业成本及财务费用同期分别上升 21.96% 63.86% 所致 报告期内经营性现金流量净额同期对比下降 %, 主要原因是报告期内营业收入下降及支付的职工薪酬上升所致 基本每股收益报告期比上年同期降幅 40.46%, 主要系本期归属于上市公司股东的净利润同期下降所致 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 205, / 132

7 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密 3,964, 切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,521, 少数股东权益影响额 -253, 所得税影响额 -901, 合计 4,537, 十 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务公司是上海市第一家在境内上市 集研发 生产 销售 服务于一体的专业化兽用生物制品生产企业 公司主要产品包括畜用和禽用疫苗, 以猪用疫苗为主, 基本涵盖了猪用所涉及的全部疫苗品种, 产品结构完善, 具备全方位服务的产品基础和能力 公司是上海市高新技术企业 上海市农业产业化重点龙头企业 上海市文明单位 上海市守合同重信用企业, 公司研发中心被认定为上海市企业技术中心 上海兽用生物制品工程技术研究中心 上海市兽用疫苗制造工艺专业技术服务平台 上海市院士专家工作站 公司拥有较强的研发实力和较高的市场知名度, 始终致力于家畜 家禽等动物疫病的预防与治疗, 为预防动物疾病 改善动物福利和改善养殖业主生产效益提供综合解决方案, 在国内兽用生物制品行业中处于领先地位 ( 二 ) 经营模式 1 生产模式公司结合 ERP 管理系统, 建立了 产 - 销 - 存联动机制, 保证信息及时 完整 准确流转, 为产品库存管理 生产计划及销售保障提供有力支持 在生产管理方面, 生产管理部每年底根据销售部提供的销售预测拟定次年生产计划, 并针对行业的季节性 实际销售情况及产品库存量按月拟定月度生产计划 月度生产计划由生产总监审核, 经公司批复后下达生产部 质量管理部 采购部 财务管理部, 各部门根据计划落实具体工作 2 销售模式公司市场化销售实行 经销商销售 + 大客户直销 的销售模式, 通过这种销售模式使得公司产品覆盖了全国绝大部分重点养殖区域和超过 个规模化养殖场 公司采取严格的经销商管理制度和业务员管理制度, 努力实现与经销商 养殖户三方共赢的局面 而随着规模化养殖程度的 7 / 132

8 提高以及集团养殖企业的扩张, 大客户直销在公司整个销售体系中的占比将会越来越重, 公司建立了专门的大客户销售团队并制定了配套的政策 考核办法积极推进大客户直销工作, 目前已与国内大部分主要养殖企业保持了业务联系 除了市场化销售以外, 公司另有部分政府采购的销售, 但由于政府从 2017 年开始取消了猪瘟和高致病性蓝耳病的强制性免疫措施, 因此公司母体的政府采购收入相比 2017 年进一步呈下降趋势, 但是随着控股子公司杨凌金海口蹄疫疫苗的上市以及报告期内公司禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型,pH5-GD) 的获批, 作为政府强制性免疫产品, 而且这两大产品分别为猪用疫苗和禽用疫苗中最大的产品, 故政府采购仍将是公司销售的重要方式之一 3 研发模式公司自成立以来坚持产品合作研发和自主研发相结合的方式进行产品研发和技术创新, 多年来与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所 江苏省农业科学院 北京市农林科学院 上海市农业科学院 华中农业大学等科研院所和高校建立了稳定的合作关系, 形成了运行良好的产学研相结合的科研体系, 通过优势资源整合可快速实现技术成果转化 公司下设的上海兽用生物制品工程技术研究中心是公司产品产业化的技术平台和研发平台, 依托该平台, 公司通过自主研发 联合研发 技术转让和引进消化再创新等多种形式, 加大新产品的开发力度, 为今后形成产品多元化和公司的可持续发展奠定基础和提供源动力 同时该平台也是公司对外学习交流的 窗口, 通过定期邀请行业内的专家学者针对兽用疫苗研究进行交流 拜访疫苗研发重点实验室学术带头人进行交流和学习 参加国内相关学术会议等方式进一步加强公司与行业专家 同行的交流, 提升公司在行业的影响力 4 采购模式公司设立采购部, 根据兽药 GMP 规范 企业内部控制规范 规定和 统一标准 分类管理 流程审核 原则, 结合公司采购业务特点和管理需要, 优化采购流程 对于公司生产经营所需的各项物资 在充分考虑到生产计划 安全库存和采购周期前提下, 每月制定完整的采购计划, 保证物料处于最优库存状态下运行 同时, 母公司与子公司实行统一集中采购管理 统一进行供应商管理 统一实施采购方针与作业规则, 在提高采购效率同时合理运用了资金调配 针对采购过程采取有效的细化管理方式, 原则上做到货比三家, 通过横向比较来控制采购成本 且通过不断开发新供应商, 引入新的竞争机制, 优化采购渠道, 扩大备选供应商库, 在保证质量前提下有效控制采购成本, 降低风险 ( 三 ) 行业情况说明公司主营业务所在的兽用生物制品行业, 主要服务猪 牛 羊 鸡等畜禽的养殖, 因此与养殖业的发展以及动物疫病的发病情况息息相关, 从近几年的动物发病情况来看, 动物疫病仍存在难以实现净化, 新病原不断出现的问题, 因此行业企业研发能力显得益发重要 与此同时, 行业的整体发展也促使了行业市场情况的变化, 行业市场竞争逐步由 同质比价 格局进入 提质提价 模式, 产品质量的高低 市场服务的专业化程度成为决胜未来的关键, 行业企业正在进行产品 技术 工艺的全面升级 这背后的驱动力量主要来自两个方面 : 一是规模化养殖的发展客观 8 / 132

9 上加大了防疫风险, 市场需要高质量的防疫疫苗产品, 需要采用更先进的生产工艺与新技术 ; 二是中国动物疫苗行业基础相对较差, 产品质量与外资龙头企业仍有一定差距, 但是目前国家对食品安全的要求和实施标准越来越严格, 对养殖业也提出了更高的要求, 健全的防疫体系有利于大大降低动物生病的概率, 减少药物的残留, 并节约了处理生病动物的成本和人力 因此提高产品质量和防疫效果亦为政府政策取向 2018 年, 新一轮 猪周期 来临, 猪价的持续下跌对养殖业造成影响的同时亦对动物疫苗行业造成了重要影响, 需求端的降低使得整个行业面临压力 目前, 非洲猪瘟 呈蔓延趋势, 通常情况下, 重大疫情将可能对生猪的供给造成一定影响进而影响整个行业, 因此公司将持续关注本次 非洲猪瘟 的发展情况, 同时加大对此种病毒疫苗产品的研发力度 未来, 随着政府政策的变化和规模化养殖的扩大, 有优质优价的产品, 有完善的市场化销售体系的企业才能抗住周期性压力, 站在行业洗牌的受益方阵当中 公司将坚持以市场为核心 客户需求为导向, 不断加大研发投入, 改进产品工艺技术, 提升产品质量, 丰富技术服务手段, 保证公司业务稳步发展, 继续保持公司的市场竞争力和可持续发展 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 详见本报告第四节一 ( 三 ) 资产 负债情况分析 其中 : 境外资产 0( ), 占总资产的比例为 0% 三 报告期内核心竞争力分析 报告期内, 公司核心竞争力未发生明显变化, 主要体现在以下几个方面 : ( 一 ) 技术与研发优势 公司秉承 全员创新 和 打造学习型组织 的理念, 高度重视研发创新在企业发展中的驱 动作用 公司在持续提升自主创新能力的同时, 也积极推进与国内疫苗领域的重点科研院所的交 流和合作, 打造自主研发与产学研合作相结合的科研体系, 快速实现了高新技术成果转化 公司 为满足今后新药研发的临床试验质量管理规范 (GCP) 要求, 保证研发数据真实 可信 可溯源, 正在设计建设 1200 平米 P2 级的新药研发实验室, 并正在开展 CNAS 实验室认可工作, 为研制优质 高效的疫苗产品奠定良好基础, 将会大大提升公司的新药研发竞争优势 公司依托工程技术中心 技术创新平台, 建立了完善的管理和人才激励制度 采用科研项目立项制度 项目负责人和课题 组模式, 通过技术可行性及经济可行性研究, 形成项目立项后, 进入科研项目的开发阶段 同时 充分结合生产工艺优势, 不断加快科研成果的转化进度和新产品产业化进程 报告期内, 公司根 据内外部环境的变化进一步对研发体系的激励制度和薪酬结构进行调整优化, 将长期激励与即时 激励相结合 物质激励与精神激励相结合, 充分激励员工发挥最大创造才能 ( 二 ) 疫苗新产品储备优势 公司通过多年的积累和持续地研发投入, 目前主要产品研发进度如下 : 9 / 132

10 序号产品名称兽药类别产品进度 1 禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型,pH5-GD) 一类获得新兽药证书 2 猪支原体肺炎灭活疫苗 (NJ 株 ) 三类 通过复核, 复审阶 段 3 鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +LDT3-1 株 ) 三类 通过复核, 复审阶 段 4 犬瘟 细小病毒病 腺病毒病三联活疫苗二类复核阶段 5 副猪嗜血杆菌病三价灭活疫苗 (4 型 H4L1 株 +5 型 H5L3 株 +12 型 H12L3 株 ) 三类 初审阶段 6 猪瘟病毒 E2 重组杆状病毒载体灭活疫苗 (WH-09 株 ) 三类 新兽药注册阶段 7 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 传染性法氏囊病三联灭活疫苗 (La Sota 株 +S 株 +VP2 蛋白 ) 三类 新兽药注册阶段 8 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 腺病毒病三联灭活疫苗 (La Sota 株 +SD95 株 +SDC4 株 ) 三类 临床试验阶段 9 猪伪狂犬病毒 2 型 ge/tk 基因缺失灭活疫苗三类临床试验阶段 10 猪圆环病毒 2 型重组杆状病毒 猪肺支原体二联灭活疫苗 (Rb-06 株 +CJ 株 ) 三类 新兽药注册阶段 11 变异株 PEDV- 新现 PDCoV 二联灭活疫苗 (VPEDV+PDCoV) 三类 实验室研究阶段 12 猪链球菌病 - 副猪嗜血杆菌病二联四价疫苗三类实验室研究阶段 ( 三 ) 生产工艺技术优势报告期内, 公司产品质量持续升级, 通过优化生产工艺, 取得了良好效果 (1) 细胞大规模悬浮培养技术公司利用工程技术研究中心平台, 在上海市科学技术委员会 上海市农业委员会的支持下, 经过多年的技术攻关, 成功开发了 PK15 ST BHK21 sf9 Highfive 细胞的悬浮培养工艺, 为稳定提升猪瘟 圆环 伪狂病毒等抗原大规模培养滴度提供了基础和保障 公司募 10 / 132

11 投项目涉及改造的活疫苗悬浮培养生产线已通过 GMP 静态验收工作, 灭活疫苗悬浮培养生产线正在建设中 (2) 抗原大规模纯化技术公司研发中心通过不断努力, 成功攻克了猪圆环病毒 2 型的分离纯化技术, 病毒回收率明显提高 此外, 自主研发酵母表达的圆环 VLP 基因工程疫苗, 也顺利完成了下游规模化生产和纯化工艺技术的研发和准备 在此过程中, 建立了行业内领先的疫苗抗原纯化工艺技术平台, 为产品的质量及市场竞争力提升提供了技术支撑与保障 (3) 完善的疫苗质量控制体系公司拥有完善的质量控制体系, 建立了包括病毒活性和效价检测 免疫学检测 分子生物学检测 HPLC VLP 蛋白定量技术 理化检测 实验动物检测等在内的全套质量控制技术体系 保证了疫苗生产源头及过程的可控, 确保疫苗产品的安全性和有效性 ( 四 ) 营销服务与品牌优势公司的营销模式以自主营销为主, 政府采购为辅 报告期内, 公司继续加强营销体系建设, 围绕市场调整营销结构, 进一步实现精细化管理 公司在品牌建设中始终坚持高质量产品是企业的根本追求目标, 不断加大产品开发和技术更新 其次在市场活动推广过程中, 围绕 为客户提供价值服务, 在全国范围内开展动物疫苗技术研讨会 高峰论坛 客户考察活动 参加行业大型会议, 致力于提高公司品牌在国内市场的影响力和知名度 长期积累的品牌号召力及美誉度是公司参与市场竞争的主要优势之一 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 2018 年上半年, 公司面临重重压力, 从外部行业环境来说, 由于新一轮 猪周期 的来临, 猪价相比 2017 年有较大幅度下跌, 养殖户处于亏损状态, 导致对疫苗需求萎缩, 且由于公司以猪用疫苗为主 渠道客户居多, 因此本轮 猪周期 对公司的业务影响较大, 是公司上半年收入下降的重要因素 另一方面由于猪瘟和高致病性猪蓝耳病强制免疫政策的取消, 公司母体政府采购的收入相比 2017 年进一步降低, 而子公司杨凌金海仍处于市场开拓期, 因此对合并报表的净利润仍是负面影响 同时, 从公司内部而言, 由于实施募投项目 动物疫苗产业化技术改造项目 涉及公司活疫苗和灭活疫苗两大车间的停产改造, 从 2017 年四季度开始公司母体的产能就面临极大的压力, 主要核心产品例如猪圆环疫苗基本处于 以产定销 的状态, 因此也限制了公司业务的拓展 由于内外部不利因素的双重叠加, 使得公司上半年的业绩处于低谷, 实现合并销售收入 10, 万元, 相比同期下滑了 26.42%, 合并报表归属于母公司的净利润实现 3, 万元, 11 / 132

12 相比 2017 年下滑了 40.46% 面对困境和压力, 公司全员迎难而上 积极应对, 保持了生产经营的总体稳定, 同时在报告期内积极推行了如下工作, 为公司业绩的 触底反弹 奠定了基础 1 销售端 外部行情不景气, 积极应对促销售 (1) 加强团队建设 : 根据市场现状, 合理评估业务员的销售指标, 制定激励措施 ; 加强中层管理人员培训和考核, 改进销售汇报及管理方式, 提高团队的积极性 (2) 强化终端 完善体系 加强服务 : 1) 加强终端开发考核 业务员设定目标客户, 积极开发目标客户并形成考核方案 2) 加强对终端服务 业务员人人设定每月服务对象, 技术服务部收集实验数据并跟踪反馈, 制定服务方案 (3) 形式多样的市场活动 : 1) 在全国范围内开展 千万 海 + 金 回馈真情 活动, 在市场低迷的情况下, 切实给予到养殖户更多的帮助, 同时借助此活动加大销售 2) 各省市上半年共计组织 28 场终端客户杨凌金海参观考察活动, 有利于杨凌金海的口蹄疫疫苗的宣传和销售 3) 加强集团客户的开发 在 2018 年 6 月世界猪病大会召开之际, 邀请全国 50 家超大规模集团客户在重庆召开 2018 年动物疫苗与疫病防控高峰论坛 (4) 保持与专家及媒体的良好合作 : 通过行业会议及大型高峰论坛, 建立专家及媒体合作计划, 保持与专家媒体的深度合作 (5) 布局反刍动物产品营销团队 : 建立独立运营的反刍动物产品销售和技术服务团队, 为下半年反刍动物产品的销售做好准备 2 生产端 保持稳定 积极推进募投项目 (1) 报告期内, 虽然面临产能的压力, 但是公司通过积极调配 整合资源从而保持了生产总体运行的平稳 有序, 并通过锅炉整改 设备改进等方式进一步节能减排, 保证生产安全的同时提高生产效率 同时相关工艺 耗料也保持稳定, 生产计划执行 材料采购 制造费用及直接人工等支出均在预算控制范围之内 (2) 公司募集资金投资项目 动物疫苗产业化技术改造项目在报告期内全面推进, 活疫苗和灭活疫苗两个车间的改造有序进行 目前一期活疫苗车间胚毒活疫苗生产线 细胞毒活疫苗生产线已通过动态 GMP 验收, 细胞毒活疫苗悬浮培养生产线已通过静态 GMP 验收 灭活苗车间将根据即将实行的新版 GMP 标准做进一步调整, 预计将在 2019 年上半年全部完成灭活疫苗悬浮生产线的建设 随着新生产线的投入, 不仅公司的产能 瓶颈 能够解决, 产品质量的安全性 有效性 稳定性等各方面也都能上一个新台阶 3 研发端 未来增长抓源头, 工艺提升 新品研发齐发力 12 / 132

13 (1) 报告期内, 公司工程技术中心建立并不断完善生物反应器悬浮培养 高密度发酵培养 抗原纯化浓缩等先进的生产工艺技术 完成了 ST 细胞 PK15 细胞 Vero 细胞和 Marc-145 细胞的生物反应器悬浮培养工艺研究, 优化相应的关键工艺参数 ( 温度 溶氧 ph 搅拌速率 代谢产物 渗透压 液位 罐压 微载体浓度 培养模式 培养基类型 牛血清浓度等 ) 同时, 报告期内主要针对重要的猪用病毒性疫苗和细菌性疫苗的工艺技术研究进行项目立项, 开展并完成公司多个重点产品的工艺技术储备 (2) 报告期内, 公司工程技术中心完成 3 项上海市课题项目的结题与验收,1 项课题通过复评工作 序 号 项目名称项目类别主管部门项目进度 1 狂犬病灭活疫苗的产业化关键技术研究 2014 年度 创新行动计划 生物医药领域产业化项目 上海市科学技术委员会 通过验收 2 猪圆环病毒疫苗新型 VLP 生产技术工艺研究 上海市科技兴农重点攻关项目 上海市科技兴农重点攻关管理办公室 项目结题 3 猪支原体肺炎灭活疫苗 (NJ 株 ) 成果转化 2014 年度国家农业科技成果转化项目 中华人民共和国科学技术部 上海市科学技术委员会 通过验收 4 上海市兽用疫苗制造工艺专业技术服务平台 复评估 / 上海市科学技术委员会 通过复评 (3) 根据国家农业农村部相关法规规定,2018 年 1 月 1 日开始, 新兽药研发机构必须具备 GCP 资质 公司积极响应农业农村部出台的政策, 新建 GCP 实验室占地面积 1200m 2, 配有 10 万级 P2 负压检测室 普通检测室 中心仪器室 理化实验室 病理实验室 检测室实行人流物流分开和单向流原则, 分为强毒操作区 弱毒操作区 健康细胞操作区, 是国内兽用疫苗企业高标准建设的专业实验室 现已顺利开展施工工作, 预计 2018 年 9 月全面完成建设 GCP 实验室建设为公司研发的产品顺利获取新兽药证书提供平台资质基础, 为未来公司新药研发工作提供可靠的硬件和资质保障 4 对外投资 杨凌金海业务推广 渐入佳境, 人保 业务布局初见成效 (1) 杨凌金海的口蹄疫疫苗自去年上市以来, 一直积极的进行市场开拓, 今年上半年各项工作推进顺利 : 首先顺利获得了口蹄疫 O 型 A 型二价灭活疫苗 (OHM/02 株 +AKT-III 株 )( 悬浮培养工艺 ) 产品批准文号批件 其次在口蹄疫疫苗的政府采购招标中, 杨凌金海作为首年参与口蹄 13 / 132

14 疫疫苗政府招标的企业, 截至目前已有 12 个省市中标, 分别为陕西 宁夏 湖北 广东 江西 甘肃 内蒙 安徽 云南 福建 北京 贵州, 为后续政府采购收入的增长奠定了良好的开局 再次在市场化销售方面也是稳步推进, 上半年一方面集中消化原含有 亚洲 I 型 的产品, 另一方面加大实验力度 不断调整工艺, 在合作方阿根廷 BB 公司的共同配合下, 杨凌金海的口蹄疫疫苗具备了抗原含量高 抗原稳定性好 免疫抗体可与野毒抗体作区分 疫苗免疫持续期长等优势, BB 公司的经验 技术在杨凌金海都得以传承 围绕疫苗保护效力 免疫持续期 产品安全性 产品稳定性 4 个方面展开的试验都获得了比较理想的结果 :1) 交叉攻毒的保护效力 : 选取 3 种不同毒株 (XJ 株 Mya98 株 GX 株 ) 分别进行攻毒试验, 疫苗的免疫交叉保护率达到 100%;2) 跟踪免疫持续期 : 在免疫后第 35 天攻毒获得了 100% 的保护率, 抗体持续到 112 仍处于较高滴度, 在第 140 天时进行二次攻毒, 依然达到 100% 保护 ;3) 安全性高, 接种杨凌金海的疫苗后, 猪的体温恢复迅速, 在牛场进行的临床试验对产奶量影响非常小而且恢复迅速都证明了疫苗的安全性 ;4) 通过不同批次疫苗进行的 146S 稳定性检测, 都证明抗原非常稳定 这些实验结果都为后续杨凌金海市场化销售的推广打下了坚实的基础 (2) 报告期内公司完成了对捷门生物的全资收购, 这是继公司投资序康医疗 裕隆生物之后在 人保 业务方面布局的重要举措, 目前捷门生物 序康医疗 裕隆生物增长势头都很明显, 公司的 人保 业务布局初见成效, 预计后续将会为公司贡献更多的业绩 同时, 公司与药明生物合资成立的上海药明海德生物科技有限公司已完成了工商注册登记手续, 相关团队建设以及客户需求沟通也已在进行中, 推进顺利 药明海德主要从事人用疫苗 ( 包括癌症疫苗 ) 的 CDMO( 合同定制研发生产 ) 业务, 并提供人用疫苗从概念到商业化生产全过程的发现 开发及生产 端到端 服务及解决方案平台, 依靠药明生物先进的技术 丰富的资源和成功有效的商业运行模式, 预计未来有望成为促进公司业绩增长的重要助力 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 107,970, ,744, 营业成本 34,898, ,613, 销售费用 27,057, ,083, 管理费用 35,442, ,370, 财务费用 6,649, ,057, 经营活动产生的现金流量净额 -25,008, ,521, 投资活动产生的现金流量净额 -65,041, ,749, 筹资活动产生的现金流量净额 66,306, ,633, 研发支出 9,498, ,045, 营业收入变动原因说明 : 主要系本期母公司营业收入同期下降 41.62% 所致 营业成本变动原因说明 : 主要系控股子公司产品上市初期毛利率低所致 销售费用变动原因说明 : 主要系本期营业收入下降及营销中心精简人员结构, 降低销售推广费所致 管理费用变动原因说明 : 主要系公司中介服务费下降所致 14 / 132

15 财务费用变动原因说明 : 主要系公司利息费用增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系本期公司收到的销售款减少所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系本期对外投资理财减少所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系公司长期借款归还所致 研发支出变动原因说明 : 主要系公司加大研发投入所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 15 / 132 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 应收账款 59,040, ,876, 主要系公司政府采购未结算及合并范围增加所致 预付账款 10,656, ,608, 主要系公司增加物资采购及合并范围增加所致 应收利息 4,097, , , 主要系公司计提理财利息所致 其他应收款 24,707, ,241, 主要系公司合并范围增加所致 存货 143,599, ,637, 主要系本期备货及合并范围增加所致 可供出售金融资产 19,580, ,000, 主要系公司对外投资增加所致 应交税费 3,651, ,989, 主要系公司本期缴纳税款所致 其他应付款 418,828, ,292, 主要系本期增加待支付的收购款所致 一年内到期的非流动负 90,000, ,000, 主要系控股子公 司归还借款所致

16 债其他流动负债 递延所得税负债 少数股东权益 1,364, ,729, 主要系一年内到期的递延收益减少所致 620, , 主要系公司享受 财税 ( 2018 ) 54 号政策所致 -2,392, ,328, 主要系控股子公 司亏损所致 其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 260, 公司信用卡保证金 固定资产 121,597, 银行借款抵押 单位 : 元 无形资产 9,731, 银行借款抵押 合计 131,588, / 截至本报告披露日, 公司控股子公司杨凌金海 2 亿元固定资产贷款已归还, 固定资产及无形 资产解除抵押手续已办理完成 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 经公司第三届董事会第四次会议及 2017 年年度股东大会会议审议, 公司投资人民币 29,800 万元, 收购捷门生物 100% 的股权, 其中募集资金变更投入 24,000 万元, 剩余资金 5,800 万元由 公司使用自有资金补足 截至本报告披露日, 公司已按照收购协议规定支付了相关款项, 并完成 了捷门生物的工商变更登记手续, 同时捷门生物原非关联方股东也已按收购协议的约定完成了对 公司股票的购买并办理了锁定手续 经公司第三届董事会第五次会议审议, 公司将出资 1.5 亿元与 WuXi Biologics (Cayman) Inc. ( 药明生物技术有限公司 ) 合资设立上海药明海德生物科技有限公司, 持有其 30% 的股份, 从事 人用疫苗 ( 包括癌症疫苗 ) 的 CDMO( 合同定制研发生产 ) 业务 截至本报告披露日, 药明海德已 完成工商注册登记手续 公司致力于动物疫苗的研发 生产 销售已经超过三十年, 随着口蹄疫疫苗的上市以及禽流 感 DNA 疫苗 (H5 亚型,pH5-GD) 的获批, 公司在动物疫苗领域经济动物大品种的储备已经基本落 16 / 132

17 实, 在做强做大主业的同时, 公司自上市以来, 也一直积极的向 人保 领域拓展, 以突破现有子行业的限制, 谋求更大的发展 捷门生物和药明海德是公司在 人保 领域拓展的重要举措, 是对公司现有动物疫苗产业更高层面的延伸, 有利于公司实现 动保 和 人保 业务的联动, 发挥更大的协同效应, 为整个生命健康事业做出进一步的贡献 捷门生物业绩增长稳定, 将成为公司业绩的有利补充, 而药明海德虽然为新设公司, 但是合作方药明生物与国内外 200 多家制药企业都有良好的合作关系, 拥有全球范围的科学家资源和客户资源, 同时其提供的整套服务可加快疫苗从发现到商业化的时间 : 包括 GMP 细胞库构建和冻存 细胞系特征描述 病毒库安全性测试和特征描述 毒理学研究 分析方法研发和验证 工艺相关杂质的检测 病毒清除 / 灭活研究 cgmp 原液及制剂生产等 药明生物的 CDMO 模式在生物药领域也被证实有效并获得了巨大成功, 而这种成功的模式和经验也会运用于药明海德, 为药明海德未来的发展奠定了坚实的基础 (1) 重大的股权投资 投资主体 被投资公司名称 海利生物杨凌金海 海利生物牧海生物 海利生物 牧海生物 海利生物捷门生物 海利生物药明海德 主要业务 动物疫苗的研发 生产, 销售自产产品从事生物科技领域的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 电子商务 投资金额 ( 元 ) 持股比例 (%) 资金来源 55,000, 自筹资金 38,121, 自筹资金和募投资金 冉裕科技裕隆生物持股平台 101,200, 自筹资金 体外诊断试剂产品的研发 生产与销售人用疫苗 ( 包括癌症疫苗 ) 的 CDMO 业务 298,000, / 自筹资金和募投资金 (2) 重大的非股权投资 公司以自有资金投资建设的预算总额为 5,884 万元的研发中心大楼, 已于 2018 年 1 月投入使 用 公司募投项目情况详见募集资金专项报告 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 17 / 132

18 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 杨凌金海 牧海生物 冉裕科技 捷门生物药明海德 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 10, , , , , 主营业务 动物疫苗的研发 生产, 销售自产产品从事生物科技领域的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 电子商务 ( 不得从事金融业务 ) 从事生物科技 信息科技 机械科技 软件科技 医药科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 商务信息咨询, 企业管理咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 市场营销策划, 展览展示服务, 会务服务 体外诊断试剂产品的研发 生产与销售人用疫苗 ( 包括癌症疫苗 ) 的 CDMO 业务 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 51, , , , , , , , , ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1 政府招标采购政策变动的风险 根据国家 2016 年 7 月 21 日发布的 农业部 财政部关于调整完善动物疫病防控支持政策的 通知 ( 农医发 号 ) 的要求, 自 2017 年起, 将取消猪瘟和高致病性猪蓝耳病的强制 免疫政策, 由于政府采购苗转化为市场苗尚需要一段时间, 公司会受到一定冲击, 因此 2018 年公 司母体的政府采购收入相比 2017 年进一步降低 针对该政策风险, 公司在今年进一步加强了市场 化销售的力度, 以市场苗的销售增量来冲抵政采苗取消的影响 ; 另一方面, 杨凌金海的口蹄疫疫 18 / 132

19 苗在 2018 年的政府采购招标中已有 12 个省市中标, 因此从合并销售收入分析, 公司后续的政府采购收入将会恢复并实现明显增长 2 公司部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险我国兽用生物制品研发在实验室研究方面采取了较为严格的管理制度 根据 病原微生物实验室生物安全管理条例 和 高致病性动物病原微生物实验室生物安全管理审批办法 等有关规定, 从事一类 二类病原微生物实验活动的, 必须在实验室阶段前取得实验活动批准文件, 并在取得 高致病性动物病原微生物实验室资格证书 的三级 / 四级实验室中进行试验 公司目前实验室尚未达到三级或四级 ( 目前国内企业实验室达到三级的仅 1 家, 无企业实验室达到四级 ), 对于需要使用一类 二类病原微生物进行实验的新兽药, 公司需要采取合作开发和许可使用技术的方式进行实验室阶段研究 虽然目前公司一方面也将积极申请相关资质, 另一方面与一些科研机构也保持着稳定的合作关系, 公司兽药产品均拥有长期 独立的生产权利, 但未来若公司不能取得与实验活动有关的资质, 且不能与科研机构合作, 将无法获取部分新兽药的制备技术, 公司盈利能力将会降低 因此, 公司存在部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险 3 下游产业波动与动物疫情变化导致的业绩波动风险公司是集研发 生产 销售 服务于一体的专业化兽用疫苗制造企业, 其产品主要为畜用 禽用疫苗, 公司所处行业与其下游产业畜牧业的发展密切相关 因此若畜牧养殖业因市场供求关系等因素影响导致的周期性或偶发性产业景气状态波动可能对兽用疫苗行业带来影响, 今年由于新一轮 猪周期 的影响, 使得整个行业行情低迷 同时我国作为畜牧养殖业大国, 重大疫情的出现将会对畜牧养殖业带来较大的经济损失, 一旦有重大疫情 重大食品安全问题爆发 人民消费习惯变化等情况, 都会直接或间接导致畜 禽价格下降, 畜 禽饲养量减少, 从而对兽用疫苗的销售产生影响, 使公司盈利能力下降 公司需要积极关注畜牧养殖业的周期性变化, 同时积极关注有关疫情的发展趋势, 有针对性对的加强研发, 不断推出满足市场需求的产品, 才能在竞争中保持领先 ( 三 ) 其他披露事项 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017 年年度股东大会 2018 年 5 月 29 日 年 5 月 30 日 19 / 132

20 股东大会情况说明 2018 年 5 月 29 日, 公司召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了 2017 年度董事会工作报告 2017 年年度报告全文及摘要 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告 2017 年度内部控制自我评价报告 2017 年度利润分配方案的议案 关于募集资金投资的动物 疫苗产业化技术改造项目延期的议案 2017 年度独立董事述职报告 关于增加经营范围 及修订 < 公司章程 > 的议案 2017 年度监事会工作报告 关于变更部分募集资金投向用于 全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增否每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明无 20 / 132

21 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 承诺方 承诺内容 21 / 132 承诺时间及期限 其他 公司 1 公司上市后三年内, 若公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期每股净资产 ( 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 公司将启动股价稳定方案 2 应采取稳定股价措施的责任主体包括控股股东 实际控制人 公司 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员 3 稳定股份的措施包括 :(1) 控股股东 实际控制人增持公司股票 ;(2) 回购公司股票 ;(3) 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票;(4) 其他证券监管部门认可的方式 上述措施可单独或合并实施 自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告 若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况, 公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务 2014/04/21 长期有效 其他 公司 1 本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 2 本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后, 在监管部门要求期限内, 依法回购首次公开发行的全部新股 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 ( 若公司股票有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 其他 公司 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 :1 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额由本公司与投资者协商确定, 或根据证券监督管理部门 司法机关认定的方式确定 ; 2 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起十二个月内, 本公司将不得发行证券, 包括但不限于股票 公司债券 可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的 2014/04/21 长期有效 2014/04/21 长期有效 是否有履行期限否 否 否 是否及时严格履行 是 是 是

22 股份限售 股份限售 解决同业竞争 其他 其他 上海豪园科技发展有限公司上海豪园科技发展有限公司 上海豪园科技发展有限公司 上海豪园科技发展有限公司上海豪园科技发展有限公司 其他品种等 ;3 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何形式向本公司之董事 监事 高级管理人员增加薪资或津贴 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 本公司拟减持时, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统或协议转让等方式 若所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持, 减持价格不低于发行价 ( 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 发行价作相应调整 ) 1 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 承诺内容与公司作出的稳定股价承诺相同 1 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 2 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后, 在监管部门要求期限内, 依法购回已转让的原限售股份 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 ( 若发行人股票有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 2012/06/26 上市后 3 年有效 ( 已履行完毕 ) 2014/04/21 长期有效 2012/06/26 长期有效 2014/04/21 长期有效 2014/04/21 长期有效 是否否否否 是是是是是 22 / 132

23 其他 股份限售 股份限售 解决同业竞争 上海豪园科技发展有限公司 张海明 张海明 张海明 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 :1 以自有资金( 包括但不限于本公司自发行人处所获之分红 ) 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ;2 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何方式减持持有的发行人股份 23 / /04/21 长期有效 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发 2012/06/26 部分上行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份 在其任职期间每年转让的市后 3 年有效, 部股份不得超过其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份分长期有效自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让 在其离职后半年内, 不得转让其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 1 本人及本人控制的公司或可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本人及本人控制的公司或可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权, 或在该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 2014/04/21 长期有效 2012/06/26 长期有效 其他 张海明 承诺内容与公司作出的稳定股价承诺相同 2014/04/21 长期有效 其他 张海明 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损 2014/04/21 长期有 失的, 本人将依法赔偿投资者损失 效 其他 张海明 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社 2014/04/21 长期有 会监督 若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本人将采取以下措施 效 予以约束 :1 以自有资金( 包括但不限于本人自发行人处所获之分红或薪酬 ) 补偿发行人因 依赖该等承诺而遭受的直接损失 ;2 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响 之前, 本人不得以任何方式减持持有的发行人股份 ;3 自本人完全消除未履行相关承诺事项 所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴, 且亦不得 否是否否否否否 是是是是是是是

24 股份限售 股份限售 解决同业竞争 股份限售 解决同业竞争 张悦 NAVIGAT ION FIVE LIMITED NAVIGAT ION FIVE LIMITED 百灏投资有限公司 百灏投资有限公司 以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 本公司所持股份的锁定期届满后两年内, 在不违反已作出的相关承诺的前提下, 将存在对所持股份进行减持的可能性, 但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所持股份数量的 70%, 拟减持公司股票的, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统 协议转让或其他法律法规许可之方式 减持股票时, 将依照 公司法 证券法 中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 24 / /06/26 部分上市后 3 年有效, 部分长期有效 2014/04/21 上市后 3 年有效 ( 已履行完毕 ) 2012/06/26 长期有效 本公司所持股份的锁定期届满后两年内, 在不违反已作出的相关承诺的前提下, 将存在对所 2014/04/21 上市后持股份进行减持的可能性, 但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所持股份数量的 70%, 3 年有效 ( 已履行完拟减持公司股票的, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持对发行人治毕 ) 理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统 协议转让或其他法律法规许可之方式 减持股票时, 将依照 公司法 证券法 中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 ( 注 ) 1 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 2012/06/26 长期有效 其其他张海明本人承诺在参与本期员工持股计划期间, 不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作出类公司第一期员工持是是 是 是 否 是 否 是 是 是 是 是

25 他对公司中小股东所作承诺 似安排, 不会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议 管理委员会中行使表决权或其他任何权利施加影响 其他 张悦 本人承诺在参与本期员工持股计划期间, 不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作出类 似安排, 不会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议 管理委员会中行使表决权或 其他任何权利施加影响 其他 陈晓 本人承诺在参与本期员工持股计划期间, 不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作出类 似安排, 不会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议 管理委员会中行使表决权或 其他任何权利施加影响 其他 全体持 公司第一期员工持股计划全体持有人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股 有人 份除分红权以外的其他股东权利, 包括表决权 投票权等 ;(2) 任何投资决策均由管理人自 主决策, 委托人不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 其他 张海明 本人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权 ;(2) 除保留投资收益权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利, 包括表决权 选举权及被选举权 ; (3) 不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自主决策, 不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 ;(4) 同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更 终止及延长存续期的有关决议 ;(5) 与员工持股计划 员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系 股计划存续期间 ( 已履行完毕 ) 公司第一期员工持股计划存续期间 ( 已履行完毕 ) 公司第一期员工持股计划存续期间 ( 已履行完毕 ) 公司第一期员工持股计划存续期间 ( 已履行完毕 ) 公司第一期员工持股计划存续期间 ( 已履行完毕 ) 其他 张悦 本人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权 ;(2) 除保留投资收益权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利, 包括表决权 选举权及被选举权 ; (3) 不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自主决策, 不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 ;(4) 同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更 终止及延长存续期的有关决议 ;(5) 与员工持股计划 员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系 公司第一期员工持股计划存续期间 ( 已履行完毕 ) 其他 陈晓 本人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权 ;(2) 除保留投资 公司第一期员工持 收益权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利, 包括表决权 选举权及被选举权 ; 股计划存续期间 (3) 不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自主决策, 不对股票买入或卖出 ( 已履行完毕 ) 的时点提出任何建议或约定 ;(4) 同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更 终止 及延长存续期的有关决议 ;(5) 与员工持股计划 员工持股计划的其他参与人不存在一致行 动关系 其他 张海明 本人承诺, 将诺严格遵守 国寿安保 - 浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同 约定, 并放弃因作为国寿安保 - 浦发海利共赢 1 号资产管理计划 A 类份额委托人而间接持有公司股份 公司第一期员工持股计划存续期间 是是是是是是是 是是是是是是是 25 / 132

26 股份限售 盈利预测及补偿 盈利预测及补偿 所享有的除投资收益权外的其他股东权利, 包括表决权 投票权等 ( 已履行完毕 ) 张海明 本人承诺, 将严格遵守相关法律法规的规定, 自增持计划 (2017 年 5 月 12 日起至 2017 年 9 见相关承诺 是 是 月 1 日止 ) 最后一笔增持完成之日起 6 个月内不减持所持有的公司股份, 同时对 2017 年 8 月 4 日增持的 222,360 股股票自增持计划最后一笔增持完成之日起 12 个月内不减持 真牧科 捷门生物原股东承诺捷门生物 2018 年度净利润不低于人民币 3,100 万元,2019 年净利润不 2018 年 2019 年 是 是 技 冉牧 低于人民币 3,600 万元,2020 年净利润不低于人民币 4,600 万元, 三年 2020 年 科技 累计实现的净利润总和不低于人民币 11,300 万元 公司自 上海海利生物技术股份有限公司 与上海捷门生物技术有限公司股东之收购协议 ( 以下简称 收购协议 或 协议 ) 生效 后 15 个工作日内向真牧科技 冉牧科技支付股权转让价款的 45%; 捷门生物 2018 年度净利 润达到协议约定的最低限额即承诺业绩的 90%( 含 90%) 以上的 公司在捷门生物 2018 年 度审计报告 出具后 30 日内, 向真牧科技 冉牧科技支付股权转让价款的 20%; 捷门生物 2018 年至 2019 年两年累计净利润达到协议约定的最低限额即承诺业绩的 90%( 含 90%) 以上的 公司在捷门生物 2019 年度审计报告 出具后 30 日内, 向真牧科技 冉牧科技支付股权转 让价款的 20%; 捷门生物 2018 年至 2020 年三年累计净利润达到协议约定承诺指标的, 公司 在捷门生物 2020 年度审计报告 出具后 30 日内, 向真牧科技 冉牧科技支付股权转让价 款剩余的 15% 在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后, 如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到 补偿期限内累积承诺净利润的, 捷门生物原股东应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按 照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额 : 应补偿金额 =[( 补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和 - 补偿期限内各年的累积实际净利 润数总和 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 ] 标的股权的交易价格 若捷门生物在补偿期限内当年实际净利润数超过当年承诺净利润数的, 超出部分的 50% 作为 奖励给予捷门生物管理层人员 公司应在补偿期限内每个年度年报公告后按照下述公式计算 并确定奖励金额, 具体分配及发放由捷门生物董事会决定 : 当年奖励金额 =( 当年实际净利润数 - 当年承诺净利润数 ) 50% 张鲁 葛维成 石梅 戴黎 捷门生物原股东承诺捷门生物 2018 年度净利润不低于人民币 3,100 万元,2019 年净利润不低于人民币 3,600 万元,2020 年净利润不低于人民币 4,600 万元, 三年累计实现的净利润总和不低于人民币 11,300 万元 公司自收购协议生效后 15 个工作日内向张鲁 葛维成 石梅 戴黎支付转让价款 张鲁 葛维成 石梅 戴黎自公司将收购价款支付后的 30 天以内, 张鲁 葛维成 石梅 戴黎应当将收到的 8,800 万元股权转让款中的 70% 即 6,160 万元扣除相应所得税后全部用于在二级市场购入海利生物股票并办理完毕该等股份相 2018 年 2019 年 2020 年 是 是 26 / 132

27 股份限售 股份限售 上海豪园科技发展有限公司 张海明 应的锁定手续 张鲁 葛维成 石梅 戴黎以其收到的股权转让款所购入的海利生物股票在锁定期内不得以任何方式进行转让 如捷门生物 2018 年度的净利润达到协议约定承诺指标最低限额即承诺业绩的 90%( 含 90%) 以上的, 张鲁 葛维成 石梅 戴黎持有的锁定股票数量之 30% 可于 2019 年 4 月 30 日起予以解锁并上市流通 ; 如捷门生物 2018 年至 2019 年度两年累计净利润达到协议约定承诺指标最低限额即承诺业绩的 90%( 含 90%) 以上的, 张鲁 葛维成 石梅 戴黎持有的锁定股票数量之 30% 可于 2020 年 4 月 30 日起予以解锁并上市流通 ; 如捷门生物 2018 年至 2020 年度三年累计净利润达到协议约定承诺指标, 张鲁 葛维成 石梅 戴黎持有的锁定股票数量之 40% 可于 2021 年 4 月 30 日起予以解锁并上市流通 如捷门生物相关年度业绩未达到承诺指标最低限额的, 其所持有的当年度应予解锁的部分股票不得办理解锁手续 如因前文所述原因致使持有的当年度应予解锁的部分股票未能解锁的, 其后续年度的股票解锁时间亦应后延, 直至后续年度的股票解锁条件已成就, 且此前年度的股票解锁事项依照收购协议之约定妥善办理完毕时止 在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后, 如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的, 捷门生物原股东应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额 : 应补偿金额 =[( 补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和 - 补偿期限内各年的累积实际净利润数总和 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 ] 标的股权的交易价格若捷门生物在补偿期限内当年实际净利润数超过当年承诺净利润数的, 超出部分的 50% 作为奖励给予捷门生物管理层人员 公司应在补偿期限内每个年度年报公告后按照下述公式计算并确定奖励金额, 具体分配及发放由捷门生物董事会决定 : 当年奖励金额 =( 当年实际净利润数 - 当年承诺净利润数 ) 50% 上海豪园承诺自 2018 年 7 月 30 日起至 2019 年 7 月 29 日止 12 个月内不通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持所持有的公司股份, 包括承诺期间因公司股份发生资本公积转增股本 派送股票红利 配股 增发等产生的股份 在上述承诺期间, 若违反承诺通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持公司股份, 则减持公司股份所得收益全部归公司所有, 并承担由此引发的法律责任 本人承诺, 自 2018 年 7 月 30 日起至 2019 年 7 月 29 日止 12 个月内不通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持所持有的公司股份, 包括承诺期间因公司股份发生资本公积转增股本 派送股票红利 配股 增发等产生的股份 在上述承诺期间, 若违反承诺通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持公司股份, 则减持公司股份所得收益全部归公司所有, 并承担由此引发的法律责任 2018 年 7 月 30 日至 2019 年 7 月 29 日 2018 年 7 月 30 日至 2019 年 7 月 29 日 是 是 是 是 27 / 132

28 股份限售 股份限售 张悦 陈晓 本人承诺, 自 2018 年 7 月 30 日起至 2019 年 7 月 29 日止 12 个月内不通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持所持有的公司股份, 包括承诺期间因公司股份发生资本公积转增股本 派送股票红利 配股 增发等产生的股份 在上述承诺期间, 若违反承诺通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持公司股份, 则减持公司股份所得收益全部归公司所有, 并承担由此引发的法律责任 本人承诺, 自 2018 年 7 月 30 日起至 2019 年 7 月 29 日止 12 个月内不通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持所持有的公司股份, 包括承诺期间因公司股份发生资本公积转增股本 派送股票红利 配股 增发等产生的股份 在上述承诺期间, 若违反承诺通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持公司股份, 则减持公司股份所得收益全部归公司所有, 并承担由此引发的法律责任 2018 年 7 月 30 日至 2019 年 7 月 29 日 2018 年 7 月 30 日至 2019 年 7 月 29 日 是 是 是 是 注 : 百灏投资有限公司一直遵守相关股份限售承诺, 但由于对相关规则和承诺认识和理解上的偏差,2016 年 8 月 22 日发生的减持未能提前披露相关减 持计划, 具体详见公司于 2016 年 8 月 24 日及 8 月 26 日在法定媒体披露的公司关于股东权益变动的提示性公告和补充公告 ( 公告编号 : ) 28 / 132

29 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务 到期未清偿等情况 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 2016 年 7 月 11 日, 公司 2016 年第四次临时股东大会审议并通过了 关于 < 公司第一期员工 持股计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案,2016 年 8 月 15 日, 公司 2016 年第五次临时股东大会审 议并通过了 关于 < 上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划 ( 修订稿 )> 及其摘要 ( 修 订稿 ) 的议案 公司第一期员工持股计划委托国寿安保基金管理有限公司设立 国寿安保 浦 29 / 132

30 发海利共赢分级 1 号资产管理计划 进行管理 国寿安保 浦发海利共赢分级 1 号资产管理计划 按照 1:1 的比例设立 A 类份额和 B 类份额, 公司第一期员工持股计划筹集资金全额认购该 B 类份额 国寿安保 浦发海利共赢分级 1 号资产管理计划 购买公司股票于 2016 年 8 月 22 日实施完毕, 累计购买本公司股票 12,030,000 股, 占公司总股本的比例为 1.87% 张海明先生于 2017 年 9 月 5 日完成了对 国寿安保 浦发海利共赢分级 1 号资产管理计划 全部 A 类份额的受让工作 截至本报告期末, 公司第一期员工持股计划共计 8 名持有人退出,1 名员工加入 ( 其他受让人为原持有员工持股计划的员工 ), 参加公司第一期员工持股计划的总人数为 81 人, 其中董事 监事 高级管理人员合计数为 7 人, 共计持有份额为 6751 万份, 其他员工 74 人, 共计认购份额 3249 万份 参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为公司员工合法薪酬 自筹资金和法律 行政法规允许的其他合法方式 截至本报告披露日, 公司第一期员工持股计划已全部通过大宗交易方式出售完毕并完成清算 详见公司于 2018 年 7 月 27 日在上海证券交易所网站披露的 上海海利生物技术股份有限公司关于公司第一期员工持股计划出售完毕暨终止的公告 ( 公告编号 : ) 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2018 年 5 月 18 日披露了关于变更部分募集资金投向用于全资收购捷门生物的事宜, 捷门生物目前已经完成工商变更登记, 捷门生物原非关联方股东张鲁 葛维成 石梅 戴黎已按 照约定完成对海利生物股票的购买并进行了锁定 3 临时公告未披露的事项 30 / 132

31 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 公司全资收购捷门生物, 捷门生物原股东做出的承诺详见第五节重要事项三 承诺事 项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持 续到报告期内的承诺事项 截至目前, 第一个业绩承诺期间尚未结束 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司第二届董事会第二十一次会议及 2017 年第一次临时股东大会会议审议通过了关于拟出 资设立并购基金暨关联交易的事项, 同意公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额不超过 2 亿元, 参与设立上海润瓴投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 截至本报告披露日, 上海润瓴共募集资金 65,000 万元, 其中公司认缴投资额 9500 万元, 目前已完成相关工商变更登记手续且已在中国证 券投资基金业协会完成基金产品备案 ( 产品编号 :SEB075) 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2018 年 7 月 19 日, 公司第三届董事会第五次会议审议通过了 关于控股子公司向控股股东借款的议案, 同意控股子公司杨凌金海拟向控股股东上海豪园新增总额为 3500 万元 期限不超过 12 个月的短期借款, 用于满足杨凌金海生产经营 查询索引 公告编号 : 有关的资金需求及偿还商业贷款 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司第三届董事会第二次会议及第五次会议分别审议通过了 关于控股子公司向控股股东借 款的议案 及 关于控股子公司向控股股东借款展期的议案, 同意杨凌金海向上海豪园新增总 额为 6,000 万元 期限不超过 12 个月的短期借款, 用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及 偿还商业贷款, 同意杨凌金海向上海豪园的 3000 万元及 万元借款予以展期 12 个月, 其中 1.7 亿元用于偿还杨凌金海的商业贷款,8000 万元用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及 偿还商业贷款 截至本公告披露日, 上述审议议案中实际发生借款总额中的 6000 万元已用于归还 杨凌金海流动资金贷款,20000 万元已用于偿还杨凌金海的固定资金贷款 31 / 132

32 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 十四 环境信息情况 ( 一 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 1. 排污信息 公司控股子公司杨凌金海为陕西省杨凌区环境保护局公布的杨凌示范区废水重点排污单位 报告期内杨凌金海未发生环境污染事故, 未受到环境保护部门的行政处罚 2018 年上半年情况如下 : 公司名称 杨凌金海生物 主污物称化需量 要染名学氧 排放方式 处理后连续集中排放 排放口数量和分布情况 1 个, 废水总排水口 排放浓度 76.5mg /l 排放总量 t /a 超标排放情况 无 执行的污染物排放标准 污水综合排放标准 (GB ) 中表 4 三级标准, 黄河流域 ( 陕西段 ) 污水综合排放标准 (DB61/ ) 中的二级标准 核定的排放总量 t/a 32 / 132

33 技术有限公司 氨氮二氧化硫氮氧化物 处理后连续集中排放 高空排放 高空排放 1 个, 废水总排水口 2 个, 锅炉烟囱 2 个, 锅炉烟囱 mg/l 7.75 mg/m³ 80mg/m ³ t/a t /a t/ a 无 污水综合排放标准 (GB ) 中表 4 三级标准, 黄河流域 ( 陕西段 ) 污水综合排放标准 (DB61/ ) 中的二级标准 无 锅炉大气污染物排放标准 (GB ) 表 3 无 锅炉大气污染物排放标准 (GB ) 表 t/a t/a t/a 2. 防治污染设施的建设和运行情况 杨凌金海设有综合污水处理站 1 座, 处理整个厂区生产和生活污水, 设计能力日处理量 500m³/d, 采用 气浮 + 水解酸化 +UASB+HBF 工艺 污水排放口安装了在线监测设备, 设有燃气锅 炉 2 台, 天然气属于清洁能源, 锅炉废气 15 米高空排放 目前均运行正常 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 杨凌金海取得的环境保护等的相关批复如下 : 项目环评批复 :2013 年 8 月 13 日杨管环批复 [2013]26 号 项目整体环保验收 :2017 年 9 月 16 日杨管环验 [2017]30 号 排污许可证领取 :2018 年 4 月 2 日杨管排许字 [2018]4 号 4. 突发环境事件应急预案 杨凌金海于 2018 年 2 月 8 日签署发布了 杨凌金海生物技术有限公司环境风险应急预案 已 报杨凌示范区环保局备案, 备案编号 : 杨管环应 [2018]4 号 5. 环境自行监测方案 1 杨凌金海配备了齐全的安全环保人员, 设污水化验室一座, 并配备完善的废水检测仪器, 工作人员每天对废水进行取样并检测 COD PH 值 氨氮等数据, 同时杨凌金海安装了污水在线监 测系统,COD PH 值 氨氮 总排水量等参数在线实时监控, 数据实时传送至环保部门监控平台 与锅炉厂家签订维保协议, 由厂家专业人员定期对锅炉燃烧机进行维护及调试, 确保锅炉燃烧机 正常运行, 废气达标排放 2 废水检测数据为杨凌金海废水排放口 1-6 月份在线监测排放平均值 33 / 132

34 6. 其他应当公开的环境信息 ( 二 ) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 经公司核查, 公司及公司全资子公司捷门生物不属于上海市环境保护局公布的 上海市重点 排污单位信息公开名录 中公示的重点排污单位 报告期内生产过程中, 公司及控股子公司遵守国 家及地方政府关于环境保护的各项法律法规, 严控废水废气等的排放, 努力降低单位产品能耗 报告期内公司未发生环境污染事故, 未受到环境保护部门的行政处罚 公司建有废水 废气 噪 声等污染防治设施, 对危险废物进行了合法处置, 并且重视环保政策法规宣传工作, 强化员工守 法意识 同时采取多种手段实行源头减排 通过采取锅炉烟气热量回收利用 工业蒸汽冷凝水热 量回收利用 中水回收利用 光伏发电等节能减排措施, 降低了单位产品能耗, 为公司实现经济 效益的同时也兼顾环境效益 ( 三 ) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 ( 四 ) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 年 1 月 2 日, 中华人民共和国农业农村部 ( 原农业部 ) 网站正式公布了 中华人民 共和国农业部公告第 2635 号, 要求 自 2018 年 7 月 1 日起, 在全国范围内停止亚洲 I 型口蹄 疫免疫, 停止生产销售含有亚洲 I 型口蹄疫病毒组分的疫苗 根据该要求, 公司控股子公司杨 凌金海及时组织关于口蹄疫 O 型 A 型二价灭活疫苗 (OHM/02 株 +AKT-III 株 )( 悬浮培养工艺 ) 产品文号的申报工作 报告期内公司收到杨凌金海获取口蹄疫 O 型 A 型二价灭活疫苗 (OHM/02 株 +AKT-III 株 )( 悬浮培养工艺 ) 产品批准文号批件的通知, 避免了杨凌金海因不能及时获取相 应产品批准文号批件而无法销售的不良影响, 为杨凌金海 2018 年 7 月 1 日以后的口蹄疫疫苗产品 的生产销售争取了时间和市场先机, 有利于杨凌金海和公司未来的发展 34 / 132

35 年 5 月 24 日, 经 中华人民共和国农业农村部公告 ( 第 30 号 ) 发布, 准予公司与其他单位联合申报的 禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型,pH5-GD) 为新兽药, 并核发了 新兽药注册证书 禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型,pH5-GD) 为国家一类新兽药, 是全球首个获得批准的禽病 DNA 疫苗产品, 也填补了国内高致病性禽流感 DNA 疫苗市场空白 相比传统疫苗,DNA 疫苗使用后不仅能够诱导良好的体液免疫反应, 还可诱导较强的细胞免疫应答, 兼具预防和治疗作用, 同时具有环境友好和可靠的生物安全性等特点 禽流感疫苗作为禽用疫苗市场份额最大的一个疫苗品种, 预计未来将会成为公司新的业绩增长点, 从而对持续提升公司经营业绩具有积极的促进作用 年 6 月 19 日, 公司收到上海市畜牧兽医办公室颁发的 兽药生产许可证 和 兽药 GMP 证书, 证书的获取是根据 兽药管理条例 和 兽药生产质量管理规范 规定对公司一期活疫苗车间两条技改升级生产线兽药 GMP 验收合格的认定, 有效的说明了公司相关生产线满足兽药 GMP 要求, 并且通过技术改造, 公司相关产品生产将满足更高的质量标准和安全标准, 提高了公司产品生产效率, 有利于公司继续保持稳定的生产能力, 满足市场需求 4 报告期内, 公司投资的裕隆生物已拥有 裕隆生物 裕隆医检 裕隆医疗 三大业务, 构成了完整的生物医学产业链 裕隆生物成功打造全系列体外诊断产品的研发 生产基地, 已上市多肿瘤标志物联合检测系统 全系列生化试剂等, 销售网络遍布 23 个省市直辖市 裕隆医检是全国连锁区域医学检验中心, 可提供检测项目 2000 余项, 配备完善的区域检验信息系统, 专业的标本物流团队, 为各地政府集约化医学检验平台提供全面的技术支持服务 裕隆医疗致力于打造国内专业的健康管理服务平台, 已投入建设裕隆康复医院 裕隆护理医院 裕隆养老机构 裕隆专业体检中心等, 并在全国多地承接 ppp 合作项目 集团三大业务, 成功在上海徐汇区 奉贤区, 江苏省 山东省 安徽省 四川省 河南省 福建省等多地, 整体承接辖区内各类医疗机构检验集约化服务, 共建区域医学检验中心, 为其提供国际先进水平的医学检验服务, 专业化的健康管理及健康保险合作等特色运行模式, 成为地方区域化医疗改革良好的协作伙伴 业务的快速发展也带来了业绩的显著增长, 相比去年同期, 裕隆生物营业收入和净利润大幅增长, 对公司的业绩也带来了正面影响 5 序康医疗 2018 年继续保持良好的增长势头, 半年度相比去年同期相关收入进一步增长, 发展迅速, 预计有望在今年实现扭亏为盈 从总体业务发展分析, 仍以生殖事业部为核心, 在全国各区域积极拓展, 以 NICS 作为突破口进行相关合作, 新上线的在市场推广中反馈良好 ; 肿瘤事业部已各自在华北 华东 华南区域取得稳定高速的销售增长, 重点推广的核心产品已逐步显现出竞争优势 ; 海外市场以推广技术输出和检测服务为主, 已与数家海外有资质的生殖中心实现合作, 建立了良好的合作关系 6 报告期内, 公司完成了对捷门生物的全资收购, 对捷门生物的发展也起到了明显的促进作用, 主要体现在 : 管理上更加规范和完善, 并出台了多项激励政策激发了员工的积极性 ; 销售上大大拓宽了渠道, 在公司的支持下捷门生物成功与迪安诊断 ( SZ) 利德曼( SZ) 等 IVD 行业上市公司签订了长期的采购订单 ; 技术平台上除原有的比浊平台之外, 分子平台 单 35 / 132

36 抗平台及荧光平台也相继成立, 并在仪器产品方面有所突破, 新增了时间分辨荧光免疫定量分析 产品 这些都为捷门生物实现承诺业绩打下了坚实的基础 受托人 7 报告期内理财情况 和合资产管理上海有限公司光大银行上海奉贤支行光大银行上海奉贤支行光大银行上海奉贤支行浦发银行上海奉贤支行和合资产管理上海有限公司浦发银行上海奉贤支行浦发银行上海奉贤支行兴业银行股份有限公司奉贤分行平安银行上海南京西路支行光大银行上海奉贤支行光大银行上海奉贤支行浦发银行上海奉贤支行 委托理财产品类型 保证收益型 浮动收益型浮动收益型浮动收益型浮动收益型 保证收益型 浮动收益型保证收益型 保证收益型 保证收益型 保证收益型保证收益型保证收益型 委托理财金额 委托理财起始日期 10, 年 1 月 3 日 8, 年 1 月 8 日 2, 年 1 月 9 日 年 3 月 30 日 10, 年 4 月 4 日 12, 年 4 月 9 日 4, 年 4 月 10 日 16, 年 1 月 15 日 3, 年 2 月 27 日 10, 年 3 月 6 日 8, 年 4 月 18 日 8, 年 4 月 17 日 1, 年 6 月 21 日 受托理财终止日期 2018 年 12 月 17 日 2018 年 4 月 8 日 2018 年 2 月 9 日 2018 年 4 月 6 日 2018 年 4 月 9 日 2018 年 12 月 17 日 2018 年 5 月 15 日 2018 年 4 月 15 日 2018 年 5 月 30 日 2018 年 9 月 3 日 2018 年 6 月 17 日 2018 年 10 月 17 日 2018 年 7 月 26 日 报酬确定方式 ( 产品年化收益率 ) 单位 : 万元币种 : 人民币是否经实际获得过收益法定程序 实际收回本金金额 计提减值准备金额 是否关联交易 8.00% / 是 0 否 5.15% 8, 是 0 否 5.00% 2, 是 0 否 4.30% 是 0 否 3.60% 10, 是 0 否 7.80% / 是 0 否 5.09% 4, 是 0 否 4.70% 16, 是 0 否 4.50% 3, 是 0 否 4.60% / / 是 0 否 4.45% 8, 是 0 否 4.75% / / 是 0 否 4.05% 1, 是 0 否 合计 / 94,700 / / / 53, / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 委托理的情况说明 0 报告期内, 公司共委托理财 13 笔, 其中 1-7 项为使用闲置自有资金购买的理财产品,8-13 项为使用闲置募集资金购买的理财产品, 都是安全性高 流动性好 短期 ( 不超过一年 ) 的固定收益或承诺保本型理财产品 / / 36 / 132

37 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行比例送股公积金转股其他小计数量新 (%) 股 一 有限售条件股份 339,066, ,066, ,066, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 339,066, ,066, ,066, 其中 : 境内非国有法人持股 327,793, ,793, ,793, 境内自然人持股 11,272, ,272,415-11,272, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 304,934, ,066, ,066, ,000, 人民币普通股 304,934, ,066, ,066, ,000, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 644,000, ,000, / 132

38 2 股份变动情况说明 2018 年 5 月 15 日, 公司控股股东及实际控制人所持公司首发限售股解禁上市, 具体情况详 见 2018 年 5 月 10 日刊登于上海证券交易所网站 ( 和公司指定信息披露报刊 上 海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 的 上海海利生物技术股份有限公 司关于关于首次公开发行限售股上市流通公告 ( 公告编号 : ) 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 上海豪园科技发展有限公司 期初限售股数 报告期解除限售股数 报告期增加限售股数 报告期末限售股数 327,793, ,793, 张海明 11,272,415 11,272, 限售原因 与首次公开发行相关的承诺与首次公开发行相关的承诺 合计 339,066, ,066, / / 单位 : 股 解除限售日期 2018 年 5 月 15 日 2018 年 5 月 15 日 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 16,603 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况数量 股份状态 单位 : 股 股东性质 38 / 132

39 上海豪园科技发展有限公司 0 327,793, 生科智联有限公司 0 21,171, 太平资管 - 建设 -8,600,000 16,499, 银行 - 国金证券 股份有限公司 张海明 0 16,166, 章建平 14,069,339 14,069, 方文君 13,404,057 13,404, 国寿安保基金 - 浦发银行 - 浦发海利共赢分级 1 号资产管理计划百灏投资有限公司中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健混合型证券投资基金陕西省国际信托股份有限公司 0 12,030, ,155,878 11,584, ,927,672 9,800, / 132 质押 无 无 无 无 无 无 无 无 99,000,000 境内非国有法人境外法人其他 境内自然人境内自然人境内自然人其他 境外法人其他 2,536,025 9,740, 国有法无人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 上海豪园科技发展有限公司 327,793,585 人民币普通 327,793,585 股 生科智联有限公司 21,171,500 人民币普通 21,171,500 股 太平资管 - 建设银行 - 国金证 16,499,974 人民币普通 16,499,974 券股份有限公司 股 张海明 16,166,250 人民币普通 16,166,250 股 章建平 14,069,339 人民币普通 14,069,339 股 方文君 13,404,057 人民币普通股 13,404,057 国寿安保基金 - 浦发银行 - 浦 12,030,000 12,030,000 人民币普通发海利共赢分级 1 号资产管理股计划 百灏投资有限公司 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健混合型证券投资基金 11,584,956 人民币普通股 9,800,757 人民币普通股 11,584,956 9,800,757

40 陕西省国际信托股份有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说明表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 9,740,143 人民币普通 9,740,143 股张海明先生为上海豪园科技发展有限公司控股股东 ; 除此之外, 其他股东之间的关联关系未知 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 单位 : 股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份增减变动量 增减变动原因 张海明 董事 16,166,250 16,166,250 0 注 1 刘巨宏 ( 已离 董事 任 ) 张悦 董事 8,452,500 8,452,500 0 注 1 陈晓 董事 23,000 23,000 0 注 1 陈连勇 董事 梁芬莲 独立董事 卫秀余 独立董事 陈磊 独立董事 朱青生 董事 周裕生 监事 483, ,000 0 注 1 王利枫 高管 注 1 浦冬婵 高管 刘汉平 高管 126, ,800 0 高建 高管 赵有淑 监事 注 1 钮雪根 监事 注 1 其它情况说明 40 / 132

41 注 1: 除上表所示持股外, 张海明 张悦 陈晓 周裕生 王利枫 赵有淑 钮雪根持有公司第一期员工持股计划的份额分别为 3161 万份 2000 万份 1010 万份 300 万份 210 万份 50 万份 20 万份, 同时, 张海明先生持有国寿安保基金 - 浦发银行 - 浦发海利共赢分级 1 号资产管理计划 A 类份额 万份 截至本报告披露日, 公司第一期员工持股计划已完成清算工作 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 刘巨宏 总裁 离任 刘巨宏 董事 离任 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 三 其他说明 41 / 132

42 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 上海海利生物技术股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 72,526, ,277, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 100, 应收账款 59,040, ,876, 预付款项 10,656, ,608, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 4,097, , 应收股利其他应收款 24,707, ,241, 买入返售金融资产存货 143,599, ,637, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 468,913, ,776, 流动资产合计 783,640, ,474, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 19,580, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 107,668, ,637, 投资性房地产固定资产 419,085, ,060, 在建工程 66,658, ,724, 工程物资 42 / 132

43 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 116,622, ,677, 开发支出商誉 222,358, 长期待摊费用 19,502, ,595, 递延所得税资产 40,346, ,084, 其他非流动资产 52,749, ,464, 非流动资产合计 1,064,572, ,243, 资产总计 1,848,212, ,601,718, 流动负债 : 短期借款 41,930, ,953, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 85,603, ,849, 预收款项 33,638, ,633, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 4,403, ,591, 应交税费 3,651, ,989, 应付利息 112, , 应付股利其他应付款 418,828, ,292, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债 90,000, ,000, 其他流动负债 1,364, ,729, 流动负债合计 679,534, ,266, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 68,839, ,439, 递延所得税负债 620, , / 132

44 其他非流动负债非流动负债合计 69,459, ,564, 负债合计 748,994, ,830, 所有者权益股本 644,000, ,000, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 146,943, ,943, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 72,002, ,797, 一般风险准备未分配利润 238,664, ,818, 归属于母公司所有者权益合计 1,101,610, ,069,559, 少数股东权益 -2,392, ,328, 所有者权益合计 1,099,218, ,074,887, 负债和所有者权益总计 1,848,212, ,601,718, 法定代表人 : 张海明主管会计工作负责人 : 高建会计机构负责人 : 黄俊芹 母公司资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 上海海利生物技术股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 23,083, ,194, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 100, 应收账款 29,018, ,543, 预付款项 337, , 应收利息 4,097, , 应收股利其他应收款 65,778, ,059, 存货 54,811, ,878, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 429,000, ,658, 流动资产合计 606,226, ,780, 非流动资产 : 可供出售金融资产 19,500, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 491,321, ,721, / 132

45 投资性房地产固定资产 160,301, ,167, 在建工程 63,277, ,619, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 24,883, ,460, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 6,882, ,952, 其他非流动资产 51,257, ,136, 非流动资产合计 817,424, ,058, 资产总计 1,423,651, ,247,838, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 36,767, ,333, 预收款项 31,317, ,716, 应付职工薪酬 3,163, ,628, 应交税费 1,864, ,484, 应付利息应付股利其他应付款 158,886, ,737, 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 614, ,229, 流动负债合计 232,614, ,129, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 43,089, ,689, 递延所得税负债 101, , 其他非流动负债非流动负债合计 43,191, ,777, 负债合计 275,805, ,907, 所有者权益 : 股本 644,000, ,000, / 132

46 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 146,943, ,943, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 73,334, ,334, 未分配利润 283,567, ,653, 所有者权益合计 1,147,845, ,114,931, 负债和所有者权益总计 1,423,651, ,247,838, 法定代表人 : 张海明主管会计工作负责人 : 高建会计机构负责人 : 黄俊芹 合并利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 107,970, ,744, 其中 : 营业收入 107,970, ,744, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 105,774, ,847, 其中 : 营业成本 34,898, ,613, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 1,205, , 销售费用 27,057, ,083, 管理费用 35,442, ,370, 财务费用 6,649, ,057, 资产减值损失 521, ,000, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 18,392, ,769, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益 ( 损失以 - 号填 205, , 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 3,964, ,878, / 132

47 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 24,758, ,542, 加 : 营业外收入 1,705, ,541, 减 : 营业外支出 184, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 26,279, ,043, 减 : 所得税费用 1,949, ,540, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 24,330, ,502, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 归属于母公司所有者的净利润 32,051, ,834, 少数股东损益 -7,720, ,331, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 24,330, ,502, 归属于母公司所有者的综合收益总额 32,051, ,834, 归属于少数股东的综合收益总额 -7,720, ,331, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 0 元 法定代表人 : 张海明主管会计工作负责人 : 高建会计机构负责人 : 黄俊芹 47 / 132

48 母公司利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 85,675, ,744, 减 : 营业成本 23,741, ,613, 税金及附加 320, , 销售费用 20,443, ,083, 管理费用 20,906, ,222, 财务费用 -1,545, ,524, 资产减值损失 748, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 14,574, ,315, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 205, , 其他收益 3,214, ,128, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 39,053, ,279, 加 : 营业外收入 171, ,541, 减 : 营业外支出 184, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 39,040, ,781, 减 : 所得税费用 6,126, ,714, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 32,914, ,067, 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 32,914, ,067, 七 每股收益 : 48 / 132

49 ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 张海明 主管会计工作负责人 : 高建会计机构负责人 : 黄俊芹 合并现金流量表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 87,361, ,017, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 4,178, ,670, 经营活动现金流入小计 91,539, ,688, 购买商品 接受劳务支付的现金 35,881, ,258, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 33,523, ,238, 支付的各项税费 21,154, ,861, 支付其他与经营活动有关的现金 25,990, ,807, 经营活动现金流出小计 116,548, ,166, 经营活动产生的现金流量净额 -25,008, ,521, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 916,000, ,000, 取得投资收益收到的现金 11,625, ,115, 处置固定资产 无形资产和其他长 243, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 927,868, ,115, / 132

50 购建固定资产 无形资产和其他长 48,422, ,290, 期资产支付的现金 投资支付的现金 780,854, ,086,200, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的 163,632, 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 3,375, 投资活动现金流出小计 992,910, ,128,865, 投资活动产生的现金流量净额 -65,041, ,749, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 158,930, ,463, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 158,930, ,463, 偿还债务支付的现金 89,953, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 2,670, ,830, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 92,624, ,830, 筹资活动产生的现金流量净额 66,306, ,633, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 -7, , 影响 五 现金及现金等价物净增加额 -23,750, ,603, 加 : 期初现金及现金等价物余额 96,127, ,175, 六 期末现金及现金等价物余额 72,376, ,572, 法定代表人 : 张海明 主管会计工作负责人 : 高建会计机构负责人 : 黄俊芹 母公司现金流量表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 77,551, ,017, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 23,901, ,434, 经营活动现金流入小计 101,453, ,452, 购买商品 接受劳务支付的现金 19,177, ,047, 支付给职工以及为职工支付的现金 25,139, ,134, 支付的各项税费 19,980, ,650, 支付其他与经营活动有关的现金 18,086, ,144, 经营活动现金流出小计 82,384, ,976, 经营活动产生的现金流量净额 19,068, ,476, / 132

51 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 838,000, ,000, 取得投资收益收到的现金 10,800, ,634, 处置固定资产 无形资产和其他长 243, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 849,043, ,634, 购建固定资产 无形资产和其他长 38,271, ,324, 期资产支付的现金 投资支付的现金 731,454, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的 166,500, ,700, 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 936,225, ,061,024, 投资活动产生的现金流量净额 -87,182, ,389, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 150,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 150,000, 偿还债务支付的现金 150,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 150,000, 筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的 3, , 影响 五 现金及现金等价物净增加额 -68,111, ,919, 加 : 期初现金及现金等价物余额 91,044, ,075, 六 期末现金及现金等价物余额 22,933, ,156, 法定代表人 : 张海明主管会计工作负责人 : 高建会计机构负责人 : 黄俊芹 51 / 132

52 合并所有者权益变动表 2018 年 1 6 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 52 / 132 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 644,000, ,943, ,797, ,818, ,328, ,074,887, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 644,000, ,943, ,797, ,818, ,328, ,074,887, 三 本期增减变动金 3,205, ,846, ,720, ,330, 额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 32,051, ,720, ,330, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 3,205, ,205, 提取盈余公积 3,205, ,205,118.27

53 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 644,000, ,943, ,002, ,664, ,392, ,099,218, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 53 / 132 专项储备 盈余公积 上期 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 644,000, ,943, ,423, ,212, ,773, ,005,353, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并 其他

54 二 本年期初余额 644,000, ,943, ,423, ,212, ,773, ,005,353, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 11,373, ,605, ,445, ,534, ( 一 ) 综合收益总额 113,739, ,445, ,294, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 11,373, ,133, ,760, 提取盈余公积 11,373, ,373, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股 -25,760, ,760, 东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 644,000, ,943, ,797, ,818, ,328, ,074,887, / 132