股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 海利生物 上海海利生物技术股份有限公司 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 陈连勇 工作原因 张海明 三 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人张海明 主管会计工作负责人高建及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 黄俊芹声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2018 年度财务状况的审计, 公司 2018 年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润 21,298, 元, 母公司可供股东分配利润为 257,267, 元 综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求,2018 年度利润分配预案为 : 以 2018 年末总股本 644,000,000 股为基数, 向全体股东派发现金股利, 每 10 股派发现金股利人民币 0.10 元 ( 含税 ) 六 前瞻性陈述的风险声明 本公司 涉及的公司未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实 质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 1 / 195

2 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示公司 2018 年相比 2017 年整体业绩下滑幅度较大, 主要受外部市场变化及重大疫情爆发影响所致, 目前 非洲猪瘟 防控形势仍旧比较严峻, 存在下游产业波动与动物疫情变化导致的业绩波动风险, 但不构成对公司持续经营的重大风险 上述业绩波动风险以及其他公司在生产经营过程中可能面临的风险及应对措施, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中 可能面对的风险 相关内容 十 其他 2 / 195

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 195

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所 上交所 指上海证券交易所 本公司 公司 海利生物指上海海利生物技术股份有限公司 杨凌金海 指杨凌金海生物技术有限公司 BB 公司 指阿根廷 Biogénse Bagó S.A. 牧海生物 指上海牧海生物科技有限公司 上海豪园 控股股东 指上海豪园科技发展有限公司 序康医疗 指上海序康医疗科技有限公司 冉裕科技 指上海冉裕科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 裕隆生物 指上海裕隆生物科技有限公司 无锡灏瓴 指无锡灏瓴投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海润瓴 并购基金 指上海润瓴投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 捷门生物 指上海捷门生物技术有限公司 药明生物 指 WuXi Biologics (Cayman) Inc.( 药明生物技术有限公司 ) 药明海德 指上海药明海德生物科技有限公司 真牧科技 指上海真牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 冉牧科技 指上海冉牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 董事会 指上海海利生物技术股份有限公司董事会 监事会 指上海海利生物技术股份有限公司监事会 股东大会 指上海海利生物技术股份有限公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海海利生物技术股份有限公司章程 报告期 指 2018 年 1 月 1 日到 2018 年 12 月 31 日 元 万元 指人民币元 人民币万元 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写, 是一套适用于制药 GMP 指 行业的强制性标准, 要求企业在药品生产过程中按照 GMP 要求保 证药品质量符合国家标准 英文 Good Supply Practice 的缩写, 即 药品经营质量管理规范 GSP 指 它是指在药品流通过程中, 针对计划采购 购进验收 储存 销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理 制度 英文 Good Clinical Practice 的缩写, 中文名为药物临床试验质 GCP 指 量管理规范, 是药物临床试验全过程的标准规定, 包括方案设计 组织实施 监查 稽查 记录 分析总结和报告 用天然或人工改造的微生物 寄生虫 生物毒素或生物组织及代 兽用生物制品 指 谢产物等为原料, 采用生物学 分子生物学或生物化学等相应技 术制成的生物活性物质, 用于预防 治疗和诊断畜禽等动物疾病 用人工定向变异方法, 或从自然界筛选出毒力减弱或基本无毒的 活疫苗 指 活生物制成的疫苗, 接种后在机体内有生长繁殖能力, 接近于自然感染, 可激发机体对病原全面 持久的免疫力 ; 一般为冻干粉 剂 灭活疫苗 指用物理或化学方法将特定病毒进行一定的处理, 使病毒完全丧失 4 / 195

5 CDMO NICS 指 指 活性后制成得而疫苗 ; 一般为液体英文 Contract Development Manufacture Organization 的缩写, 即合同定制研发 生产的简称, 主要为制药企业以及生物技术公司提供人用疫苗的工艺研发及制备 工艺优化 放大生产 注册和验证批生产以及商业化生产等定制的研发及生产服务 Non-Invasive Chromosome Screening, 即通过 MALBAC 技术 ( Multiple annealing and looping-based amplification cycles, 即多次退火环状循环扩增技术 ) 结合第二代高通量测序的方法, 利用微量的胚胎培养液中游离的 DNA, 得到胚胎染色体的筛查结果, 作为甄选移植胚胎的参考条件 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海海利生物技术股份有限公司海利生物 SHANGHAI HILE BIO-TECHNOLOGY CO., LTD. HILE 张海明 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 浦冬婵 梁霞 联系地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号上海市奉贤区金海公路 6720 号 电话 传真 电子信箱 ir@hile-bio.com ir@hile-bio.com 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@hile-bio.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称证券时报 证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 5 / 195

6 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股上海证券交易所海利生物 / 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 11 层 签字会计师姓名 张昕 梁粱 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比 主要会计数据 2018 年 2017 年 上年同期增减 2016 年 (%) 营业收入 254,565, ,650, ,338, 归属于上市公司股东 21,298, ,739, ,536, 的净利润 归属于上市公司股东 8,493, ,897, ,874, 的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金 18,917, ,920, ,388, 流量净额 2018 年末 2017 年末 本期末比上年同期末 2016 年末 增减 (% ) 归属于上市公司股东的净资产 1,055,437, ,069,559, ,579, 总资产 1,748,574, ,601,718, ,479,901, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 8.96 个百 9.00 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) / 195

7 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1 报告期内营业收入 归属于上市公司股东的扣除非经常性净利润分别下降 16.16% 89.37%, 主要原因是报告期内行业周期波动以及非洲猪瘟的影响导致营业收入同比下降所致 2 经营性现金流量净额较上年同期下降 45.83%, 主要原因是报告期内合并范围增加及子公司投产增加经营性采购款所致 3 基本每股收益 : 报告期比上年同期下降 81.27%, 主要系报告期收入下降所致 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2018 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 61,780, ,190, ,784, ,809, 归属于上市公司股东的净利润 20,614, ,437, ,440, ,193, 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润 18,777, ,736, ,853, ,874,266.1 经营活动产生的现金流量净额 1,204, ,213, ,683, ,242, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2018 年金额 附注 ( 如适用 ) 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 159, , , 计入当期损益的政府补助, 但 11,244, ,479, ,957, 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损 16,086, ,452, 益 除上述各项之外的其他营业外 -23,357, ,286, , / 195

8 收入和支出少数股东权益影响额 7,167, , , 所得税影响额 1,503, ,332, , 合计 12,804, ,842, ,661, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务公司是上海市第一家在境内上市的, 集研发 生产 销售 服务于一体的专业化兽用生物制品生产企业, 是农业部在上海批准生产兽用生物制品的定点企业及农业部在上海设立的动物重大疫情防治生产基地, 公司产品线齐全, 产品结构完善, 主要产品包括畜用和禽用疫苗, 以猪用疫苗为主, 基本涵盖了猪用所涉及的全部疫苗品种, 具备全方位服务的产品基础和能力 公司是上海市高新技术企业和上海市农业产业化重点龙头企业, 公司研发中心被认定为上海市企业技术中心 上海兽用生物制品工程技术研究中心 上海市兽用疫苗制造工艺专业技术服务平台 上海市院士专家工作站 公司拥有较强的研发实力和较高的市场知名度, 始终致力于家畜 家禽等动物疫病的预防与治疗, 为预防动物疾病 改善动物福利和改善养殖业主生产效益提供综合解决方案, 在国内兽用生物制品行业中处于领先的地位 ( 二 ) 经营模式 1 生产模式公司结合 ERP 管理系统, 建立了 产 - 销 - 存联动机制, 保证信息及时 完整 准确流转, 为产品库存管理 生产计划及销售保障提供有力支持 在生产管理方面, 生产管理部每年底根据销售部提供的销售预测拟定次年生产计划, 并针对行业的季节性 实际销售情况及产品库存量按月拟定月度生产计划 月度生产计划由生产总监审核, 经公司批复后下达生产部 质量管理部 采购部 财务管理部, 各部门根据计划落实具体工作 2 销售模式公司市场化销售实行 经销商销售 + 集团客户直销 的销售模式, 通过这种销售模式使得公司产品覆盖了全国绝大部分重点养殖区域和超过 个规模化养殖场 公司采取严格的经销商管理制度和业务员管理制度, 努力实现与经销商 养殖户三方共赢的局面 而随着规模化养殖程度的提高以及集团养殖企业的扩张, 集团客户直销在公司整个销售体系中的占比将会越来越重, 公司建立了专门的集团客户销售团队并制定了配套的政策 考核办法积极推进集团客户的直销工作, 目前已与国内大部分主要养殖企业保持了业务联系 除了市场化销售以外, 公司另有部分政府采购的销售, 但由于政府从 2017 年开始取消了猪瘟和高致病性蓝耳病的强制性免疫措施, 因此公司 8 / 195

9 母体的政府采购收入已基本不再产生, 但是随着控股子公司杨凌金海口蹄疫疫苗的上市以及报告期内公司禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型,pH5-GD) 新兽药注册证书的核发, 作为政府强制性免疫产品, 并且这两大产品分别为猪用疫苗和禽用疫苗中最大的产品, 故政府采购未来仍将是公司销售的重要方式之一 3 研发模式公司坚持持续创新, 重视新产品的研发工作 公司通过自主研发 联合研发 技术转让和引进消化再创新等多种形式, 加大新产品的开发力度, 为今后形成产品多元化和公司的可持续发展奠定基础和提供源动力 公司多年来与中国农科院哈尔滨兽医研究所 江苏省农科院 北京市农科院 上海市农科院 华中农业大学 浙江大学 江西农业大学 河南科技大学等科研院所和高校建立了稳定的合作关系, 形成了运行良好的产学研相结合的科研体系, 通过优势资源整合可快速实现技术成果转化 公司下设的上海兽用生物制品工程技术研究中心, 是我公司产品产业化的技术平台和研发平台, 依托该平台, 公司将进一步加大自主研发力度, 培养壮大公司的研发队伍, 逐渐提升自主研发实力 报告期内, 公司与其他单位联合申报的禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型,pH5-GD), 于 2018 年 5 月 24 日获得一类新兽药注册证书 ; 公司与其他单位联合申报的猪支原体肺炎灭活疫苗 (NJ 株 ), 于 2018 年 10 月 15 日获得三类新兽药注册证书,2018 年 12 月 14 日获产品批准文号 此外, 公司顺利开发了猪圆环病毒 2 型 VLP 基因工程亚单位疫苗的表达技术, 在下游纯化工艺技术及 VLP 的 HPLC 定量技术方面取得了积极进展 昆虫细胞 - 杆状病毒表达系统研发平台与工艺技术平台的建立为自主研发新型疫苗奠定了良好的基础 另外公司自主开展的多联多价猪用疫苗研发工作处于起步阶段 4 采购模式公司设立采购部, 根据兽药 GMP 规范 企业内部控制规范 规定和 统一标准 分类管理 流程审核 原则, 结合公司采购业务特点和管理需要, 优化采购流程 对于公司生产经营所需的各项物资 在充分考虑到生产计划 安全库存和采购周期前提下, 每月制定完整的采购计划, 保证物料处于最优库存状态下运行 同时, 母公司与子公司实行统一集中采购管理 统一进行供应商管理 统一实施采购方针与作业规则, 集中订单量优势, 在提高采购效率同时合理运用了资金调配 针对采购过程采取有效的细化管理方式, 原则上做到货比三家, 通过横向比较来控制采购成本 且通过不断开发新供应商, 引入新的竞争机制, 优化采购渠道, 扩大备选供应商库, 在保证质量前提下有效控制采购成本, 降低风险 严格实行供应商资格准入控制, 重要原辅料保证供应渠道规范, 可追溯原产地原生产厂家 ( 三 ) 行业情况说明公司主营业务所在的兽用生物制品行业, 主要服务猪 牛 羊 鸡等畜禽的养殖, 因此与养殖业的发展以及动物疫病的发病情况息息相关, 从近几年的动物发病情况来看, 动物疫病仍存在难以实现净化, 新病原不断出现的问题, 因此行业企业研发能力显得益发重要 报告期内, 非洲 9 / 195

10 猪瘟突然于中国多地爆发, 由于其传播速度快, 且目前没有有效的疫苗 兽药可以防控 治疗, 被传染的生猪只能被扑杀, 因此对生猪的供给造成重大影响进而影响了整个行业, 该疫情的爆发在直接对养猪业造成损失的同时, 进而也极大影响了动保企业的发展走向, 是挑战也是机遇 非洲猪瘟的爆发可能促使一些原来和中小型动保企业合作的客户群体开始转向和有品牌有实力的中大型动保企业合作 每一次养殖业的动荡, 是这些有实力有品牌的动保企业和中小型动保企业拉大差距的绝佳机会 公司始终保持对非洲猪瘟疫情的高度关注, 同时也积极地与国内外的相关研发机构沟通 探讨 合作, 不仅仅是疫苗, 而是包括疫苗 诊断试剂 消毒剂在内的有关综合防控非洲猪瘟的方式方法, 寻求合作的机会, 蓄积能量, 稳扎稳打, 为非洲猪瘟的防控工作做出应有的贡献 在非洲猪瘟蔓延的行业趋势下, 有优质优价的产品, 有研发实力 创新能力, 有完善的市场化销售体系的企业才能抗住压力, 站在行业洗牌的受益方阵当中 公司将坚持以市场为核心 客户需求为导向, 不断加大研发投入, 改进产品工艺技术, 提升产品质量, 丰富技术服务手段, 保证公司业务稳步发展, 继续保持公司的市场竞争力和可持续发展 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 详见本报告第四节一 ( 三 ) 资产 负债情况分析 其中 : 境外资产 0( ), 占总资产的比例为 0% 三 报告期内核心竞争力分析 报告期内, 公司核心竞争力未发生明显变化, 主要体现在以下几个方面 : ( 一 ) 技术与研发优势 公司秉承 全员创新 和 打造学习型组织 的理念, 高度重视研发创新在企业发展中的驱 动作用 公司在持续提升自主创新能力的同时, 也积极推进与国内疫苗领域的重点科研院所的交 流和合作, 打造自主研发与产学研合作相结合的科研体系, 快速实现了高新技术成果转化 公司 为满足今后新药研发的临床试验质量管理规范 (GCP) 要求, 保证研发数据真实 可信 可溯源, 已建成将近 1500 平米 P2 级的新药研发实验室, 并正在开展 CNAS 实验室认可工作, 为研制优质高 效的疫苗产品奠定良好基础, 这将大大提升公司的新药研发竞争优势 报告期内, 公司进行了多项关键技术与平台建设的推进工作, 先后建立了酵母表达 昆虫细 胞 - 杆状病毒表达 大肠杆菌表达 DNA 核酸提取等基因工程技术平台 此外, 建立并不断完善生 物反应器悬浮培养 高密度发酵培养 抗原纯化浓缩等先进的生产工艺技术, 并开发了一系列配 套的质量检验体系, 使疫苗研发技术 生产工艺 质量控制有机结合, 形成了结构清晰 层次合 理的产品研发结构 为产品研发及课题攻关提供了良好的创新平台, 可快速进行新产品的研发及 产业化 10 / 195

11 在公司的大力支持下, 研发中心目前已拥有一支强大的研发团队, 形成了博士 - 硕士 - 本科多级完备的人才梯队, 建立了完善的管理和人才激励制度 报告期内, 公司根据内外部环境的变化进一步对研发体系的激励制度和薪酬结构进行调整优化, 将长期激励与即时激励相结合 物质激励与精神激励相结合, 从而更好的完善人才培养和激励机制 ; 并通过海利管理学院进行更加有针对性的培训, 进一步提高公司员工的整体素质和文化认同 上述举措为公司新产品研发 项目攻关和工艺提升奠定了良好的基础, 为加快新药研发提供良好的技术支持 硬件基础及制度保障, 从而更好的确保了公司在研发端的竞争力 ( 二 ) 疫苗新产品储备优势公司通过多年的积累和持续地研发投入, 未来将投放的产品及优势如下 : 研发项目禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型 PH5-GD) 猪支原体肺炎灭活疫苗 (NJ 株 ) 犬瘟热 细小病毒 腺病毒病三联活疫苗猪瘟病毒 E2 重组杆状病毒载体灭活疫苗 (WH-09 株 ) 副猪嗜血杆菌病三价灭活疫苗 (4 型 H4L1 株 +5 型 H5L3 株 +12 型 H12L3 株 ) 注册类别一类三类二类三类三类 产品优势本产品为国际首个禽用 DNA 疫苗, 可同时诱导体液免疫及细胞免疫反应 有效预防由 H5 高致病性禽流感病毒引发的高致病性禽流感 疫苗的免疫原为质粒 DNA, 具有易于贮存和运输 使用方便 制备简单和免疫效果好等优势 本产品可有效预防由猪肺炎支原体引发的猪支原体肺炎 该疫苗生产工艺成熟, 发酵菌数 CCU 稳定达到配苗标准, 具有良好的保护效果 本产品采用国内犬瘟热 犬细小病毒及犬腺病毒流行毒株作为疫苗毒种, 具有良好的安全性和免疫原性 该疫苗上市后将填补我国犬三联疫苗的空白, 为我国犬的重要病毒病防控提供保障 本产品利用昆虫细胞 - 杆状病毒表达系统, 表达猪瘟病毒 E2 蛋白制成新型基因工程疫苗 疫苗抗原含量高, 具有良好的安全性, 不受母源抗体的影响 该疫苗免疫后, 借助配套抗体检测试剂盒可检测区分疫苗免疫和野毒感染产生的抗体, 以用于猪瘟病毒的净化 本产品选取我国副猪嗜血杆菌流行血清型 4 型 5 型和 12 型菌株作为疫苗菌种, 经过配苗比例的优化和实验检测, 得到一种抗原间配比及浓度适宜的三价疫苗, 可对我国目前流行的副猪嗜血杆菌病有良好的预防效果 11 / 195

12 本产品选取鸡新城疫经典疫苗毒株 La Sota 株与国内鸡 鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +LDT3-A 株 ) 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 传染性法氏囊病三联灭活疫苗 (La Sota 株 +S 株 +VP2 蛋白 ) 猪圆环病毒 2 型重组杆状病毒 猪肺炎支原体二联灭活疫苗 (Rb-06 株 +CJ 株 ) 变异株 PEDV- 新现 PDCoV 二联灭活疫苗 (vpedv+pdcov) 三类三类三类三类 传染性支气管炎流行毒株 LDT3-A 株作为疫苗毒种 该产品具有免疫原性强 保护率高 应激反应小 安全可靠等优点 可同时有效预防鸡新城疫和当前流行的肾型传染性支气管炎 对肉鸡 蛋鸡 种鸡 均有很好的免疫保护效果, 适用于任何日龄的鸡免疫 本产品选用鸡新城疫经典疫苗毒株 La Sota 株 禽流感 (H9 亚型 ) 流行毒株 S 株和基因工程表达的法氏囊 VP2 蛋白制成的新型三联灭活疫苗 该三联苗具有免疫效果好, 安全系数高, 生产成本低等特点, 能同时有效预防新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 传染性法氏囊三种疾病 本产品利用昆虫细胞 - 杆状病毒表达系统, 表达猪圆环病毒 2 型 Cap 蛋白, 与猪肺炎支原体制成的二联灭活疫苗 免疫该疫苗可提高猪只的日增重, 改善生长性能 免疫猪只具有良好的攻毒保护效果, 可减轻猪只的肺脏病变程度, 该疫苗吸收较好, 无不良反应 本产品选择猪流行性腹泻变异株与国内新流行的 δ 冠状病毒作为疫苗毒种, 制备的二联灭活疫苗 该疫苗各年龄段的猪均可使用, 可同时预防流行性腹泻和 δ 冠状病毒引起的猪腹泻 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 腺病毒病三联灭活疫苗 (La Sota 株 +SD95 株 +SDC4 株 ) 三类 本产品选用鸡新城疫经典疫苗毒株 La Sota 株 禽流感 (H9 亚型 ) 流行毒株 SD95 株和腺病毒 4 型 SDC4 株制成的新型三联灭活疫苗 该三联苗能同时有效预防新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 4 型腺病毒引起的三种疾病 猪链球菌病 - 副猪嗜血 杆菌病二联四价疫苗 三类 本产品选择猪链球菌和副猪嗜血杆菌流行血清型为疫苗菌种, 筛选副猪嗜血杆菌和猪链球菌的亚单位疫苗保护性抗原, 制备的二联灭活疫苗, 可以同时预防猪链球菌病和副猪嗜血杆菌病 12 / 195

13 猪伪狂犬病毒 II 型 ge/tk 基因缺失灭活 疫苗 (HD/c 株 ) 三类 本产品以我国猪伪狂犬病毒变异毒株做为疫苗毒种, 利用基因工程技术缺失 ge 和 TK 毒力基因, 制备而成的伪狂犬双基因缺失灭活疫苗 该标记疫苗, 可用于伪狂犬的净化 ( 三 ) 生产工艺技术优势报告期内, 公司产品质量持续升级, 通过优化生产工艺, 取得了良好效果 (1) 细胞大规模悬浮培养技术公司利用工程技术研究中心平台, 在上海市科学技术委员会 上海市农业委员会的支持下, 经过多年的技术攻关, 成功开发了 PK15 ST BHK21 sf9 Highfive 细胞的悬浮培养工艺, 为稳定提升猪瘟 圆环 伪狂病毒等抗原大规模培养滴度奠定了技术基础和保障 公司募投项目涉及改造的活疫苗悬浮培养生产线已经完工并完成 GMP 静态验收工作, 灭活疫苗悬浮培养生产线正在建设中, 预计 2019 年 6 月份工程竣工 (2) 抗原大规模纯化技术公司研发中心通过不断努力, 成功攻克了猪圆环病毒 2 型的分离纯化技术, 病毒回收率明显提高 在此过程中, 建立了连续流离心 切向流澄清 超滤浓缩 深层过滤及柱层析等行业内领先的疫苗抗原纯化工艺技术平台及规模化生产线, 为产品的质量及市场竞争力提升提供了技术支撑与保障 (3) 完善的疫苗质量控制体系公司拥有完善的质量控制体系, 建立了包括病毒活性和效价检测 免疫学检测 分子生物学检测 HPLC VLP 蛋白定量技术 理化检测 实验动物检测等在内的全套质量控制技术体系 保证了疫苗生产源头及过程的可控, 确保疫苗产品的安全性和有效性 ( 四 ) 营销服务与品牌优势报告期内, 公司继续加强营销体系建设, 围绕市场调整营销结构, 进一步实现精细化管理 一是在渠道管理上, 保持公司在渠道方面的传统优势地位, 围绕 海利一家人 的合作理念, 通过各类座谈会议 团队活动等传递信任 尊重 共赢的企业文化, 进一步增强渠道的信心 二是在集团客户开发和直销客户的开发上, 加大开发力度, 各部门联动, 成立专门团队, 建立汇报与考核机制, 并举办多次集团客户高峰论坛, 积极扩大影响力 三是积极转型技术服务营销, 通过海利学院和技术服务团队举办的各类讲课活动, 结合微信群等新媒体方式的授课, 为客户做好技术服务的同时, 让客户的粘性也不断提高 四是下沉终端 业务考核方面围绕终端开发, 对业务员设立的目标终端客户建立档案, 打造标杆客户, 实行跟踪管理 市场活动方面也多与终端开发挂钩考核 五是在团队管理及费用控制等方面, 通过客户管理系统及每刻报销系统的使用, 掌握业务员拜访及市场活动, 有效控制费用, 逐步实现精细化管理 13 / 195

14 公司在品牌建设中始终坚持高质量产品是企业的根本追求目标, 不断加大产品开发和技术更新 其次在市场活动推广过程中, 围绕 为客户提供价值服务, 在全国范围内开展动物疫苗技术研讨会 高峰论坛 客户考察活动 参加行业大型会议, 致力于提高公司品牌在国内市场的影响力和知名度 公司及其猪疫苗系列产品曾先后获得上海市农业产业化重点龙头企业 上海名牌等荣誉, 公司拥有 海利 商标为上海市著名商标 长期积累的品牌号召力及美誉度是公司参与市场竞争的主要优势之一 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2018 年, 多个变化接踵而来 : 政策在变 市场在变 用户在变, 商业环境也在变, 这一系列变动导致企业盈利能力降低 生存风险加大 销售模式遇到瓶颈 激烈竞争的时代已经来临 而更关键的变化是与动保行业息息相关的养殖行业 2018 年发生重大变化, 上半年受 猪周期 影响, 猪价持续走低, 下半年 非洲猪瘟 肆虐, 大量生猪遭到扑杀, 行业终端 客户 的灭失直接导致整个行业 严冬 的来临, 无论对老产品的销售还是新产品的推广, 都造成了重大影响 而公司内部由于实施募投项目 动物疫苗产业化技术改造项目 涉及公司最主要的灭活疫苗车间仍在停产改造中, 因此也限制了业务的拓展 在内外部双重挤压的不利形势下, 公司管理层积极整合销售资源 创新营销方式 提高技术服务水平和资源投入, 对核心产品进行工艺提升, 虽然董事会 监事会 管理层以及全体员工做出了积极的努力, 但在过去的 2018 年, 由于重大疫病导致下游养殖行业低迷等现状的存在,2018 年实现销售收入 2.55 亿元, 较上年下降 16.16%, 合并报告实现归属于母公司的净利润 2, 万元, 较上年度下降 81.27%, 目前公司总体生产经营保持稳定, 正在蓄势待发, 为未来的增长打下基础 报告期内, 公司重点推进了以下工作 : 1 对外投资显成效, 全生物产业链布局基本完成 (1) 作为公司最重要的投资 杨凌金海自 2017 年下半年产品上市以来, 一直积极的进行市场开拓, 虽然受到 非洲猪瘟 和相关国家政策的影响仍处在亏损状态, 但在相关政府采购的投标工作和产品实验工作方面都取得了不错的成绩, 具体如下 :2018 年杨凌金海作为首年参与口蹄疫疫苗政府招标的企业, 共计有 13 个省市中标, 分别为陕西 宁夏 湖北 广东 江西 甘肃 内蒙 安徽 云南 福建 北京 贵州 四川, 为后续政府采购收入的增长奠定了良好的开局 实验方面, 在合作方阿根廷 BB 公司的共同配合下, 杨凌金海的口蹄疫疫苗具备了抗原含量高 抗原稳定性好 免疫抗体可与野毒抗体作区分 疫苗免疫持续期长等优势,BB 公司的经验 技术在杨凌金海都得以传承 围绕疫苗保护效力 免疫持续期 产品安全性 产品稳定性 4 个方面展开的试验都获得了比较理想的结果 :1) 交叉攻毒的保护效力 : 选取 3 种不同毒株 (XJ 株 Mya98 株 GX 株 ) 分别进行攻毒试验, 疫苗的免疫交叉保护率达到 100%;2) 跟踪免疫持续期 : 在免疫后 14 / 195

15 第 35 天攻毒获得了 100% 的保护率, 抗体持续到 112 仍处于较高滴度, 在第 140 天时进行二次攻毒, 依然达到 100% 保护 ;3) 安全性高, 接种杨凌金海的疫苗后, 猪的体温恢复迅速, 在牛场进行的临床试验对产奶量影响非常小而且恢复迅速都证明了疫苗的安全性 ;4) 通过不同批次疫苗进行的 146S 稳定性检测, 都证明抗原非常稳定 这些实验结果都为后续杨凌金海市场化销售的推广打下了坚实的基础 同时, 杨凌金海与其他单位联合申报的 猪口蹄疫 O 型 A 型二价灭活疫苗 (OHM/02 株 +AKT-Ш 株 ) 已于 2019 年 1 月 22 日获得 新兽药注册证书, 目前正在申请兽药产品批准文号, 标志着杨凌金海获得猪用口蹄疫疫苗中最重要的产品 (2) 报告期内公司完成了对捷门生物的全资收购, 这是继公司投资序康医疗 裕隆生物之后在 人保 业务方面布局的重要举措, 目前捷门生物 序康医疗 裕隆生物增长势头都很明显, 公司的 人保 业务布局初见成效, 预计后续将会为公司贡献更多的业绩 同时, 公司与药明生物合资成立的上海药明海德生物科技有限公司已完成了工商注册登记手续, 相关团队建设以及客户需求沟通也已在进行中, 推进顺利 药明海德主要从事人用疫苗 ( 包括癌症疫苗 ) 的 CDMO( 合同定制研发生产 ) 业务, 并提供人用疫苗从概念到商业化生产全过程的发现 开发及生产 端到端 服务及解决方案平台, 依靠药明生物先进的技术 丰富的资源和成功有效的商业运行模式, 预计未来有望成为促进公司业绩增长的重要助力 上述投资的落地, 标志着公司全生物产业链布局的基本完成, 公司将在更高 更广阔的平台上与世界顶级企业合作, 谋求更大的发展 2 公司募投项目及研发中心项目建设工作有序推进公司募集资金投资项目 动物疫苗产业化技术改造项目在报告期全面推进, 活疫苗和灭活疫苗两个车间的改造有序进行, 目前活疫苗车间中的胚毒活疫苗生产线 细胞毒活疫苗生产线已顺利通过兽药 GMP 验收, 原细菌活疫苗生产线改为细胞毒活疫苗悬浮培养生产线并通过中国兽医药品监察所兽药 GMP 检查组的现场检查静态验收, 而灭活苗车间则将根据即将实行的新版 GMP 标准做进一步的调整, 预计将在 2019 年全部完成 公司为满足今后新药研发的临床试验质量管理规范 (GCP) 要求, 保证研发数据真实 可信 可溯源, 已利用研发中心大楼建成近 1500 平方米 P2 级的新药研发实验室, 并正在开展 CNAS 实验室认可工作, 为研制优质高效的疫苗产品奠定良好基础, 将会大大提升公司的新药研发竞争优势 技改项目以及研发中心项目的顺利推进有利于公司产品品质的提升以及生产效率的提高, 为未来公司的技术研发工作提供坚实的保障 3 营销推广助力公司销售报告期内, 在猪周期和 非洲猪瘟 的影响之下, 公司进一步加大了市场化销售的力度, 通过拓宽渠道 加强市场推广 加大对客户尤其是大客户 集团客户的开发力度等手段促进销售的增长 报告期内,2018 年组织技术研讨会共有 612 场, 参会人数达 人 ; 接待集团客户公司考察活动 20 次 ; 以微信形式组织技术推广会议 13 场, 参会群数达 7327 个, 参会人数累积达 万人 ; 策划了针对海利和金海的 千万 海 + 金, 回馈真情 活动, 为低谷中的中国养猪业提供价值 2000 万元的金海产品真情大回馈 ; 积极参加 李曼大会 中国猪业高峰论坛 等行业峰会, 通过一系列有力的措施来减轻不利外部环境对公司 2018 年业绩的影响 15 / 195

16 4 研发和质量管理工作进一步加强报告期内, 公司进行了各类关键技术与平台建设的推进工作, 先后建立了酵母表达 昆虫细胞 - 杆状病毒表达 大肠杆菌表达 DNA 核酸提取等基因工程技术平台 此外, 建立并不断完善生物反应器悬浮培养 高密度发酵培养 抗原纯化浓缩等先进的生产工艺技术, 并开发了一系列配套的质量检验体系, 使疫苗研发技术 生产工艺 质量控制有机结合, 形成了结构清晰 层次合理的产品研发结构 为产品研发及课题攻关提供了良好的创新平台, 可快速进行新产品的研发及产业化 质量管理方面, 报告期围绕质控平台建设 规范质控流程 完善质控方法等工作展开, 进一步完善了细胞检测平台 分子检测平台 组织检测平台及动物检测平台等检测平台, 不断增加常规检测方法建立, 承担好样品的质控工作 坚守 质量是企业的生命, 进一步加强现场监控, 完善质量监督体系, 为公司产品质量的提高不断努力 5 挖掘生产潜力, 规范生产管理报告期内, 公司坚持安全生产 规范生产, 坚持开展每日巡回检查 每月单线检查, 认真抓好隐患问题的发现和整改, 生产总体平稳 全年无重伤事故, 有效保障了产品的供应 同时, 公司作为环境 ISO14001 论证通过企业, 也积极倡导清洁生产, 提高资源利用效率, 保护和改善环境 日常管理中不断采取改进设计 使用清洁的能源和原料 采用先进的工艺技术与设备 改善管理 综合利用等措施, 从源头削减污染, 提高资源利用效率, 减少或者避免生产过程中污染物的产生和排放, 践行上市公司的企业社会责任 6 完善内控管理 加强组织建设, 进一步提高管理水平报告期内, 公司按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全并有效实施内部控制, 同时持续加强对相关部门和人员的培训和教育工作, 努力提高内部审计工作的及时性和其对重要事宜的有效管控 公司管理层和各部门也积极配合以内部审计部为主导的内控工作, 确保对公司经营事项做到 事前逐级审批, 事中专人跟踪, 事后及时统计, 有效降低了运营风险 报告期内, 公司继续践行 责任 尊重 诚信 创新 共赢 的核心价值观, 并通过组织相关文化活动 各类培训 优秀评选及 海利大家庭 微信群讨论等方式激发正能量 聚集正能量 传播正能量, 推动企业文化建设, 积极打造 学习型组织 同时, 公司也进一步完善薪酬体系, 制定了 2018 年高级管理人员薪酬考核方案, 并加强对中层管理人员的考核体系建设, 激励机制的不断完善, 有效促进了公司持续健康的发展 二 报告期内主要经营情况 1 报告期内, 公司实现营业收入 25, 万元, 同比下降 16.16%; 实现归属于母公司所有者权益 的净利润 2, 万元, 同比下降 81.27% 16 / 195

17 2 报告期末公司资产总额 174, 万元, 比上年末增幅 9.17%; 负债总额 72, 万元, 资产负债率为 41.34%, 比上年末增幅 37.20%; 归属于上市公司股东的股东权益总额为 105, 万元, 比上年末下降 1.32% ( 一 ) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 254,565, ,650, 营业成本 112,417, ,223, 销售费用 70,457, ,172, 管理费用 48,802, ,795, 研发费用 27,283, ,158, 财务费用 14,239, ,198, 经营活动产生的现金流量净额 18,917, ,920, 投资活动产生的现金流量净额 -104,314, ,406, 筹资活动产生的现金流量净额 36,145, ,470, 收入和成本分析 报告期公司实现营业收入 25, 万元, 同比下降 16.16%, 主要系公司报告期内受行业周期波 动及非洲猪瘟影响导致动物疫苗销售收入下降所致 ; 营业成本 11, 万元, 同比上升 62.40%, 主要系合并范围增加所致 ; 毛利率为 55.84%, 同比下降 21.36%, 主要系为应对当前严峻的市场形 势, 公司主动下调了主要产品的售价所致 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 17 / 195 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 医药制造 207,451, ,162, 减少 个百分点 医疗器械 45,377, ,254, 其他 1,735, 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 兽用生物制品 207,446, ,158, 减少 个百分点 兽药 5, , 减少 1.87

18 医疗器械 45,377, ,254, 其他 1,735, 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 境内 252,000, ,343, 减少 个百分点 境外 2,564, ,073, 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 兽用生物制品 104, , , 医疗器械 2, , , / / / 产销量情况说明无 (3). 成本分析表 分行业 兽用生物 医疗器械 成本构成项目 直接材料直接人工制造费用直接材料直接人工制造费用 成本分析其他情况说明 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 18 / 195 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 46,889, ,419, ,893, ,570, ,016, ,040, ,892, / / / 4,223, / / / 8,138, / / / 单位 : 元 情况说明

19 报告期内, 各成本项目中制造费用占比增幅明显, 主要系控股子公司 2017 年下半年才正式投 产且报告期末未达到满产状态, 规模效应尚未体现所致 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 46,321, 元, 占年度销售总额 18.20%; 其中前五名客户销售额中关 联方销售额 0 元, 占年度销售总额 0 % 客户排名销售收入金额占销售收入总额比例 (%) 是否关联单位 第一名 13,739, 非关联单位 第二名 10,174, 非关联单位 第三名 8,337, 非关联单位 第四名 8,194, 非关联单位 第五名 5,876, 非关联单位 前五名合计 46,321, 前五名供应商采购额 17,688, 元, 占年度采购总额 26.00%; 其中前五名供应商采购额 中关联方采购额 0 元, 占年度采购总额 0% 供应商排名采购金额占采购总额比例 (%) 是否关联单位 第一名 7,570, 非关联单位 第二名 5,370, 非关联单位 第三名 1,890, 非关联单位 第四名 1,446, 非关联单位 第五名 1,410, 非关联单位 前五名合计 17,688, 其他说明无 3. 费用 科目本期数上年同期数变动比例 (%) 销售费用 70,457, ,172, 管理费用 48,802, ,795, 研发费用 27,283, ,158, 财务费用 14,239, ,198, 报告期内, 研发费用支出总额为 27,283, 元, 同比上升 35.34%, 主要系合并报表范围增加所致 报告期内, 财务费用支出总额为 14,239, 元, 同比上升 54.80%, 主要系子公司银行借款利息增加所致 19 / 195

20 4. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 27,283, 本期资本化研发投入 18,240, 研发投入合计 45,523, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 公司研发人员的数量 103 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 本期费用化研发投入 2, 万元, 占营业收入的 10.71%, 符合高新技术企业研发投入比例的要求, 资本化研发费用主要为公司引进产品按合同进展支付的外购非技术使用费 5. 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 18,917, ,920, % 投资活动产生的现金流量净额 -104,314, ,406, % 筹资活动产生的现金流量净额 36,145, ,470, % (1) 经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期降幅 45.83%, 主要系受市场因素影响导致销 售收入明显下降所致 (2) 投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期降幅 62.26%, 主要为本期投资减少所致 (3) 筹资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期降幅 32.40%, 主要系银行借款总额减 少所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 20 / 195

21 比例 (%) 应收票据及应收账款 60,054, ,876, 主要系合并范围增加且子公司政府采购款未结算所致 预付账款 7,545, ,608, 主要系合并范围增加所致 持有待售资产 109,327, 主要系报告期末公司拟出售相关资产所致 其他应收款 4,669, ,298, 主要系报告期子公司业务人员市场拓展借款增加所致 可供出售金融资产 长期股权投资 长期待摊费用 应付票据及应付帐款 应付职工薪酬 24,302, ,000, 主要系本期公司增加对外投资所致 472, ,637, 主要系报告期 末公司拟出售 相关资产所致 27,748, ,595, 主要系本期新 增子公司增加 房屋装修摊销 费所致 41,139, ,849, 主要系公司合 并范围增加所 致 6,754, ,591, 主要系公司合 并范围增加所 致 应交税费 3,601, ,989, 主要系本期利润下降所致 其他应付款 515,024, ,518, 主要系本期向控股股东借款增加所致 少数股东权益 其他说明无 -29,677, ,328, 主要系非全资 子公司发生大 额亏损所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项目期末余额期初余额 信用卡保证金 260, , / 195

22 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 本公司属于医药制造业细分行业中的兽用生物制品行业, 依照 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业属于医药制造业 (C27) 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 公司主营业务所在的动物疫苗行业, 主要服务于养殖业的发展, 或者进一步与国民食品安全 都息息相关 国内动物疫苗起步于 1918 年创建的青岛商品检验局血清所和 1919 年建立的北平中 央防疫处 自 1952 年第一部 兽医生物药品制造及检验规程 颁布以来, 我国动物疫苗经历了从 粗放式到规范化快速发展多个阶段, 目前已发展成为一个覆盖多种动物疫病类型的高增长行业 我国动物疫苗在百年的发展历程中, 经历了从无到有, 从进口依赖到国产替代, 从政府招标到市 场采购, 从传统产品到基因产品等多维度的变化 据 2017 年度兽药行业发展报告 显示,2017 年我国兽用生物制品企业实现销售收入 亿元, 较上年度增长 2.51 亿元, 占兽药市场容量 的 28.25% 我国兽用生物制品主要包括猪用生物制品和禽用生物制品, 猪用生物制品市场规模为 亿元, 占生物制品总规模的 39.39%; 禽用生物制品 亿元, 占生物制品总规模的 33.43% 目前, 养殖行业面临重大疫情 规模化程度将进一步提速, 民众的食品安全意识全面提高, 政府 招标体制也在进行变革, 使得整个行业进入了产业升级的新阶段, 市场竞争逐步由 同质比价 格局进入 提质提价 模式, 市场化销售成为决胜未来的关键, 行业企业正在进行产品 技术 工艺的全面升级 因此, 有优质优价的产品, 有完善的市场化销售体系的企业将会站在行业洗牌 的受益方阵当中, 并可通过并购整合获得进一步发展 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 主要治疗领域 药 ( 产 ) 品名称 所属药 ( 产 ) 品注册分类 22 / 195 是否属于报告期内推出的新药 ( 产 ) 品 报告期内的生产量 报告期内的销售量 猪苗猪圆环病毒 2 型灭活疫二类否 3, 万 2, 万

23 苗 (LG 株 ) 毫升 毫升 猪苗 猪繁殖与呼吸综合征病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 二类 否 万头份 万头份 猪苗 猪瘟活疫苗 - 否 1, 万头份 1, 万头份 猪苗 伪狂犬病活疫苗 (Bartha-K61 株 ) - 否 3, 万头份 2, 万头份 禽苗 鸡新城疫 传染性支气管炎 禽流感 (H9 亚型 ) 三联灭活疫苗 (La Sota 株 +M41 株 +WD 株 ) 三类 否 1, 万毫升 万毫升 禽苗 鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +H120 株 )SPF - 否 26, 万 羽份 35, 万羽份 (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 (4). 公司驰名或著名商标情况 公司共拥有 24 项注册商标, 具体情况如下 : 国际序注册号 / 商标图形或名注册人分类号申请号称号 核定使用商品及服务 专用权期限 1 海利生物 兽药 海利生物 兽医用生物制 海利生物 剂 兽医用药 医用饲料 海利生物 添加剂 兽用洗 海利生物 涤剂 动物用防寄生虫 海利生物 套圈 兽医用洗液 兽医 海利生物 用制剂 兽用氨基酸 兽 海利生物 医用化学制剂 牲畜用 / 195

24 9 海利生物 洗涤剂 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 海利生物 注 : 国际分类号 5 指 : 医用和兽医用制剂, 医用卫生制剂, 医用营养品, 婴儿食品, 膏药, 绷敷材料, 填塞牙孔和牙模用料, 消毒剂, 消灭有害动物制剂, 杀真菌剂, 除锈剂 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 公司技术研发中心下设研发部和工艺部, 负责公司新产品研发和产品工艺技术攻关, 形成了 运行良好的新兽药研发平台和工艺研究平台 研发中心内部成立研发项目课题组, 建立研发项目 24 / 195

25 立项制度和定期汇报机制, 并制定了公司研发激励制度, 研发效率显著提升 技术中心布局建设的动物健康管理平台将为广大客户提供兽医技术诊断服务和畜牧生产管理培训, 进一步加大技术服务在疫苗销售中的作用, 实现终端利用技术服务促进销售的目的 研发中心紧盯市场需求及国家畜禽发展方向, 致力于安全 高效畜禽疫苗的研究与开发, 将服务进行到底, 为我国畜牧业健康发展提供有力保障 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 药 ( 产 ) 品 猪支原体肺炎灭活疫苗猪传染性胃肠炎猪流行性腹泻猪轮状病毒 (G5 型 ) 三联活疫苗成猪圆环病毒疫苗新型 VLP 生产技术工艺研究猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 ( 悬浮培养工艺 ) 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 25 / 195 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占营业成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况说明 1,348, , ,340, 项目已结束 4,152, ,152, 主要系公 司加大研 发投入 1,305, ,305, 主要系公 司调整研 发投入 1,267, ,267, 主要系公 司调整研 发投入 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占净资产比例 (%) 中牧股份 17, 生物股份 17, 瑞普生物 10, 普莱柯 6, 同行业平均研发投入金额 13, 公司报告期内研发投入金额 4, 公司报告期内研发投入占营业收入比 例 (%) 公司报告期内研发投入占净资产比例 4.44 (%) 注 1: 由于同行业 2018 年年报尚未完全披露, 以上同行业公司数据来源于 2017 年年报 ; 注 2: 同行业平均研发投入金额为上述同行业公司的算数平均数

26 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 报告期内, 本期研发投入 4, 万元, 占营业收入的 17.88%, 高于同行业占营业收入平均值 9%, 符合公司制定的 继续加大研发投入和新产品开发力度, 推进自主研发项目 的经营计划 (3). 主要研发项目基本情况 在动物疫苗行业, 公司拥有较为丰富的产品品类和产品线 经过多年的发展, 公司拥有多种 国内外先进工艺制造水平的畜禽兽用生物疫苗, 拥有 1 个国家一类新兽药证书,11 个国家二 三 类新兽药证书, 其中多个新产品的研发或成果转化都获得了国家科技部和上海市科委 上海市经 委 上海市农委等科技创新项目的立项支持 报告期内, 公司高度重视产 学 研相结合的研发 战略, 以市场为导向, 加强重点产品的技术升级攻关和市场推广 公司合作研发的禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型 ) 已获得国家一类新兽药注册证书, 为国际首个禽 用 DNA 疫苗 ; 公司合作研发的猪支原体肺炎灭活疫苗 (NJ 株 ) 已获得国家三类新兽药注册证书和 产品批准文号 公司合作研发的猪瘟 E2 亚单位疫苗 猪变异伪狂犬基因缺失疫苗 支圆二联疫苗 副猪三价灭活疫苗 鸡新流法三联灭活疫苗 鸡新流腺 (4 型 ) 三联灭活疫苗等疫苗注册工作进 展顺利, 这些产品的布局将进一步丰富公司疫苗产品结构 公司与阿根廷 Biogénse Bagó S.A. 公司合作打造的杨凌金海口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗生 产线, 是具有国际高端品质的口蹄疫疫苗生产线 该生产线将为口蹄疫的防控提供新的产品和方 案, 进一步体现了公司的创新实力 同时开拓了牛 羊用疫苗产品线, 保持了公司在市场化销售 领域的创新地位, 并切实提升了公司在行业内的整体竞争力, 将会成为公司新的业绩增长点 研发项目 ( 含一致性评价项目 ) 禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型 ph5-gd) 猪支原体肺炎灭活疫苗 (NJ 株 ) 药 ( 产 ) 品基本信息 预防由 H5 亚型高致病性禽流感病毒引发的高致病性禽流感, 该病属于烈性传染病, 可致感染家禽 100% 死亡, 给我国的养殖业造成极大的危害 该产品为国际首个禽类 DNA 疫苗 属国家一类新兽药 预防由猪肺炎支原体引发的猪支原体肺炎 该病在我国猪群中的感染率为 60-90%, 主要引起感染猪生长缓慢, 研发 ( 注册 ) 所处阶段 新药注册 新药注册 进展情况 获新兽药证书 获新兽药证书及兽药产品批 已申报已批准的的国产累计研发投入厂仿制厂家家数量数量 7,478, ,460, / 195

27 犬瘟热 细小病毒 腺病毒病三联活疫苗 猪瘟病毒 E2 重组杆状病毒载体灭活疫苗 (WH-09 株 ) 副猪嗜血杆菌病三价灭活疫苗 ( 4 型 H4L1 株 +5 型 H5L3 株 +12 型 H12L3 株 ) 鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +LDT3-A 株 ) 导致经济效益下降, 严重的因继发感染而导致死亡 预防由犬瘟热病毒 犬细小病毒和腺病毒引起的犬瘟热 犬细小病毒病和腺病毒病 预防由猪瘟病毒引起的猪瘟 预防由副猪嗜血杆菌引起的副猪嗜血杆菌病 预防由新城疫病毒和传染性支气管炎病毒引起的鸡新城疫和鸡传染性支气管炎 鸡新城疫 禽流预防由新城疫病毒 H9 亚型感 (H9 亚型 ) 禽流感病毒和腺病毒 4 型引禽腺病毒 (I 群 起的鸡新城疫 禽流感 (H9 4 型 ) 三联灭活亚型 ) 禽腺病毒病 疫苗 (La Sota 株 +SD95 株 +SDC4 株 ) 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 传染性法氏囊病三联灭活疫苗 (La Sota 株 +S 株 +VP2 蛋白 ) 猪伪狂犬病毒 II 型 ge/tk 基因缺失灭活疫苗 (HD/c 株 ) 变异株 PEDV- 新现 PDCoV 二联灭活苗 (vpedv + PDCoV) 猪圆环病毒 2 型重组杆状病毒 猪肺炎支原体二联灭活疫苗 (Rb-06 株 +CJ 株 ) 猪链球菌病 - 副猪嗜血杆菌病二联四价灭活 预防由新城疫病毒 H9 亚型禽流感病毒和传染性法氏囊病毒引起的鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 传染性法氏囊病 预防由变异伪狂犬病毒引起的猪伪狂犬病 预防由猪流行性腹泻变异株和 δ 冠状病毒引起的猪流行性腹泻和 δ 冠状病毒病 预防由猪圆环病毒 2 型病毒和猪肺炎支原体引起的猪圆环病毒病和猪支原体肺炎 预防由猪链球菌和副猪嗜血杆菌引起的猪链球菌病和副猪嗜血杆菌病 新药注册 新药注册 新药注册 新药注册 临床试验 新药注册 临床试验 临床前研究 新药注册 临床前研究 准文号批件复核检验阶段 复核检验阶段 初审阶段 复审阶段 临床试验阶段 新药注册 临床试验阶段 临床前研究 形式审查阶段 临床前研究 5,893, ,800, ,680, ,458, ,000, ,000, ,000, ,500, ,000, ,125, / 195

28 疫苗 研发项目对公司的影响 公司重点布局新流行毒株疫苗 基因标记疫苗和多联多价疫苗的自主研发和合作研发, 同时 大力推进重点新产品的工艺技术转化进度, 实现疫苗的更新换代和产品工艺技术升级, 充分巩固 现有的产品市场, 有效的利用新品打开并扩大新的市场, 提升公司品牌影响力 猪瘟病毒 E2 重组 杆状病毒载体灭活疫苗等系列猪用重大产品, 有望在 2019 年陆续获得新兽药证书并上市, 加之即 将上市销售的猪肺炎支原体灭活疫苗, 将给公司 2019 年度及后期猪用疫苗的销售与公司业绩增长 提供支撑 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 1) 报告期内新增新兽药注册证书 序号 新兽药名称 类别 证书号 发证日期 1 禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型,pH5-GD) 一类 (2018) 新兽药证字 26 号 猪支原体肺炎灭活疫苗 (NJ 株 ) 三类 (2018) 新兽药证字 46 号 ) 报告期内新取得兽药产品批准文号序兽药商兽药通用名称号品名称猪支原体肺炎灭活疫苗 1 支毕净 (NJ 株 ) 批准文号有效期发证日期 兽药生字 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 报告期内, 针对设定的疫苗质量与工艺提升目标已经顺利完成 具体包括 ST 细胞悬浮培养工 艺 圆环病毒悬浮培养工艺 三价链球菌发酵工艺 猪支原体疫苗发酵工艺及质量控制技术和高 致病性禽流感核酸疫苗生产工艺及质量控制技术 2019 年将进一步整合资源加大新型动物疫病疫 苗及多联多价疫苗研发力度, 继续开展悬浮培养工艺研究项目, 从而提升公司产品质量, 丰富公 司疫苗产品系列 序号项目产品名称用途 1 猪流行性腹泻疫苗悬浮培养工艺研究工艺技术储备 28 / 195

29 2 猪伪狂犬病疫苗悬浮培养及纯化工艺研究工艺技术储备 3 猪瘟疫苗悬浮培养工艺研究工艺技术储备 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 治疗领域 兽用生物制品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成同行业同毛利率本比上领域产品比上年年增减毛利率情增减 (%) (%) 况 207,446, ,158, 情况说明 同行业同领域产品毛利率情况 : 股票代码 公司名称 营业收入 ( 万元 ) 兽用生物制品毛利率 综合毛利率 中牧股份 406, % 28.11% 生物股份 190, % 79.37% 瑞普生物 104, % 53.01% 普莱柯 52, % 68.32% 注 1: 由于同行业 2018 年年报尚未完全披露, 以上同行业数据来源于 2017 年年报 (2). 公司主要销售模式分析 单位 : 万元币种 : 人民币 销售模式 2018 年 2017 年金额比例金额比例 普通销售 22, % 29, % 政府采购 2, % % 合计 25, , % (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 主要药 ( 产 ) 品名称 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量 C- 口蹄疫 O 型 A 型 亚洲 I 型三价灭活疫苗 元 / 毫升 3,393, C- 口蹄疫 O 型 A 型二价灭活疫苗 元 / 毫升 7,756, C- 猪口蹄疫 O 型灭活疫苗 元 / 毫升 18,757, 注 : 医疗机构的合计实际采购量单位为 : 毫升情况说明 29 / 195

30 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 市场费用 20,478, 工资及福利费 17,057, 销售推广费 14,165, 差旅费 7,048, 仓储物流费 5,401, 技术服务费 1,664, 业务招待费 2,780, 办公及培训费 1,861, 合计 70,457, 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 中牧股份 46, 生物股份 27, 瑞普生物 21, 普莱柯 14, 同行业平均销售费用 27, 公司报告期内销售费用总额 7, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 注 1: 同行业可比公司 2018 年年报尚未完全披露, 以上同行业公司数据来源于 2017 年年报 ; 注 2: 同行业平均销售费用为四家同行业公司的算数平均数 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 报告期内, 公司销售费用率为 27.68%, 高于同行业水平, 公司大力开拓市场及控股子公司产品上线所致 4. 其他说明 30 / 195

31 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 经公司第三届董事会第四次会议及 2017 年年度股东大会会议审议, 公司投资人民币 29,800 万元, 收购捷门生物 100% 的股权, 其中募集资金变更投入 24,000 万元, 剩余资金 5,800 万元由公司使用自有资金补足 截至本报告披露日, 公司已按照收购协议规定支付了相关款项, 并完成了捷门生物的工商变更登记手续, 同时捷门生物原非关联方股东也已按收购协议的约定完成了对公司股票的购买并办理了锁定手续 经公司第三届董事会第五次会议审议, 公司将出资 1.5 亿元与 WuXi Biologics (Cayman) Inc. ( 药明生物技术有限公司 ) 控制的无锡药明康德生物技术股份有限公司和 WuXi Biologics Investments Limited( 药明生物投资有限公司 ) 合资设立上海药明海德生物科技有限公司, 持有其 30% 的股份, 从事人用疫苗 ( 包括癌症疫苗 ) 的 CDMO( 合同定制研发生产 ) 业务 截至本报告披露日, 药明海德已完成工商注册登记手续 公司致力于动物疫苗的研发 生产 销售已经超过三十年, 随着口蹄疫疫苗的上市以及禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型,pH5-GD) 的获批, 公司在动物疫苗领域经济动物大品种的储备已经基本落实, 在做强做大主业的同时, 公司自上市以来, 也一直积极的向 人保 领域拓展, 以突破现有子行业的限制, 谋求更大的发展 捷门生物和药明海德是公司在 人保 领域拓展的重要举措, 是对公司现有动物疫苗产业更高层面的延伸, 有利于公司实现 动保 和 人保 业务的联动, 发挥更大的协同效应, 为整个生命健康事业做出进一步的贡献 捷门生物业绩增长稳定, 将成为公司业绩的有利补充, 而药明海德虽然为新设公司, 但是合作方药明生物与国内外 200 多家制药企业都有良好的合作关系, 拥有全球范围的科学家资源和客户资源, 同时其提供的整套服务可加快疫苗从发现到商业化的时间 : 包括 GMP 细胞库构建和冻存 细胞系特征描述 病毒库安全性测试和特征描述 毒理学研究 分析方法研发和验证 工艺相关杂质的检测 病毒清除 / 灭活研究 cgmp 原液及制剂生产等 药明生物的 CDMO 模式在生物药领域也被证实有效并获得了巨大成功, 而这种成功的模式和经验也会运用于药明海德, 为药明海德未来的发展奠定了坚实的基础 (1) 重大的股权投资 投资主体 被投资公 司名称 主要业务 投资金额 ( 元 ) 持股比例 (%) 资金来源 31 / 195

32 海利生物杨凌金海 动物疫苗的研发 生产, 销售自产产品 55,000, 自筹资金 从事生物科技领域 海利生物牧海生物 的技术开发 技术服自筹资金和 38,121, 务 技术咨询 技术募投资金 转让 电子商务 海利生物 牧海生物 冉裕科技 裕隆生物持股平台 101,200, 自筹资金 海利生物捷门生物 体外诊断试剂产品自筹资金和 298,000, 的研发 生产与销售募投资金 海利生物药明海德 人用疫苗 ( 包括癌症疫苗 ) 的 CDMO 业务 600, 自筹资金 (2) 重大的非股权投资 公司以自有资金投资建设的预算总额为 5,884 万元的研发中心大楼, 已于 2018 年 1 月投入使用 公司募投项目情况详见募集资金专项报告 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主营业务 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 杨凌金海 10, 动物疫苗的研发 生产, 销售自产产品 45, , , , 从事生物科技领域的 牧海生物 5, 技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 电子商务 ( 不得从事金 4, , 融业务 ) 冉裕科技 10, 从事生物科技 信息科技 机械科技 软件科技 医药科技领域内的 10, , / 195

33 技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 商务信息咨询, 企业管 理咨询, 市场信息咨询 与调查 ( 不得从事社会 调查 社会调研 民意 调查 民意测验 ), 市 场营销策划, 展览展示 服务, 会务服务 捷门生物 3, 体外诊断试剂产品的研发 生产与销售 10, , , 药明海德 50, 人用疫苗 ( 包括癌症疫苗 ) 的 CDMO 业务 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 我国动物疫苗行业经历了高速发展的十余年, 从行业的竞争格局分析, 行业集中度将进一步提升, 动物疫苗与种业 医药产业类似, 属于高投入 高壁垒的高技术产业, 从国际种业 国际动保产业的发展历史经验来看, 全球种业前五企业占比超 60%, 国际动保前五企业占比超 50%, 毛利率均在 60% 以上 在国内, 由细胞培养方式升级带来的规模效应大幅降低了疫苗成本, 由疫苗效价提升带来的养殖经济效益提高产生了品牌溢价, 两者共同决定了行业未来高利润率的基本属性 纵观国内动保行业发展历程, 从过去兽药厂扩大生产线新增产能提供政府采购苗, 到现在动保企业生产设备全球化定制采购提供市场苗, 再到 2020 年之前国内动保企业必须完成生物安全三级防护标准提供安全苗, 动保行业历史遗留问题带来的落后产能过剩和无序竞争或将面临改变, 行业壁垒有望实现从硬件转变为综合实力的提高, 企业运营成本上升进一步利好于具有规模效应的企业, 这决定了行业未来集中度提高的必然趋势 针对刚刚过去的 2018 年, 我国动物疫苗行业经历了跌宕起伏的一年, 非洲猪瘟肆虐 医药环保事件频发 行业监管力度空前严格 减抗 ( 抗生素 ) 大势所趋 无抗 ( 抗生素 ) 概念突起 行业人才紧缺 行业内企业两级分化明显 行业毛利走下跌趋势 管理营销变革频启 外部合作增多 这一切, 都鲜明的彰显了目前动物疫苗行业正在进入深度改革期 下游养殖规模化程度的提高和疫情干扰将继续提高疫病防控意识和市场苗覆盖率, 由于规模企业疫苗评价更加科学, 这将对未来疫苗的有效性 安全性和稳定性提出更高 33 / 195

34 的要求 因此, 公司面对越来越激烈的竞争, 只有不断提高产品质量, 加强技术服务, 保持持续的新药研发, 优质优价 才能在未来的竞争中脱颖而出 随着畜牧业的规模养殖程度提高, 新型疫病 毒株变异疫病更易发生和传播, 因此常规疫苗的改良 新型疫苗以及联苗的研发在企业发展中的地位会更加重要, 成为企业角逐的主战场 从更长远的角度看, 动物的疫病防控最终需要走向净化,2012 年国务院印发了 国家中长期动物疫病防治规划 ( 年 ), 提出动物疫病净化工程, 之后又发布了 关于加强规模化养殖场主要动物疫病净化技术集成与示范工作的意见, 明确企业是疫病的净化主体, 并且需要政府 疫控机构多方参与 动物疫病诊断检测的发展与疫病净化进程密切相关, 未来动保行业将会逐步从疫病的防控向疫病的净化过渡, 而诊断检测是过渡过程中必不可少的, 将有广阔的发展空间 ( 二 ) 公司发展战略 公司专注于兽用生物制品的研发 生产 销售及服务, 秉承 以技术和市场为导向 以品质求生存 以服务求发展 的理念, 不断加大研发投入, 培养和吸收行业优秀人才, 保持公司科研与创新能力, 进一步提升公司市场竞争力 在目前 非瘟 的形势下, 积极调整 创新营销思路, 利用微信等新方式加强推广, 抓新产品试验和产品实证, 抓大客户开发和标杆大客户, 同时保证产品质量, 提高专业服务水平, 力争成为能在预防动物疾病 改善动物福利 提高养殖业主效益等方面提供综合产品方案的行业领军企业 2019 年, 公司将积极践行 责任 尊重 诚信 创新 共赢 的核心价值观 ; 履行 以客户价值为导向, 提供优质产品和服务 提供动物保健整体解决方案, 将服务进行到底, 全心服务中国畜牧业 的神圣使命, 实施组织变革以提升组织能力 实施工艺变革以提升产品质量 实施营销变革以提升客户价值, 为实现公司 成为学习型组织, 全员营销全员创新 成为行业领军企业 的美好愿景全力以赴 同时公司将在进一步做强做精主业的同时, 继续积极向 人保 领域拓展, 借助资本市场优势, 加强对外投资的力度, 使得公司突破现有子行业限制, 实现在更广阔平台上的转型升级 ( 三 ) 经营计划 2019 年, 公司将围绕战略布局, 加快募投项目以及重点研发项目进度, 积极推进营销体系建设, 不断优化经营结构, 持续完善内部控制, 有效管控经营成本, 实现公司的稳定发展, 具体将完成如下重点工作 : 1 完成灭活苗车间改造工程, 全面升级产品工艺 ; 34 / 195

35 2 完善质量管理系统建设, 全面提升产品质量 ; 3 实施技术服务营销策略, 完成营销模式转型 ; 4 高度关注非洲猪瘟疫情, 积极与国内外的相关研发机构沟通 探讨 合作包括疫苗 诊断试剂 消毒剂在内的有关综合防控非洲猪瘟的方式方法 ; 5 持续打造集团客户部, 开发集团大客户业务 ; 6 推进口蹄疫疫苗产品的销售工作; 7 进一步完善内控制度 加强风险管理, 降低公司经营风险 ; 8 加强对外投资, 在稳定 动保 业务的同时, 积极向 人保 业务拓展 ( 四 ) 可能面对的风险 1 下游产业波动与动物疫情变化导致的业绩波动风险公司是集研发 生产 销售 服务于一体的专业化兽用疫苗制造企业, 其产品主要为畜用 禽用疫苗, 公司所处行业与其下游产业畜牧业的发展密切相关 因此若畜牧养殖业因市场供求关系等因素影响导致的周期性或偶发性产业景气状态波动可能对兽用疫苗行业带来影响, 今年由于新一轮 猪周期 及非洲猪瘟事件的影响, 使得整个行业行情低迷 同时我国作为畜牧养殖业大国, 重大疫情的出现将会对畜牧养殖业带来较大的经济损失, 一旦有重大疫情 重大食品安全问题爆发 人民消费习惯变化等情况, 都会直接或间接导致畜 禽价格下降, 畜 禽饲养量减少, 从而对兽用疫苗的销售产生影响, 使公司盈利能力下降 2018 年公司由于产品结构 销售渠道等问题受到的 猪周期 和非洲猪瘟的影响较大, 导致业绩大幅下滑,2019 年行业仍处于 非洲猪瘟 蔓延的困难时期, 因此仍存在业绩波动风险, 但不构成公司持续经营的重大风险, 后续应对措施和安排如下 : (1) 非洲猪瘟 导致的严重后果使得养殖户对于疫病的防控意识加强, 有利于养殖户使用疫苗的 渗透率 进一步增长, 公司在董事会的带领下, 积极调整 创新营销思路, 利用微信等新方式加强推广, 抓新产品试验和产品实证, 抓大客户开发和标杆大客户, 提高剩余用户的疫苗使用量 ; 同时随着公司兽医诊断中心的建设完成以及募投项目 动物疫苗产业化技术改造项目在 2019 年下半年的完成, 公司在技术服务的专业化程度 产品质量的稳定性 有效性方面都将有明显提升, 为公司的销售推广打下了坚实的基础 ; (2) 公司高度关注 非洲猪瘟 疫苗防控的进展, 同时也积极地与国内外的相关研发机构沟通 探讨 合作, 不仅仅是疫苗, 而是包括疫苗 兽药 诊断试剂 消毒剂在内的有关综合 35 / 195

36 防控非洲猪瘟的方式方法, 寻求合作的机会 公司在 防非 宣传的同时, 积极的推广健康养殖, 向用户提供综合的疫病防控方案, 增加用户的粘性 ; (3) 公司增加营业范围改变单一兽用生物制品结构,2017 年 2018 年相继增加了养殖设备 ( 限家禽及家畜饲养机械 ) 兽用器械 饲料添加剂 兽药的销售 动物血清及动物制品的生产 销售,2019 年新增了兽用诊断试剂及仪器的生产 销售以及消毒剂的销售, 避免单一结构的风险 ; (4) 公司于 2018 年 5 月 24 日获得了 禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型,pH5-GD) 一类新兽药证书, 后续还储备了鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +LDT3-A 株 ) 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 传染性法氏囊病三联灭活疫苗(La Sota 株 +S 株 +VP2 蛋白 ) 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 腺病毒病三联灭活疫苗(La Sota 株 +SD95 株 +SDC4 株 ) 等禽苗产品, 加大禽用疫苗的研发 销售力度, 分散猪用疫苗占比过重的风险, 保持总体业绩的稳定 ; (5) 新产品是公司保持持续发展的源头, 公司后续有多个储备品种准备上市, 具体详见本报告 第三节公司业务概要 / 三 报告期内核心竞争力分析中 /( 二 ) 疫苗新产品储备优势 的相关列表 ; (6) 控股子公司金海生物 2019 年的政府采购中标情况保持良好, 迄今已有 12 个省市中标 ;2019 年 1 月 22 日金海生物获得猪口蹄疫 O 型 A 型二价灭活疫苗 (OHM/02 株 +AKT-Ш 株 ) 新兽药证书, 预计今年能实现销售 ; 受国家农业农村部第 2635 号公告影响的产品 ( 即含有亚洲 I 型的产品 ) 已在 2018 年全部报废, 对 2019 年不再产生影响, 因此综上金海生物的业绩将会逐步扭亏为盈, 对公司合并报表产生正面的影响 ; (7) 公司自上市以后, 就一直积极谋求在 人保 领域内的转型升级,2018 年全资收购了上海捷门生物技术有限公司 ( 以下简称 捷门生物 ), 当年度也顺利完成了业绩承诺, 目前各方面业务都在按计划有序开展, 有利于公司整体业绩的增长 2 政策变动的风险目前, 新兽药研发需要满足兽药临床试验质量管理规范 (GCP) 的第 2337 号公告以及关于 GLP/GCP 监督检查标准的 2464 号公告要求 该政策给新药的研发增加了新的挑战, 因此公司在新产品开发上可能存在部分风险 面对挑战, 公司制定了自主研发 技术引进 联合开发等多种模式相结合的研发方式, 进一步加大研发投入, 目前已经建成近 1500 平米 P2 级的新药研发实验室正在进行 CNAS 认证, 同时也在筹备 GCP 资质申请工作, 积极应对政策及市场的变化 3 公司部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险 36 / 195

37 我国兽用生物制品研发在实验室研究方面采取了较为严格的管理制度 根据 病原微生物实验室生物安全管理条例 和 高致病性动物病原微生物实验室生物安全管理审批办法 等有关规定, 第一类 第二类病原微生物属于高致病性病原微生物, 必须在取得 高致病性动物病原微生物实验室资格证书 的三级 / 四级实验室中进行试验 公司目前实验室尚未达到三级或四级, 对于高致病性病原微生物进行实验的新兽药, 公司需要采取合作开发和许可使用技术的方式进行实验室阶段研究 公司与一些科研机构保持着稳定的合作关系, 公司兽药产品均拥有长期 独立的生产权利, 但未来若公司不能与科研机构合作, 将无法获取部分新兽药的制备技术, 公司盈利能力将会降低 因此, 公司存在部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据 公司章程 的有关规定, 公司于 2019 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十次会议, 审议通过了 关于 2018 年度利润分配方案的议案, 具体内容为 : 以 2018 年末总股本 644,000,000 股为基数, 向全体股东派发现金股利, 每 10 股派发现金股利人民币 0.10 元 ( 含税 ) 本次议案尚需提交 2018 年度股东大会审议 公司独立董事对此次利润分配方案发表了独立意见, 认为公司本次利润分配预案符合有关法律法规及 公司章程 关于利润分配的相关规定, 充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益, 不存在损害公司及股东, 特别是中小投资者利益的情况 相关董事会决议公告刊登在 2019 年 4 月 27 日的上海证券交易所网站 ( 和公司指定信息披露报刊 证券时报 证券日报 37 / 195

38 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案占合并报表分红年度合并报中归属于上每 10 股送每 10 股派现金分红的数分红每 10 股转表中归属于上市市公司普通红股数息数 ( 元 ) 额年度增数 ( 股 ) 公司普通股股东股股东的净 ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 的净利润利润的比率 (%) 2018 年 ,440, ,298, 年 ,420, ,739, 年 ,760, ,536, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 38 / 195

39 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 其他公司 1 公司上市后三年内, 若公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期每股净资产 ( 因 2014/04/21 长 否 是 利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产 期有效 相应进行调整 ), 公司将启动股价稳定方案 2 应采取稳定股价措施的责任主体包括控股股东 实际 与首次公开发行相关的承诺 控制人 公司 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员 3 稳定股份的措施包括:(1) 控股股东 实际控制人增持公司股票 ;(2) 回购公司股票 ;(3) 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票 ;(4) 其他证券监管部门认可的方式 上述措施可单独或合并实施 自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告 若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况, 公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务 其他 公司 1 本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 2 本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作 出认定或处罚决定后, 在监管部门要求期限内, 依法回购首次公开发行的全部新股 回购价格为发行价 格加上同期银行存款利息 ( 若公司股票有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价 格将相应进行除权 除息调整 ) 其他 公司 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 2014/04/21 长期有效 2014/04/21 长 否否 是是 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 :1 期有效 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额由本公司与投资者协 商确定, 或根据证券监督管理部门 司法机关认定的方式确定 ;2 自本公司完全消除未履行相关承诺 39 / 195

40 事项所产生的不利影响之日起十二个月内, 本公司将不得发行证券, 包括但不限于股票 公司债券 可 转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等 ;3 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所 产生的不利影响之前, 本公司不得以任何形式向本公司之董事 监事 高级管理人员增加薪资或津贴 股份限 上海豪 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股 2012/06/26 上 是 是 售 园科技 份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份 市后 3 年有效 发展有 ( 已履行完毕 ) 限公司 股份限 上海豪 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二 2014/04/21 长 否 是 售 园科技 十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期 期有效 发展有 限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调 限公司 整 本公司拟减持时, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持对发行人治理结构及 持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易 系统 大宗交易系统或协议转让等方式 若所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持, 减持价格不低 于发行价 ( 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 发行价作相应调整 ) 解决同 上海豪 1 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务 2012/06/26 长 否 是 业竞争 园科技 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其 期有效 发展有 他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任 限公司 何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其 他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其 他企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 其他 上海豪 承诺内容与公司作出的稳定股价承诺相同 2014/04/21 长 否 是 园科技 期有效 发展有 限公司 其他 上海豪 1 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 2014/04/21 长 否 是 园科技 本公司将依法赔偿投资者损失 2 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断 期有效 发展有 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实 40 / 195

41 限公司 作出认定或处罚决定后, 在监管部门要求期限内, 依法购回已转让的原限售股份 回购价格为发行价格 加上同期银行存款利息 ( 若发行人股票有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 其他 上海豪园科技发展有限公司 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 :1 以自有资金 ( 包括但不限于本公司自发行人处所获之分红 ) 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ;2 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何方式减持持有的发行人股份 2014/04/21 长期有效 否 是 股份限售股份限售解决同业竞争 张海明 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份 在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让 在其离职后半年内, 不得转让其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份 2012/06/26 部分上市后 3 年有效, 部分长期有效 是 是 张海明 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十 2014/04/21 长 否 是 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限 期有效 自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 张海明 1 本人及本人控制的公司或可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业 2012/06/26 长 否 是 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本人及本人控制的公司或可以施加重大影响 期有效 的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构 成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或 以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权, 或在该经济实体 机构 经济组织中担任 高级管理人员或核心技术人员 本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的 经济赔偿责任 其他 张海明 承诺内容与公司作出的稳定股价承诺相同 2014/04/21 长 否 是 期有效 其他 张海明 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人 2014/04/21 长 否 是 将依法赔偿投资者损失 期有效 其他 张海明 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若 2014/04/21 长 否 是 41 / 195

42 本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本人将采取以下措施予以约束 :1 以自有 期有效 资金 ( 包括但不限于本人自发行人处所获之分红或薪酬 ) 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ; 2 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式减持持有的发行 人股份 ;3 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式要求发 行人为本人增加薪资或津贴, 且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴 股份限 张悦 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股 2012/06/26 部 是 是 售 份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减 分上市后 3 年有 持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 效, 部分长期有 六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积 效 转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 股份限 NAVIGAT 本公司所持股份的锁定期届满后两年内, 在不违反已作出的相关承诺的前提下, 将存在对所持股份进行 2014/04/21 上 是 是 售 ION 减持的可能性, 但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所持股份数量的 70% 拟减持公司股票的, 市后 3 年有效 FIVE 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; ( 已履行完毕 ) LIMITED 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统 协议转让或其他法律法规许可之方式 减持 股票时, 将依照 公司法 证券法 中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 解决同 NAVIGAT 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构 2012/06/26 长 否 是 业竞争 ION 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 期有效 FIVE LIMITED 股份限 百灏投 本公司所持股份的锁定期届满后两年内, 在不违反已作出的相关承诺的前提下, 将存在对所持股份进行 2014/04/21 上 是 是 售 资有限 减持的可能性, 但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所持股份数量的 70%, 拟减持公司股票的, 市后 3 年有效 公司 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, ( 已履行完毕 ) 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统 协议转让或其他法律法规许可之方式 减持股票时, 将依照 公司法 证券法 中国证监会和上 海证券交易所的相关规定执行 ( 注 ) 解决同 百灏投 1 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务 2012/06/26 长 否 是 业竞争 资有限 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其 期有效 42 / 195

43 其他对公司中小股东所作承诺 公司 他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任 何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 其他 张海明 本人承诺在参与本期员工持股计划期间, 不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作出类似安排, 不 公司第一期员工 是 是 会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议 管理委员会中行使表决权或其他任何权利施加影 持股计划存续期 响 间 ( 已履行完毕 ) 其他 张悦 本人承诺在参与本期员工持股计划期间, 不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作出类似安排, 不 公司第一期员工 是 是 会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议 管理委员会中行使表决权或其他任何权利施加影 持股计划存续期 响 间 ( 已履行完毕 ) 其他 陈晓 本人承诺在参与本期员工持股计划期间, 不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作出类似安排, 不 公司第一期员工 是 是 会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议 管理委员会中行使表决权或其他任何权利施加影 持股计划存续期 响 间 ( 已履行完毕 ) 其他 全体持有人 公司第一期员工持股计划全体持有人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份除分红权以外的其他股东权利, 包括表决权 投票权等 ;(2) 任何投资决策均由管理人自主决策, 委托人不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 其他 张海明 本人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权 ;(2) 除保留投资收益权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利, 包括表决权 选举权及被选举权 ;(3) 不担任管理委 员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自主决策, 不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 ; (4) 同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更 终止及延长存续期的有关决议 ;(5) 与员工 持股计划 员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系 其他 张悦 本人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权 ;(2) 除保留投资收益权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利, 包括表决权 选举权及被选举权 ;(3) 不担任管理委 员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自主决策, 不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 ; (4) 同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更 终止及延长存续期的有关决议 ;(5) 与员工 持股计划 员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系 公司第一期员工持股计划存续期间 ( 已履行完毕 ) 是 是 公司第一期员工 是 是 持股计划存续期 间 ( 已履行完毕 ) 公司第一期员工 是 是 持股计划存续期 间 ( 已履行完毕 ) 其他陈晓本人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权 ;(2) 除保留投资收益权外, 公司第一期员工是是 43 / 195

44 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利, 包括表决权 选举权及被选举权 ;(3) 不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自主决策, 不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 ; (4) 同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更 终止及延长存续期的有关决议 ;(5) 与员工持股计划 员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系 其他 张海明 本人承诺, 将诺严格遵守 国寿安保 - 浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同 约定, 并放弃因 作为国寿安保 - 浦发海利共赢 1 号资产管理计划 A 类份额委托人而间接持有公司股份所享有的除投资收 益权外的其他股东权利, 包括表决权 投票权等 股份限 张海明 本人承诺, 将严格遵守相关法律法规的规定, 自增持计划 (2017 年 5 月 12 日起至 2017 年 9 月 1 日止 ) 售 最后一笔增持完成之日起 6 个月内不减持所持有的公司股份, 同时对 2017 年 8 月 4 日增持的 222,360 股股票自增持计划最后一笔增持完成之日起 12 个月内不减持 盈利预 真牧科 捷门生物原股东承诺捷门生物 2018 年度净利润不低于人民币 3,100 万元,2019 年净利润不低于人民币 测及补 技 冉牧 3,600 万元,2020 年净利润不低于人民币 4,600 万元, 三年累计实现的净利润总和 偿 科技 不低于人民币 11,300 万元 公司自 上海海利生物技术股份有限公司与上海捷门生物技术有限公司股 东之收购协议 ( 以下简称 收购协议 或 协议 ) 生效后 15 个工作日内向真牧科技 冉牧科技支 付股权转让价款的 45%; 捷门生物 2018 年度净利润达到协议约定的最低限额即承诺业绩的 90%( 含 90%) 以上的 公司在捷门生物 2018 年度审计报告 出具后 30 日内, 向真牧科技 冉牧科技支付股权转让 价款的 20%; 捷门生物 2018 年至 2019 年两年累计净利润达到协议约定的最低限额即承诺业绩的 90%( 含 90%) 以上的 公司在捷门生物 2019 年度审计报告 出具后 30 日内, 向真牧科技 冉牧科技支付股权 转让价款的 20%; 捷门生物 2018 年至 2020 年三年累计净利润达到协议约定承诺指标的, 公司在捷门生 物 2020 年度审计报告 出具后 30 日内, 向真牧科技 冉牧科技支付股权转让价款剩余的 15% 在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后, 如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内 累积承诺净利润的, 捷门生物原股东应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定 补偿义务主体应补偿金额 : 应补偿金额 =[( 补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和 - 补偿期限内各年的累积实际净利润数总和 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 ] 标的股权的交易价格 若捷门生物在补偿期限内当年实际净利润数超过当年承诺净利润数的, 超出部分的 50% 作为奖励给予捷 门生物管理层人员 公司应在补偿期限内每个年度年报公告后按照下述公式计算并确定奖励金额, 具体 持股计划存续期间 ( 已履行完毕 ) 公司第一期员工 是 是 持股计划存续期 间 ( 已履行完毕 ) 见相关承诺 是 是 2018 年 2019 是 是 年 2020 年 44 / 195

45 分配及发放由捷门生物董事会决定 : 当年奖励金额 =( 当年实际净利润数 - 当年承诺净利润数 ) 50% 盈利预 张鲁 葛 捷门生物原股东承诺捷门生物 2018 年度净利润不低于人民币 3,100 万元,2019 年净利润不低于人民币 2018 年 2019 是 是 测及补 维成 石 3,600 万元,2020 年净利润不低于人民币 4,600 万元, 三年累计实现的净利润总和不 年 2020 年 偿 梅 戴黎 低于人民币 11,300 万元 公司自收购协议生效后 15 个工作日内向张鲁 葛维成 石梅 戴黎支付转让 价款 张鲁 葛维成 石梅 戴黎自公司将收购价款支付后的 30 天以内, 张鲁 葛维成 石梅 戴黎 应当将收到的 8,800 万元股权转让款中的 70% 即 6,160 万元扣除相应所得税后全部用于在二级市场购入 海利生物股票并办理完毕该等股份相应的锁定手续 张鲁 葛维成 石梅 戴黎以其收到的股权转让款 所购入的海利生物股票在锁定期内不得以任何方式进行转让 如捷门生物 2018 年度的净利润达到协议 约定承诺指标最低限额即承诺业绩的 90%( 含 90%) 以上的, 张鲁 葛维成 石梅 戴黎持有的锁定股 票数量之 30% 可于 2019 年 4 月 30 日起予以解锁并上市流通 ; 如捷门生物 2018 年至 2019 年度两年累计 净利润达到协议约定承诺指标最低限额即承诺业绩的 90%( 含 90%) 以上的, 张鲁 葛维成 石梅 戴 黎持有的锁定股票数量之 30% 可于 2020 年 4 月 30 日起予以解锁并上市流通 ; 如捷门生物 2018 年至 2020 年度三年累计净利润达到协议约定承诺指标, 张鲁 葛维成 石梅 戴黎持有的锁定股票数量之 40% 可 于 2021 年 4 月 30 日起予以解锁并上市流通 如捷门生物相关年度业绩未达到承诺指标最低限额的, 其所持有的当年度应予解锁的部分股票不得办理 解锁手续 如因前文所述原因致使持有的当年度应予解锁的部分股票未能解锁的, 其后续年度的股票解 锁时间亦应后延, 直至后续年度的股票解锁条件已成就, 且此前年度的股票解锁事项依照收购协议之约 定妥善办理完毕时止 在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后, 如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内 累积承诺净利润的, 捷门生物原股东应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定 补偿义务主体应补偿金额 : 应补偿金额 =[( 补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和 - 补偿期限内各年的累积实际净利润数总和 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 ] 标的股权的交易价格 若捷门生物在补偿期限内当年实际净利润数超过当年承诺净利润数的, 超出部分的 50% 作为奖励给予捷 门生物管理层人员 公司应在补偿期限内每个年度年报公告后按照下述公式计算并确定奖励金额, 具体 分配及发放由捷门生物董事会决定 : 45 / 195

46 当年奖励金额 =( 当年实际净利润数 - 当年承诺净利润数 ) 50% 股份限 上海豪 上海豪园承诺自 2018 年 7 月 30 日起至 2019 年 7 月 29 日止 12 个月内不通过二级市场集中竞价交易或 2018 年 7 月 30 是 是 售 园科技 者大宗交易的方式减持所持有的公司股份, 包括承诺期间因公司股份发生资本公积转增股本 派送股票 日至 2019 年 7 发展有 红利 配股 增发等产生的股份 在上述承诺期间, 若违反承诺通过二级市场集中竞价交易或者大宗交 月 29 日 限公司 易的方式减持公司股份, 则减持公司股份所得收益全部归公司所有, 并承担由此引发的法律责任 股份限 张海明 本人承诺, 自 2018 年 7 月 30 日起至 2019 年 7 月 29 日止 12 个月内不通过二级市场集中竞价交易或者 2018 年 7 月 30 是 是 售 大宗交易的方式减持所持有的公司股份, 包括承诺期间因公司股份发生资本公积转增股本 派送股票红 日至 2019 年 7 利 配股 增发等产生的股份 在上述承诺期间, 若违反承诺通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易 月 29 日 的方式减持公司股份, 则减持公司股份所得收益全部归公司所有, 并承担由此引发的法律责任 股份限 张悦 本人承诺, 自 2018 年 7 月 30 日起至 2019 年 7 月 29 日止 12 个月内不通过二级市场集中竞价交易或者 2018 年 7 月 30 是 是 售 大宗交易的方式减持所持有的公司股份, 包括承诺期间因公司股份发生资本公积转增股本 派送股票红 日至 2019 年 7 利 配股 增发等产生的股份 在上述承诺期间, 若违反承诺通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易 月 29 日 的方式减持公司股份, 则减持公司股份所得收益全部归公司所有, 并承担由此引发的法律责任 股份限 陈晓 本人承诺, 自 2018 年 7 月 30 日起至 2019 年 7 月 29 日止 12 个月内不通过二级市场集中竞价交易或者 2018 年 7 月 30 是 是 售 大宗交易的方式减持所持有的公司股份, 包括承诺期间因公司股份发生资本公积转增股本 派送股票红 日至 2019 年 7 利 配股 增发等产生的股份 在上述承诺期间, 若违反承诺通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易 月 29 日 的方式减持公司股份, 则减持公司股份所得收益全部归公司所有, 并承担由此引发的法律责任 注 : 百灏投资有限公司一直遵守相关股份限售承诺, 但由于对相关规则和承诺认识和理解上的偏差,2016 年 8 月 22 日发生的减持未能提前披露相关减 持计划, 具体详见公司于 2016 年 8 月 24 日及 8 月 26 日在法定媒体披露的公司关于股东权益变动的提示性公告和补充公告 ( 公告编号 : ) 46 / 195

47 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用报告期内, 公司投资人民币 29,800 万元, 收购捷门生物 100% 的股权 捷门生物合并报表的股东全部权益价值采用收益法评估结果作为定价的参考依据, 根据 收购协议, 该资产 2018 年 年处在盈利预测期间, 根据公司收购捷门生物股权定价所依据的价值评估报告, 捷门生物 2018 年度的预测净利润数不低于人民币 3,100 万元, 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华审字 [2019] 号审计报告, 捷门生物 2018 年度经审计的净利润金额为 3, 万元, 超过预测金额 ( 三 ) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 2018 年 5 月 17 日, 公司与捷门生物原股东签订 上海海利生物技术股份有限公司与上海捷门生物技术有限公司股东之收购协议, 捷门生物原股东对捷门生物 年度的净利润进行业绩承诺补偿 协议规定, 原股东承诺捷门生物 2018 年度净利润不低于人民币 3, 万元, 2019 年度净利润不低于人民币 3, 万元,2020 年净利润不低于人民币 4, 万元, 三年累计实现净利润总和不低于 11, 万元 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华审字 [2019] 号审计报告, 捷门生物 2018 年度经审计的净利润金额为 3, 万元, 故 2018 年业绩承诺已达成 经测试收购捷门生物形成的商誉目前不存在减值 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了 关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 号 ), 对一般企业财务报表格式进行了修订, 归并部分资产负债表项目, 拆分 部分利润表项目 ; 并于 2018 年 9 月 7 日发布了 关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题 47 / 195

48 的解读, 明确要求代扣个人所得税手续费返还在 其他收益 列报, 实际收到的政府补助, 无论是与资产相关还是与收益相关, 在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等 公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表, 财务报表的列报项目因此发生变更的, 已经按照 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 等的相关规定, 对可比期间的比较数据进行调整 对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下 : 单位 : 人民币元 列报项目 2017 年 12 月 31 日之前列报金额 影响金额 应收账款 17,876, ,876, 年 1 月 1 日经重列后金额 应收票据及应收账款 17,876, ,876, 应收利息 57, , 其他应收款 3,241, , ,298, 应付账款 67,849, ,849, 应付票据及应付账款 67,849, ,849, 应付利息 225, , 其他应付款 158,292, , ,518, 管理费用 69,954, ,158, ,795, 研发支出 20,158, ,158, ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 本年度公司所聘大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在与公司签订审计业务约定书前后, 保持了与前任会计师事务所信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的良好沟通, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 向信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发了 与前任会计师的沟通函, 并与信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的签字注册会计师取得联系, 对公司的前期审计情况进行深入了解 在审计过程中能够保持必要沟通联系, 确保了审计计划的有效实施 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 原聘任 现聘任 48 / 195

49 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 600, ,000 境内会计师事务所审计年限 9 1 内部控制审计会计师事务所 财务顾问 保荐人 名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 无无 报酬 180,000 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 公司第三届董事会第七次会议审议通过 关于聘任会计师事务所的议案, 同意聘任大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构 此议案已经 2018 年第一次临时股东大会审议批准 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情 况 49 / 195

50 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 2016 年 7 月 11 日, 公司 2016 年第四次临时股东大会审议并通过了 关于 < 公司第一期员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案,2016 年 8 月 15 日, 公司 2016 年第五次临时股东大会审议并通过了 关于 < 上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划 ( 修订稿 )> 及其摘要 ( 修订稿 ) 的议案 公司第一期员工持股计划委托国寿安保基金管理有限公司设立 国寿安保 浦发海利共赢分级 1 号资产管理计划 进行管理 国寿安保 浦发海利共赢分级 1 号资产管理计划 按照 1:1 的比例设立 A 类份额和 B 类份额, 公司第一期员工持股计划筹集资金全额认购该 B 类份额 国寿安保 浦发海利共赢分级 1 号资产管理计划 购买公司股票于 2016 年 8 月 22 日实施完毕, 累计购买本公司股票 12,030,000 股, 占公司总股本的比例为 1.87% 张海明先生于 2017 年 9 月 5 日完成了对 国寿安保 浦发海利共赢分级 1 号资产管理计划 全部 A 类份额的受让工作 报告期内, 公司第一期员工持股计划已全部通过大宗交易方式出售完毕并完成清算 详见公司于 2018 年 7 月 27 日在上海证券交易所网站披露的 上海海利生物技术股份有限公司关于公司第一期员工持股计划出售完毕暨终止的公告 ( 公告编号 : ) 其他激励措施 50 / 195

51 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司于 2018 年 4 月 3 日发布公告, 终止以发行股份的方式收购捷门生物, 变更为以现金收购方式推进 公司于 2018 年 5 月 18 日披露了关于变更部分募集资金投向用于全资收购捷门生物的事宜, 捷门生物目前已经完成工商变更登记, 捷门生物原非关联方股东张鲁 葛维成 石梅 戴黎已按照约定完成对海利生物股票的购买并进行了锁定 公司于 2018 年 6 月 1 日披露了 关于全资收购上海捷门生物技术有限公司完成工商变更登记的公告 由于捷门生物的实际控制人与公司为同一实际控制人, 因此公司对其股权的收购构成关联交易 查询索引 公告编号 : ) 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 公司全资收购捷门生物, 捷门生物原股东做出的承诺详见第五节重要事项二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 根据公司与捷门生物原股东签订 上海海利生物技术股份有限公司与上海捷门生物技术有限公司股东之收购协议, 原股东承诺捷门生物 2018 年度净利润不低于人民币 3, 万元, 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华审字 [2019] 号审计报告, 捷门生物 2018 年度经审计的净利润金额为 3, 万元, 完成业绩约定 51 / 195