股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 海利生物 上海海利生物技术股份有限公司 2017 年 8 月 1 / 116

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人张海明 主管会计工作负责人高建及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 黄俊芹声 明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的公司未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示无十 其他 2 / 116

3 目录第一节释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 7 第四节经营情况的讨论与分析... 9 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债券相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 116

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 上交所 指 上海证券交易所 本公司 公司 海利生物 指 上海海利生物技术股份有限公司 杨凌金海 指 杨凌金海生物技术有限公司 牧海生物 指 上海牧海生物科技有限公司 上海豪园 控股股东 指 上海豪园科技发展有限公司 序康医疗 指 上海序康医疗科技有限公司 冉裕科技 指 上海冉裕科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 裕隆生物 指 上海裕隆生物科技有限公司 董事会 指 上海海利生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 上海海利生物技术股份有限公司监事会 股东大会 指 上海海利生物技术股份有限公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海海利生物技术股份有限公司章程 报告期 指 2017 年 1 月 1 日到 2017 年 6 月 30 日 元 万元 指 人民币元 人民币万元 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写, 是一套适用于制药行业的强制性标准, 要求企业在药品生产过程中按照 GMP 要求保证药品质量符合国家标准 GSP 指 英文 Good Supply Practice 的缩写, 即 药品经营质量管理规范 它是指在药品流通过程中, 针对计划采购 购进验收 储存 销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度 兽用生物制品 指 用天然或人工改造的微生物 寄生虫 生物毒素或生物组织及代谢产物等为原料, 采用生物学 分子生物学或生物化学等相应技术制成的生物活性物质, 用于预防 治疗和诊断畜禽等动物疾病 活疫苗 指 用人工定向变异方法, 或从自然界筛选出毒力减弱或基本无毒的活生物制成的疫苗, 接种后在机体内有生长繁殖能力, 接近于自然感染, 可激发机体对病原全面 持久的免疫力 ; 一般为冻干粉剂 灭活疫苗 指 用物理或化学方法将特定病毒进行一定的处理, 使病毒完全丧失活性后制成得而疫苗 ; 一般为液体 NICS 指 Non-Invasive Chromosome Screening, 即通过 MALBAC 技术 ( Multiple annealing and looping-based amplification cycles, 即多次退火环状循环扩增技术 ) 结合第二代高通量测序的方法, 利用微量的胚胎培养液中游离的 DNA, 得到胚胎染色体的筛查结果, 作为甄选移植胚胎的参考条件 ChromInst 解决方案 指 ChromInst 是序康医疗提供的一种简单 快速的胚胎植入前遗传学筛查新方案, 该方案辅助医生在 24 小时内完成对胚胎 23 对染色体遗传学筛查, 帮助医生及时挑选新鲜胚胎进行移植, 可避免胚胎冻存带来的时间成本和人力成本的损耗, 大幅缩短 胚胎移植的周期 4 / 116

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海海利生物技术股份有限公司海利生物 SHANGHAI HILE BIO-TECHNOLOGY CO., LTD. HILE 张海明 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 浦冬婵 梁霞 联系地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号上海市奉贤区金海公路 6720 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市奉贤区金海公路 6720 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址公司半年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海利生物 / 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 5 / 116

6 营业收入 146,744, ,422, 归属于上市公司股东的净利润 53,834, ,051, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 46,192, ,739, 经营活动产生的现金流量净额 13,521, ,061, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,035,414, ,579, 总资产 1,547,038, ,479,901, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年上年同期 (1-6 月 ) 同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.04 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.66 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 报告期内营业收入 归属于上市公司股东的扣除非经常性净利润分别下降 6.19% 7.13%, 主要原因是 2017 年 1 月 1 日起国家对猪瘟和高致病性猪蓝耳病两种疫病取消强制免疫, 报告期内政府采购营业收入同比下降 81.48% 所致 基本每股收益报告期比上年同期降幅 46.67%, 主要系实施 2015 年度利润分配方案导致股本增加所致, 若按同口径股本计算, 基本每股收益相比上年同期增长 5.45% 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 -2, 计入当期损益的政府补助, 但 与公司正常经营业务密切相 关, 符合国家政策规定 按照 6,878, 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,501, 少数股东权益影响额 -253, 所得税影响额 -1,481, 合计 7,642, / 116

7 十 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务公司是上海市第一家在境内上市 集研发 生产 销售 服务于一体的专业化兽用生物制品生产企业 公司主要产品包括畜用和禽用疫苗, 以猪用疫苗为主, 基本涵盖了猪用所涉及的全部疫苗品种, 产品结构完善, 具备全方位服务的产品基础和能力 公司是上海市高新技术企业 国家火炬计划重点高新技术企业 上海市农业产业化重点龙头企业 上海市文明单位 上海市守合同重信用企业, 公司研发中心被认定为上海市企业技术中心 上海兽用生物制品工程技术研究中心 上海市兽用疫苗制造工艺专业技术服务平台 上海市院士专家工作站, 海利生物商标被认定为上海市著名商标, 公司的猪疫苗产品荣获 上海名牌 称号 公司拥有较强的研发实力和较高的市场知名度, 始终致力于家畜 家禽等动物疫病的预防与治疗, 为预防动物疾病 改善动物福利和改善养殖业主生产效益提供综合解决方案, 在国内兽用生物制品行业中处于领先地位 ( 二 ) 经营模式 1 生产模式公司结合 ERP 管理系统, 建立了 产 - 销 - 存联动机制, 保证信息及时 完整 准确流转, 为产品库存管理 生产计划及销售保障提供有力支持 在生产管理方面, 生产管理部每年底根据销售部提供的销售预测拟定次年生产计划, 并针对行业的季节性 实际销售情况及产品库存量按月拟定月度生产计划 月度生产计划由生产总监审核, 经公司批复后下达生产部 质量管理部 采购部 财务管理部, 各部门根据计划落实具体工作 2 销售模式公司市场化销售实行 经销商销售 + 大客户直销 的销售模式, 产品销售覆盖了全国绝大部分养殖重点区域, 销售进入 个规模化养殖场 公司采取严格的经销商管理制度, 努力实现与经销商的共赢局面, 而随着规模化养殖的扩大, 未来大客户直销在公司整个销售体系中的占比将会越来越重 除了市场化销售以外, 公司另有部分政府采购的销售, 但由于政府从 2017 年开始取消了猪瘟和高致病性蓝耳病的强制性免疫措施, 因此对报告期内公司的政府采购产生了较大的影响 2017 年全年的政府采购相比 2016 年有明显下滑 但是公司在 2017 年下半年上市的重点产品口蹄疫疫苗和未来拟上市的高致病性禽流感疫苗仍为政府强制性免疫产品, 而且这两大产品分别为猪用疫苗和禽用疫苗中最大的产品, 因此政府采购仍将是公司销售的重要方式之一 3 研发模式 7 / 116

8 公司自成立以来坚持产品合作研发和自主研发相结合进行产品研发和技术创新, 多年来与中国兽医药品监察所 中国科学院 上海市农业科学院 中国农业科学院哈尔滨兽医研究所 北京市农林科学院 江苏省农业科学院 南京农业大学 河南农业大学 华中农业大学 浙江大学 江西农业大学等科研机构及高校建立了稳定的合作关系, 形成了运行良好的产学研相结合的科研体系, 在兽用疫苗领域取得了多项行业内领先的高新技术成果 公司下设的上海兽用生物制品工程技术研究中心, 是我公司产品产业化的技术平台和研发平台, 利用该平台, 公司坚持自主研发及合作研发并行, 形成了完善的产品储备梯队, 为公司的可持续健康发展提供了源动力 4 采购模式公司设立采购部, 根据兽药 GMP 规范 企业内部控制规范 规定和 统一标准 分类管理 流程审核 原则, 结合公司采购业务特点和管理需要, 制订了规范的采购业务管理办法, 对公司生产 经营所需的各项材料进行统一采购 围绕 控制成本 采购性价比最优的产品 的工作目标, 通过市场信息归集分析 供应商信息库定期更新梳理 公司与子公司集中招标管理等管理手段, 不断降本增效 ( 三 ) 行业情况说明公司主营业务所在的兽用生物制品行业, 主要服务猪 牛 羊 鸡等畜禽的养殖, 因此也进一步与国民食品安全息息相关, 随着养殖行业规模化提速 食品安全意识提高以及政府招标体制的变革, 整个行业也进入了产业升级的新阶段 近年来, 中国动物疫苗行业市场竞争逐步由 同质比价 格局进入 提质提价 模式, 产品质量的高低 市场服务的专业化程度成为决胜未来的关键, 行业企业正在进行产品 技术 工艺的全面升级 这背后的驱动力量主要来自两个方面 : 一是规模化养殖的发展客观上加大了防疫风险, 市场需要高质量的防疫疫苗产品, 需要采用更先进的生产工艺与新技术 ; 二是中国动物疫苗行业基础相对较差, 产品质量与外资龙头企业仍有一定差距, 提高产品质量和防疫效果亦为政府政策取向 因此, 有优质优价的产品, 有完善的市场化销售体系的企业将会站在行业洗牌当中的受益方阵当中 未来, 随着政府采购政策的变化和规模化养殖的扩大, 公司仍将坚持以市场为核心 客户需求为导向, 不断加大研发投入, 改进产品工艺技术, 提升产品质量, 丰富技术服务手段, 保证公司业务稳步发展, 继续保持公司的市场竞争力和可持续发展 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 详见本报告第四节一 ( 三 ) 资产 负债情况分析 其中 : 境外资产 0( ), 占总资产的比例为 0% 三 报告期内核心竞争力分析 8 / 116

9 报告期内, 公司核心竞争力未发生显著变化, 具体请查阅 2016 年年度报告 第三节公司业 务概要三 报告期内核心竞争力分析 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 2017 年上半年, 公司面临重重压力, 一方面由于猪瘟和高致病性猪蓝耳病强制免疫政策的取消, 公司政府采购的收入受到了较大影响, 相比 2016 年有明显下滑, 另一方面由于 2017 年上半年杨凌金海尚未正式销售, 因此对合并报表的净利润仍是负面影响 面对如此困境, 公司全员迎难而上, 积极整合销售资源 降本增效 创新营销方式 提高技术服务水平和资源投入, 对核心产品进行工艺提升, 在董事会 监事会 管理层以及全体员工的共同努力下, 实现销售收入 14, 万元, 虽然收入相比 2016 年仍下滑了 6.19%, 但公司合并报表归属于母公司的净利润实现 5, 万元, 相比 2016 年增长 5.45%; 母公司实现净利润 6, 万元, 相比 2016 年增长 12.87%, 通过半年的努力, 公司已经弥补了由于上述两项原因造成的对公司合并报表净利润的负面影响, 并实现了 逆袭 增长, 而 7 月份开始随着杨凌金海口蹄疫疫苗的正式销售, 预计下半年公司将迎来业绩 拐点, 全年有望实现收入和利润较大幅度的 双增长 报告期内, 公司管理层重点推进了以下工作 : 1 强化终端 完善体系 加强服务 促增长 加强终端开发考核 业务员的销售考核以出库到终端进行考核, 并将终端客户的拜访纳入行政考核 海利学院在全国推广微信培训课程, 目前共计成立微信群近 700 个, 覆盖人数近 7 万人, 且以终端客户为主, 每周至少一次课程培训, 并会定期推出案例分享及方案介绍, 终端客户的粘性进一步增强 主题推广会议推广形式多样, 并在全国范围内快速展开 积极响应国家提出的净化蓝耳病号召, 上半年在全国范围内召开 净蓝行动 推广会, 同时针对腹泻疾病制定 立可行动, 肠治久安 推广会, 有效促进了相关产品的销售 进一步保持与加深与媒体的合作, 公司目前与行业内知名网络媒体如 猪业科学 今日养猪业 新牧网 及行业核心期刊等 20 家媒体与刊物都有合作关系, 不仅限于发布相关宣传稿件, 而且还联合举办相关活动, 例如今年与 今日养猪业 合作举办的 养猪人的年夜饭 评选活动, 别开生面的活动吸引了大量终端猪场参与, 进一步在客户中强化了公司在动物疫苗行业的正面形象 从 2015 年开始布局的大客户开发逐渐显现效果,2017 年大客户开发体系进一步完善, 并为了更好地服务大集团, 专门组建了集团客户服务团队, 使得集团客户合作的数量及合作的产品都明显增加 进一步加强技术服务体系建设, 形成了集团 ( 家畜 ) 客户技术服务团队 渠道 ( 家畜 ) 9 / 116

10 客户技术服务团队 家禽客户技术服务团队三大技术服务板块, 上半年共召开技术推广会议 937 场, 培训养殖场技术人员达 多人次, 养殖场客户拜访超过 700 次, 通过培训养殖场员工 现场指导生产操作 调整免疫和保健方案 指导防控疾病, 有效为客户解决了实际问题, 树立了公司良好的口碑 2 生产平稳 质量稳定 工艺提升 保供应 报告期内, 公司生产运行平稳 有序, 无断货影响销售情况发生 ; 产品质量稳中有升, 尤其是公司重点产品猪圆环病毒疫苗质量提升明显, 为销售的增长打下了坚实的基础 公司一直致力于生产工艺水平的提升, 构建了生物反应器悬浮培养等技术平台, 组建了工艺开发中试车间, 在生物反应器悬浮培养 抗原浓缩与纯化等方面取得了重大突破 报告期内, 公司研发中心建立了快速质量检测方法及质量控制体系, 开展了病毒悬浮培养技术 抗原浓缩及纯化技术 疫苗佐剂等方面的研究, 以提高动物疫苗的抗原的纯度与浓度, 从而提高疫苗的质量 3 新药研发 成果转化 抓源头 报告期内, 杨凌金海获得了口蹄疫 O 型 A 型 亚洲 1 型三价灭活疫苗 (OHM/02 株 +AKT-III 株 +Asia1KZ/03 株 )( 悬浮培养工艺 ) 及猪口蹄疫 O 型灭活疫苗 (O/Mya98/XJ/2010 株 +O/GX/09-7 株 ) 的产品批准文号批件, 已于今年 7 月正式上市销售, 该产品采用当前国际上先进的悬浮培养工艺和浓缩纯化技术, 产品具有工艺稳定 批间质量差异小 抗原含量高 免疫保护期长等优点 而杨凌金海的口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗生产线是公司与阿根廷 Biogénse Bagó S.A. 公司合作打造的具有国际高端品质的口蹄疫疫苗生产线, 该生产线将为口蹄疫的防控提供新的产品和方案, 进一步体现了公司的创新实力, 同时也开拓了牛 羊用疫苗产品线, 保持了公司在市场化销售领域的创新地位, 并切实提升了公司在行业内的整体竞争力, 将会成为公司新的业绩增长点 随着生物技术的快速发展, 病毒样颗粒疫苗技术正被逐步应用于疫苗质量的提升和新型疫苗的开发, 公司自主研发的 猪圆环病毒 2 型基因工程 VLP 疫苗 和 兔病毒性出血症病毒基因工程 VLP 疫苗, 分别用于预防和控制猪圆环病毒病和兔瘟 目前, 两个疫苗已经完成实验室研究, 进入临床试验申报阶段 报告期内, 公司与研究单位联合申报的疫苗两项, 其中 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 腺病毒病三联灭活疫苗 (La Sota 株 +SD95 株 +SDC4 株 ) 已完成项目产品的实验室研究, 正在进行临床申报 另一项 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 传染性法氏囊病三联灭活疫苗(La Sota 株 +S 株 +VP2 蛋白 ) 已完成项目产品的临床试验, 并向农业部上报了该产品的注册资料, 最终将与合作研究单位共同申报并获得该产品的新兽药注册证书 报告期内, 针对引进的 猪支原体灭活疫苗 NJ 株 和 高致病性禽流感 DNA 核酸疫苗 (H5 亚型,PH5-GD) 两个新产品, 进行了前期的菌毒种建库工作和质量控制及检测方法建立工作 国家三类新兽药猪支原体肺炎灭活疫苗 (NJ 株 ), 目前处于新兽药证书复核阶段 ; 国家一类新兽药 : 高致病性禽流感 DNA 核酸疫苗 (H5 亚型,PH5-GD), 国际首个禽类 DNA 疫苗目前已通过新兽药证书的复核 复审, 进入最后的行政制证阶段 10 / 116

11 4 节能降耗 完善管理 降成本报告期内, 公司一方面通过完善生产工艺, 采用更节能环保的生产方式, 节能降耗, 降低生产成本, 提高生产效率 ; 另一方面进一步加强公司治理, 完善内控体制建设, 改革薪酬考核体系, 有效控制了费用, 提高了人均产出效率 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 146,744, ,422, 营业成本 28,613, ,471, 销售费用 37,083, ,779, 管理费用 39,370, ,705, 财务费用 4,057, ,924, 经营活动产生的现金流量净额 13,521, ,061, 投资活动产生的现金流量净额 -161,749, ,617, 筹资活动产生的现金流量净额 36,633, ,265, 研发支出 9,045, ,299, 营业收入变动原因说明 : 主要系本期政府取消了猪瘟和高致病性蓝耳病的强制性免疫措施导 致政府采购收入同比大幅下降所致 营业成本变动原因说明 : 主要系本期公司调整产品销售结构, 在减少毛利率相对较低的禽苗产 品和提高毛利率高的猪苗产品结构的同时研发中心又提升了产品的工艺 提高了产品的效价等, 导致产品营业成本的降低 所致 销售费用变动原因说明 : 主要系本期营销中心调整人员结构, 降低营销推广费用及技术服务费 管理费用变动原因说明 : 主要系公司增加研发投入及控股子公司 2016 年 9 月固定资产转固增 加折旧及外购的无形资产摊销所致 财务费用变动原因说明 : 主要系控股子公司固定借款利息费用化及增加流动借款利息所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系本期公司收到的销售预收款及财政补助 资金增加所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系本期公司对外投资冉裕科技所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系本期控股子公司增加流动贷款 偿还固定 借款所致 研发支出变动原因说明 : 主要系本期公司加大研发项目投入所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 11 / 116

12 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 172,722, ,325, 应收账款 25,356, ,754, 预付款项 6,197, , 应收利息 104, , 其他应收款 3,620, ,482, 存货 64,237, ,154, 其他非流动资产 32,943, ,167, 短期借款 52,307, ,843, 预收款项 41,676, ,950, 应交税费 6,218, ,237, 其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债未分配利润少数股东权益 56,368, ,333, ,000, ,000, ,278, ,557, ,663, ,212, ,441, ,773, 单位 : 元 情况说明 主要系本期增加长期股权投资所致主要系本期增加信用发货所致主要系控股子公司增加物资采购所致主要系本期定期存单减少所致主要系本期保证金及应收款项增加所致主要系控股子公司投产增加物资储备所致主要系本期预付的技术及工程款增加所致主要系控股子公司增加流贷所致主要系公司收到的销售预收款增加所致主要系公司本期缴纳税款增加所致主要系公司计提市场化费用增加所致 主要系控股子公司归还借款所致 主要系一年内到期的递延收益减少所致主要系本期盈利增加所致主要系控子公司亏损数增加所致 12 / 116

13 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司及公司全资子公司牧海生物通过受让冉裕科技股权以及向冉裕科技增资的形 式, 总计现金投资 10,120 万元人民币, 间接持有裕隆生物 % 的股权, 是公司从动物疫苗领 域进入人保健康 生物医疗产业的进一步尝试, 有利于持续推进公司 动保 + 人保 双轮驱动战略 布局 (1) 重大的股权投资 投资主体海利生物 海利生物 牧海生物 海利生物 被投资公司名称 杨凌金海 牧海生物 冉裕科技 主要业务 投资金额 ( 元 ) 持股比例 (%) 动物疫苗的研发 生产, 销售自产产品 55,000, % 从事生物科技领域的技术开发 技术 服务 技术咨询 技术转让 电子商 37,021, % 务 从事生物科技 信息科技 机械科技 软件科技 医药科技领域内的技术开 发 技术咨询 技术服务 技术转让, 商务信息咨询, 企业管理咨询, 市场 信息咨询与调查 ( 不得从事社会调 101,200, % 查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 市场营销策划, 展览展示服务, 会务 服务 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动 资金来源自有资金自有资金和募投资金 自有资金 (2) 重大的非股权投资 公司以自有资金投资建设的预算总额为 5,884 万元的研发中心大楼, 预计 2017 年下半年投入 使用 公司募投项目情况详见募集资金专项报告 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 13 / 116

14 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 公司名称杨凌金海 牧海生物 冉裕科技 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 10, , , 主营业务 动物疫苗的研发 生产, 销售自产产品 从事生物科技领域的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 电子商务 ( 不得从事金融业务 ) 从事生物科技 信息科技 机械科技 软件科技 医药科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 商务信息咨询, 企业管理咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 市场营销策划, 展览展示服务, 会务服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 44, , , , , , , ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1 政府招标采购政策变动的风险 根据国家 2016 年 7 月 21 日发布的 农业部 财政部关于调整完善动物疫病防控支持政策的 通知 ( 农医发 号 ) 的要求, 自 2017 年起, 将取消猪瘟和高致病性猪蓝耳病的强制 14 / 116

15 免疫政策, 因此对公司 2017 年的政府采购收入将有较大的影响 针对该政策风险, 公司在今年进一步加强了市场化销售的力度, 以市场苗的销售增量来冲抵政采苗取消的影响 ; 另一方面, 杨凌金海的口蹄疫疫苗已在今年 7 月开始正式上市销售, 因此 2018 年开始政府采购收入能够恢复并实现明显增长 2 公司部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险我国兽用生物制品研发在实验室研究方面采取了较为严格的管理制度 根据 病原微生物实验室生物安全管理条例 和 高致病性动物病原微生物实验室生物安全管理审批办法 等有关规定, 从事一类 二类病原微生物实验活动的, 必须在实验室阶段前取得实验活动批准文件, 并在取得 高致病性动物病原微生物实验室资格证书 的三级 / 四级实验室中进行试验 公司目前实验室尚未达到三级或四级, 对于需要使用一类 二类病原微生物进行实验的新兽药, 公司需要采取合作开发和许可使用技术的方式进行实验室阶段研究 虽然目前公司一方面也将积极申请相关资质, 另一方面与一些科研机构也保持着稳定的合作关系, 公司兽药产品均拥有长期 独立的生产权利, 但未来若公司不能取得与实验活动有关的资质, 且不能与科研机构合作, 将无法获取部分新兽药的制备技术, 公司盈利能力将会降低 因此, 公司存在部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险 3 下游产业波动与动物疫情变化导致的业绩波动风险公司是集研发 生产 销售 服务于一体的专业化兽用疫苗制造企业, 其产品主要为畜用 禽用疫苗, 公司所处行业与其下游产业畜牧业的发展密切相关 因此若畜牧养殖业因市场供求关系等因素影响导致的周期性或偶发性产业景气状态波动可能对兽用疫苗行业带来影响 同时我国作为畜牧养殖业大国, 重大疫情的出现将会对畜牧养殖业带来较大的经济损失, 一旦有重大疫情 重大食品安全问题爆发 人民消费习惯变化等情况, 都会直接或间接导致畜 禽价格下降, 畜 禽饲养量减少, 从而对兽用疫苗的销售产生影响, 使公司盈利能力下降 公司需要积极关注畜牧养殖业的周期性变化, 同时加强研发把握有关疫情的发展趋势, 不断推出满足市场需求的产品, 才能在竞争中保持领先 ( 三 ) 其他披露事项 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 2 月 9 日 年 2 月 10 日 2017 年第二次临时股东大会 2017 年 3 月 31 日 年 4 月 1 日 2016 年年度股东大会 2017 年 5 月 11 日 年 5 月 12 日 15 / 116

16 2017 年第三次临时股东大会 2017 年 7 月 18 日 年 7 月 19 日 股东大会情况说明 年 2 月 9 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于拟出资设立 并购基金暨关联交易的议案 关于公司第二届监事会增补监事的议案 年 3 月 31 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于投资设立 并购基金补充事项的议案 年 5 月 11 日, 公司召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了 2016 年度董事会工作 报告 2016 年年度报告全文及摘要 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告 2016 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告 2016 年度利润分配方案的议案 2016 年度独立董事述职报告 关于续聘会计师事务所的议案 关于募集资金投资的动物疫苗 产业化技术改造项目延期的议案 关于制定 < 薪酬管理制度 > 的议案 关于增加经营范围 及修订 < 公司章程 > 的议案 2016 年度监事会工作报告 年 7 月 18 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于修订公司 章程的议案 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增否每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明无 16 / 116

17 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺承诺承诺方背类型景 与首次公开发行相关的承诺 其他 其他 其他 公司 公司 公司 承诺内容 1 公司上市后三年内, 若公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期每股净资产 ( 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 公司将启动股价稳定方案 2 应采取稳定股价措施的责任主体包括控股股东 实际控制人 公司 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员 3 稳定股份的措施包括:(1) 控股股东 实际控制人增持公司股票 ;(2) 回购公司股票 ;(3) 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票;(4) 其他证券监管部门认可的方式 上述措施可单独或合并实施 自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告 若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况, 公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务 1 本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 2 本公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后, 在监管部门要求期限内, 依法回购首次公开发行的全部新股 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 ( 若公司股票有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 :1 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额由本公司与投资者协商确定, 或根据证券监督管理部门 司法机关认定的方式确定 ;2 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起十二 承诺时间及期限 是否有履行期限 2014/04/21 长期有效否是 2014/04/21 长期有效否是 2014/04/21 长期有效否是 是否及时严格履行 17 / 116

18 股份限售 股份限售 解决同业竞争 其他 其他 上海豪园科技发展有限公司 上海豪园科技发展有限公司 上海豪园科技发展有限公司 上海豪园科技发展有限公司上海豪园科技发展有限公司 个月内, 本公司将不得发行证券, 包括但不限于股票 公司债券 可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等 ;3 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何形式向本公司之董事 监事 高级管理人员增加薪资或津贴 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 本公司拟减持时, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统或协议转让等方式 若所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持, 减持价格不低于发行价 ( 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 发行价作相应调整 ) 1 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 18 / /06/26 上市后 3 年有效 是 是 2014/04/21 长期有效否是 2012/06/26 长期有效否是 承诺内容与公司作出的稳定股价承诺相同 2014/04/21 长期有效否是 1 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 2 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后, 在监管部门要求期限 2014/04/21 长期有效否是

19 其他 股份限售 股份限售 解决同业竞争 上海豪园科技发展有限公司 张海明 张海明 张海明 内, 依法购回已转让的原限售股份 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 ( 若发行人股票有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 :1 以自有资金( 包括但不限于本公司自发行人处所获之分红 ) 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ;2 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何方式减持持有的发行人股份 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份 在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让 在其离职后半年内, 不得转让其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 1 本人及本人控制的公司或可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本人及本人控制的公司或可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权, 或在该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 19 / /04/21 长期有效否是 2012/06/26 上市后 3 年有效 是 是 2014/04/21 长期有效否是 2012/06/26 长期有效否是 其他 张海明 承诺内容与公司作出的稳定股价承诺相同 2014/04/21 长期有效 否 是 其他 张海明 发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 2014/04/21 长期有效 否 是 其他 张海明 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本人将采取以下措施予以约束 :1 以自有资金( 包括但不限于本人自发行人处所获之分红或薪酬 ) 补偿 2014/04/21 长期有效 否 是

20 股份限售 股份限售 解决同业竞争 股份限售 解决同业竞争 张悦 NAVIGAT ION FIVE LIMITED NAVIGAT ION FIVE LIMITED 百灏投资有限公司 百灏投资有限公司 发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ;2 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式减持持有的发行人股份 ;3 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴, 且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 本公司所持股份的锁定期届满后两年内, 在不违反已作出的相关承诺的前提下, 将存在对所持股份进行减持的可能性, 但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所持股份数量的 70% 拟减持公司股票的, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统 协议转让或其他法律法规许可之方式 减持股票时, 将依照 公司法 证券法 中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 本公司所持股份的锁定期届满后两年内, 在不违反已作出的相关承诺的前提下, 将存在对所持股份进行减持的可能性, 但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所持股份数量的 70%, 拟减持公司股票的, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统 协议转让或其他法律法规许可之方式 减持股票时, 将依照 公司法 证券法 中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 ( 注 ) 1 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与 2012/06/26 上市后 3 年有效 2014/04/21 上市后 3 年有效 是 是 是 是 2012/06/26 长期有效否是 2014/04/21 上市后 3 年有效 是 是 2012/06/26 长期有效否是 20 / 116

21 其他对公司中小股东所作承诺 解决同业竞争 其他 其他 其他 其他 其他 其他 樟树市利苗创业投资中心 ( 有限合伙 ) 张海明 张悦 陈晓 全体持有人 张海明 张悦 任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 1 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 本人承诺在参与本期员工持股计划期间, 不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作出类似安排, 不会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议 管理委员会中行使表决权或其他任何权利施加影响 本人承诺在参与本期员工持股计划期间, 不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作出类似安排, 不会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议 管理委员会中行使表决权或其他任何权利施加影响 本人承诺在参与本期员工持股计划期间, 不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作出类似安排, 不会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议 管理委员会中行使表决权或其他任何权利施加影响 公司第一期员工持股计划全体持有人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份除分红权以外的其他股东权利, 包括表决权 投票权等 ;(2) 任何投资决策均由管理人自主决策, 委托人不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 本人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权 ;(2) 除保留投资收益权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利, 包括表决权 选举权及被选举权 ;(3) 不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自主决策, 不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 ;(4) 同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更 终止及延长存续期的有关决议 ;(5) 与员工持股计划 员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系 本人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权 ;(2) 除保留投资收益权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利, 包括表决权 选举权及被选 2012/06/26 长期有效否是 公司第一期员工持股计划存续期间 公司第一期员工持股计划存续期间 公司第一期员工持股计划存续期间 公司第一期员工持股计划存续期间 公司第一期员工持股计划存续期间 公司第一期员工持股计划存续期间 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 21 / 116

22 其他 陈晓 举权 ;(3) 不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自主决策, 不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 ;(4) 同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更 终止及延长存续期的有关决议 ;(5) 与员工持股计划 员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系 本人承诺,(1) 放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权 ;(2) 除保留投资收益权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利, 包括表决权 选举权及被选举权 ;(3) 不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自主决策, 不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 ;(4) 同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更 终止及延长存续期的有关决议 ;(5) 与员工持股计划 员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系 公司第一期员工持股计划存续期间 注 : 百灏投资有限公司一直遵守相关股份限售承诺, 但由于对相关规则和承诺认识和理解上的偏差,2016 年 8 月 22 日发生的减持未能提前披露相关减 持计划, 具体详见公司于 2016 年 8 月 24 日及 8 月 26 日在法定媒体披露的公司关于股东权益变动的提示性公告和补充公告 ( 公告编号 : ) 是 是 22 / 116

23 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务 到期未清偿等情况 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 截至本报告期末, 公司第一期员工持股计划共计 3 名持有人退出,3 名员工加入, 相关人员 已按照 上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划 ( 修订稿 ) 的规定转让或受让了 相应的份额, 公司第一期员工持股计划的持有人总人数不变 23 / 116

24 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司于 2017 年 1 月 20 日召开公司第二届董事会第二十一次会议, 审议通过了公司出资设立并购基金暨关联交易的事项, 目前并购基金仍在募集和变更手续办理中, 公司将及时关注并披露相关进展 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 查询索引 公司第二届董事会第二十一次会议及第二十六次会议分别审议通过了 关于控股子公司向控 股股东借款的议案, 同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园筹借总额不超过 3,000 万元 及 1.7 亿元 期限不超过 12 个月的短期借款, 用于偿还杨凌金海的商业贷款, 截至本公告披露日, 实际发生借款总额 7000 万元已全部用于偿还杨凌金海的商业贷款 24 / 116

25 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 十四 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 公司控股子公司杨凌金海为陕西省杨凌区环境保护局公布的杨凌示范区废水重点排污单位 报告期内生产过程中, 公司及杨凌金海遵守国家及地方政府关于环境保护的各项法律法规, 严控废 水废气等的排放, 努力降低单位产品能耗 报告期内公司未发生环境污染事故, 未受到环境保护 部门的行政处罚 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 25 / 116

26 (1) 报告期内, 公司控股子公司杨凌金海获取了口蹄疫 O 型 A 型 亚洲 1 型三价灭活疫苗 (OHM/02 株 +AKT-III 株 +Asia1KZ/03 株 )( 悬浮培养工艺 ) 和猪口蹄疫 O 型灭活疫苗 (O/Mya98/XJ/2010 株 +O/GX/09-7 株 ) 的产品批准文号批件, 并于 7 月正式获得了批签发, 标志着杨凌金海的口蹄疫苗开始正式上市销售, 这无论对于公司还是杨凌金海而言, 都具有里程碑式的意义 目前合作方阿根廷生源霸科公司有十几位生产 质量的工程师在杨凌金海现场就生产 质量 生物安全等各方面进行全方位的指导和培训, 而目前杨凌金海的生产骨干也均在阿根廷培训过 从第一批产品质量的检测情况来看, 达到了阿根廷生源霸科在布宜诺斯艾利斯工厂的产品质量水平 杨凌金海也成立了口蹄疫疫苗专业的营销与技术服务团队, 并把口蹄疫疫苗的销售作为下半年工作的重中之重来推进落实, 争取销售过亿元, 达成年度目标, 同时将利用好这半年时间, 为明年的政府采购和大客户放量打下坚实的基础 除满足国内需求之外, 公司还将积极拓展阿根廷生源霸科公司之前已有的海外 ( 尤其是东南亚 ) 市场, 走出国门, 在世界的舞台上谋求更大的发展 (2) 裕隆生物 2017 年上半年度整体业务较去年保持持续增长态势 : 产品方面拓展了新的省级代理从而进一步扩大了销售 ; 医检服务区域化业务稳步发展, 与多地政府开展业务, 在达成协议地区已开始建立辖区政府 医院 老百姓间互赢互利的医疗网络 下半年将在优势业务方面进一步发力, 预计对公司业绩能产生正面影响 (3) 序康医疗 2017 年发展迅速, 半年度实现的销售收入已经达到 2016 年度全年实现收入的 130% 以上 业务发展仍以生殖事业部为核心, 一方面以 NICS 作为突破口进行相关合作, 新拓展业务地区有华北及华西区域 ; 另一方面积极拓展产业链上游人群, 成立妇幼事业部加快推进产科人群的相关检测服务 2017 年序康医疗还成立了肿瘤事业部, 拓展产品线, 并积极与各大品牌医院建立了联系 ; 而海外事业部以推广 ChromInst 解决方案以及 NICS 服务项目为主, 已与海外有资质的实验室达成合作意向, 预计将在 2017 年第四季度正式推出海外检测服务的内容 (4) 报告期内, 公司收到中证中小投资者服务中心 (( 以下简称 投服中心 )) 对 公司章程 的 股东质询建议函, 公司经自查发现, 公司章程 第八十二条对单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东提名董事候选人的权利增加了 连续 90 天以上 的时间限制, 且在程序上增加了董事会 监事会对董事 监事候选人进行任职资格审查的限制, 该等条款不合理的限制了 公司法 赋予股东的提名权, 与 公司法 相关条款不符 公司已积极予以改正, 修订后的 公司章程 已经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过, 目前已完成相应的工商备案登记手续 该事项不会对公司的生产经营产生重大影响 (5)2017 年 5 月 13 日, 公司披露了 关于实际控制人增持公司股份暨增持计划的公告 ( 公告编号 : ), 公司董事长 实际控制人张海明先生拟在六个月内 ( 自 2017 年 5 月 12 日起至 2017 年 11 月 11 日止 ), 通过集中竞价交易或者大宗交易的方式增持公司股份, 拟累计增持不低于 100 万股, 拟增持总金额不超过人民币 2 亿元 截至本报告披露日, 张海明先生已累计增持数量为 987,390 股, 占公司总股本的 %, 已超过增持计划金额下限 100 万股的 95% 截至 26 / 116

27 本报告披露日张海明先生直接和间接持有公司股份共计 245,608,960 股, 占公司总股本的 %, 张海明先生及其一致行动人合计持有公司股份 352,422,535 股, 占公司总股本的 % 27 / 116

28 受托人 建设银行股份有限公司上海奉贤开发区支行建设银行股份有限公司上海奉贤开发区支行兴业银行股份有限公司奉贤分行兴业银行股份有限公司奉贤分行江苏银行上海奉贤支行兴业银行股份有限公司奉贤分行兴业银行股份有限公司奉贤分行兴业银行股份有限公司奉贤分行兴业银行股份有限公司奉贤分行兴业银行股份有限公司奉贤分行兴业银行股份有限公司奉贤分行平安银行上海奉贤支行兴业银行股份有限公司奉贤分行平安银行上海奉贤支行 (6) 报告期内委托理财情况 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 受托理财终止日期 28 / 116 报酬确定方式 ( 产品年化收益率 ) 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 单位 : 万元币种 : 人民币 是否关联交易 保证收益型 10, 年 12 月 15 日 2017 年 3 月 15 日 3.70% 10, 是 0 否否其他 保证收益型 12, 年 12 月 21 日 2017 年 3 月 21 日 4.30% 12, 是 0 否否其他 保证收益型 2, 年 12 月 23 日 2017 年 1 月 24 日 3.95% 2, 是 0 否否其他 保证收益型 4, 年 12 月 23 日 2017 年 2 月 23 日 4.45% 4, 是 0 否否其他 保证收益型 3, 年 1 月 25 日 2017 年 7 月 26 日 3.80% 保证收益型 4, 年 2 月 23 日 2017 年 8 月 23 日 3.95% / / / / 是否涉诉 关联关系 是 0 否否其他 是 0 否否其他 保证收益型 10, 年 3 月 16 日 2017 年 4 月 17 日 4.02% 10, 是 0 否否其他 保证收益型 12, 年 3 月 22 日 2017 年 4 月 24 日 4.15% 12, 是 0 否否其他 保证收益型 12, 年 4 月 24 日 2017 年 5 月 24 日 3.82% 12, 是 0 否否其他 保证收益型 12, 年 5 月 25 日 2017 年 6 月 26 日 3.90% 12, 是 0 否否其他 保证收益型 10, 年 6 月 28 日 2017 年 7 月 27 日 4.60% 保证收益型 2, 年 6 月 27 日不定期 3.80% / / / / 是 0 否否其他 是 0 否否其他 保证收益型 3, 年 12 月 15 日 2017 年 2 月 15 日 3.70% 3, 是 0 否否其他 保证收益型 16, 年 12 月 23 日 2017 年 3 月 23 日 3.75% 16, 是 0 否否其他

29 兴业银行股份有限公司奉贤分行 保证收益型 3, 年 2 月 16 日 2017 年 5 月 17 日 3.95% 3, 是 0 否 否 其他 兴业银行股份有限 / / 保证收益型 16, 年 4 月 1 日 2017 年 7 月 3 日 3.94% 公司奉贤分行 是 0 否 否 其他 兴业银行股份有限 / / 保证收益型 3, 年 5 月 18 日 2017 年 8 月 18 日 4.50% 公司奉贤分行 是 0 否 否 其他 平安银行上海南京 / / 保证收益型 10, 年 6 月 2 日 2017 年 9 月 1 日 4.16% 西路支行 是 0 否 否 其他 江苏银行上海奉贤 / / 保证收益型 16, 年 7 月 5 日 2017 年 10 月 11 日 4.50% 支行 是 0 否 否 其他 合计 / 161,700 / / / 96, / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 委托理财的情况说明 报告期内, 公司共委托理财 19 笔, 其中 1-12 项为使用闲置自有资金购买的理财 产品,13-19 项为使用闲置募集资金购买的理财产品, 都是商业银行发行 安全 性高 流动性好 短期 ( 不超过一年 ) 的固定收益或承诺保本型理财产品 注 :1 表格中的第一 二 三 四 十三 十四笔交易为 2016 年购买的理财产品, 实际收回本金时间为 2017 年度 2 表格中的第五 六 十一 十二 十六 十七笔交易已分别于 披露前的到期日收回本金和收益, 收益分别是 万元 万元 万元 2.29 万元 万元 万元 29 / 116

30 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 18,878 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 上海豪园科技发展有限公司 海通证券股份有限公司生科智联有限公司百灏投资有限公司 NAVIGATION FIVE LIMITED 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 30 / 116 持有有限售条件股份数量 0 327,793, % 327,793,585 1,975,797 25,001, % 0 无 0 21,171, % 0 无 -7,200,000 16,885, % 0 无 0 15,878, % 0 无 质押或冻结情况股份数量状态 质押 90,000,000 单位 : 股 股东性质 境内非国有法人国有法人境外法人境外法人 境外法人

31 张海明 286,470 15,452, % 11,272,415 无 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健混合型证券投资基金国寿安保基金 - 浦发银行 - 浦发海利共赢分级 1 号资产管理计划陕西省国际信托股份有限公司 31 / 116 境内自然人 -1,394,522 15,040, % 0 无其他 0 12,030, % 0 无其他 4,615,003 9,107, % 0 无 国有法人 张悦 0 8,452, % 8,452,500 无 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 海通证券股份有限公司 25,001,134 人民币普通股 25,001,134 生科智联有限公司 21,171,500 人民币普通股 21,171,500 百灏投资有限公司 16,885,834 人民币普通股 16,885,834 NAVIGATION FIVE 人民币普 15,878,650 LIMITED 通股 15,878,650 中国工商银行股份有限公人民币普司 - 汇添富医药保健混合 15,040,131 通股型证券投资基金 15,040,131 国寿安保基金 - 浦发银行人民币普 - 浦发海利共赢分级 1 号 12,030,000 通股资产管理计划 12,030,000 陕西省国际信托股份有限人民币普 9,107,586 公司通股 9,107,586 新远景成长 ( 天津 ) 股权投人民币普 8,409,016 资合伙企业 ( 有限合伙 ) 通股 8,409,016 全国社保基金四一六组合 5,806,665 人民币普通股 5,806,665 吴林娣 4,729,838 人民币普通股 4,729,838 张海明 张悦与上海豪园科技发展有限公司之间存在关联关系 ; 新 上述股东关联关系或一致行动的说明 远景成长 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与百灏投资有限公司之母公司之间存在关联关系 ; 除此之外, 其他股东之间的关联 关系未知

32 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明注释 无 公司第八大股东为公司第一期员工持股计划 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上可上市交易市交易股时间份数量 单位 : 股 限售条件 1 上海豪园科技发展有详见注 327,793, /05/15 0 限公司释 2 张海明 11,272, /05/15 0 详见注释 3 张悦 8,452, /05/15 0 详见注释 上述股东关联关系或一致行动的说明 张海明先生与张悦女士系父女关系, 张海明先生 张悦女士分别直接持有上海豪园科技发展有限公司 70% 和 30% 的股权 限售条件请查阅本报告第五节重要事项三 承诺事项履行情况之 注释 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺 相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 单位 : 股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份增减变动量 增减变动原因 张海明 董事 15,166,060 15,452, ,470 二级市场增持 苏斌 董事 724, , 注 1 张悦 董事 8,452,500 8,452,500 0 注 1 陈晓 董事 23,000 23,000 0 注 1 陈连勇 董事 梁芬莲 董事 卫秀余 董事 / 116

33 陈磊 董事 朱青生 董事 楼觉人 ( 已离任 ) 监事 周裕生 监事 483, ,000 0 注 1 孙国宝 ( 已离二级市场减持监事 724, , ,526 任 ) 注 2 王利枫 高管 注 1 浦冬婵 高管 刘汉平 高管 8, , ,100 二级市场增持 赵有淑 监事 注 1 钮雪根 监事 注 1 高建 高管 刘巨宏 高管 其它情况说明 注 1: 除上表所示持股外, 截至报告期末, 张海明 苏斌 张悦 陈晓 周裕生 王利枫 赵有淑 钮雪根持有公司第一期员工持股计划的份额分别为 3161 万份 300 万份 2000 万份 1010 万份 300 万份 210 万份 50 万份 20 万份 报告期末至本报告披露日, 张海明先生通过二级 市场累计增持 700,920 股, 截至本报告披露日的持股数是 16,153,450 股 注 2: 孙国宝先生的减持发生在其离任之前 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 刘汉平 副总裁 聘任 赵有淑 监事会主席 选举 钮雪根 监事 选举 苏斌 总裁 离任 楼觉人 监事会主席 离任 孙国宝 监事 离任 高建 财务负责人 副总裁 聘任 刘巨宏 总裁 聘任 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 三 其他说明 33 / 116

34 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 上海海利生物技术股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 172,722, ,325, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 2,250, 应收账款 25,356, ,754, 预付款项 6,197, , 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 104, , 应收股利其他应收款 3,620, ,482, 买入返售金融资产存货 64,237, ,154, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 516,028, ,609, 流动资产合计 790,516, ,524, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 10,000, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 101,200, 投资性房地产固定资产 366,578, ,830, 在建工程 71,866, ,156, 工程物资 34 / 116

35 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 121,748, ,727, 开发支出商誉长期待摊费用 21,655, ,714, 递延所得税资产 30,529, ,780, 其他非流动资产 32,943, ,167, 非流动资产合计 756,521, ,377, 资产总计 1,547,038, ,479,901, 流动负债 : 短期借款 52,307, ,843, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 83,451, ,181, 预收款项 41,676, ,950, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 2,748, 应交税费 6,218, ,237, 应付利息 264, , 应付股利其他应付款 56,368, ,333, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 40,000, ,000, 其他流动负债 1,278, ,557, 流动负债合计 284,312, ,379, 非流动负债 : 长期借款 130,000, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 81,869, ,169, 递延所得税负债 35 / 116

36 其他非流动负债非流动负债合计 211,869, ,169, 负债合计 496,181, ,548, 所有者权益股本 644,000, ,000, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 146,943, ,943, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 62,807, ,423, 一般风险准备未分配利润 181,663, ,212, 归属于母公司所有者权益合计 1,035,414, ,579, 少数股东权益 15,441, ,773, 所有者权益合计 1,050,856, ,005,353, 负债和所有者权益总计 1,547,038, ,479,901, 法定代表人 : 张海明主管会计工作负责人 : 高建会计机构负责人 : 黄俊芹 母公司资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 上海海利生物技术股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 161,306, ,225, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 2,250, 应收账款 25,356, ,754, 预付款项 640, , 应收利息 104, , 应收股利其他应收款 65,113, ,670, 存货 44,000, ,378, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 465,000, ,000, 流动资产合计 763,771, ,510, 非流动资产 : 可供出售金融资产 10,000, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 192,221, ,521, / 116

37 投资性房地产固定资产 123,068, ,048, 在建工程 70,849, ,072, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 19,928, ,604, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 8,553, ,977, 其他非流动资产 31,524, ,524, 非流动资产合计 456,145, ,748, 资产总计 1,219,917, ,166,259, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 16,683, ,705, 预收款项 41,676, ,950, 应付职工薪酬 2,748, 应交税费 6,112, ,131, 应付利息应付股利其他应付款 25,727, ,740, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 528, ,057, 流动负债合计 93,476, ,585, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 54,619, ,919, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 54,619, ,919, 负债合计 148,096, ,505, 所有者权益 : 股本 644,000, ,000, / 116

38 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 146,943, ,943, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 66,447, ,041, 未分配利润 214,430, ,769, 所有者权益合计 1,071,821, ,007,754, 负债和所有者权益总计 1,219,917, ,166,259,259.6 法定代表人 : 张海明 主管会计工作负责人 : 高建 会计机构负责人 : 黄俊芹 合并利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 146,744, ,422, 其中 : 营业收入 146,744, ,422, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 110,847, ,563, 其中 : 营业成本 28,613, ,471, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 721, , 销售费用 37,083, ,779, 管理费用 39,370, ,705, 财务费用 4,057, ,924, 资产减值损失 1,000, ,074, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 5,769, ,336, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 41,666, ,195, 加 : 营业外收入 9,420, ,579, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 42, , 其中 : 非流动资产处置损失 2, / 116

39 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 51,043, ,744, 减 : 所得税费用 5,540, ,143, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 45,502, ,600, 归属于母公司所有者的净利润 53,834, ,051, 少数股东损益 -8,331, ,451, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 45,502, ,600, 归属于母公司所有者的综合收益总额 53,834, ,051, 归属于少数股东的综合收益总额 -8,331, ,451, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现 的净利润为 : 0 元 法定代表人 : 张海明 主管会计工作负责人 : 高建 会计机构负责人 : 黄俊芹 母公司利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 146,744, ,422, 减 : 营业成本 28,613, ,471, 税金及附加 510, , 销售费用 37,083, ,779, 管理费用 20,222, ,035, 财务费用 -2,524, ,039, 资产减值损失 999, ,074, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 39 / 116

40 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 5,315, ,107, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 67,154, ,751, 加 : 营业外收入 8,670, ,569, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 42, , 其中 : 非流动资产处置损失 2, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 75,781, ,290, 减 : 所得税费用 11,714, ,529, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 64,067, ,761, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 64,067, ,761, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 张海明 主管会计工作负责人 : 高建 会计机构负责人 : 黄俊芹 合并现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 155,017, ,169, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 40 / 116

41 保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 5,670, ,398, 经营活动现金流入小计 160,688, ,567, 购买商品 接受劳务支付的现金 44,258, ,358, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 29,238, ,297, 支付的各项税费 21,861, ,012, 支付其他与经营活动有关的现金 51,807, ,837, 经营活动现金流出小计 147,166, ,506, 经营活动产生的现金流量净额 13,521, ,061, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 961,000, ,000, 取得投资收益收到的现金 6,115, ,336, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 967,115, ,336, 购建固定资产 无形资产和其他长 39,290, ,954, 期资产支付的现金 投资支付的现金 1,086,200, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 3,375, 投资活动现金流出小计 1,128,865, ,954, 投资活动产生的现金流量净额 -161,749, ,617, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 228,463, ,372, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 228,463, ,372, 偿还债务支付的现金 187,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 4,830, ,106, / 116

42 现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 191,830, ,106, 筹资活动产生的现金流量净额 36,633, ,265, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 -9, 影响 五 现金及现金等价物净增加额 -111,603, ,290, 加 : 期初现金及现金等价物余额 284,175, ,103, 六 期末现金及现金等价物余额 172,572, ,813, 法定代表人 : 张海明 主管会计工作负责人 : 高建 会计机构负责人 : 黄俊芹 母公司现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 155,017, ,169, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 4,434, ,336, 经营活动现金流入小计 159,452, ,506, 购买商品 接受劳务支付的现金 29,047, ,419, 支付给职工以及为职工支付的现金 25,134, ,290, 支付的各项税费 21,650, ,801, 支付其他与经营活动有关的现金 47,144, ,296, 经营活动现金流出小计 122,976, ,808, 经营活动产生的现金流量净额 36,476, ,697, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 901,000, ,000, 取得投资收益收到的现金 5,634, ,107, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 9,200, 投资活动现金流入小计 906,634, ,307, 购建固定资产 无形资产和其他长 34,324, ,565, 期资产支付的现金 投资支付的现金 925,000, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的 101,700, ,021, 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 11,700, 投资活动现金流出小计 1,061,024, ,286, 投资活动产生的现金流量净额 -154,389, ,979, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 150,000, / 116

43 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 150,000, 偿还债务支付的现金 150,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 28,000, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 150,000, ,000, 筹资活动产生的现金流量净额 -28,000, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 -6, 影响 五 现金及现金等价物净增加额 -117,919, ,281, 加 : 期初现金及现金等价物余额 279,075, ,675, 六 期末现金及现金等价物余额 161,156, ,393, 法定代表人 : 张海明 主管会计工作负责人 : 高建 会计机构负责人 : 黄俊芹 43 / 116

44 合并所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 44 / 116 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 一 上年期末余额 644,000, ,943, ,423, ,212, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 644, ,943 57,423, 133,212,000.00, , 三 本期增减变动金额 ( 减 5,383,4 48,451, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 53,834, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投 入资本 3. 股份支付计入所有者权 益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 5,383,4-5,383, 提取盈余公积 5,383,4-5,383, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 未分配利润 少数股东权益 23,773, ,773, ,331, ,331, 所有者权益合计 1,005,353, ,005,353, ,502, ,502,

45 分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 644,000, ,943, ,807, ,663, ,441, ,050,856, 项目 股本 一 上年期末余额 280,000, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 280,000, 三 本期增减变动金额 ( 减 364,000 少以 - 号填列 ), 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 482,943, 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 45 / 116 其他综合收益 上期 专项储备 盈余公积 48,869, 一般风险准备 未分配利润 112,229, ,943, ,869, ,229, ,00 8,553,6 20,982, 0, ( 一 ) 综合收益总额 85,536, 少数股东权益 39,264, ,264, ,490, ,490, 所有者权益合计 963,307, ,307, ,045, ,045,

46 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 28,000, ,553, 提取盈余公积 8,553, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 28,000, ,000, ,000, ,00 0, ,00 0, ,553, ,553, ,000, ,000, ,000, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 644,000, ,943, ,423, ,212, ,773, ,005,353, 法定代表人 : 张海明 主管会计工作负责人 : 高建 会计机构负责人 : 黄俊芹 46 / 116

47 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 母公司所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 资本公积 47 / 116 本期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 一 上年期末余额 644,000, ,943, ,041, ,769, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 644,000,0 146,943,4 60,041,0 156,769, 三 本期增减变动金额 ( 减 6,406,70 57,660,3 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 64,067, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 6,406,70-6,406, 提取盈余公积 6,406,70-6,406, 对所有者 ( 或股东 ) 的分 配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 所有者权益合计 1,007,754, ,007,754, ,067, ,067,

48 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 644,000, ,943, ,447, ,430, ,071,821, 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 上期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 一 上年期末余额 280,000, ,943, ,581, ,634, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 280,000,0 482,943,4 49,581,6 118,634, 三 本期增减变动金额 ( 减 364,000,0-336,000, 10,459,4 38,135,2 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 104,594, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 的金额 4. 其他 所有者权益合计 931,159, ,159, ,594, ,594, / 116

49 ( 三 ) 利润分配 28,000, ,459, ,459, ,000, 提取盈余公积 10,459, ,459, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 28,000, ,000, ,000, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 336,000, ,000, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 336,000, ,000, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 644,000, ,943, ,041, ,769, ,007,754, 法定代表人 : 张海明 主管会计工作负责人 : 高建 会计机构负责人 : 黄俊芹 49 / 116

50 三 公司基本情况 1. 公司概况 上海海利生物技术股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 系由上海海利生物药品有限公司以截至 2011 年 7 月 31 日经审计的账面净资产按照 1: 的比例折合股份整体变更设立的股份有限公司, 现持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 XC 的 企业法人营业执照 公司住所 : 上海市奉贤区金海公路 6720 号, 公司法定代表人 : 张海明 根据公司股东大会决议 公司章程和中国证监会 2015 年 4 月 23 日 中国证券监督管理委员会关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]710 号 ) 文核准以及招股说明书, 公司拟向社会公开人民币普通股 7000 万股, 每股面值人民币 1 元, 增加注册资本人民币 70,000, 元, 变更后的注册资本 ( 股本 ) 为人民币 280,000, 元 截至 2015 年 5 月 11 日, 公司实际已发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 7000 万股, 募集资金总额为人民币 476,700, 元, 扣除各项发行费用人民币 58,756, 元, 实际募集资金净额为人民币 417,943, 元 其中新增注册资本 ( 股本 ) 为人民币 70,000, 元, 资本公积为人民币 347,943, 元 此次变更已由信永中和会计师事务所与 2015 年 5 月 11 日出具 XYZH/2014SHA 号验资报告 本公司属于医药制造业细分行业中的兽用药品制造行业, 依照 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业属于医药制造业 (C27) 经营范围主要包括: 兽用活疫苗及灭活疫苗的生产 销售公司自产产品 ; 相关技术转让 技术服务 ; 相关原辅材料的进出口 批发 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 )( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 本公司的主要产品包括 : 兽用活疫苗及灭活疫苗等 2. 合并财务报表范围 本公司合并财务报表范围包括上海海利生物技术股份有限公司 控股子公司杨凌金海生物技术有限公司 子公司上海牧海生物科技有限公司 子公司上海冉裕科技合伙企业 ( 有限合伙 )4 家公司 50 / 116

51 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础本集团财务报表以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 及相关规定, 并基于本附注 四 重要会计政策及会计估计 所述会计政策和会计估计编制 2. 持续经营 本集团自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事项 五 重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示 : 具体会计政策和会计估计提示 : 本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收款项坏账准备的确认和计量 发出存货计量 固定资产分类及折旧方法 无形资产摊销 收入确认和计量等 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本集团作为合并方, 在同一控制下企业合并中取得的资产和负债, 在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产 负债及或有负债在收购日以公允价值计量 合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产 发 51 / 116

52 行或承担的负债 发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和 ( 通过多次交易分步实现的企业合并, 其合并成本为每一单项交易的成本之和 ) 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对合并中取得的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值 以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核, 经复核后, 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 将其差额计入合并当期营业外收入 6. 合并财务报表的编制方法 本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 合并范围内的所有重大内部交易 往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销 子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益 其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额, 分别在合并财务报表 少数股东权益 少数股东损益 归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额 项目列示 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表 编制比较合并财务报表时, 对上年财务报表的相关项目进行调整, 视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 对于非同一控制下企业合并取得子公司, 经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表 在编制合并财务报表时, 以购买日确定的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 8. 现金及现金等价物的确定标准本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款 现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月 流动性强 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 9. 外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易 52 / 116

53 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额 于资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币, 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外, 直接计入当期损益 (2) 外币财务报表的折算外币资产负债表中资产 负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益类项目除 未分配利润 外, 均按业务发生时的即期汇率折算 ; 利润表中的收入与费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 上述折算产生的外币报表折算差额, 在其他综合收益项目中列示 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额, 在现金流量表中单独列示 10. 金融工具 (1) 金融资产 1) 金融资产分类 确认依据和计量方法本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 应收款项及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资, 是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 应收款项, 是指在活跃市场中没有报价, 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 可供出售金融资产, 是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及未被划分为其他类的金融资产 2) 金融资产转移的确认依据和计量方法金融资产满足下列条件之一的, 予以终止确认 :1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;2 该金融资产已转移, 且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ;3 该金融资产已转移, 虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对该金融资产控制的, 则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 53 / 116

54 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值, 与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和, 与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益 3) 金融资产减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 按预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值的差额, 计提减值准备 如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 当可供出售金融资产发生减值, 原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失 对已确认减值损失的可供出售债务工具投资, 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回并计入当期损益 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资, 期后公允价值上升直接计入所有者权益 (2) 金融负债 1) 金融负债分类 确认依据和计量方法本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 按照公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 其他金融负债, 采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量 2) 金融负债终止确认条件当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时, 终止确认该金融负债或义务已解除的部分 终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额, 计入当期损益 (3) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值, 不存在主要市场的, 以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值, 并且采用当时适用并且有足够可利 54 / 116

55 用数据和其他信息支持的估值技术 公允价值计量所使用的输入值分为三个层次, 即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价 ; 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值 ; 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值 本集团优先使用第一层次输入值, 最后再使用第三层次输入值 公允价值计量结果所属的层次, 由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 将单项金额超过 50 万元的应收款项视为重大应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 计提坏账准备 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 : 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 ( 账龄分析法 余额百分比法 其他方法 ) 账龄组合按账龄分析法计提坏账准备按其他方法计提坏账准备 : 对合并范围内关联关联方组合方应收款项单独认定, 无回收风险则不计提坏账准备 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 5 5 其中 :1 年以内分项, 可添加行 1-2 年 年 年以上 3-4 年 年 年以上 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反 55 / 116

56 坏账准备的计提方法 映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额, 计提坏账准备 12. 存货 本集团存货主要包括原材料 在产品 库存商品 ( 产成品 ) 自制半成品 包装物和低值易耗品等 存货实行永续盘存制, 存货在取得时按实际成本计价 ; 领用或发出存货, 采用加权平均法确定其实际成本 包装物和低值易耗品采用一次转销法进行摊销 库存商品 在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 ; 用于生产而持有的材料存货, 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定 13. 划分为持有待售资产 14. 长期股权投资 本集团长期股权投资主要是对子公司的投资 对联营企业的投资和对合营企业的投资 本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排, 并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意 本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%( 含 ) 以上但低于 50% 的表决权时, 通常认为对被投资单位具有重大影响 持有被投资单位 20% 以下表决权的, 还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表 或参与被投资单位财务和经营政策制定过程 或与被投资单位之间发生重要交易 或向被投资单位派出管理人员 或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响 对被投资单位形成控制的, 为本集团的子公司 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的, 长期股权投资成本按零确定 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 以合并成本作为初始投资成本 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外, 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为投资成本 ; 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性 56 / 116

57 证券的公允价值作为投资成本 ; 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价 值作为投资成本 ; 公司如有以债务重组 非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资, 应 根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成本的方法 本集团对子公司投资采用成本法核算, 对合营企业及联营企业投资采用权益法核算 后续计量采用成本法核算的长期股权投资, 在追加投资时, 按照追加投资支付的成本额 公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值 被投资单位宣告分派的 现金股利或利润, 按照应享有的金额确认为当期投资收益 后续计量采用权益法核算的长期股权投资, 随着被他投资单位所有者权益的变动相应调 整增加或减少长期股权投资的账面价值 其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以 取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 按照本集团的会计政策及会计 期间, 并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资 企业的部分, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期投资收益 采用权益法核算的长期股权投资, 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的, 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益 15. 投资性房地产 不适用 16. 固定资产 (1). 确认条件 本集团固定资产是指同时具有以下特征, 即为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用年限超过一年的有形资产 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团 且其成本能够可靠计量时予以确认 本集团固定资产包括房屋建筑物 机器设备 运输设备 工具器具 办公设备等 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外, 本集团对所有固定资产计提折旧 计提折旧时采用平均年限法 (2). 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋建筑物 平均年限法 机器设备 平均年限法 运输设备 平均年限法 工具器具 平均年限法 / 116

58 办公设备平均年限法 (3). 融资租入固定资产的认定依据 计价和折旧方法 17. 在建工程 在建工程在达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或工程实际成本等, 按估计的价值结转固定资产, 次月起开始计提折旧, 待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整 18. 借款费用 发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建才能达到预定可使用状态的固定资产 投资性房地产等的借款费用, 在资产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时, 开始资本化 ; 当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时, 停止资本化, 其后发生的借款费用计入当期损益 如果符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用的资本化, 直至资产的购建活动重新开始 专门借款当期实际发生的利息费用, 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化 ; 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 确定资本化金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 19. 生物资产 20. 油气资产 21. 无形资产 (1). 计价方法 使用寿命 减值测试 本集团无形资产包括土地使用权 非专利技术等, 按取得时的实际成本计量, 其中, 购入的无形资产, 按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本 ; 投资者投入的无形资产, 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本, 但合同或协议约定价值不公允的, 按公允价值确定实际成本 58 / 116

59 土地使用权从出让起始日起, 按其出让年限平均摊销 ; 非专利技术和其他无形资产按预计使用年限 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销 摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核, 如发生改变, 则作为会计估计变更处理 (2). 内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性, 分为研究阶段支出和开发阶段支出 自行研究开发的无形资产, 其研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 ; 其开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产 : (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; (3) 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场 ; (4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 不满足上述条件的开发阶段的支出, 于发生时计入当期损益 前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出, 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产 22. 长期资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资 固定资产 在建工程 使用寿命有限的无形资产等项目进行检查, 当存在减值迹象时, 本集团进行减值测试 对商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年末均进行减值测试 减值测试后, 若该资产的账面价值超过其可收回金额, 其差额确认为减值损失, 上述资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 23. 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 本公司长期待摊费用主要包括技术服务费等 长期待摊费用在预计期间按法摊销 59 / 116