股份有限公司

Transcription

1 公司代码 : 债券代码 : 公司简称 : 东阳光科 债券简称 :11 东阳光 广东东阳光科技控股股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司董事邓新华因身体原因, 委托董事郭京平先生出席董事会会议 三 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人郭京平 主管会计工作负责人张红伟及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王珍 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经公司第九届十次董事会审议通过, 公司拟以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 949,566,888 股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元 ( 含税 ); 向全体股东每 10 股送红股 1 股, 共计送红股 94,956,689 股 ( 四舍五入 ) 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 共计转增 1,424,350,332 股 本次利润分配 151,930, 元, 其中现金红利 56,974, 元, 本年净利润结余作为未分配利润, 转以后年度分配 该利润分配方案尚需提交公司股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请 投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 170

2 目录 第一节 释义及重大风险提示... 3 第二节 公司简介... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要... 5 第四节 董事会报告... 7 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 内部控制 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 170

3 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 上交所 指 上海证券交易所 本公司 / 公司 / 东阳光科 指 广东东阳光科技控股股份有限公司 报告期 指 2014 年度 二 重大风险提示公司已在本年度报告的 " 董事会报告 " 中的有关章节详细描述可能存在的风险 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 广东东阳光科技控股股份有限公司东阳光科 GUANGDONG HEC TECHNOLOGY HOLDING CO., LTD GDHEC CO.,LTD 郭京平 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈铁生 王文钧 联系地址 广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区 电话 (0769) (0769) 传真 (0769) (0769) 电子信箱 cts@dyg-hec.com wwj1016@dyg-hec.com 三 基本情况简介 公司注册地址 广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 yzg600673@126.com 四 信息披露及备置地点 上海证券报 中国证券报 证券时报 公司选定的信息披露报纸名称 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区 3 / 170

4 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股上海证券交易所东阳光科 东阳光铝 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 1996 年 10 月 24 日 注册登记地点 广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2013 年年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 2003 年 6 月, 公司将合法拥有的与量具刃具业务相关的权益性资产与乳源阳之光铝业发展有限公司合法拥有的与亲水箔业务相关的权益性资产进行置换, 资产置换完成后, 公司经营范围从量具 刃具和精密测量仪器的生产和销售变更为亲水箔 涂料 电子材料类产品的生产和销售以及其他无需许可或审批的合法项目 2007 年 12 月, 公司完成定向增发, 其中, 深圳市东阳光实业发展有限公司以资产认购公司定向发行股份 万股, 成为公司控股股东, 公司经营范围变更为 : 高纯铝 电极箔 亲水箔及亲水箔用涂料 铝电解电容器 软磁性材料 电化工等产品的研发和销售 ; 货物进出口 技术进出口 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 2012 年 12 月, 公司召开第三次临时股东大会审议通过了 关于增加经营范围的议案, 公司经营范围变更为 :" 矿产资源的投资 ; 氟化工的投资 研发 : 新能源相关产品及新型材料的投资 研发 ; 项目投资 ; 高纯铝 电极箔 亲水箔及亲水箔用涂料 铝电解电容器 软磁材料 电化工产品的研发和销售 ; 货物进出口 技术进出口 ( 国家规定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 )" ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 2003 年 2 月 11 日, 经公司第五届董事会第六次会议审议通过, 公司与乳源阳之光铝业发展有限公司签署了 资产置换协议 和 土地使用权转让及员工安置协议 2003 年 4 月 30 日, 中国证券会作出 关于成都量具刃具股份有限公司重大资产重组方案的意见 ( 证监公司字 [2003]14 号 ), 本次重大资产置换及土地使用权转让经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核通过, 并于 2003 年 6 月 13 日经公司股东大会审议通过后开始实施 公司控股股东变更为乳源阳之光铝业发展有限公司 2006 年 11 月 30 日, 公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行股票不超过 3.7 亿股的议案, 其中, 深圳市东阳光实业发展有限公司以资产认购公司定向发行股份 万股 ;2007 年 11 月 12 日, 公司获得中国证监会审核有条件通过 ; 2007 年 11 月 28 日, 公司获得中国证监会证监发行字 [2007]442 号 关于核准成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票的通知 ;2007 年 11 月 28 日, 公司获得中国证监会证监公司字 [2007]192 号 关于同意深圳市东阳光实业发展有限公司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ; 公司控股股东变更为深圳市东阳光实业发展有限公司 4 / 170

5 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 总部地址 : 杭州市西溪路 128 号新湖商务大 办公地址 厦 ; 四川分所地址 : 成都市高新区锦城大道 666 号奥克斯广场 B 座 20 层 签字会计师姓名 邱鸿 朱辉 名称 中国国际金融有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层 签字的保荐代表人姓名 周政 余燕 持续督导的期间 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 营业收入 5,112,354, ,854,543, ,415,112, 归属于上市公司股东的净利润 156,276, ,164, ,557, 归属于上市公司股东的扣除非经常 98,346, ,216, ,306, 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 719,744, ,887, ,598, 年末 2013 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2012 年末 归属于上市公司股东的净资产 3,567,683, ,452,609, ,665,402, 总资产 11,110,557, ,106,839, ,917,746, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.95 个百分点 5.97 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.14 个百分点 5.62 二 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 5 / 170

6 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 附注 ( 如适用 ) 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 -942, ,968, ,020, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 55,385, ,465, ,011, 计入当期损益的对非金融企业 1,220, ,220, 收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾 -22,396, [ 注 1] 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支 出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 -3,110, 公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的 -1,300, ,307, ,567, 有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 6 / 170

7 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 21,525, [ 注 2] -197, , 少数股东权益影响额 7,407, , , 所得税影响额 -1,749, ,365, ,390, 合计 57,930, ,947, ,249, [ 注 1]: 本公司之控股子公司桐梓县狮溪煤业本期对无形资产中响水 - 黑神庙探矿权全额计提 减值准备系政府规划导致, 属于因不可抗力因素计提的资产减值准备 ; [ 注 2]: 本公司按照持股比例确认对深圳市前海九派东阳光科新兴产业股权投资基金企业 ( 有 限合伙 ) 的投资收益 21,287, 元, 因该笔投资收益具有一定的偶然性, 本公司将其界定为 非经常性损益 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年, 实体经济仍就处于低迷期, 传统产业产能过剩问题仍旧是阻碍中国产业升级 经济转型的第一大困难 但中央政府自换届以来提出以 新常态 经济发展理念, 即不过度追求 GDP 增长而关注 GDP 增长结构的组成, 经济增长方式从以往粗狂型向集约型进行转变, 淘汰落后产能, 以市场力量将资源向优势企业靠拢, 推动在行业具有核心竞争力的企业做大做强, 最终达到产业升级 经济转型这一最终目标 公司积极响应国家号召, 依然坚持以科技创新作为企业第一生产力, 在做大做强成熟产业的基础上, 积极向下游具有高技术壁垒行业延伸, 致力将自身打造成以电子新材料 氟化工新材料 新能源及大健康行业的产业集群平台公司 2014 年, 公司面临激烈的市场竞争, 加大研发及技术改造投入, 通过研发和国际一流企业合作择机进入以超级电容为代表新能源储能领域及以 NFC 用软磁新材料为代表的移动支付 可穿戴式设备领域 2013 年度股东大会审议通过关于公司名称变更为 广东东阳光科技控股股份有限公司, 同时变更证券简称为 东阳光科, 进一步确定了以科技创新为主要发展方向的平台型上市公司 报告期内完成主要工作 : 1 新产业的切入 7 / 170

8 (1) 为了实现产业转型升级, 公司在超级电容研发方面取得突破性进展的同时, 积极寻求一流机构合作, 与深圳清华大学研究院合作, 实现强强联合, 优势互补, 致力于将公司的大容量动力型超级电容产业打造成国内领先 国际一流的新能源产业链 (2) 公司在向高技术壁垒产业延伸发展的同时, 也注重将自有产业做大做强 借助磁性材料多年的生产经营和管理, 公司与日本新星合作, 由国际巨头日本松下提供技术支持, 共同开发移动支付 (NFC) 和无线座充软磁新材料 (3) 公司拥有广东地区最大的氯碱化工生产基地, 且韶关地区周边拥有丰富的萤石资源, 根据公司自身优势出发, 已在氯碱化工方面具备充足的技术优势及人员储备 公司亲水箔下游客户为国际及国内一流空调制造企业, 为了延伸氯碱化工产业链, 下属氟化工公司 R32 新型环保制冷剂和 R125 催化剂已顺利产出合格产品, 总产量达到 4000 多吨, 产值 6000 多万元, 客户开发稳步发展, 已经通过一批国内和国际知名空调企业审核, 正式进入其供货渠道 2 生产方式及管理的改变 2014 年, 公司提出柔性生产方式, 强调现有生产和管理系统的改革, 提高人均效率为主线, 将 考核 和 效益 为主抓点, 整合内部资源, 提高自动化控制能力, 缩短生产时间, 提高生产流程进度及效率, 技术工人在员工结构比例上有了明显提高 同时, 进一步加强了研发 生产 销售三者衔接关系, 通过研产销三大部门沟通, 缩短市场反馈信息到生产前线的时间, 能最快根据市场需求调整产品规格及品质, 进一步提高抢占市场的效率 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 5,112,354, ,854,543, 营业成本 4,154,146, ,928,589, 销售费用 108,966, ,828, 管理费用 252,808, ,491, 财务费用 307,127, ,553, 经营活动产生的现金流量净额 719,744, ,887, 投资活动产生的现金流量净额 -1,011,840, ,021,635, 筹资活动产生的现金流量净额 498,671, ,345, 研发支出 32,426, ,478, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司积极拓展海外市场, 在化成箔 亲水箔等产品海内外销售增长拉动下, 营业收入出现稳步增长态势 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 金额单位 : 万元 8 / 170

9 产品名称 行业名称 本期数 主营业务收入 上年同期数 增减变动幅度 (%) 主要变动原因 电极箔电子新材料 174, , 海外市场需求上升 电容器电子新材料 23, , 国内市场需求下降 磁性材料电子新材料 18, , 电子铝箔电子新材料 34, , 国内市场需求下降 空调箔合金材料 129, , 铝带材合金材料 10, , 空调行业的复苏带动材料需求的增加 公司调整产品结构, 压缩低毛利产品的供应 钎焊箔合金材料 40, , 国内需求的增加 氯碱化工产品化工产品 49, , 包装印刷等其他 8, , 国内需求的增加 小计 489, , (3) 主要销售客户的情况 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 (%) 客户 1 442,004, % 客户 2 421,828, % 客户 3 273,878, % 客户 4 257,625, % 客户 5 220,540, % 小计 1,615,877, % 3 成本 (1) 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 9 / 170 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 电子新材料 原材料 88, , 电子新材料 人工工资 8, , 电子新材料 能源动力 59, , 电子新材料 折旧 13, , 电子新材料 制造费用 14, , 合金材料 原材料 142, , 合金材料 人工工资 3, , 合金材料 能源动力 8, , 合金材料 折旧 4, , 合金材料 制造费用 7, , 化工产品 原材料 11, , 单位 : 万元 情况说明

10 化工产品 人工工资 化工产品 能源动力 21, , 化工产品 折旧 4, , 化工产品 制造费用 1, , 其他 原材料 3, , 其他 人工工资 其他 能源动力 其他 折旧 合计 395, , 分产品 成本构成项目 本期金额 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 10 / 170 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 电极箔 原材料 54, , 电极箔 人工工资 1, , 电极箔 能源动力 51, , 电极箔 折旧 9, , 电极箔 制造费用 9, , 电容器 原材料 7, , 电容器 人工工资 1, , 电容器 能源动力 3, , 电容器 折旧 1, , 电容器 制造费用 1, , 磁性材料 原材料 7, , 磁性材料 人工工资 3, , 磁性材料 能源动力 2, , 磁性材料 折旧 1, , 磁性材料 制造费用 1, , 电子铝箔 原材料 18, , 电子铝箔 人工工资 , 电子铝箔 能源动力 2, , 电子铝箔 折旧 1, , 电子铝箔 制造费用 2, , 空调箔 原材料 107, , 空调箔 人工工资 2, , 空调箔 能源动力 5, , 空调箔 折旧 2, , 空调箔 制造费用 2, , 铝带材 原材料 8, , 铝带材 人工工资 铝带材 能源动力 , 铝带材 折旧 铝带材 制造费用 , 钎焊箔 原材料 26, , 钎焊箔 人工工资 1, , 钎焊箔 能源动力 2, , 情况说明

11 钎焊箔 折旧 1, , 钎焊箔 制造费用 4, , 氯碱化工产品 原材料 11, , 氯碱化工产品 人工工资 氯碱化工产品 能源动力 21, , 氯碱化工产品 折旧 4, , 氯碱化工产品 制造费用 1, , 包装印刷等 原材料 3, , 包装印刷等 人工工资 包装印刷等 能源动力 包装印刷等 折旧 合计 395, , (2) 主要供应商情况 客户名称 采购金额 占公司全部营业成本的比例 (%) 客户 1 629,808, 客户 2 519,050, 客户 3 482,045, 客户 4 310,359, 客户 5 144,370, 小计 2,085,633, 费用 科目本期数上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 108,966, ,828, 管理费用 252,808, ,491, 财务费用 307,127, ,553, 变化原因 所得税费用 112,464, ,093, 部分子公司单体盈利上升 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 17,805, 本期资本化研发支出 14,621, 研发支出合计 32,426, 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.77 研发支出总额占营业收入比例 (%) / 170

12 6 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 变化原因 经营活动现金净额 719,344, ,887, 投资活动现金净额 -1,011,840, ,021,635, 筹资活动现金净额 498,671, ,345, 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内, 公司利润来源未发生重大变化 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2014 年, 公司以研发作为企业发展根本 通过加大研发及技术改造, 和国际一流企业合作择机进入新能源储能领域以及电子新材料领域, 初步完成了公司向新兴产业的切入 2014 年度, 公司关注成熟产业做大做强的同时, 重点向新兴产业发展 同时, 积极改进生产及管理方式, 加强研发 生产 销售三者衔接关系, 通过研产销三大部门沟通, 缩短市场反馈信息到生产前线的时间, 以最快的时间根据市场需求调整产品规格及品质, 进一步提高抢占市场的效率 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 12 / 170 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 电子新材料 2,506,341, ,837,383, 合金材料 1,810,871, ,673,256, 化工产品 491,762, ,197, 其他 84,738, ,650, 小计 4,893,713, ,957,487, 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 减少 1.40 个百分点增加 1.73 个百分点增加 2.57 个百分点增加 个百分点减少 0.14 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 电极箔 1,744,635, ,255,237, 减少 1.90 个百分点 电容器 236,974, ,682, 增加 4.54 个百分点 磁性材料 182,735, ,421, 减少 5.28 个百分点 电子铝箔 341,996, ,041, 减少 1.97

13 空调箔 1,295,277, ,203,266, 铝带材 109,955, ,417, 钎焊箔 405,639, ,572, 氯碱化工产品 491,762, ,197, 包装印刷等 84,738, ,650, 小计 4,893,713, ,957,487, 个百分点增加 0.69 个百分点增加 5.60 个百分点增加 2.90 个百分点增加 2.57 个百分点增加 个百分点减少 0.14 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明近年来, 公司主营业务逐渐向电子新材料 新能源等领域发展, 电子铝箔 铝电解电容器用电极箔 磁性材料等为代表的电子新材料产品已经成为公司主营及核心竞争力产品 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 境外 1,748,107, 广东省内 1,335,607, 广东省外 ( 国内 ) 1,809,997, 小计 4,893,713, 主营业务分地区情况的说明 本报告期出口销量增长迅速, 带动主营业务收入向上增长 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 单位 : 元 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 货币资金 1,682,457, ,345,995, (1) 应收股利 21,287, (2) 预付款项 146,451, ,141, (3) 其他流动资产 110,524, ,303, (4) 应付股利 26,364, ,596, (5) 其他应付款 892,373, ,256, (6) 长期借款 389,750, ,850, (7) 股本 949,566, ,466, (8) 资本公积 1,571,815, ,639, (9) 营业收入 5,112,354, ,854,543, (1) 营业成本 4,154,146, ,928,589, (1) 资产减值损失 47,448, ,433, (2) 投资收益 19,987, ,307, , (3) 所得税费用 112,464, ,093, (4) 13 / 170

14 (1) 货币资金项目期末数较期初数增长 25.00%( 绝对额增加 336,462, 元 ), 主要系公司本年收到非公开发行募集资金所致 ; (2) 应收股利期末数较期初数绝对额增加 21,287, 元, 系确认应收深圳市前海九派东阳光科兴产业股权投资基金企业 ( 有限合伙 ) 分配的利润 ; (3) 预付款项项目期末数较期初数增长 50.76%( 绝对额增加 49,309, 元 ), 主要系精箔预付铝锭供应商中铝国贸增加 1600 万元, 预付本年新增铝锭供应商新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 1500 万元 ; 电化厂拟扩建双氧水预付湖南兴鹏化工科技有限公司钯触媒采购款 1000 万元 ; 氟化工预付材料款增加约 1000 万元 ( 发票未到, 货到暂估 ) (4) 其他流动资产项目期末数较期初数增长 28.07%( 绝对额增加 24,221, 元 ), 主要系氟化工增加待抵扣增值税约 2000 万元所致 ; (5) 应付股利项目期末数较期初数增长 %( 绝对额增加 % 元 ), 主要系分配的 2013 年度股利中应付深圳市东阳光实业发展有限公司 东莞市东阳光投资管理有限公司 乳源阳之光铝业发展有限公司部分尚未支付 ; (6) 其他应付款项目期末数较期初数增长 74.89%( 绝对额增加 382,117, 元 ), 主要系向深东实借款增加净额 1.9 亿元及期末收回对产业投资基金的投资款所致 ; (7) 长期借款项目期末数较期初数减少 %( 绝对额减少 502,100, 元 ), 主要系本期长期借款到期部分归还及银团长期借款 2015 年到期重分类至一年内到期的非流动负债所致 ; (8) 实收资本 ( 或股本 ) 项目期末数较期初数增长 14.76%( 绝对额增加 122,100, 元 ), 系公司本期非公开发行股票所致 ; (9) 资本公积项目期末数较期初数增长 %( 绝对额增加 884,176, 元 ), 主要系本期非公开发行股票及使用募集资金收购少数股东股权所支付对价与取得日合并报表少数股东权益差额计入资本公积所致 利润表项目 (1) 营业收入项目期末数较期初数增长 5.31%( 绝对额增加 257,810, 元 ), 营业成本项目期末数较期初数增长 5.74%( 绝对额增加 225,556, 元 ), 主要系 2014 年度空调市场回暖 需求旺盛, 空调 亲水箔销售增加 ; 受日本产业调整, 宜都化成箔本年度进料加工增加 ; 盐酸平均销售价格较去年同期大幅上升, 电化厂盐酸销售额增加 ; (2) 资产减值损失项目期末数较期初数增长 %( 绝对额增加 31,014, 元 ), 主要系狮溪煤业响水黑神庙探矿权由于与饮水资源保护区范围重合, 无开采价值, 全额计提减值损失 2, 万元所致 ; (3) 投资收益项目期末数较期初数增长 %( 绝对额增加 21,295, 元 ), 主要系确认对深圳市前海九派东阳光科兴产业股权投资基金企业 ( 有限合伙 )21,287, 元所致 ; (4) 所得税费用项目期末数较期初数增长 42.19%( 绝对额增加 33,371, 元 ), 主要系亲水箔 电化厂 乳源化成箔利润增加较上年增加所得税费用 1000 万元 ; 精箔 2013 年所得税费 14 / 170

15 用由于所得税率调整冲减了 2012 年多提的 1000 万元 ; 磁性材料由于一直亏损, 未来盈利存在不 确定性, 本年冲回以前未弥补亏损计提的递延所得税资产 500 万元所致 ( 四 ) 核心竞争力分析 1 搭建了国内规模较大的研发创新平台 公司研发平台是研究院, 下辖电子材料所 新材料所 新能源所 现有专职研发人员 170 多人, 研发面积 8000 m2, 是国家级技术中心 公司依托现有的中日合资平台, 不断扩大与世界最先进技术企业的合资规模, 巩固公司在电子新材料产业方面的优势, 最终达到或超越世界水平 ; 依托现有的氯碱化工 化学合成能力及客户资源, 大力发展新一代氟化工产业 ; 依托研究院研发平台, 大力发展新材料产业 2 完整的产业链优势, 工艺 设备的国内领先公司拥有能源 - 高纯铝 - 电子铝箔 - 电极箔 - 电子新材料为一体的电子新材料产业链, 不断向下游高附加值的新兴电子产业延伸, 具有较强的抵御外部风险能力 ; 在生产工艺方面, 公司在腐蚀箔生产上有独特的技术, 产品质量 成品率上领先国内同行 化成箔新生产线节能工艺优势明显, 能够较大降低能源成本 3 走国际化道路推动产业升级 科技创新公司在国际合作方面持续拓展, 与三井物产株式会社 日本最大的铝箔生产企业古河斯凯株式会社在乳源建立了合资公司 ; 和世界上电容器最高生产水平的罗比康 尼吉康 凯美康建立了密切的技术和商贸合作 ; 产品热销日 韩 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 对外投资情况分析表 被投资单位名称报表科目投资成本 宜昌东阳光药业股份有限公司可供出售金融资产 279,321, 前海东阳光 ( 深圳 ) 电子商务有限公司深圳市前海九派东阳光科新兴产业股权投资基金企业 ( 有限合伙 ) 可供出售金融资产 3,000, 本年度投资收益 单位 : 人民币元 投资收益占本期利润总额比重 长期股权投资 198,000, ,287, 小计 480,321, ,287, 备注 15 / 170

16 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 (2) 其他投资理财及衍生品投资情况 其他投资理财及衍生品投资情况的说明本年度公司无投资理财及衍生品投资情况 16 / 170

17 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 单位 : 万元币种 : 人民币 尚未使用募集资金用途及去向 2014 年 增发 97, , , 报告期内, 公司累计收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为 万元 扩建 2100 万平方米高压化成箔生 18, 产线 尚未使用募集资金 万元 偿还银行贷款项目尚未使用募集资金 万元 合计 / 97, , , , / 募集资金总体使用情况说明 详见与本年度报告同日披露的 东阳光科募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 承诺项目名称 扩建 3,500 万平方米高比容腐蚀箔生产线 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金累计实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是 52, , , , 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 单位 : 万元币种 : 人民币 变更原因及募集资金变更程序说明 项目产品腐蚀箔是公司主要产品化成箔的上游原材料, 通过对腐蚀箔加压 镀膜制成化成箔, 且腐蚀箔与化成箔生产一般呈比例关系 腐蚀箔及化成箔扩产项目达产完成后, 预计腐蚀箔产能与化成箔产能达到匹配 但随着国际电子市场变化, 以及国内腐蚀箔工艺与国外仍存在差异等因素影响, 公司部分主要海外客户加大了化成箔来料加工的需求 如继续按原募投项目规划进行腐 17 / 170

18 蚀箔生产线的扩建, 将造成未来腐蚀箔生产 线产能利用率下降或不足, 并对项目预期投 资收益带来较大不利影响和不确定性 根据 前述情况, 公司决定停止扩建 3,500 万平方 米高比容腐蚀箔生产线项目投资,2014 年 10 月 23 日, 本公司召开 2014 年第一次临 时股东大会, 审议通过了 关于变更部分募 集资金投资项目暨关联交易的议案 扩建 2,100 万平方米中高压 否 18, , , 化成箔生产线 偿还银行贷款 否 30, , , 合计 / 100, , , / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 详见与本年度报告同日披露的 东阳光科募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 变更投资项目资金总额 变更后的项目名称 对应的原承诺变更项目拟本年度投入累计实际投是否符合变更项目的产生收项目进是否符合未达到计划进项目投入金额金额入金额计划进度预计收益益情况度预计收益度和收益说明 收购香港南北兄弟国际 扩建 3,500 万 投资有限公司持有公司 平方米高比容 26, , , % 四家子公司全部股权 腐蚀箔生产线 偿还银行贷款 扩建 3,500 万平方米高比容 18, , , % 腐蚀箔生产线 合计 / 44, , , / / / / / 募集资金变更项目情况说明 详见与本年度报告同日披露的 东阳光科募集资金存放与实际使用情况的专项报告 18 / 170

19 4 主要子公司 参股公司分析 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围组织机构代码 乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司 全资子公司 韶关市乳源县乳城镇开发区 铝加工行业 100,000, 生产 经营亲水箔 涂料 乳源东阳光物流有限公司 全资子公司之全资子公司之全资子公司 广东省乳源县乳城镇民族经济开发区 运输业 6,000, 危险货物运输 普通货运 ; 货物代理 ; 仓储管理 韶关东阳光包装印刷有限公司 全资子公司之全资子公司 乳源县乳城镇侯公渡龙船湾内 印刷业 50,000, 镀铝膜 转移膜 复合膜及相关全息激光镭射产品 ; 转移纸 复合纸及相关印刷制品 ; 镀钛阴极箔系列产品的生产与销售 乳源东阳光氟有限公司 控股子公司 乳源县开发区氯碱特色产业基地 化工行业 100,000, 研发 生产 销售 : 制冷剂 氟精细化工 氟树脂 氟膜 东莞市长安东阳光铝业研发有限公司 全资子公司 东莞市长安镇振安中路 368 号 铝加工行业 30,000, 研发 销售 : 铝制品 氟产品 ( 不含危险化学品 ) 光伏用硅材料及衍生产品 逆变器生产设备 ; 货物进出口 技术进出口 乳源瑞丰贸易有限公司 全资子公司 乳源县乳城镇开发区东阳光工业区办公楼二楼 205 室 贸易业 3,000, 铝制品 化工产品原材料 ( 不含剧毒 危险化学品 ) 机械设备 天然气购销 乳源东阳光氟树脂有限公司 控股子公司之全资子公司 乳源县乳城镇化工基地 化工行业 50,000, 研发 生产 销售 : 氟树脂 ( 以上经营项目法律 行政法规禁止的项目除外, 法律 行政法规限制的项目取得相关许可后方可经营 ) 乳源东硕软磁新材料有限公司 控股子公司 乳源县开发区乳源东阳光磁性材料有限公司办公楼 2 楼 铝加工行业 30,000, 生产 经营和研发无线通信 无线充电用软磁材料薄片 无线天线产品 无接触充电用 NFC 用模组 产品内外销售 乳源东阳光机械有限公司 全资子公司 乳源县侯公渡开发区东阳光工业园 设备制造业 50,000, 研发 生产 销售 : 电子材料 包装材料机械设备 模具 太阳能器具及专用设备 / 170

20 乳源东阳光超级电容有限公司 全资子公司 乳源县侯公渡开发区东阳光工业园 铝加工行业 100,000, 集流体 活性炭 电解液 超级电容极片 超级电容单体 超级电容模组及系统技术开发 生产及销售 ; 货物及技术进出口 东阳光科技 ( 香港 ) 有限公司 全资子公司香港贸易行业 30,000, 货物进出口贸易 宜昌市东阳光科大健康产业有限公司 全资子公司宜都市陆城宝塔湾村医疗健康业 100,000, 实业投资 ; 保健品销售 ; 中药材种植 生产 收购 加工 销售 ; 货物进出口业务 桐梓东阳光煤炭销售有限公司 控股子公司之全资子公司 桐梓县楚米镇三座村重庆工业园内 矿产资源业 5,000, 煤炭销售 加工 仓储及煤质化验 桐梓东阳光物流有限公司 控股子公司之全资子公司 桐梓县娄由关镇电信路 1 号电信大楼 运输业 5,000, 普通货物运输 货物代理 仓储管理 货物装卸 ( 续上表 ) 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司 100,000, 是 乳源东阳光物流有限公司 是 韶关东阳光包装印刷有限公司 是 乳源东阳光氟有限公司 85,000, 是 东莞市长安东阳光铝业研发有限公司 30,000, 是 乳源瑞丰贸易有限公司 3,000, 是 乳源东阳光氟树脂有限公司 是 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 乳源东硕软磁新材料有限公司 28,200, 是 3,599, / 170

21 乳源东阳光机械有限公司 50,000, 是 乳源东阳光超级电容有限公司 是 东阳光科技 ( 香港 ) 有限公司 是 宜昌市东阳光科大健康产业有限公司 是 桐梓东阳光煤炭销售有限公司 是 桐梓东阳光物流有限公司 是 2. 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围组织机构代码 乳源东阳光水力发电有限公司 全资子公司 乳源县乳城镇侯公渡龙船湾 能源业 10,000, 新能源开发投资 x 桐梓县狮溪煤业有限公司 控股子公司遵义桐梓县矿产资源业 210,000, 煤炭资源的开采及销售 ( 仅供筹建使用, 不得从事生产经营活动 ), 深加工产品相关配套原辅料的销售 ( 续上表 ) 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 乳源东阳光水力发电有限公司 19,843, 是 桐梓县狮溪煤业有限公司 117,312, 是 61,971, / 170

22 3. 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围组织机构代码 乳源东阳光精箔有限公司 乳源东阳光电化厂 控股子公司 控股子公司 广东省韶关市乳源县龙船湾 广东省韶关市乳源县开发区 铝加工行业 746,500, 铝及铝产品的生产, 产品内外销售 化工行业 240,000, 研发 生产液氯 次氯酸钠 ( 溶液 ) 过氧化氢 (20% 含量 60%) 离子膜碱 盐酸 食品添加剂产品 ( 盐酸 氢氧化钠 ), 产品内外销售 乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司 全资子公司 广东省韶关市乳源县开发区 贸易行业 1,000, 电子元器件类 电子产品类 机械产品类 材料类商品的供销 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 宜都东阳光高纯铝有限公司 深圳市东阳光化成箔股份有限公司 控股子公司 全资子公司 湖北省宜都市滨江路 62 号 深圳市南山区华侨城东方花园 E 区 E25 栋二层 铝加工行业 36,000, 生产 科研 销售精铝产品 X 铝加工行业 500,000, 兴办实业 ; 全系列化成箔的销售 技术开发 宜都东阳光化成箔有限公司 全资子公司之控股子公司 湖北省宜都市滨江路 34 号 铝加工行业 108,000, 生产 科研 销售全系列化成箔产品 乳源东阳光磁性材料有限公司 全资子公司之控股子公司 广东省韶关市乳源县开发区 电子产品业 100,000, 生产磁性材料及其相关的开发 ; 产品内外销售 东莞必胜电子有限公司 全资子公司之控股子公司 东莞市长安镇锦厦村河东路第二工业区 电子产品业 20,000, 生产和销售各类电子元器件及其配件 乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司 全资子公司之全资子公司 广东省韶关市乳源县开发区 铝加工行业 150,000, 生产 科研 销售全系列腐蚀箔 化成箔 真空镀膜包装膜 真空喷铝纸产品 东莞市东阳光电容器有限公司 全资子公司之全资子公司 东莞市长安镇锦厦第二工业区 电子产品业 40,000, 开发 产销电子产品及元器件 韶关东阳光电容器有限公司 全资子公司之全资子公司之控股子公司 韶关市乳源县开发区 电子产品业 50,000, 生产加工电子元器件 产品内外销售 X 22 / 170

23 ( 续上表 ) 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 乳源东阳光精箔有限公司 480,458, 是 494,213, 乳源东阳光电化厂 268,181, 是 乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司 127,084, 是 宜都东阳光高纯铝有限公司 113,338, 是 深圳市东阳光化成箔股份有限公司 1,483,160, 是 宜都东阳光化成箔有限公司 136,399, 是 乳源东阳光磁性材料有限公司 是 37,157, 东莞必胜电子有限公司 是 8,768, 乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司 是 东莞市东阳光电容器有限公司 是 韶关东阳光电容器有限公司 54,040, 是 23 / 170

24 5 非募集资金项目情况 适用 不适用 项目名称 项目金额 项目进累计实际投入金项目收益情本年度投入金额度额况 氟化工一期建设 1,000,000, 已完工 100,106, ,581, , 合计 1,000,000, / 100,106, ,581, / 非募集资金项目情况说明 无 ( 六 ) 公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体情况 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势回顾 2014 年经济形势, 可以总结 2014 年是 最变化的一年, 所有的变化都在冲击国人的眼球, 颠覆国人的思维 新常态 是 2014 年的最佳注解, 新常态将是当前和今后一个时期中国经济发展的主旋律 新 意味是不同以往, 常 意味是相对稳定 2015 年是 动荡 的一年, 国家将会开展多项实质性改革, 实现经济由生产型向消费型的转变, 现在社会进入一个高速发展的时代, 具有较强的颠覆性, 跨界竞争日趋激烈, 公司董事会及管理层应以战略性思维和前瞻性眼光规划公司的发展, 摆脱以往发展路径和模式的依赖, 在经历这未曾经历过的大发展 大变更过程中抓住机遇, 做大做强上市平台公司 ( 二 ) 公司发展战略 ( 一 ) 平台化发展战略公司已进入电子新材料 氟化工新材料领域, 在做大做强成熟产业同时, 继续加大研发, 将业务重心向电子新材料 氟化工新材料领域发展 公司目前 R32 新型环保制冷剂和 R125 催化剂已正式投入市场, 通过以制冷剂 催化剂进入氟化工新材料领域的契机, 逐步向氟化工新材料高技术壁垒领域研发, 以研带产, 以产促销, 以销助研的良性循环, 逐步向氟化工新材料高端领域进军, 结合未来产业布局规划, 巩固国内细分行业龙头地位和提高公司核心竞争力 同时, 凸显公司平台化发展战略地位, 以整合资源, 集约化管理为主, 对新能源 大健康产业寻求布局, 加大市场相关产业的并购重组, 未来将公司打造成以电子新材料 氟化工新材料 新能源和大健康四大产业支柱的产业集群平台公司 ( 二 ) 管理思维的改变公司立足实业, 以生产制造起家, 注重产品品质及工艺, 忽略了市场需求 随着未来工业 4.0 时代的到来, 未来的产业方向及变化之快, 产业的颠覆性之强是前所未有的 工业 4.0 简单定义即随着信息物联系统, 将人 ( 消费终端 ) 设备 产品的实时互通, 省却销售和流通环节, 大量 24 / 170

25 降低中间成本 公司应强调精益化 集约化生产基础, 降低生产系统对市场需求变化做出反应的时间, 通过信息化反应市场需求, 加快工厂 研究院对新型产品需求的生产和研发进度, 提高市场占有率和竞争力 ( 三 ) 加强国际化合作公司将继续加大与行业中国际知名企业合作, 引进电子新材料 氟化工新材料 新能源等相关领域技术合作, 通过自主研发相结合, 向高技术壁垒产品扩张, 增加产品附加值, 通过合作在技术领域和市场扩张面取得突破, 实现公司质的飞跃 ( 三 ) 经营计划在认真分析内外部经济环境的基础上, 以公司 2015 年发展战略为核心, 做大做强现有产业的同时, 继续加大研发将, 业务重心向电子新材料 氟化工新材料领域发展, 内部以管理思维转变为主, 效率提升为核心, 推进管理化改革, 最终促进公司效益提升 同时, 加强国际化合作, 引入国际市场一流战略投资者, 通过合作在技术领域和市场扩张面取得突破 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求公司将统筹安排资金, 合理安排资金使用计划, 严格控制费用支出, 提高资金使用效率, 根据实际业务需求, 研究多种渠道的资金筹措计划, 通过自有资金 金融市场融资等多种方式解决资金来源问题, 缓解公司资金压力, 为公司经营发展提供资金支持和保障 ( 五 ) 可能面对的风险 ( 一 ) 国际市场风险 : 国际市场经济回温不够明显 公司目前主营业务主要以出口为主, 受国外市场影响较大 公司将继续加快产品结构调整, 向高技术壁垒行业进行升级, 对内加大研发投入, 把现有成熟产品做大做强, 对外对标国际, 借力发展, 借助国际合作和配套机会, 对公司现有生产组织模式进行调整, 加强电极箔等主要产品的核心制造能力 ( 二 ) 政策性风险 : 国家中长期科学和技术发展规划纲要 提出将基础材料 新一代信息功能材料及器件作为国家中长期科学和技术发展的重点领域和优先主题 电子信息制造业 " 十二五 " 发展规划 中提出," 十二五 " 期间将着力提高产品附加值和技术含量, 增强电子材料行业发展的质量和效益, 支撑下游产业跨越式发展 作为新一代功能材料, 电极箔 电子铝箔行业目前受到了国家政策的鼓励和支持 如果该等相关政策出现不利变动或支持力度不及预期, 可能对公司主要产品的生产和销售产生负面影响 对策 : 加快产业升级, 向高级壁垒行业寻求发展, 通过不断的自我升级, 增强企业生存能力及加大发展空间 25 / 170

26 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用新会计准则实施, 对公司净资产及损益指标无重大影响 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 2014 年 5 月 13 日, 公司召开 2013 年年度股东大会, 审议通过了修改 公司章程 的议案, 修改后的 公司章程 对第一百五十五条做出修订如下 : 公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配 :( 一 ) 弥补上一年度的亏损 ;( 二 ) 提取法定公积金 10%;( 三 ) 提取任意公积金 ;( 四 ) 支付股东股利 公司应重视投资者投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 公司连续三年实现盈利且账面上有可分配利润时, 公司应进行利润分配, 公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 公司可以采用现金或者股票方式分配股利 在具备现金分红条件的前提下, 公司应当优先采用现金分红进行利润分配 ;( 二 ) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围 ;( 三 ) 公司可以进行中期现金分红 ;( 四 ) 现金分红的条件 :(1) 公司当年实现盈利且累计可供分配净利润为正数 ;(2) 公司拥有相应的货币资金, 能满足现金分红需要 ;(3) 现金分红不影响公司的持续经营和长远发展 ;(4) 外部审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见 ;(5) 公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 ;( 五 ) 公司当年年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 但董事会未作出现金利润分配方案的, 公司应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因 未用于现金分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 公司第九届十次董事会审议通过了 2014 年度利润分配方案如下 : 以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 949,566,888 股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元 ( 含税 ); 向全体股东每 10 股送红股 1 股, 共计送红股 94,956,689 股 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 共计转增 1,424,350,332 股 本次利润分配 151,930, 元, 其中现金红利 56,974, 元, 本年净利润结余作为未分配利润, 转以后年度分配 该议案尚需提交股东大会审议 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司股东公司股东的净利的净利润的润比率 (%) 2014 年 ,974, ,276, 年 ,478, ,164, 年 ,845, ,557, / 170

27 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ). 社会责任工作情况 公司在稳步生产经营的同时, 积极践行 奉献社会 实现自我 幸福家庭 的经营理念, 营造维护员工合法权益和推进企业和谐发展的 双赢 局面, 切实履行公司的雇主责任 : 一 加强硬件建设, 创建和谐的内部环境 改造了可容纳 1000 人的职业技能培训中心, 设置了心理辅导室 机械电气设备室 党员活动室 工会活动室 企业文化展厅 大型培训室等, 满足了员工培训成长的需求 二 加强文化建设, 创建和谐的精神环境 公司积极开展丰富多彩的文体活动丰富员工业余生活, 每月举办一次文体活动, 如游泳比赛 篮球比赛 卡拉 OK 比赛 乒乓球羽毛球比赛 知识竞赛 游园活动等, 不断推动 模范职工小家 建设 坚持对困难员工重点帮扶, 通过 东阳光困难员工帮扶中心,2014 年为不可抗拒原因造成生活困难的员工提供了及时的帮扶和救济, 帮扶款 15 万元, 得到了员工的尊重和认同 成立关心下一代工作委员会, 为员工及其子女创办文化艺术兴趣班, 让孩子们无论寒暑假或课余时间都能便利地在家门口丰富知识, 充实生活, 同时也为员工增添了生活的乐趣 三 大力帮扶, 积极履行企业社会责任 ( 二 ). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司不属于环保部门公布重污染行业 报告期内, 公司没有发生过环境污染事件, 没有受到环保行政处罚等违反环保法律 法规的行为 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 27 / 170

28 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重组相关事项 四 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 2014 年 9 月 30 日, 公司召开第九届六次董事会及 2014 年 10 月 23 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案, 受让香港南北兄弟国际投资有限公司持有宜都东阳光化成箔有限公司 25% 股权 ; 乳源东阳光电化厂 10% 股权 ; 宜都东阳光高纯铝有限公司 25% 股权 ; 韶关东阳光电容器有限公司 45% 股权 截至当前, 上述四家公司已完成工商登记变更 查询索引见上海证券交易所网站 : 临 号东阳光科关于变更部分募集资金投资项目的公告 临 号东阳光科关于关联交易的公告 五 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 六 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 1. 购销商品 提供和接受劳务的关联交易 1) 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数 乳源阳之光铝制品有限公司 采购复化铝锭 33,353, ,209, 乳源阳之光铝制品有限公司 采购中间合金 13,602, ,295, 宜昌东阳光火力发电有限公司 采购蒸汽 11,839, ,623, 宜昌东阳光火力发电有限公司 采购电力 617,968, ,347, 宜都长江机械设备有限公司 采购箔管 1,447, ,505, 宜都长江机械设备有限公司 接受劳务 259, 乳源山城水都家具有限公司 采购木托 木箱及家私 23,931, ,083, 乳源避暑林庄温泉大饭店有限公司 住宿 餐费 4,103, ,003, 乳源瑶族自治县橙屋阳光酒店有限公司 住宿 餐费 12, ) 出售商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数 28 / 170

29 乳源阳之光铝制品有限公司销售铝锭 7,205, ,295, 乳源阳之光铝制品有限公司销售废铝 废铝渣 57,877, ,540, 乳源阳之光铝制品有限公司提供运输服务 117, , 乳源阳之光铝业发展有限公司销售五金材料 309, , 乳源阳之光铝业发展有限公司销售废铝 油类 446, 乳源阳之光铝业发展有限公司销售印刷品 138, , 乳源龙湾机械有限公司提供运输服务等 68, 乳源龙湾机械有限公司销售印刷品 17, 宜昌长江药业有限公司销售包装盒及印刷 9,323, ,966, 品宜昌东阳光药业股份有限公司销售印刷品 475, , 广东东阳光药业有限公司销售印刷品 448, ,006, 乳源东阳光药业有限公司销售双氧水 322, , 乳源东阳光药业有限公司销售蒸汽 1,013, , 乳源东阳光药业有限公司销售印刷品 70, , 乳源东阳光药业有限公司提供运输服务 32, , 乳源东阳光药业有限公司销售五金材料 41, , 宜都市东阳光实业发展有限公司销售印刷品 48, , 宜昌东阳光火力发电有限公司销售印刷品 27, , 宜都山城水都建筑工程有限公司销售印刷品 2, , 宜昌三峡天龙湾国际高尔夫俱乐部有限公司 销售印刷品 21, , 乳源南岭好山好水化妆品有限公司销售印刷品 431, , 乳源南岭好山好水化妆品有限公司销售蒸汽 81, , 乳源南岭好山好水化妆品有限公司提供运输服务 9, , 乳源山城水都家具有限公司销售五金材料 51, , 乳源山城水都家具有限公司销售印刷品 3, 乳源山城水都家具有限公司提供运输服务 112, 乳源南岭智能家用机械有限公司销售印刷品 44, , 乳源南岭智能家用机械有限公司销售设备备件 178, 乳源南岭智能家用机械有限公司提供运输服务 47, 宜昌山城水都冬虫夏草有限公司销售印刷品 23, ,279, 广东南岭森林景区管理有限公司销售印刷品 107, , 韶关安能旅游发展有限公司销售印刷品 2, , / 170

30 宜昌山城水都生物面膜发酵有限公司 销售印刷品 45, , 乳源山城水都油橄榄有限公司 销售印刷品 3, 乳源南岭好山好水山泉水有限公司销售印刷品 36, , 乳源南岭好山好水山泉水有限公司提供运输服务 28, , 乳源南岭进出口贸易有限公司销售印刷品 112, 宜都长江机械设备有限公司销售五金材料 104, 宜都长江机械设备有限公司销售印刷品 3, , 遵义市东阳光实业发展有限公司销售印刷品 1, 乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司 销售印刷品 695, 东阳光药零售连锁 ( 东莞 ) 有限公司销售印刷品 566, 东阳光药零售连锁 ( 东莞 ) 有限公司提供运输服务 24, 深圳市东阳光实业发展有限公司销售印刷品 579, 广东南岭旅行社有限公司销售印刷品 1, 乳源山城水都民族健身俱乐部有限公司 销售印刷品 8, 乳源避暑林庄温泉大饭店有限公司销售印刷品 228, 关联租赁情况 1) 公司出租情况 承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁上年同期确认的收入租赁收入深圳市东阳光实业发展有限公司房屋 4,046, ,046, 广东东阳光药业有限公司房屋 2,910, ,910, ) 公司承租情况 出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁上年同期确认的费租赁费 东莞市长安东阳光药物研发有限公司 房屋 729, , 深圳市东阳光实业发展有限公司 房屋 60, , 根据公司全资子公司深圳市东阳光化成箔股份有限公司与深圳市东阳光实业发展有限公司 ( 以下简称深东实 ) 签署的 房屋租赁协议, 深圳市东阳光化成箔股份有限公司向深东实出租东 莞东阳光科技园科技大楼 11, 平方米, 合计年租金为 6,956, 元 ;2012 年深圳市东 阳光化成箔股份有限公司将其中的 4, 平方米的房屋转为出租给广东东阳光药业有限公司, 合同总金额和合同期限保持不变, 租金按照实际使用面积进行分摊 30 / 170

31 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2014 年 9 月 30 日, 公司召开第九届六次董事会及 2014 年 10 月 23 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案, 受让香港南北兄弟国际投资有限公司持有宜都东阳光化成箔有限公司 25% 股权 ; 乳源东阳光电化厂 10% 股权 ; 宜都东阳光高纯铝有限公司 25% 股权 ; 韶关东阳光电容器有限公司 45% 股权 截至当前, 上述四家公司已完成工商登记变更 查询索引见上海证券交易所网站 : 临 号东阳光科关于关联交易的公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 关联方资产转让 债务重组情况 (1) 购买资产情况 关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数 宜都山城水都建筑工程有限公司厂房及附属设施建 [ 注 1] 造 12,104, ,103, 宜都长江机械设备有限公司 购买加工件 7,576, 乳源龙湾机械有限公司 购买设备 14,300, 乳源龙湾机械有限公司 采购生产用模具 5,781, 乳源龙湾机械有限公司 加工零配件 6,595, 乳源龙湾机械有限公司 设备及材料 21,933, 广东南岭森林景区管理有限公司 采购沥青 3,915, ,475, 乳源南岭智能家用机械有限公司 购买设备 142, 乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司 购买股权 1,014, 宜昌东阳光火力发电有限公司 购买股权 9,133, 遵义市东阳光实业发展有限公司 购买股权 116,548, 乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司 购买股权 153,394, 香港南北兄弟国际投资有限公司 [ 注 2] 购买股权 266,994, [ 注 1]: 根据 2014 年 1 月本公司全资子公司之控股子公司宜都东阳光化成箔有限公司 ( 以下 简称宜都化成箔 ) 与宜都山城水都建筑工程有限公司 ( 以下简称宜都建筑 ) 签订的关于宜都化成箔 3 号地食堂及污水处理工程的合同, 约定宜都建筑承揽宜都化成箔 3 号地食堂及污水处理工程, 合同总价为 17,000, 元 截至 2014 年 12 月 31 日, 根据工程进度, 累计结算金额 12,104, 元, 其中本年度结算 12,104, 元 ; [ 注 2]: 根据本公司与香港南北兄弟国际投资有限公司于 2014 年 11 月签订的 股权转让合 同, 本公司以 2014 年 6 月 30 日审定净资产份额受让香港南北兄弟国际投资有限公司持有的宜 31 / 170

32 都东阳光化成箔有限公司 25.00% 宜都东阳光高纯铝有限公司 25.00% 韶关东阳光电容器有限公司 45.00% 乳源东阳光电化厂 10.00% 股权, 宜都东阳光化成箔有限公司和宜都东阳光高纯铝有限公司已于 2014 年 12 月 15 日完成股权变更工商登记, 韶关东阳光电容器有限公司已于 2014 年 11 月 17 日完成股权变更工商登记, 并办理了相应的财产权交接手续 乳源东阳光电化厂已于 2015 年 3 月 5 日完成股权变更工商登记 (2) 出售资产情况关联方关联交易内容本期数上年同期数宜昌山城水都冬虫夏草有限公司转让土地 21,489, 乳源龙湾机械有限公司 [ 注 ] 转让设备 生产线 14,433, [ 注 ]: 公司全资子公司乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司和公司全资子公司之全资子公司韶关东阳光包装印刷有限公司将所拥有的一批闲置和落后生产设备转让至乳源龙湾机械有限公司, 截至 2014 年 12 月 31 日, 已收取生产设备转让款 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 (1) 托管情况 委托方名称 受托方名称 托管资产情况 托管资产涉及金额 托管起始日 托管终止日 托管收益 托管收益确定依据 托管收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 托管情况说明本年度无托管事项 (2) 承包情况 出包方名称 承包方名称 承包资产情况 承包资产涉及金额 承包起始日 承包终止日 承包收益 承包收益确定依据 承包收益是否关联对公关联关系司影交易响 承包情况说明本年度无承包事项 32 / 170

33 (3) 租赁情况 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日租赁终止日租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 广东东阳光科技控股股份有限公司广东东阳光科技控股股份有限公司东莞市长安东阳光药物研发有限公司深圳市东阳光实业发展有限公司 深圳市东阳光实业发展有限公司广东东阳光药业有限公司 广东东阳光科技控股股份有限公司广东东阳光科技控股股份有限公司 房屋 4,046, 年 1 月 2021 年 1 月 4,046, 房屋 2,910, 年 1 月 2021 年 1 月 2,910, 房屋 729, 年 1 月 2021 年 1 月 729, 房屋 60, 年 12 月 2017 年 11 月 60, 参照市场价格 参照市场价格 参照市场价格 参照市场价格 很小 是 母公司 很小 是 母公司的控股子公司 很小 是 母公司的控股子公司 很小 是 母公司 33 / 170

34 2 担保情况 适用 不适用 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方担保金额 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保起始日 担保到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 单位 : 万元币种 : 人民币 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 -14, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 197, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 197, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 0 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 34 / 170

35 八 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 利润分配方案的承诺 其他承诺 承诺类型 股份限售 分红 承诺方 深圳市东阳光实业发展有限公司 广东东阳科技控股股份有限公司 承诺内容 承诺在相关股东大会审议 2014 年度利润分配方案时投赞成票, 同时, 承诺自公告之日起至东阳光科召开股东大会审议上述方案之前不减持所持股份 公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 ; 承诺时间及期限 2014 年 12 月 17 日至 2014 年年度股东大会召开之日 2014 年 5 月 13 日至永久 是否有履行期限 是 否 是否及时严格履行 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 35 / 170

36 九 聘任 解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 : 否原聘任现聘任境内会计师事务所名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 90 境内会计师事务所审计年限 13 内部控制审计会计师事务所 保荐人 名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国国际金融有限公司 报酬 30 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 可转换公司债券情况 适用 不适用 十二 执行新会计准则对合并财务报表的影响 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响如下 : 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 被投资单位 宜昌东阳光药业股份有限公司 交易基本 信息 2013 年 1 月 1 日归属于母 公司股东权 益 (+/-) 长期股权投资 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可供出售金融 资产 (+/-) -279,321, ,321, 合计 / -279,321, ,321, 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 的说明新会计准则实施, 对公司归属母公司净资产及损益指标无重大影响 归属于母公司股东权益 (+/-) 十三 其他重大事项的说明 适用 不适用 ( 一 ) 分部信息 1. 报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构 管理要求 内部报告制度等为依据确定经营分部 公司的经营分部是 36 / 170

37 指同时满足下列条件的组成部分 : (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入 发生费用 ; (2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果, 以决定向其配置资源 评价其业绩 ; (3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况 经营成果和现金流量等有关会计信息 本公司以产品分部为基础确定报告分部, 与各分部共同使用的资产 负债按照规模比例在不 同的分部之间分配 2. 报告分部的财务信息 项目 主营业务收入 主营业务成本 资产总额 负债总额 亲水箔 1,295,277, ,202,200, ,404,272, ,670, 电子箔 655,610, ,762, ,328, ,525, 电极箔 1,831,327, ,396,585, ,413,949, ,307, 钎焊箔 405,639, ,572, ,941, ,944, 电容器 236,974, ,585, ,134, ,489, 磁性材料 186,309, ,995, ,405, ,552, 化工产品 502,468, ,206, ,637,228, ,520, 铝材 109,955, ,417, ,857, ,351, 运输 103,614, ,295, ,243, ,376, 其他 106,600, ,768, ,375,422, ,890,405, 小计 5,433,775, ,489,390, ,049,782, ,552,144, 分部间抵销 540,062, ,902, ,939,225, ,625,772, 合计 4,893,713, ,957,487, ,110,557, ,926,372, ( 二 ) 银团贷款 2009 年 9 月 30 日, 中国银行股份有限公司深圳市分行 国家开发银行股份有限公司和中国 建设银行股份有限公司三峡分行共同组成贷款银团, 向本公司及乳源瑶族自治县东阳光化成箔有 限公司 宜都东阳光化成箔有限公司 东莞市东阳光电容器有限公司 乳源东阳光电化厂 乳源 东阳光精箔有限公司 韶关市阳之光铝箔有限公司提供总额不超过人民币 23 亿元的贷款额度, 各 方同意该等贷款额度分成两组并各自签署贷款合同, 其中向本公司及乳源瑶族自治县东阳光化成 箔有限公司 宜都东阳光化成箔有限公司 东莞市东阳光电容器有限公司 乳源东阳光电化厂提 供第一组总额不超过人民币 18 亿元的贷款 ; 向乳源东阳光精箔有限公司 韶关市阳之光铝箔有限 公司提供第二组总额不超过人民币 5 亿元的贷款 2009 年 9 月 30 日, 本公司及乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司 宜都东阳光化成箔有 限公司 东莞市东阳光电容器有限公司 乳源东阳光电化厂 ( 以下简称借款人一 ) 与中国银行股份 有限公司深圳市分行 国家开发银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司三峡分行 ( 以下简 37 / 170

38 称银团 ) 签订 银团贷款合同, 约定 : 银团向借款人一提供不超过 18 亿元的贷款, 其中 6 年期 长期贷款 10 亿元, 短期循环贷款 8 亿元 ; 乳源东阳光精箔有限公司 韶关市阳之光铝箔有限公司 ( 以下简称借款人二 ) 与中国银行股份有限公司深圳市分行签订人民币贷款合同, 约定向借款人二 提供不超过 5 亿元的贷款, 其中 6 年期长期贷款 4 亿元, 短期循环贷款 1 亿元 2011 年乳源东阳光精箔有限公司吸收合并韶关市阳之光铝箔有限公司, 原韶关市阳之光铝箔 有限公司的信用额度 已发放贷款由乳源东阳光精箔有限公司承接 1. 第一组 18 亿元贷款抵押担保情况列示如下 : 担保方担保方式担保物 张中能 郭梅兰 个人连带无限责任保证担保 深圳市东阳光实业连带无限责任发展有限公司保证担保 质押 持有的宜都长江机械设备有限公司 75% 的股权 ; 本公司 连带无限责任持有的乳源东阳光电化厂 75.00% 的股权 宜都东阳光高纯铝有限公司保证担保 质押 75.00% 的股权 深圳市东阳光化成箔股份有限公司 98.49% 的股权 ; 持有的宜都东阳光化成箔有限公司 75.00% 的股权 东莞市东阳光电容器 有限公司 % 的股权 乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司深圳市东阳光化成质押 抵押 % 的股权 ; 箔股份有限公司原值为 57,546, 元, 净值为 37,515, 元的房屋建筑物 ; 原 值为 24,453, 元, 净值为 19,358, 元的土地使用权 ; 原值为 54,746, 元, 净值为 34,752, 元的房屋建筑物 ; 原东莞市东阳光电容抵押值为 3,988, 元, 净值为 2,952, 元的土地使用权 ; 原值为器有限公司 16,421, 元, 净值为 1,241, 元的机器设备 ; 原值为 47,130, 元, 净值为 31,947, 元的房屋建筑物 ; 原乳源东阳光磁性材抵押值为 40,563, 元, 净值为 31,672, 元的土地使用权 ; 原值料有限公司为 80,687, 元, 净值为 29,271, 元的机器设备 ; 原值为 61,748, 元, 净值为 48,364, 元的房屋建筑物 ; 原 乳源东阳光电化厂 抵押 值为 82,422, 元, 净值为 68,193, 元的土地使用权 ; 原值为 113,924, 元, 净值为 44,455, 元的机器设备 ; 乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司 抵押 原值为 161,584, 元, 净值为 110,076, 元的房屋建筑物 ; 原值为 60,265, 元, 净值为 48,504, 元的土地使用权 ; 原值为 422,993, 元, 净值为 137,176, 元的机器设备 ; 乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司 抵押 原值为 22,356, 元, 净值为 14,343, 元的房屋建筑物 ; 原值为 8,238, 元, 净值为 6,317, 元的土地使用权 ; 原值为 45,993, 元, 净值为 11,850, 元的机器设备 ; 原值为 25,978, 元, 净值为 16,264, 元的房屋建筑物 ; 原韶关东阳光电容器抵押值为 10,847, 元, 净值为 8,531, 元的土地使用权 ; 原值为有限公司 42,923, 元, 净值为 15,523, 元的机器设备 ; 原值为 40,462, 元, 净值为 29,807, 元的房屋建筑物 ; 原宜都东阳光高纯铝抵押值为 5,466, 元, 净值为 4,377, 元的土地使用权 ; 有限公司原值为 7,745, 元, 净值为 2,471, 元的机器设备 ; 原值为 173,289, 元, 净值为 136,023, 元的房屋建筑物 ; 宜都东阳光化成箔抵押原值为 140,861, 元, 净值为 120,916, 元的土地使用权 ; 有限公司原值为 442,750, 元, 净值为 239,433, 元的机器设备 ; 韶关东阳光包装印原值为 28,788, 元, 净值为 19,795, 元的房屋建筑物 ; 原抵押刷有限公司值为 18,892, 元, 净值为 15,469, 元的土地使用权 ; 宜昌市山城水都景区管理有限公司 质押 持有的宜都山城水都建筑工程有限公司 75% 的股权 2. 第二组 5 亿元贷款抵押担保情况列示如下 : 担保方 担保方式 担保物 张中能 郭梅兰 个人连带无限责任保证担保 38 / 170

39 本公司 连带无限责任保证担保 质押 持有乳源东阳光精箔有限公司 55.00% 的股权 ; 乳源东阳光电化厂 抵押 原值为 4,789, 元, 净值为 4,038, 元的房屋建筑物 ; 乳源东阳光精箔有限公司 抵押 截至 2014 年 12 月 31 日, 各借款人借款情况列示如下 : 原值为 177,069, 元, 净值为 110,333, 元的房屋建筑物 ; 原值为 96,167, 元, 净值为 76,202, 元的土地使用权 ; 原值为 481,592, 元, 净值为 243,007, 元的机器设备 借款人短期借款一年内到期的非流动负债本公司 700,000, ,000, 长期借款 乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司 50,000, 宜都东阳光化成箔有限公司 80,000, ,000, 东莞市东阳光电容器有限公司 50,000, 乳源东阳光精箔有限公司 200,000, 乳源东阳光电化厂 50,000, 合计 780,000, ,000, ( 三 ) 股东股权质押截至 2014 年 12 月 31 日, 控股股东深东实累计质押持有公司股份 28, 万股, 股东东莞市东阳光投资管理有限公司累计质押所持有公司的 6, 万股, 股东乳源阳之光铝业发展有限公司累计质押所持有公司股份 4, 万股 ( 四 ) 兼并重组事项 1. 兼并重组背景根据 贵州省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知 ( 黔府办发 号 ) 及黔府办发电 号的文件精神, 以政府为主导前提下, 以公司控股子公司桐梓县狮溪煤业有限公司 ( 以下简称狮溪煤业 ) 为主体分三批对桐梓县华山煤矿 桐梓县渝兴煤矿 桐梓县松坎煤矿 桐梓县马鬃乡团圆煤矿 桐梓县茅石乡鑫源煤矿 桐梓县茅石乡铭安煤矿 桐梓县永兴煤矿 桐梓县永盛煤矿 8 家煤矿企业实施兼并重组整合 2. 重组的框架协议狮溪煤业与以上 8 家参与重组的煤矿企业签订的合营框架协议主要条款如下 : (1) 合营方式狮溪煤业 被兼并方以各自所属的煤炭资源进行整合, 日后以合作经营的方式对新设的经营主体进行运营管理 ; (2) 采矿权证变更情况被兼并方原所属的采矿权证所有权人变更至狮溪煤业, 且狮溪煤业不予支付任何对价 ; (3) 权益分配方式狮溪煤业 被兼并方以各自投入新设运营主体的煤炭资源评估价值为基础确定各方在合营主 39 / 170

40 体中利润分红 资产处置权 债权及债务等比例 ; (4) 其他事项 被兼并方在参与整合前, 其债权债务 矛盾纠纷等其他遗留问题均由被兼并方自行承担, 与 狮溪煤业无关 3. 代付贷款本金及利息事项 由于桐梓县渝兴煤矿 桐梓县马鬃乡团圆煤矿 桐梓县茅石乡鑫源煤矿等三家煤矿以采矿权 抵押等向桐梓县农村信用合作联社 ( 以下简称桐梓信用社 ) 借款, 采矿权过户必须取得桐梓信用 社的书面同意, 桐梓信用社要求狮溪煤业必须同时为桐梓县渝兴煤矿 桐梓县马鬃团圆煤矿 桐 梓县茅石乡鑫源煤矿等三家煤矿的贷款提供承诺担保后才同意桐梓县渝兴煤矿 桐梓县马鬃乡团 圆煤矿 桐梓县茅石乡鑫源煤矿等三家煤矿的采矿权转让 为此, 狮溪煤业于 2014 年 1 月 8 日向 桐梓信用社承诺 在桐梓县渝兴煤矿 桐梓县马鬃团圆煤矿 桐梓县茅石乡鑫源煤矿三家煤矿将 采矿权过户给公司后, 由狮溪煤业对上述三家煤矿欠桐梓信用社的贷款 3, 万元本金及利息 提供保证担保, 承担连带清偿责任 根据狮溪煤业与桐梓县渝兴煤矿 桐梓县马鬃团圆煤矿 桐梓县茅石乡鑫源煤矿签订的兼并 重组合作框架协议及桐梓县渝兴煤矿 桐梓县马鬃团圆煤矿 桐梓县茅石乡鑫源煤矿对各自承担 包括银行贷款本息在内等债务清偿向狮溪煤业出具的承诺函所述, 桐梓县渝兴煤矿 桐梓县马鬃 团圆煤矿 桐梓县茅石乡鑫源煤矿煤等三家煤矿承诺以日后其应得的利润分红作为质押 截至 2014 年 12 月 31 日, 狮溪煤业累计代被担保方偿还贷款本金和利息合计 44,207, 元, 代桐 梓县渝兴煤矿 桐梓县马鬃团圆煤矿 桐梓县茅石乡鑫源煤矿三家煤矿偿还贷款本金和利息的承 诺已履行完毕 4. 重组进度 截至 2014 年 12 月 31 日, 狮溪煤业已与以上 8 家单位签订了合营协议, 但新设的合营主体尚 未正式运营 上述 8 家单位中桐梓县华山煤矿 桐梓县渝兴煤矿 桐梓县松坎煤矿 桐梓县马鬃 乡团圆煤矿 桐梓县茅石乡鑫源煤矿 桐梓县茅石乡铭安煤矿等 6 家单位所属采矿权证所有权人 已变更为狮溪煤业 截至财务报告日, 狮溪煤业 煤矿兼并重组实施方案 ( 第一批 ) 已取得贵州省煤矿企业兼并 重组工作领导小组办公室和贵州省能源局批复同意, 煤矿兼并重组实施方案 ( 第二批 ) 正在审 批中 ( 五 ) 狮溪煤业探矿权证到期延续情况说明 公司控股子公司桐梓县狮溪煤业有限公司 ( 以下简称狮溪煤业 ) 所属响水 黑神庙探矿权 狮溪煤矿探矿权 天生桥 - 中山煤矿探矿权 文笔山 - 瓦窑坪煤矿探矿权 茅坝井田探矿权 洪村坝 - 大竹坝煤矿探矿权六个探矿权证已到期, 狮溪煤业已提交上述探矿权延续申请, 并取得贵州省国土资源厅受理回执, 目前正在办理中 40 / 170

41 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 积比例送其比例发行新股金小计数量 (%) 股他 (%) 转 股 4,854, ,100, ,100, ,954, ,854, ,100, ,100, ,954, ,854, ,100, ,100, ,954, 境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无 822,612, ,612, / 170

42 限售条件流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 822,612, ,612, ,466, ,100, ,100, ,566, 股份变动情况说明 2014 年 3 月 31 日, 公司完成定向增发, 新增股份 122,100,100 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续 总股本由 827,466,788 股增加到 949,566,888 股 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 项目 股本 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 单位 : 元 备注 股本扩容前 827,466, 股本扩容后 949,566, 变动差异 122,100, { 注 } [ 注 ] 股本增加对每股收益及每股净资产有略微的稀释下降 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 天弘基金管理有限公司 申万菱信基金管理有限公司 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 ,724,000 53,724, ,840,000 48,840,000 限售原因 认购定向增发股份未满 12 个月认购定向增发股份未满 12 个 单位 : 股解除限售日期 2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 42 / 170

43 月 认购定向 ,536,100 19,536,100 增发股份未满 12 个 月 合计 ,100, ,100,100 / / 融通基金管理有限公司 2015 年 3 月 31 日 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 普通股股票类 A 股 2014 年 3 月 31 日 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 ,100, 年 3 月 31 日 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 11 东阳光公司 2011 年 ,000, 年 7 债月 15 日月 19 日 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 122,100,100 交易终止日期 900,000, 年 6 月 14 日 其他衍生证券 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 公司于 2011 年 6 月 15 日至 2011 年 6 月 17 日通过网上与网下方式公开发行总额为 90,000 万元的公司债券, 每张面值 100 元, 票面利率为 5.5%, 期限 5 年, 每年付息一次, 附第三年发行人行使上调利率选择权及投资者回售选择权 此次公开发行网上发行数量为 9,000 万元, 网下发行数量为 81,000 万元 本期债券与 2011 年 7 月 19 日起在上交所挂牌交易, 债券简称为 11 东阳光, 上市代码 年 4 月 30 日, 公司公告在本期债券存续期的第 3 年末行使上调利率选择权, 选择上调票面利率 200 个基点至 7.50%, 并在债券存续期后 2 年固定不变 2014 年 3 月 31 日, 公司非公开发行普通股 (A 股 ) 股票 122,100,100 股 发行价格 8.19 元, 募集资金总额人民币 999,999, 元, 募集资金净额人民币 972,899, 元, 锁定期一年 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内, 公司完成非公开发行普通股 (A 股 ) 股票 122,100,100 股, 总股本由 827,466,788 股增加到 949,566,888 股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 70,661 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 56, / 170

44 44 / 170

45 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 前十名股东持股情况 报告期内增减 期末持股数量 深圳市东阳光实业发展有限公司 -59,000, ,926, 东莞市东阳光投资管理有限公司 -5,000,000 71,326, 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 天弘基金 - 工商银行 - 天弘定增 18 号资产管理计划 53,724,000 53,724, ,724,000 乳源阳之光铝业发展有限公司 0 49,253, 申万菱信基金 - 工商银行 - 陕国投信托 - 盛唐 28 号定向投资集合资金信托计划云南国际信托有限公司 - 云信 - 瑞鸿 号单一资金信托融通基金 - 光大银行 - 陕西省信托 - 陕国投 盛唐 25 号定向投资集合资金信托计划 48,840,000 48,840, ,840,000 25,000,000 25,000, ,536,100 19,536, ,536,100 新疆乳安投资有限合伙企业 5,582,000 9,000, 汪琤琤 8,144,391 8,144, 周秀凤 3,529,005 3,529, 单位 : 股 质押或冻结情况股股东份数量性质状态质 285,468,448 境内非国有法押人质 65,000,000 境内非国有法押人未未知知质 49,253,392 境内非国有法押人未未知知未未知知未未知知未未知知未未知知未未知知 45 / 170

46 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 深圳市东阳光实业发展有限公司 299,926,600 人民币普通股 299,926,600 东莞市东阳光投资管理有限公司 71,326,600 人民币普通股 71,326,600 乳源阳之光铝业发展有限公司 49,253,392 人民币普通股 49,253,392 云南国际信托有限公司 - 云信 - 瑞鸿 号单一资金信托 25,000,000 人民币普通股 25,000,000 新疆乳安投资有限合伙企业 9,000,000 人民币普通股 9,000,000 汪琤琤 8,144,391 人民币普通股 8,144,391 周秀凤 3,529,005 人民币普通股 3,529,005 杨建萍 2,640,501 人民币普通股 2,640,501 中国工商银行股份有限公司 - 鹏华中证 A 股资源产业指数分级证券投资基金 2,139,336 人民币普通股 2,139,336 陈应全 1,990,000 人民币普通股 1,990,000 1 公司前十名股东中, 深圳市东阳光实业发展有限公司 东莞市东阳光投 资管理有限公司的实际控制人张中能 郭梅兰夫妇与乳源阳之光铝业发展 有限公司的实际控制人郭京平先生存在非直系亲属关系, 故三家股东存在 关联关系 ; 公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司与其他股东之间 上述股东关联关系或一致行动的说明 没有关联关系, 也不属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 ; 2 公司未知前十名其他无限售条件股东之间是否存在关联关系及一致行动 人的情况 3 公司未知前十名其他无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关 系及一致行动人的情况 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 46 / 170

47 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 天弘基金 - 工商银行 - 天弘定增 18 号资产管理计划 申万菱信基金 - 工商银行 - 陕国投信托 - 盛唐 28 号定向投资集合资金信托计划 融通基金 - 光大银行 - 陕西省信托 - 陕国投 盛唐 25 号定向投资集合资金信托计划 持有的有限售条件股份数量 4 中国农业生产资料成都公司 435,600 5 成都新时代电脑技术公司 242,000 6 成都鑫达实业公司 242,000 7 四川彭州水泥厂 193,600 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量 53,724, 年 3 月 31 日 53,724,000 48,840, 年 3 月 31 日 48,840,000 19,536, 年 3 月 31 日 19,536,100 限售条件 单位 : 股 自非公开发行新增股份在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续起十二个月以内为有限售条件流通股 自非公开发行新增股份在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续起十二个月以内为有限售条件流通股 自非公开发行新增股份在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续起十二个月以内为有限售条件流通股 基于对公司股权分置改革方案未明确表示意见, 该限售股东所持股份尚需公司确认后方可上市流通 基于对公司股权分置改革方案未明确表示意见, 该限售股东所持股份尚需公司确认后方可上市流通 基于对公司股权分置改革方案未明确表示意见, 该限售股东所持股份尚需公司确认后方可上市流通 基于对公司股权分置改革方案未明确表示意见, 该限售股东所持股份尚需公司确认后方可上市流通 47 / 170

48 8 四川经广实业开发公司 145,200 9 中国人民解放军第五七 0 一工厂锦江机械分厂 10 成都市保兴贸易公司 121,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 基于对公司股权分置改革方案未明确表示意见, 该限售股东所持股份尚需公司确认后方可上市流通 基于对公司股权分置改革方案未明 121,000 确表示意见, 该限售股东所持股份尚需公司确认后方可上市流通 基于对公司股权分置改革方案未明确表示意见, 该限售股东所持股份尚需公司确认后方可上市流通 公司未知前十名有限售条件股东之间是否存在关联关系及一致行动人的情况 公司未知前十名限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系及一致行动人的情况 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 深圳市东阳光实业发展有限公司 单位负责人或法定代表人 张中能 成立日期 组织机构代码 注册资本 560,000,000 主要经营业务 投资兴办实业 ; 电子产品及元件的购销 ; 国内贸易 ; 进出口业务 ; 普通货运 未来发展战略 深圳东阳光为一家控股型企业, 除控股东阳光科外, 还拥有药业及火电资产的控股子公司 公司致力于电子新材料 新能源 大健康和制药行业的发展 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 48 / 170

49 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 张中能中国否深圳市东阳光实业发展有限公司董事长 东莞市东阳光实业发展有限公司董事长 东莞市东阳光投资管理有限公司董事长 乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司执行董事 宜都市东阳光实业发展有限公司董事长 重庆东阳光实业发展有限公司董事 遵义市东阳光实业发展有限公司董事 北京市东阳光投资有限公司董事长 东莞市长安东阳光药物研发有限公司执行董事 宜昌东阳光火力发电有限公司董事等 截止 2014 年 12 月 31 日, 与其配偶郭梅兰女士实际控制深圳市东阳光实业发展有限公司持有东阳光科 (600673) 31.59% 的股份 ; 实际控制东莞市东阳光投资管理有限公司持有东阳光科 (600673)7.51% 的股份 郭梅兰 中国 无 乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司执行董事 东莞市长安东阳光药物研发有限公司监事 截止 2014 年 12 月 31 日, 与其配偶张中能先生实际控制深圳市东阳光实业发展有限公司持有东阳光科 (600673) 31.59% 的股份 ; 实际控制东莞市东阳光投资管理有限公司持有东阳光科 (600673)7.51% 的股份 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 49 / 170

50 第七节 优先股相关情况 报告期内, 公司没有优先股事项 50 / 170

51 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 51 / 170 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 郭京平 董事长 男 张红伟 董事 总经理 男 , , 邓新华 董事 男 卢建权 董事 副总经 男 理 陈铁生 董事 董事会 男 , , 秘书 王珍 董事 财务总 女 , , 监 王绍军 独立董事 男 李新天 独立董事 男 覃继伟 独立董事 男 张再鸿 独立董事 男 刘运宏 独立董事 男 徐友龙 独立董事 男 吕文进 副总经理 男 李刚 副总经理 男 张光芒 副总经理 男 吕根品 监事会主席 男 张高山 监事 男 ,000 20, 马江龙 监事 男 单位 : 股报告期在其股东单位领薪情况

52 吴天贤 监事 男 吴磊 监事 男 合计 / / / / / 1,074,401 1,074,401 0 / / 姓名最近 5 年的主要工作经历郭京平 2001 年 5 月至 2003 年 8 月担任乳源阳之光铝业发展有限公司董事长 ;2001 年 12 月至今担任乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司董事 ;2000 年 1 月 21 日至今担任乳源瑶族自治县安宇实业发展有限公司执行董事 ;2002 年 7 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事 董事长 张红伟 2003 年 8 月至 2011 年 3 月担任乳源东阳光电化厂董事长兼总经理 ;2002 年 6 月至 2010 年 1 月担任乳源东阳光精箔有限公司董事长 ;2004 年 11 月至 2011 年 3 月担任乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司董事长 ; 2011 年 3 月至今担任乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事长 ;2008 年 2 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司总经理 邓新华 2000 年 6 月至今任深圳市东阳光实业发展有限公司董事 副总经理 ;2000 年 12 月至今担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司董事 ;2006 年 12 月 15 日至今担任宜昌东阳光火力发电有限公司董事 ;2004 年 12 月 17 日至今担任东莞市东阳光实业发展有限公司董事 ;2006 年 10 月 26 日至今担任北京市东阳光投资有限公司董事 ;2008 年 5 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事 卢建权 2001 年 5 月至 2003 年 8 月担任乳源阳之光铝业发展有限公司总经理 ;2003 年 8 月至今担任乳源阳之光铝业发展有限公司董事 ;2003 年 8 月至 2008 年 2 月担任成都阳之光实业股份有限公司董事 总经理 ;2001 年 12 月至今担任乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司董事 ; 2007 年 12 月至 2011 年 3 月担任乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司董事长兼总经理 ;2010 年 9 月至今, 担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司董事长 ;2011 年 3 月至今担任乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事 ;2011 年 3 月至今担任乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司董事长 ;2008 年 2 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司副总经理 ;2002 年 7 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事 陈铁生 2000 年至 2003 年上半年在乳源阳之光铝业发展有限公司工作, 任财务部副部长 部长, 从事财务管理工作 ;2003 年 8 月至 2008 年 2 月在成都阳之光实业股份有限公司工作, 任财务总监 做财务管理工作 ;2006 年 6 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事会秘书 ;2002 年 7 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事 王珍 2000 年 11 月至今担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司财务总监 ;2004 年 12 月至 2010 年 9 月担任东莞市东阳光实业发展有限公司监事 ; 2008 年 2 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事 财务总监 王绍军 2000 年 6 月至 2002 年 12 月, 在湖北省潜江市政府任副市长, 主管全市商贸 科技等工作 ;2003 年 2 月至 2007 年 5 月, 在武汉大学信息管理学院任副院长, 主管行政 财务等工作 ;2007 年 5 月至今, 在武汉大学生命科学学院任党委副书记, 主管学生管理 宣传工作 2008 年 5 月至 2014 年 5 月担任广东东阳光铝业股份有限公司独立董事 李新天 1989 年 7 月至 1992 年 9 月, 在武汉大学纪委工作 ;1992 年 9 月至今, 在武汉大学法学院民商法教研室任教, 并于 2000 年 6 月评为副教授,2005 年 10 月评为教授,2006 年遴选为博士生导师 武汉大学民商事法律科学研究中心执行主任, 湖北省法学会商法学研究会副会长兼秘书长, 武汉市中级人民法院专家咨询委员会特聘专家 ;2012 年 4 月起担任武汉大学工会兼职副主席 ;2012 年 5 月 26 日至今担任湖北 52 / 170

53 盛天网络股份有限公司独立董事 ;2008 年 5 月至 2014 年 5 月担任广东东阳光铝业股份有限公司独立董事 2013 年 12 月至今担任湖北华昌达制冷设备股份有限公司独立董事 覃继伟 1991 年 7 月至 1994 年 5 月, 煤炭部株洲洗煤厂工作, 先后任出纳 会计 会计主管 财务部长 ;1994 年 5 月至 1999 年 1 月, 湖南省株洲市会计师事务所工作, 先后任助理审计员 审计员 项目经理 部门经理 合伙人 ;1999 年 1 月至 2000 年 1 月, 受财政部和湖南省财政厅指派, 以访问学者身份, 赴香港何铁文. 苏汉章会计师行研修国际审计与会计 ;2000 年 1 月至 2002 年 1 月, 任北京京都会计师事务所湖南分所副总经理, 负责湖南区审计业务 ;2002 年 1 月至 2009 年 5 月, 任湖南天华会计师事务所董事兼副所长 ;2009 年 5 月至 2010 年 5 月担任北京大公天华会计师事务所副所长 ;2010 年 5 月至今担任北京天职国际会计师事务所株洲分所副所长 ;2010 年 12 月 24 日至 2013 年 10 月担任东莞宜安科技股份有限公司独立董事,2008 年 5 月至 2014 年 5 月担任广东东阳光铝业股份有限公司独立董事 张再鸿中国注册会计师协会首批资深会员, 历任贵州省林东矿务局财务处, 贵阳会计师事务所项目经理 部门经理, 贵州黔元会计师事务所部门经理 副所长, 天一会计师事务所贵州分所副主任会计师 ;2001 年 2009 年担任中和正信会计师事务所贵州分所负责人 副主任会计师 2009 年 10 月至 2011 年 10 月担任天健正信会计师事务所合伙人 ;2011 年至今担任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合伙人 立信贵州分所管理合伙人 ;2014 年 5 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事 刘运宏 2005 年 9 月至 2008 年 7 月, 在中国人民大学法学院攻读法学博士研究生, 获民商法学博士学位 ;2010 年 8 月, 在国泰基金管理有限公司法律合规事务主管, 期间, 于 2008 年 10 月至 2010 年 9 月在北京大学光华管理学院从事经济学博士后研究, 并被评为副教授 硕士研究生导师 ;2010 年 9 月至 2012 年 7 月在上海证券交易所从事博士后研究工作 ;2012 年 8 月至 2013 年 9 月在航天证券有限责任公司任投资银行部总经理 ;2013 年 10 月至今任华宝证券有限责任公司投资银行部总经理, 兼任贵州省社会科学院法治研究中心研究员 华东政法大学硕士研究生导师 凯龙高科技股份有限责任公司独立董事等职务 2014 年 5 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事 徐友龙 1989 年 6 月至 1991 年 12 月任西安交通大学电子系助教 ;1991 年 12 月至 1997 年 7 月, 任西安交通大学电子系讲师 ;1997 年 8 月至 2001 年 3 月, 任西安交通大学电子系副教授 ;2001 年 4 月至今, 任西安交通大学电子系教授 ;2006 年 4 月至 2008 年 4 月任广东东阳光铝业股份有限公司独立董事 ;2014 年 5 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事 吕文进 2002 年 6 月至 2006 年 11 月担任东莞东阳光必胜电子有限公司董事长 ;2002 年 12 月至今, 担任韶关东阳光电容器有限公司董事长 ;2003 年 6 月至今, 担任东莞市东阳光电容器有限公司总经理 2010 年 10 月至今, 担任广东东阳光科技控股股份有限公司副总经理 李刚 1998 年至 2002 年就职于深圳市东阳光实业发展有限公司 ;2002 年 6 月至 2010 年 1 月担任乳源东阳光精箔有限公司董事 总经理 ;2010 年 1 月至今担任乳源东阳光精箔有限公司董事长 ;2011 年 3 月至今担任乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事 ;2004 年 12 月 17 日至今担任东莞市东阳光实业发展有限公司董事 ;2009 年 10 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司副总经理 张光芒 2001 年 4 月至 2004 年 6 月, 担任宜都东阳光化成箔有限公司车间主任 ;2004 年 7 月至今, 担任宜都东阳光化成箔有限公司厂长 2010 年 10 月至今, 担任广东东阳光科技控股股份有限公司副总经理 吕根品 1992 年 5 月至 1998 年 12 月, 浙江省东阳市横店机电集团公司任研发部主任, 总工程师 ;1998 年至今, 担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司董事 ;2007 年 12 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司铝业科技研究院副院长 ; 现任广东东阳光科技控股股份有限公司监事会主席 张高山 2003 年 8 月至 2008 年 2 月担任成都阳之光实业股份有限公司副总经理 ;2006 年 4 月至 2008 年 5 月担任广东东阳光铝业股份有限公司董 53 / 170

54 马江龙 吴天贤 吴磊 事 ;2007 年 12 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司销售副总经理兼亲水箔及氟化工销售部部长 2008 年 5 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司监事 1996 年至 2007 年 12 月在深圳市东阳光实业发展有限公司化成箔销售部部长 ;2007 年 12 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司销售副总监兼化成箔销售部部长 2008 年 5 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司监事 2001 年 11 月至今任乳源东阳光磁性材料有限公司董事长 ;2007 年 12 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司磁性材料销售部部长 2008 年 5 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司监事 2005 年至 2007 年 12 月担任深圳市东阳光实业发展有限公司电容器销售部部长 ;2007 年 12 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司电容器销售部部长 ;2010 年 5 月 18 日至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司监事 54 / 170

55 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 邓新华 卢建权 在股东单位任职情况的说明 股东单位名称 深圳市东阳光实业发展有限公司乳源阳之光铝业发展有限公司 在股东单位担任的职务 董事 副总经理 董事 任期起始日期 2000 年 6 月 1 日 2003 年 8 月 1 日 任期终止日期 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用在其他单位担任任职人员姓名其他单位名称任期起始日期的职务武汉大学生命科王绍军武汉大学学学院任党委副 2007 年 5 月 1 日书记湖北华昌达制冷设备李新天独立董事 2013 年 12 月 1 日股份有限公司李新天武汉大学教授 博士生导师 2006 年 3 月 1 日湖北盛天网络股份有李新天独立董事 2012 年 5 月 26 日限公司北京天职国际会计师覃继伟副所长 2010 年 5 月 1 日事务所株洲分所东莞宜安科技股份有 2010 年 12 月 24 覃继伟独立董事限公司日张再鸿立信会计师事务所合伙人 2011 年 6 月华宝证券有限责任公投资银行部总经刘运宏 2013 年 10 月司理凯龙高科技股份有限刘运宏独立董事 2014 年 2 月责任公司西安交通大学电徐友龙西安交通大学子系任主任 教 2001 年 4 月授 博士生导师乳源瑶族自治县阳之 2001 年 12 月 17 郭京平董事光实业发展有限公司日乳源瑶族自治县安宇郭京平执行董事 2000 年 1 月 21 日实业发展有限公司乳源瑶族自治县东阳张红伟董事 2011 年 3 月 30 日光实业发展有限公司宜昌东阳光火力发电 2006 年 12 月 15 邓新华董事有限公司日东莞市东阳光实业发 2004 年 12 月 17 邓新华董事展有限公司日 任期终止日期 2013 年 10 月 55 / 170

56 邓新华 卢建权 卢建权 李刚 李刚 在其他单位任职情况的说明 北京市东阳光投资有限公司乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司东莞市东阳光实业发展有限公司乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司 董事董事董事董事董事 2006 年 10 月 26 日 2001 年 12 月 17 日 2011 年 3 月 30 日 2004 年 12 月 17 日 2011 年 3 月 30 日 二 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事 ( 不包括独立董事 ) 监事 高级管理人员的薪酬福利按董事会批准的薪酬福利制度, 独立董事津贴标准经 2014 年 5 月 13 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过, 每人年津贴 10 万元 ( 含税 ) 公司董事 监事 高级管理人员实行 " 基本工资 基本福利 + 年终奖励 " 的模式, 基本工资 基本福利按等级工资制发放 ; 每年年初公司根据上年度公司经营的实际情况和对市场的预测及公司的总体发展战略来确定高级管理人员的考核指标, 年末, 根据指标的完成情况和个人业绩考核结果发放年终奖励 董事 监事 高级管理人员的应付报酬符合公司相关考核标准 经审核确认 2014 年度在公司领取报酬的董事 监事及高级管理人员的薪酬总额为 万元 三 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王绍军 独立董事 离任 独立董事任届期满 李新天 独立董事 离任 独立董事任届期满 覃继伟 独立董事 离任 独立董事任届期满 四 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内, 公司核心技术团队或关键技术人员 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 等对公司核心竞争力有重大影响的人员无变动情况 56 / 170

57 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 106 主要子公司在职员工的数量 5,979 在职员工的数量合计 6,085 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,198 销售人员 120 技术人员 1,263 财务人员 135 行政人员 369 合计 6,085 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 133 本科 468 大专 819 中专及以下 4,665 合计 6,085 ( 二 ) 薪酬政策 公司董事会下辖薪酬与考核委员会并制定有 董事会薪酬与考核委员会实施细则 等相关规章制度, 根据相关制度和标准来确定公司各层级员工的薪酬, 且对公司薪酬制度的执行情况进行监督和审核 ( 三 ) 培训计划 公司建立了培训管理规定, 形成总部 子公司 部门三级培训体系, 分别以办公室主任 子公司负责人 部门负责人为培训执行总监, 培训类别分为新工 临时工培训 在职职工再培训 专业技术人员培训 会议培训 境外培训, 实现老员工每年人人得到重新培训, 新员工一进公司人人得到充分培训 57 / 170

58 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 第九节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内, 公司能够严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规和规范性文件的要求, 逐步建立和完善了由股东大会 董事会 监事会和高级管理人员组成的治理架构, 健全了一系列的治理文件, 符合 公司法 和中国证监会相关规定的要求, 从而规范了公司的基本运作, 提高了公司的治理水平, 为公司健康稳定的发展提供了保障 公司治理情况具体如下 : (1) 股东和股东大会公司能够严格按照相关法律法规 公司章程 和 股东大会议事规则 的要求召集股东大会, 严格履行会议召开程序, 平等对待所有股东 (2) 控股股东和上市公司 58 / 170