广东塔牌集团股份有限公司2013年度报告全文

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1 广东塔牌集团股份有限公司 GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD 年度报告 证券代码 : 证券简称 : 塔牌集团 2014 年 3 月

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元 ( 含税 ), 不送红股, 不以公积金转增股本 公司负责人何坤皇 主管会计工作负责人何坤皇及会计机构负责人赖宏飞声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 本年度报告中涉及的年度计划及未来发展战略等前瞻性陈述是公司自己提 出的目标和规划, 不是盈利预测也不构成本公司对投资者的实质性承诺 敬请 投资者注意投资风险! 1

3 目录 第一节重要提示 目录和释义...1 第二节公司简介...5 第三节会计数据和财务指标摘要...7 第四节董事会报告...8 第五节重要事项...30 第六节股份变动及股东情况...36 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况...40 第八节公司治理...48 第九节内部控制...59 第十节财务报告...63 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 塔牌集团 指 广东塔牌集团股份有限公司 华山水泥 指 梅州市华山水泥有限公司 恒基建材 指 蕉岭恒基建材有限公司 恒发建材 指 梅县恒发建材有限公司 恒塔旋窑 指 梅县恒塔旋窑水泥有限公司 鑫达旋窑 指 梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司 鑫盛能源 指 蕉岭鑫盛能源发展有限公司 惠州塔牌 指 惠州塔牌水泥有限公司 福建塔牌 指 福建塔牌水泥有限公司 金塔水泥 指 梅州金塔水泥有限公司 塔牌营销 指 梅州市塔牌营销有限公司 混凝土投资 指 广东塔牌混凝土投资有限公司 华威贸易 指 蕉岭华威贸易有限公司 文华矿山 指 梅州市文华矿山有限公司 丰顺构件 指 丰顺塔牌混凝土构件有限公司 文化发展 指 蕉岭塔牌文化发展有限公司 香港华聪 指 香港华聪集团有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 公司章程 指 广东塔牌集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 3

5 重大风险提示 公司不存在生产经营状况 财务状况和对持续盈利能力有严重不利影响的 有关风险因素 关于公司经营中的相关风险, 详见本报告第四节董事会报告之 七 3 公司未来面临的风险及应对措施 4

6 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称塔牌集团股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的法定代表人 深圳证券交易所广东塔牌集团股份有限公司塔牌集团 GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD. 何坤皇 注册地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 ( 塔牌大厦 ) 注册地址的邮政编码 办公地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 ( 塔牌大厦 ) 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 tp@tapai.com gdtpzhp@126.com 二 联系人和联系方式 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾皓平 曾文忠 联系地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 ( 塔牌大厦 ) 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 ( 塔牌大厦 ) 电话 传真 电子信箱 gdtpzhp@126.com tp@tapai.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 证券日报 巨潮资讯网 ( 公司董事会办公室 5

7 四 注册变更情况 项目注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2007 年 04 月 28 日 广东省梅州市梅江区溪南路 1 号 X X 报告期末注册 2013 年 12 月 10 日 广东省梅州市彬芳大道南 82 号 X X 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 无变化 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 顾燕君 卢志清 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 第一创业摩根大通证券有限责任公司 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 刘宁斌 陈晔 截至 2011 年 12 月 31 日, 持续督导期已届满, 但因募集资金尚未使用完毕, 据此, 一创摩根自 2011 年 12 月 31 日起对塔牌集团的保荐职责范围仅为募集资金有关事项 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 6

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 项目 2013 年 2012 年 本年比上年增减 2011 年 营业收入 ( 元 ) 3,816,093, ,485,979, % 4,136,736, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 400,373, ,780, % 608,831, 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 ( 元 ) 376,160, ,586, % 602,190, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 653,958, ,918, % 872,657, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 (%) 11.11% 5.94% 5.17% 20.66% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 2011 年末 总资产 ( 元 ) 5,445,326, ,118,641, % 5,228,661, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 3,777,022, ,440,469, % 3,417,489, 二 非经常性损益项目及金额 单位 : 元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 8,535, ,392, ,880, ,626, ,918, ,426, 委托他人投资或管理资产的损益 11,201, ,617, ,147, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,359, ,493, ,753, 减 : 所得税影响额 1,792, , ,061, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) , 合计 24,213, ,193, ,640,

9 第四节董事会报告 一 概述 2013 年, 中国经济社会发展稳中有进, 稳中向好, 全年 GDP 比上年增长 7.7%, 较上年回落了 0.1 个百分 点 ; 全社会固定资产投资比上年增长 19.3%, 增速同比回落了 1 个百分点 ; 房地产开发投资比上年增长 19.8%, 增速同比上升了 3.6 个百分点 ( 数据来源 : 国家统计局 ) 2013 年, 全国累计水泥产量 亿吨, 同比增长 9.6%, 增速同比上升了 3.9 个百分点, 水泥全年价格 震荡上行 ( 数据来源 : 数字水泥 ) 2013 年, 受益于广东经济结构 稳中有进 稳中提质 的良好态势, 广东水泥行业景气度不断上升 ; 广东水泥市场呈现出前低后高的趋势, 上半年低迷 年中开始回暖 后段高速增长, 水泥产量 销售收入和经济效益等各项指标均高于去年同期水平 2013 年 12 月, 广东省碳排放权交易正式启动, 水泥企业环保责任逐步加码, 环保成本不断加大 ( 来源 : 广东水泥协会 ) 2013 年度, 公司实现水泥产量 1, 万吨 销量 1, 万吨, 较上年同期分别增长了 3.74% 5.04%; 全年实现营业收入 381, 万元 归属于上市公司股东的净利润 40, 万元, 较上年同期分别增长 了 9.47% 98.42%, 每股收益 0.45 元 2013 年度, 得益于第四季度水泥的产销两旺和价格大幅上升, 公司水泥平均销售价格较 2012 年度上升了 1.74%; 得益于煤炭价格的下降和产能利用率的上升, 水泥平均销售成本较 2012 年度下降了 3.69%; 在水泥销售价量齐升和成本下降的叠加影响下, 公司营业利润 利润总额和归属于上市公司股东的净利润实现了大幅度增长, 全面完成了年初制定的生产经营目标 报告期内, 公司大力抓好上下游产业链的整合管理工作, 充分发挥混凝土搅拌站作为水泥销售渠道的重要作用, 不断巩固公司水泥销售和保持市场份额 ; 逐步提升搅拌站的盈利水平, 以形成新的利润增长点 ; 加大资源利用力度, 利用自身矿山废石发展建筑骨料, 解决部分搅拌站的原材料供应问题 报告期内, 全资控股企业实现混凝土销售 万方 营业收入 18, 万元, 较上年同期分别增长了 26.63% 和 29.35%; 实现管桩销售 万米 营业收入 5, 万元, 较上年同期分别增长了 % 和 % 报告期内, 用于全资控股企业混凝土和管桩生产的内部水泥销量为 万吨, 在合并时已作抵销, 未包含在上述对外水泥销量中 期末, 公司参股的混凝土搅拌站已达 38 座, 随着管理水平的逐渐提升, 参股搅拌站的盈利能力逐渐改善 8

10 二 主营业务分析 1 概述 公司主要从事各类硅酸盐水泥 混凝土 管桩产品的生产销售 项目 2013 年度 2012 年度同比增减 (%) 重大变动说明 营业收入 381, , % 营业成本 282, , % 主要是水泥销量同比增长 5.04% 及单价同比上升 1.74% 所致 主要是水泥销量同比上升 5.04% 以及水泥销售成本同比下降 3.69% 所致 期间费用 40, , % 净利润 39, , % 经营活动现金净流量 65, , % 主要是报告期营业收入增长 9.47% 以及毛利率同比上升 3.97 个百分点所致 主要是报告期销售收现随营业收入小幅增长而增加, 同时由于煤炭价格的下降使得采购付现相应减少所致 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况报告期内, 得益于第四季度水泥的产销两旺和价格大幅上升,2013 年度公司水泥销售单价同比上升了 1.74%, 毛利率同比上升了 3.97 百分点, 在水泥销售价量齐升和毛利率上升的叠加影响下, 报告期归属于上市公司股东的净利润大幅度增长了 98.42%, 全面完成了 2013 年度生产经营计划 提出的全年实现净利润同比增长 10% 的经营目标 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入 2013 年, 公司主要有水泥 混凝土 管桩三大业务板块的主营业务收入, 为平衡生产, 还有少量的熟料 电力等销售 报告期, 公司水泥 混凝土产品产销平衡, 产能利用率不断提升, 供应及时, 销量小幅 增长 ; 管桩由于尚处于市场培育期, 销量小于预期 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 9

11 行业分类项目 2013 年 2012 年同比增减 (%) 销售量 1, , % 水泥 ( 万吨 ) 生产量 1, , % 库存量 % 销售量 % 混凝土 ( 万方 ) 生产量 % 库存量 0% 销售量 % 管桩 ( 万米 ) 生产量 % 库存量 % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 报告期, 管桩销量同比增长了 %, 主要是随着市场开拓力度逐渐加大, 销量相应逐渐上升 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 302,864, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 7.94% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 3 成本 单位 : 元 2013 年 2012 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 原材料 680,706, % 590,226, % 15.33% 工业 燃料及动力 1,430,260, % 1,506,740, % -5.08% 折旧费用 318,775, % 315,166, % 1.15% 其它 393,264, % 307,744, % 27.79% 合计 2,823,007, % 2,719,877, % 3.79% 10

12 2013 年 2012 年 单位 : 元 产品分类 项目 金额 占营业成本 比重 (%) 金额 占营业成本 比重 (%) 同比增减 (%) 原材料 503,844, % 466,174, % 8.08% 燃料及动力 1,399,641, % 1,491,295, % -6.15% 水泥 折旧费用 304,690, % 303,631, % 0.35% 其它 368,693, % 286,027, % 28.9% 合计 2,576,868, % 2,547,129, % 1.17% 原材料 6,906, % 2,248, % % 燃料及动力 25,825, % 9,751, % % 熟料 折旧费用 3,048, % 1,401, % % 其它 5,084, % 828, % % 合计 40,865, % 14,229, % % 原材料 128,269, % 99,189, % 29.32% 燃料及动力 899, % 793, % 13.36% 混凝土 折旧费用 3,099, % 5,526, % % 其它 9,980, % 14,942, % -33.2% 合计 142,249, % 120,452, % 18.1% 原材料 41,275, % 21,904, % 88.43% 燃料及动力 1,385, % 2,737, % -49.4% 管桩 折旧费用 7,078, % 3,838, % 84.4% 其它 8,368, % 4,285, % 95.28% 合计 58,107, % 32,766, % 77.34% 原材料 0% 0% 0% 燃料及动力 1,724, % 650, % % 电力 折旧费用 532, % 338, % 57.14% 其它 262, % 61, % % 合计 2,518, % 1,050, % % 原材料 410, % 708, % % 燃料及动力 785, % 1,512, % % 石灰石 折旧费用 325, % 429, % % 其它 875, % 1,599, % -45.3% 合计 2,396, % 4,249, % % 11

13 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 841,379, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 29.74% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 4 费用 项目 2013 年度 2012 年度 同比增减 (%) 重大变动说明 销售费用 ( 万元 ) 12, , % 管理费用 ( 万元 ) 22, , % 财务费用 ( 万元 ) 5, , % 所得税费用 ( 万元 ) 15, , % 得益于报告期营业收入同比上升 9.47% 和毛利率同比上升 3.97 个百分点的叠加影响, 利润总额同比上升 89.74%, 导致所得税费用相应上升 5 研发支出 项目 2013 年度 2012 年度 同比增减 (%) 研发支出 ( 万元 ) 3, , % 占营业收入比例 0.90% 0.90% 0.00% 公司研发支出主要是为了保持本公司在技术上的领先优势 6 现金流 单位 : 元 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 4,078,873, ,054,357, % 经营活动现金流出小计 3,424,914, ,522,438, % 经营活动产生的现金流量净额 653,958, ,918, % 投资活动现金流入小计 34,783, ,868, % 投资活动现金流出小计 451,483, ,324, % 投资活动产生的现金流量净额 -416,700, ,455, % 筹资活动现金流入小计 593,500, ,750, % 筹资活动现金流出小计 866,986, ,767, % 12

14 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 筹资活动产生的现金流量净额 -273,486, ,017, % 现金及现金等价物净增加额 -36,227, ,553, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 报告期内, 公司经营活动现金流量净额同比增长, 主要是本期销售收现随营业收入小幅增长而增加, 同时由于煤炭价格的下降使得采购付现相应减少, 从而使得经营活动现金净流量增长了 22.94% 报告期内, 公司投资活动现金净流出较上年同期上升了 19.58%, 主要是新增鑫达粉磨站项目资本性支 出 报告期内, 公司筹资活动现金净流出较上年同期下降了 40.16%, 主要是本期支付的现金红利同比减少 所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 主营业务构成情况 单位 : 元 分行业 项目营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 毛利率比上年同期增减 (%) 工业 3,806,278, ,823,007, % 9.33% 3.79% 3.96% 分产品水泥 3,502,092, ,576,868, % 6.88% 1.17% 4.15% 电力 1,948, ,518, % % % -2.3% 石灰石 12,870, ,396, % % % 5.47% 熟料 48,263, ,865, % % % -4.84% 商品混凝土 189,160, ,249, % 29.35% 18.1% 7.17% 管桩 51,944, ,107, % % 77.34% 36.26% 分地区华南地区 3,265,611, ,460,023, % 12.80% 7.31% 3.86% 华东地区 540,667, ,983, % -7.80% % 5.73% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 适用 不适用 13

15 水泥分产品情况 项目营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 毛利率比上年同期增减 (%) 32.5 水泥 953,190, ,114, % 8.50% -0.43% 6.12% 42.5 水泥 2,375,225, ,794,879, % 6.81% 2.30% 3.32% 52.5 水泥 173,676, ,874, % -0.41% -5.61% 4.18% 小计 3,502,092, ,576,868, % 6.88% 1.17% 4.15% 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 单位 : 元 项目 金额 2013 年末 2012 年末 占总资产比例 (%) 金额 占总资产比例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 货币资金 532,581, % 577,665, % -1.51% 主要是募投项目资金投入所致 应收账款 70,713, % 56,467, % 0.2% 存货 530,407, % 589,713, % -1.78% 长期股权投资 272,933, % 254,713, % 0.03% 主要是随混凝土和管桩销量扩大而相应增加主要是年底水泥销售形势火爆, 相应水泥库存减少所致主要是对合营搅拌站的投资增加所致 固定资产 2,516,318, % 2,728,698, % -7.1% 主要是折旧计提所致 在建工程 211,240, % 59,505, % 2.72% 应收票据 545,499, % 190,179, % 6.3% 主要是本期新增鑫达粉磨站和管桩项目所致主要是本期销售商品收到客户开具的银行承兑汇票增加所致 2 负债项目重大变动情况 单位 : 元 项目 金额 2013 年 2012 年 占总资产比例 (%) 金额 占总资产比例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 短期借款 475,000, % 520,000, % -1.44% 系偿还银行借款所致 长期借款 124,000, % 248,000, % -2.57% 系偿还银行借款所致 应付职工薪酬 40,000, % 27,629, % 0.19% 主要是本期员工工资水平上升及计 提的管理人员激励薪酬大幅增加所 14

16 项目 2013 年 2012 年比重增占总资产比占总资产比金额金额减 (%) 例 (%) 例 (%) 致 重大变动说明 应交税费 114,064, % 61,321, % 0.89% 主要是年底水泥价格上升, 利润增加 导致期末未支付流转税和企业所得 税增加 预计负债 32,891, % 0% 0.6% 系本期尚未支付的预计碳排放权款 五 核心竞争力分析 公司是国家重点支持水泥工业结构调整 60 家大型企业之一的上市公司, 是广东省唯一一家本土上市水泥企业, 是广东省最具规模和综合竞争力的水泥龙头企业, 相比粤东区域其他水泥企业具有以下优势 : 1 产业政策扶持优势: 公司是国家重点支持 60 家大型水泥企业之一, 产业结构调整政策将为公司进一步发展拓展空间, 享有在项目核准 土地审批 信贷投放等得到有关机构优先支持的有利地位 ; 2 产业链整合优势: 公司具有完整的产业链, 上游具有矿山 煤炭贸易公司, 下游具有混凝土搅拌站 管桩厂 新型建材公司, 完整的产业链可以促进公司在提高抗风险能力的基础上增加新的经济增长点 ; 3 规模及市场占有率优势: 公司在广东省本土水泥行业中名列前茅, 水泥销售在粤东市场占有率始终保持 40% 以上 ; 4 营销优势: 公司具有完善的销售网络, 共有两千多个销售网点 ; 5 品牌优势: 公司 塔牌 品牌水泥产品是 广东省名牌产品 广东省著名商标 福建省名牌产品 ; 6 技术优势: 公司成立了广东省水泥行业省级技术中心, 通过科研投入升级生产设备及生产技术创新 ; 7 管理优势: 公司多年来不断完善法人治理结构, 明晰所有权和经营权, 建立了一整套完善的管理体系, 造就了一个纪律严明 作风严谨 管理严密的优秀企业管理团队 15

17 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 (%) 23,429, ,165, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 (%) 梅县塔牌混凝土有限公司 混凝土生产 49% 漳州市塔牌混凝土有限公司 混凝土生产 49% 平和县塔牌混凝土有限公司 混凝土生产 49% 揭阳市固建达混凝土有限公司 混凝土生产 49% 潮州市泓基径南混凝土有限公司 混凝土生产 35% (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 (3) 证券投资情况 适用 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 16

18 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元募集资金总额 60, 报告期投入募集资金总额 16, 已累计投入募集资金总额 41, 报告期内变更用途的募集资金总额 25,000 累计变更用途的募集资金总额 33,940 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 55.93% 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1083 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司于 2010 年 8 月 26 日向社会公众公开发行票面金额为 100 元, 总额为人民币 63,000 万元的可转换公司债券, 实际发行债券人民币 63,000 万元, 共计募集人民币 63,000 万元 截至 2010 年 9 月 2 日止, 本公司共募集资金 630,000, 元, 扣除发行费用 23,133, 元, 募集资金净额 606,866, 元 截止 2010 年 9 月 2 日, 本公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经立信大华会计师事务所有限公司以 立信大华验字 [2010]111 号 验资报告验证确认 截止 2013 年 12 月 31 日, 本公司募集资金合计使用 416,743, 元, 其中 : 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 54,812, 元 ; 资金到位后, 直接投入募集资金项目 361,931, 元 ; 账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入 12,886, 元 截止 2013 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 203,009, 元 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 项目 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 可行性是否发生重大变化 1. 广东连平金塔混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 8,000 3, , % 2010 年 11 月 23 日 否否 2. 广东连平新恒塔混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 8,000 3, , % 2011 年 03 月 31 日 否否 3. 广东梅县年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 8,000 3, , % 2010 年 06 月 25 日 否否 4. 广东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目 否 8,000 5, , % 2010 年 09 月 28 日 否否 5. 广东大埔年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 3, % 2010 年 04 月 12 日 否否 17

19 6. 广东饶平年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 3, % 2010 年 10 月 16 日 否否 7. 广东惠阳年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 3, % 2011 年 08 月 31 日 否否 8. 广东揭西年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 3, % 2010 年 10 月 06 日 否否 9. 广东兴宁年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 3,920 1, % 2010 年 04 月 01 日 否否 10. 广东丰顺年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 3, % 2010 年 09 月 15 日 否否 11. 广东陆河年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是 3, % 2010 年 07 月 21 日 否否 12. 广东揭阳年产 120 万方混凝土搅拌站项目 否 3,920 2,009 2, % 2010 年 08 月 21 日 否否 13. 福建武平年产 60 万方混凝土搅拌站项目 是 3, , % 2012 年 04 月 01 日 否否 14. 江西全南年产 60 万方混凝土搅拌站项目 是 1, , % 2011 年 09 月 01 日 否否 15. 广东兴宁增设年产 60 万方混凝土搅拌站生产线 是 % 2014 年 3 月 31 日 不适用否 16. 福建漳州管桩项目是 3,850 1, , % 2014 年 04 月 30 日 不适用否 17. 鑫达 200 万吨粉磨 站 是 25,000 13, , % 2014 年 03 月 31 日 不适用否 承诺投资项目小计 -- 63,280 57,378 16, , 超募资金投向 合计 -- 63,280 57,378 16, , 受市场竞争激烈及总体需求下降的影响, 实际销量情况差 : 由于混凝土搅拌站的进入门槛较低, 各目标市场均有众多 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因 ( 分 具体项目 ) 混凝土搅拌站, 导致产能过剩 竞争异常激烈 ; 并受房地产调控等不利因素的叠加影响, 导致商品混凝土市场供求矛盾更加突出, 使得各募投项目实际销量远未达到原来编制项目可行性研究报告时的计划销量 报告期内, 已投入运营的募投项目销量完成率仅有 15.11%, 远不及预期, 导致销售收入远不及计划金额, 亦导致固定费用分摊至单位成本较高 2 制造( 销售 ) 成本上升, 且高于价格上涨幅度 : 受报告期河沙 碎石等材料价格的上涨以及产销量较低导致固定费用分摊至单位成本较高的影响, 制造 ( 销售 ) 成本较原来编制项目可行性研究报告时上升了 29.47%, 虽然销售价格也上升 24.47%, 但不足以覆盖成本上升幅度, 导致大部分募投项目出现了亏损 受上述两个因素的影响, 募投项目均未达到预计效益 各募投项目产销量 成本价格完成情况详见 2014 年 3 月 18 日在巨潮资讯网披露的 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 18

20 项目可行性发生重大变 化的情况说明 超募资金的金额 用途 无 不适用 及使用进展情况 适用 以前年度发生 公司于 2010 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了 关于变更蕉岭县恒塔混凝土有限公司年产 120 万 募集资金投资项目实施 地点变更情况 m3 商品混凝土项目实施地点的议案, 结合当前和今后混凝土市场情况, 为更好地布局混凝土产业, 董事会同意将广东蕉 岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目实施地点和该公司住址由原来的蕉岭县蕉城镇牛岗圩调整至梅州市蕉华工业园北部老 场金塔大道北侧 公司于 2010 年 12 月 19 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了 关于变更蕉岭县恒塔混凝土有限公司混凝土项 目第二条生产线实施地点的议案, 为合理布局蕉岭县区域混凝土产业 有利于区域内混凝土市场销售, 董事会同意将广 东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目第二条线的实施地点调整至蕉岭县广福镇乐干村 募集资金投资项目实施 不适用 方式调整情况 适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 公司于 2010 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 截至 2010 年 8 月 31 日, 公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为 5, 万元 立信大华会计师事务所有限公司对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审计, 出具了立信大华核字 [2010]2314 号 关于广东塔牌集团股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告, 公司独立董事 监事会及公司保荐机构就本次置换事宜分别发表了书面同意的意见 适用 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 (1)2012 年 5 月 4 日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案, 同意在保证募集资金投资项目资金需求以及保证募集资金投资项目正常进行的前提下, 将总额为 18,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金, 使用期限不超过 6 个月 ( 自公司股东大会批准之日起计算 ) 该议案于 2012 年 5 月 21 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过 截止 2012 年 11 月 12 日, 公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 18,000 万元全部归还至公司相应的募集资金专户 (2)2012 年 11 月 17 日召开的公司第二届董事会第三十次会议 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案, 同意公司在确保募集资金投资项目正常建设的情况下继续使用闲置募集资金 15,000 万元暂时补充公司流动资金, 使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月 该议案于 2012 年 12 月 5 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过 截止 2013 年 6 月 4 日, 公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 15,000 万元全部归还至公司相应的募集资金专户 (3)2013 年 6 月 5 日召开的公司第三届董事会第二次会议 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案, 同意公司在保障募投项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为的前提下继续使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充公司流动资金, 使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月 该议案于 2013 年 6 月 21 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过 截止 2013 年 12 月 18 日, 公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 10,000 万元全部归还至相应的募集资金专户 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金均存放在指定的募集资金专户中, 计划全部用于募投项目的建设 途及去向 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况 19

21 (3) 募集资金变更项目情况 单位 : 万元 变更后的项目 对应的 原承诺 项目 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实际累计投入金额 (2) 截至期末投资进 度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 福建武平年产 60 万方混凝 土搅拌站项目 3, , % 2012 年 04 月 01 日 否否 *1 江西全南年产 原蕉岭 60 万方混凝土搅拌站项目 恒塔等十二个 1, , % 2011 年 09 月 01 日 否否 *1 混凝土 广东兴宁增设 搅拌站 年产 60 万方混凝土搅拌站 项目 % 2014 年 03 月 31 日 不适用否 生产线 *1 福建漳州管桩项目 *1 3,850 1, , % 2014 年 04 月 30 日 不适用否 原连平 鑫达 200 万吨粉磨站 *2 金塔等十五个募投项 25,000 13, , % 2014 年 03 月 31 日 不适用否 目 合计 -- 33,940 15, , *1 变更募集资金投资项目主要系 :1 原计划投资项目实施地的市场容量发生变化, 部分市场竞争激烈, 经市场调查, 若按照原计划建 2 条生产线将造成市场容量过剩 ;2 各项目原投资预算是按理论值进行的, 如一条生产线配套应有足够的运输设备, 但实际情况是产能未能发挥理论值水平, 所以配套设施投资约减少 50% 左右 ; 因此经 2011 年 8 月 15 日召开的公司第二次临时股东大会审议批准, 公司决定不再建设广东连平金塔等 9 个混凝土搅拌站的第 2 条生产线, 新增了福建武平年产 60 万方混凝土搅拌站项目 江西全南年产 60 万方混凝土搅拌站项目 福建漳州管桩项目三个募投项目及拟在广东兴宁年产 120 万方混凝土搅拌站项 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) 目运营 2 条生产线的基础上增加投资, 再建 1 条生产线, 项目建设地址为兴宁市区城东 剩余募集资金公 司严格按照法律 法规和规定以及公司 募集资金使用和管理规定 科学合理使用, 计划继续在塔牌水泥 市场覆盖范围兴建 收购 兼并或合资合作兴建混凝土搅拌站生产线, 不断延伸和扩展塔牌水泥市场, 扩 大水泥销售和覆盖范围, 增强公司发展后劲, 提高公司竞争实力 有关募集资金投资项目变更等情况公司已于 2011 年 7 月 28 日进行了公告 *2 为贯彻落实国家和省 市行业产业结构调整政策和规划要求, 弥补公司按政策淘汰落后立窑熟料产能及水泥粉磨产能造成公司水泥粉磨产能下降无法匹配新型干法熟料产能的情形, 为此公司蕉岭县文福镇建设一套 200 万吨的先进高效低能耗的水泥粉磨生产线 该募集资金投资项目变更等情况公司已于 2013 年 6 月 6 日进行了公告 20

22 变更后的变更后项截至期末项目达到对应的本报告期截至期末投资进本报告期项目可行目拟投入实际累计预定可使是否达到变更后的项目原承诺实际投入度实现的效性是否发募集资金投入金额用状态日预计效益项目金额 (%)(3)=(2)/(1) 益生重大变总额 (1) (2) 期化 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 福建漳州管桩项目未达到计划投资进度, 主要是当地雨水较多影响了施工进度 武平项目 全南项目未达到预计收益原因见详见 2014 年 3 月 18 日在巨潮资讯网披露的 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 不适用 * 公司拟将福建漳州管桩项目公司的股权全部对外转让, 该议案已经 2014 年 3 月 16 日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过, 尚需 2013 年年度股东大会批准, 详情见公司 2014 年 3 月 18 日在巨潮资讯网披露的 关于募投项目漳州管桩股权转让的公告 4 主要子公司 参股公司分析 单位 : 元 公司名称公司类型 所处行业 主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 福建塔牌子公司工业生产销售水泥 300,000,000 1,560,060, ,947, ,262,505, ,932, ,379, 恒基建材子公司 生产水泥及预制工业件 20,000,000 57,379, ,322, ,324, , ,423, 金塔水泥子公司工业生产销售水泥 30,000, ,916, ,913, ,559, ,824, ,683, 华山水泥子公司工业生产硅酸盐水泥 20,000,000 26,298, ,110, ,667, ,607, , 鑫达旋窑子公司 鑫盛能源子公司 生产销售旋窑水工业泥利用余热及煤矸工业石综合能源发电 60,000, ,472, ,429, ,629, ,934, ,023, ,000, ,283, ,236, ,453, ,646, ,424, 恒塔旋窑子公司工业生产销售水泥 15,000, ,607, ,412, ,891, ,022, ,759, 恒发建材子公司塔牌营销子公司华威贸易子公司文华矿山子公司 生产经营水泥熟工业料及粉磨加工销售水泥熟料及商业其他建筑材料销售煤炭等原材商业料 开采 销售石灰工业石 20,000, ,349, ,197, ,037, ,825, ,041, ,000, ,401, ,565, ,189,740, , , ,600,000 51,855, ,341, ,393, ,086, , ,000, ,047, ,811, ,668, ,115, ,526, 混凝土投 资 子公司 生产 销售混凝工业土商品 300,000, ,144, ,759, ,160, ,288, ,264, 惠州塔牌子公司工业生产销售水泥 300,000,000 1,570,318, ,953, ,233,821, ,212, ,550, 文化发展子公司 文化传播 ; 旅游商业项目综合开发 5,000,000 2,089, ,988, ,011, ,011,

23 主要子公司 参股公司情况说明 公司名称 2013 年度净利润 ( 万元 ) 2012 年度净利润 ( 万元 ) 增减比例 福建塔牌 19, , % 变动原因 主要是水泥销量较上年同期增长了 18.10% 以及售价较上年同期上升了 1.38% 所致 恒基建材 1, % 系报告期资产处置净收入增加 金塔水泥 3, , % 华山水泥 , % 鑫达旋窑 5, , % 恒塔旋窑 1, , % 恒发建材 1, % 塔牌营销 % 文华矿山 , % 混凝土投资 -1, , % 主要是水泥销售单价较上年同期上升了 3.13% 所致 主要是上年同期计提了较多的机立窑生产线固定资产减值准备以及报告期资产处置净收入增加所致 主要是熟料销量较上年同期增长了 17.89% 和销售单价较上年同期上升了 3.54% 所致 主要是水泥销量较上年同期下降了 9.9% 以及报告期处置资产产生了 585 万元净损失所致 主要是水泥销量较上年同期增长了 11.37% 及销售单价较上年同期上升了 4.95% 所致 主要是受水泥销量下降的影响, 报告期营业收入同比下降了 7.79% 以及毛利率小幅下降所致 主要是受报告期废石剥离量减少的影响, 开采成本下降所致 主要是报告期按成本法核算的合营企业固定收益增加所致 惠州塔牌 11, % 主要是年初龙门分公司整体注入所致 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 文化发展 发展文化传播 旅游项目综合开发等业务 新设 实质性影响不大 七 公司未来发展的展望 1 行业竞争格局和发展趋势 (1) 竞争格局目前, 公司水泥销售主要以梅州 惠州龙门和福建武平三大生产基地为核心, 通过公路运输向周边市场辐射 由于水泥行业与宏观经济发展状况和固定资产投资规模的紧密关联性, 广东省尤其是粤东地区的经济发展速度 固定资产投资规模和当地经济发展的周期性, 均对公司未来经营情况产生较大影响 水泥产品具有很强的同质性和运输半径, 同一区域内的水泥企业间竞争激烈 广东省由于较高的经济发展水平一直是水泥消费大省, 省内落后产能现状所带来的结构调整又将释放较大市场空间, 已吸引多家大型水泥 22

24 制造企业在广东省建厂扩产 虽然广东经济的快速 稳定发展提供了持续的新增水泥需求, 但随新增产能的逐渐释放, 广东省市场上尤其是珠三角市场, 水泥行业的竞争可能将日趋加剧 针对日趋加剧的市场竞争, 要做好目标市场的研究以及目标定位, 发挥传统优势的同时更要针对薄弱环节提升公司产品的竞争力 抓住广东省内淘汰落后产能的政策性发展机遇充分发挥公司的比较优势, 继续构建和优化产业布局, 在巩固并扩大粤东市场占有率的基础上, 实现市场区域向珠三角的纵深拓展同时利用福建武平和梅州生产基地向赣南闽西拓展 粤东市场是公司传统的优势市场, 市场占有率连续多年达到 40% 以上, 随着淘汰落后产能规划的落实, 公司将充分利用此契机扩大粤东市场份额 珠三角市场由于众多大型水泥企业进驻竞争激烈, 在珠三角市场要以重点大型工程项目为主, 公司将通过提高公司产品质量, 占有对水泥质量要求比较高的重点项目的市场份额, 提高产品知名度和美誉度, 在珠三角市场中树立塔牌水泥的品牌 赣南闽西地区经济发展水平相对落后, 区域内的水泥厂普遍生产规模比较小 生产工艺比较落后 赣南闽西地区和粤东邻近 塔牌 嘉应 恒塔 粤塔 品牌已经在粤东市场上形成较强的影响力与吸引力, 公司将利用品牌影响辐射重点开发赣南闽西地区的水泥经销商, 实现在赣南闽西地区快速扩张 (2) 发展趋势 2014 年, 我国将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策, 经济增长目标 7.5% 左右 (2014 年政府工作报告 ) 一方面, 随着经济增长速度明显放缓, 工业化 城市化 现代化水平的提高, 水泥需求总量将总体趋于减少, 产能过剩的问题突出, 水泥行业竞争将异常激烈 另一方面, 国家新一轮城镇化的政策方向已经确定, 未来城镇化仍是一个发展趋势 ; 同时, 广东出台促进粤东西北地区振兴发展的决定, 将进一步加快粤东西北地区经济发展, 尤其是基础设施建设 这些政策的实施, 将进一步拉动水泥市场需求, 塔牌在闽粤赣地区具有相当的规模 品牌 市场和地缘优势, 是目前闽粤赣地区最具品牌附加值 市场影响力和行业竞争力的企业, 公司拥有得天独厚的区域竞争优势 因此, 公司未来既面临激烈的市场竞争的挑战, 又有做大做强的较好机遇 2 公司发展战略结合目前和今后一段时期的经济形势 行业形势 企业现状和发展机遇, 塔牌集团公司未雨绸缪, 信心百倍, 科学制定了发展规划, 至 2018 年, 公司要实现营业收入 100 亿 净利润 9 亿的经营目标 通过水泥主业和混凝土产业的大进步和大发展, 以及加快新材料产业的大发展, 充分发挥和利用 三驾马车 同时驱动 同时迸进, 把塔牌打造成以水泥 混凝土和新型材料三大产业为主的大型建材企业, 在闽粤赣地区具有相当行业集中度 市场影响力和综合竞争力 投资者普遍看好的优质上市公司 23

25 3 未来面临的风险及应对措施公司在生产经营中主要有以下风险因素 : (1) 受制于宏观经济政策及经济增长放缓的风险 : 公司主营水泥生产与销售, 水泥行业与宏观经济运行情况密切相关, 固定资产投资规模 城市化进程 基础设施建设 房地产市场等因素对公司发展战略影响深远且重大, 宏观经济政策变化及经济增长放缓, 将对公司长远发展产生深远的影响 (2) 区域市场风险 : 公司水泥主要以惠州龙门 梅州 福建三大生产基地为核心, 通过公路运输销往粤东 珠三角周边和闽西 赣南地区, 这些地区的经济发展速度 固定资产投资规模和当地经济发展的周期性, 均对公司未来经营情况产生较大影响 (3) 竞争对手不断壮大对公司生产经营的影响较大 : 自 十一五 规划以来, 国内外大水泥企业集团纷纷在公司区域市场的周边地区采取重组兼并或新上项目等方式不断做大做强, 公司的竞争对手不断发展壮大, 实力增强, 未来水泥市场竞争将会加剧, 竞争压力加大 (4) 完成 2014 年生产经营计划存在不确定性 : 公司经营业绩, 受国家宏观政策 市场环境等因素影响, 公司经营业绩受水泥价格 水泥销量 煤炭价格等多种因素影响 公司 2014 年生产经营计划, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 (5) 公司拟新上项目受产业政策的影响, 能否获批存在不确定性 : 公司拟在广东省梅州市蕉岭县文福镇新建 t/d 新型干法水泥熟料生产线 ( 含 2 20MW 纯低温余热发电系统及配套矿山建设 ) 项目 该项目总图布置方案已确定, 形成了项目可行性研究报告, 正在编制申报核准材料, 公司已组织相关工程技术人员到国内多家大型水泥企业集团进行技术交流 考察, 结合集团质量管理及生产组织完善技术方案, 已确定该项目相关的工艺要求, 明确工艺技术方案 至目前尚未获得项目批文 塔牌集团将根据企业自身状况, 紧紧围绕国家及行业政策, 积极采取以下措施应对生产经营中的风险 : (1) 继续推进发展水泥主业 : 利用国家产业政策, 积极探索通过强强联合等多渠道 多方式合作, 推进发展壮大企业生产规模 (2) 继续延伸产业链 :1 继续通过整合等方式, 推进混凝土产业发展 2 加快发展机制砂石 干混砂浆 掺合料 助磨剂 减水剂和瓷砖胶等新型建材化学建材项目, 逐步形成产业化 (3) 以行业先进企业为目标, 坚持眼睛向内, 挖掘潜力, 切实降低成本费用, 提升企业核心竞争力 ; 强化现有生产企业的质量 安全 环保等方面的管理力度, 持续改进 三位一体 综合管理体系, 积极推进实施精细化管理, 推进企业各项管理上档次 上水平 (4) 全面实施 共创塔牌事业, 共享塔牌成果 的理念, 牢固树立用户至上的思想观念, 完善供销服务管理体系, 建立和发展长期稳定的战略合作伙伴关系, 实现客户 供应商和企业共赢发展 ; 积极协调相关政府部门 社会团体 中介机构 股东和员工关系, 引领和促进行业持续健康发展和当地经济社会的全面进步 24

26 4 公司 2014 年年度经营计划 (1) 生产经营目标 : 从企业运营的各个环节 各个方面进一步实施挖潜增效的各项措施, 降低产品成本, 提高企业经济效益, 力争全年实现净利润同比增长 25% 的经营目标 (2) 产品产 ( 销 ) 目标 : 年生产熟料 1015 万吨, 产销水泥 1320 万吨 ; 全资 / 控股 / 受托管理的商品混凝土搅拌站年产销混凝土 120 万 M3; 管桩产销管桩 160 万米 (3) 产品质量目标 : 1 水泥质量 性能均匀 稳定 42.5R 等级及以上水泥具备稳定和良好的物理性能和工作使用性能 (28 天抗压强度标准偏差小 净浆流动性好 外加剂相容性好 干缩率小 水化热低 耐磨性好 ), 水泥产品质量力争实现 零缺陷 2 混凝土质量目标: 混凝土出厂合格率 100%; 顾客满意度 90%; 顾客投诉处理率 100% 3 管桩质量目标: 管桩出厂合格率 100%; 顾客满意度 90%; 顾客投诉处理率 100% (4) 技术进步目标 : 1 推进新型干法水泥生产技术的研发应用 2 继续加强与科研院校的合作, 深化新型建材 化学建材的研究与开发, 加快发展包括机制砂石 干粉砂浆 矿物掺合料等新型建材产产业, 以及包括助磨剂 减水剂 瓷砖胶等新化学建材产品的研发和生产 3 推进设备科学维护 状态全面监测, 提高设备维护保养和检修技术, 消除制约窑运转率的瓶颈, 实现旋转窑的运转率 92.5% 以上 确保全集团回转窑平均年度故障率小于 3%, 力争转窑系统设备维修费降低 0.5 元 / 吨熟料 (5) 节能减排目标 : 积极推进集团节能减排管理工作, 确保集团属下各熟料 水泥全年实现节能目标 吨标煤 八 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 无 九 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明本年公司合并范围新增合并单位 6 家, 以全资设立的方式投资了蕉岭鑫达水泥有限公司 ; 以控股设立的方式投资了定南县京桥混凝土有限公司 永定县塔牌混凝土有限公司 梅州市文华新型建材科技有限公司 兴国县京桥混凝土有限公司 蕉岭塔牌文化发展有限公司 25

27 十 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 报告期, 公司严格执行利润分配政策, 利润分配政策未有调整 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 是是是是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到是了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 不适用 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 : 2013 年度利润分配预案 : 以 2013 年 12 月 31 日总股本 894,655,969 股为基数, 拟向全体股东每 10 股派现金红利 1.80 元 ( 含税 ), 共派发红利 161,038, 元, 剩余未分配利润暂不分配, 不进行公积金转增股本 2012 年度利润分配方案 : 以 2012 年 12 月 31 日总股本 894,655,969 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利 0.80 元 ( 含税 ), 共派发红利 71,572, 元, 不进行公积金转增股本 2011 年度利润分配方案 : 以 2011 年 12 月 31 日总股本 894,655,969 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金人民币 2.20 元 ( 含税 ), 共派发现金 196,824, 元, 不进行公积金转增股本 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 单位 : 元 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2013 年 161,038, ,373, % 2012 年 71,572, ,780, % 2011 年 196,824, ,831, % 26

28 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十一 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.80 分配预案的股本基数 ( 股 ) 894,655,969 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 161,038, 可分配利润 ( 元 ) 659,649, 现金分红占利润分配总额的比例 (%) 100% 现金分红政策 : 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 母公司实现净利润 56,838, 元, 加上年初未分配利润 680,066, 元, 减去已分配 2012 年度分红款 71,572, 元, 减去 2013 年度提取法定盈余公积 5,683, 元, 可供投资者分配的利润 659,649, 元 公司拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 894,655,969 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利 1.80 元 ( 含税 ), 共派发红利 161,038, 元, 剩余未分配利润暂不分配, 用于补充公司流动资金 本利润分配预案须经 2013 年年度股东大会审议批准后实施 十二 社会责任情况 具体详见 2014 年 3 月 18 日在巨潮资讯网披露的 广东塔牌集团 2013 年度社会责任报告 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用 报告期内, 公司未发生环境污染事件, 无环境纠纷 无重大环境问题发生, 未受到任何形式的环境保护行政处罚 ( 一 ) 环境影响评价和 三同时 制度执行情况公司坚持生产发展与环境保护并重的原则, 对新 改 扩项目都经过严密论证, 严格按照 中华人民共和国环境影响评价法 进行建设项目环境影响评价工作, 在项目实施中严格执行环保设计方案, 建设项目均按国家相关法规做到了环保设施与主体工程同时设计 同时施工 同时投产的 三同时 制度 报告期内, 公司各成员企业涉及的 新 改 扩建 项目均开展了环评并获得相应环保部门的批复, 环评执行率 100% 27

29 ( 二 ) 污染物达标排放情况公司主要从事水泥生产, 生产活动产生的主要污染物为废气 废水和噪声, 不产生固体废物 对生产活动各工艺环节产生的废气 废水和噪声均采取了工程技术措施 管理技术措施进行了控制, 配备了与生产能力相适应污染治理设备设施, 按照相关法律法规对排污口进行了规范化建设 各成员企业均与当地环境监测部门签订了委托监测协议, 由当地环境监测站对企业排放的废气 废水和厂界噪声进行定期监测 监测报告结果表明,2013 年度, 公司各成员企业废气 废水 厂界噪声均实现达标排放 公司下属企业中惠州塔牌 鑫盛能源 鑫达旋窑 福建塔牌为国家重点污染源监控企业, 当地环保部门依法对企业定期性监督性监测, 从当地环保部门监督性监测报告结果表明, 监测项目均实现达标排放 同时, 从上述四家企业配套安装的污染源在线监测装置监测数据情况来看, 在线监测项目均达标排放 ( 三 ) 一般工业固体废物和危险废物依法处理处置情况公司水泥熟料生产原料主要为石灰石 粘土, 产品 副产品及其生产过程中不含有或使用国家法律 法规 标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中的禁用物质 生产过程不会产生危险废物, 而且还能综合利用电厂的粉煤灰 炉渣 脱硫石膏等工业固体废弃物 水泥工业窑炉使用的耐火砖主要为尖晶石砖 高铝砖, 每次更换后经破碎后作为水泥混合材使用 ; 生产过程中各收尘器收集的粉尘全部返回生产系统用为水泥生产材料使用 一般固体废物安全处置率达 100% 商品混凝土和管桩生产过程中也不含有或使用国家法律 法规 标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中的禁用物质, 也不产生危险废物废水, 其生产过程产生的废水 废渣和余浆均 100% 回收重复利用 ( 四 ) 总量减排任务完成情况报告期内, 公司各成员企业严格落实当地环保部门发布下达的 十二五 主要污染物总量减排方案, NO X SO 2 粉尘等排放量均能满足排污许可证核定的排放总量控制要求 ( 五 ) 排污费缴纳情况公司各成员企业执行排污许可证制度, 按规定领取排污许可证或临时排污许可证, 按要求进行排污申报, 根据环保部门排污费通知单及时足额缴纳排污费, 履行好自己的社会职责 2013 年度, 公司共缴纳排污费 万元 ( 六 ) 清洁生产实施情况公司根据 中华人民共和国清洁生产促进法, 公司各企业将清洁生产理念与生产 管理和经营紧密结合起来, 按要求开展好清洁生产审核 通过清洁生产审核工作, 能耗 物耗均得到有效的降低, 有效地提高了企业的劳动生产效率, 降低了生产成本, 较好地实现了环境 经济和社会效益的统一 截止至 2013 年 12 月 31 日, 公司下属水泥企业鑫达旋窑 鑫盛能源 金塔水泥 恒塔旋窑 惠州塔牌 恒发建材均已通过清洁生产审核, 并保持在有效期内 ( 七 ) 能源审核工作开展情况公司积极开展能源审核与节能目标责任制工作, 加强企业节能管理, 严格落实广东省人民政府下达的 十二五 期间节能目标量与节能技术措施 经广东省节能监察中心审核, 公司 2013 年度实际节约标准煤 万吨, 超额完成了当地政府下达的节能目标任务和公司内部节能目标任务 28

30 ( 八 ) 环境风险管理体系建立和运行情况根据 建设项目风险评价技术导则 (HJ/T169) 和 重大危险源辨识 (GB18218), 公司各企业均无重大危险源 但生产过程中存在废水 废气处理系统故障和转窑烟气脱硝用氨水泄漏事故风险, 以及其它由于意外因素 不可抗拒的自然灾害以及火灾等突发事故引发的环境风险 为有效控制环境风险, 公司各成员企业根据生产工艺 产污环节及其他环境风险制定了 环境突发事件应急预案, 成立了应急小组, 落实应急措施, 做好应急演练, 做到从源头至末端全程控制, 以防范环境污染事故的发生 降低环境风险 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用 报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十三 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 07 月 16 日集团办公楼 实地调研 机构 顾众营 ( 西公司现阶段有关发展以及方向性选择 ; 公司上半年生产经营南证券 ) 情况和全年业绩预测 ; 未来公司和水泥建材行业的发展趋势 2013 年 11 月 18 日集团办公楼 实地调研 机构 范佳瓅 ( 广公司现阶段发展情况以及发展战略 ; 公司前三季度生产经营发证券 ) 情况和全年业绩预测 ; 未来公司和水泥建材行业的发展趋势 29

31 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 二 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位 : 万元 股东或关 联人名称 占用时间发生原因期初数 报告期新增报告期偿还占用金额总金额 期末数 预计偿还方预计偿还金预计偿还时式额间 ( 月份 ) 合计 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例 (%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 2014 年 03 月 18 日 在巨潮资讯网披露的 关于对广东塔牌集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用 资金情况的专项审计说明 四 破产重整相关事项 无 五 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 2 出售资产情况 适用 不适用 3 企业合并情况 无 30

32 六 公司股权激励的实施情况及其影响 无 七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 无 2 资产收购 出售发生的关联交易 无 3 共同对外投资的重大关联交易 无 4 关联债权债务往来无 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 5 其他重大关联交易 公司与合营企业之间的水泥购销等关联交易详见 第十节 财务报告财务报表附注六 关联方及关联交易之 ( 五 ) 关联交易情况 八 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (2) 承包情况 适用 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 31

33 (3) 租赁情况 适用 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 2 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行 完毕 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发生 0 额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额 0 合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 0 0 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行 完毕 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 福建塔牌水泥有限公司 2009 年 07 月 13 日 64, 年 08 月 19 日 连带责任保 64,000 证 6 年否是 福建塔牌水泥有限公司 2012 年 09 月 13 日 30, 年 03 月 28 日 连带责任保 10,000 证 1 年否是 梅州金塔水泥有限公司 2012 年 09 月 13 日 20, 年 02 月 04 日 连带责任保 7,000 证 1 年否是 梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司 2012 年 09 月 13 日 10, 年 05 月 28 日 连带责任保 5,000 证 1 年否是 惠州塔牌水泥有限公司 2013 年 06 月 21 日 30, 年 07 月 11 日 连带责任保 6,000 证 1 年否是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内对子公司担保实际 110,000 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 174,000 余额合计 (B4) 28,000 38,600 32

34 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 报告期内担保实际发生额合 110,000 计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额合计 174,000 (A4+B4) 28,000 38,600 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 (%) 10.22% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务 担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 (1) 违规对外担保情况 适用 不适用 3 其他重大合同 适用 不适用 4 其他重大交易 适用 不适用 九 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 诺 33

35 承诺时承诺事项承诺方承诺内容承诺期限履行情况间 首次公开发行或再融资时所作承诺 钟烈华 张能勇 徐永寿 关于避免同业竞争与利益冲突的承诺 2007 年 08 月 20 日 承诺持续有效 未有违反承诺的情况 在其任职期间, 每年转让的股份不得超过其 其他对公司中小股东所作承诺 钟烈华 张能勇 徐永寿 彭倩 所持有本公司股份总数的百分之二十五, 离职后六个月内, 不转让其所持有的本公司股份 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数 ( 包括有限售条件和 2008 年 05 月 16 日 承诺持续有效 未有违反承诺的情况 无限售条件的股份 ) 的比例不超过 50% 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体 原因及下一步计划 无 ( 如有 ) 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 十 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 3 年 顾燕君 卢志清 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十一 监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 34

36 十二 处罚及整改情况 整改情况说明 适用 不适用 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况 适用 不适用 十三 其他重大事项的说明 无 十四 公司子公司重要事项 无 35

37 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 441,000, % -102,000, ,000, ,000, % 3 其他内资持股 441,000, % -102,000, ,000, ,000, % 境内自然人持股 441,000, % -102,000, ,000, ,000, % 二 无限售条件股份 453,655, % 102,000, ,000, ,655, % 1 人民币普通股 453,655, % 102,000, ,000, ,655, % 三 股份总数 894,655, % 894,655, % 股份变动的原因 适用 不适用报告期内公司股份总数未发生变动, 股份结构变动原因为报告期内部分高管离任所致 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 36

38 二 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 63,110 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 62,236 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比 例 (%) 报告期末持 股数量 期内增减变动 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份状态 数量 情况 钟烈华 境内自然人 20.12% 180,000, ,000,000 45,000,000 徐永寿 境内自然人 16.43% 147,000,000 73,500,000 73,500,000 质押 21,076,300 张能勇 境内自然人 16.43% 147,000,000 73,500,000 73,500,000 质押 26,810,000 彭倩 境内自然人 12.74% 114,000,000 57,000,000 57,000,000 中国农业银行 - 景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金中国农业银行 - 景顺长城内需增长开放式证券投资基金 其他 0.4% 3,607,008 3,607,008 其他 0.36% 3,259,500 3,259,500 李广明境内自然人 0.26% 2,328,522 2,328,522 陈辉鹏境内自然人 0.22% 2,000,211 2,000,211 钟翠境内自然人 0.2% 1,822,698 1,822,698 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 深 其他 0.2% 1,779,984 1,779,984 上述股东关联关系或一致行动的说明 钟烈华 张能勇和徐永寿三人为一致行动人是公司的共同控制人 37

39 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 徐永寿 73,500,000 人民币普通股 73,500,000 张能勇 73,500,000 人民币普通股 73,500,000 彭倩 57,000,000 人民币普通股 57,000,000 钟烈华 45,000,000 人民币普通股 45,000,000 中国农业银行 - 景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金中国农业银行 - 景顺长城内需增长开放式证券投资基金 3,607,008 人民币普通股 3,607,008 3,259,500 人民币普通股 3,259,500 李广明 2,328,522 人民币普通股 2,328,522 陈辉鹏 2,000,211 人民币普通股 2,000,211 钟翠 1,822,698 人民币普通股 1,822,698 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 深前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明前十大股东参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 1,779,984 人民币普通股 1,779,984 钟烈华 张能勇和徐永寿三人为一致行动人是公司的共同控制人 钟翠通过普通证券账户持有公司股票 317,798 股, 通过信用交易担保证券账户持有公司股票 1,504,900 股 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 2 公司控股股东情况 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 钟烈华 中国 否 张能勇 中国 否 徐永寿 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 钟烈华任公司董事长 ; 张能勇 2008 年至 2013 年 5 月任公司副董事长,2013 年 5 月任期满离任后未在公司担任其他职务 ; 徐永寿 2008 年至 2013 年 5 月任公司副董事长,2013 年 5 月任期满离任后未在公司担任其他职务 无 38

40 控股股东报告期内变更 适用 不适用 3 公司实际控制人情况 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 钟烈华 中国 否 张能勇 中国 否 徐永寿 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 钟烈华任公司董事长 ; 张能勇 2008 年至 2013 年 5 月任公司副董事长,2013 年 5 月任期满离任后未在公司担任其他职务 ; 徐永寿 2008 年至 2013 年 5 月任公司副董事长,2013 年 5 月任期满离任后未在公司担任其他职务 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 39

41 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期 期初持股数 ( 股 ) 本期增持股本期减持股期末持股数份数量 ( 股 ) 份数量 ( 股 ) ( 股 ) 钟烈华 董事长 现任 男 年 05 月 30 日 2016 年 05 月 30 日 180,000, ,000,000 钟朝晖 副董事长 现任 男 年 05 月 30 日 2016 年 05 月 30 日 何坤皇 董事 现任 男 年 12 月 26 日 2016 年 05 月 30 日 曾皓平 董事 现任 男 年 05 月 30 日 2016 年 05 月 30 日 李瑮蛟 独立董事 现任 男 年 05 月 30 日 2016 年 05 月 30 日 吴笑梅 独立董事 现任 女 年 05 月 30 日 2016 年 05 月 30 日 陈君柱 独立董事 现任 男 年 05 月 30 日 2016 年 05 月 30 日 陈毓沾 监事会主席 现任 男 年 05 月 30 日 2016 年 05 月 30 日 陈晨科 职工监事 现任 男 年 05 月 30 日 2016 年 05 月 30 日 钟媛 监事 现任 女 年 05 月 30 日 2016 年 05 月 30 日 何坤皇 总经理 现任 男 年 12 月 07 日 2018 年 12 月 07 日 陈大伟 总工程师 现任 男 年 12 月 26 日 2018 年 12 月 26 日 丘增海 副总经理 现任 男 年 12 月 26 日 2018 年 12 月 26 日 丘伟军 副总经理 现任 男 年 12 月 26 日 2018 年 12 月 26 日 张骑龙 副总经理 现任 男 年 12 月 26 日 2018 年 12 月 26 日 李崇辉 副总经理 现任 男 年 12 月 26 日 2018 年 12 月 26 日 曾皓平 董事会秘书 现任 男 年 12 月 26 日 2018 年 12 月 26 日 赖宏飞 财务总监 现任 男 年 05 月 30 日 2016 年 05 月 30 日 张能勇 副董事长 离任 男 年 06 月 03 日 2013 年 05 月 30 日 147,000, ,000,000 徐永寿 副董事长 离任 男 年 06 月 03 日 2013 年 05 月 30 日 147,000, ,000,000 刁东庆 董事 总经理 离任 男 年 06 月 03 日 2013 年 12 月 07 日 李斌 职工董事 离任 男 年 06 月 03 日 2013 年 05 月 30 日 樊粤明 独立董事 离任 男 年 06 月 03 日 2013 年 05 月 30 日 张建军 独立董事 离任 男 年 06 月 03 日 2013 年 05 月 30 日 谢伟新 监事会主席 离任 男 年 06 月 03 日 2013 年 05 月 30 日 彭倩 监事 离任 女 年 06 月 03 日 2013 年 05 月 30 日 114,000, ,000,000 黄强伟 副总经理 离任 男 年 06 月 03 日 2013 年 12 月 26 日 黄强 副总经理 离任 男 年 06 月 03 日 2013 年 12 月 26 日 合计 ,000, ,000,000 40

42 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 (1) 董事会成员钟烈华先生 : 公司董事长, 2007 年 4 月至今任本公司董事长 钟朝晖先生 : 公司副董事长,1991 年 7 月至 2012 年任职于北京达科信息科技有限公司 2012 年至 2013 年 5 月任广东塔牌集团股份有限公司董事长助理 2013 年 5 月至今任本公司副董事长 何坤皇先生 : 公司董事 总经理,2005 年 7 月至 2009 年 7 月, 先后任营销公司经理 党支部书记 ; 先后兼任混凝土投资公司经理 执行董事 ;2009 年 8 月至 2010 年 12 月, 任集团公司副总经理 党委委员 ; 兼任营销公司经理 党支部书记 ; 先后兼任混凝土投资公司经理 执行董事 ;2011 年 1 月 2013 年 12 月, 任集团公司副总经理 党委委员 ; 兼任营销公司经理 党支部书记 ; 兼任混凝土投资公司执行董事 2013 年 12 月至今任公司董事 总经理 曾皓平先生 : 董事 董事会秘书,2007 年 4 月至今任本公司董事会秘书 ;2008 年 5 月至今兼任本公司证券投资部部长 ;2010 年 6 月至今任本公司董事 董事会秘书 李瑮蛟先生 : 公司独立董事,2007 年 10 月至今在广东信达律师事务所任律师, 现为高级合伙人 ; 曾任深圳市律师协会国际与港澳台委员会委员 反垄断委员会委员, 现任深圳市律协公平交易法律业务委员会副主任 ;2010 年 6 月至今任本公司独立董事 吴笑梅女士 : 公司独立董事,1998 年起在华南理工大学任职 ;2008 年以来, 任广东省水泥工业协会兼职秘书长 ;2010 年以来, 任广东省预拌混凝土工业协会兼职秘书长 2013 年 5 月至今任公司独立董事 陈君柱先生 : 公司独立董事,2007 年 7 月至今在广东正源会计师事务所任合伙人, 兼华康保险代理有限公司首席财务官,2013 年 5 月至今任本公司独立董事 (2) 监事会成员陈毓沾先生 : 监事会主席,2007 年 4 月至 2013 年 5 月任本公司财务总监 2013 年 5 月至今任公司监事会主席 钟媛女士 : 监事,2007 年 7 月至 2013 年 5 月在本公司财务管理中心从事会计相关工作 2013 年 5 月至今任公司监事 陈晨科先生 : 公司职工代表监事,2007 年 4 月至今任本公司职工代表监事 (3) 高级管理人员何坤皇先生 : 公司总经理, 见前述 董事会成员 之简历 陈大伟先生 : 公司总工程师,2007 年 4 月至今任本公司总工程师 丘增海先生 : 公司副总经理,2007 年 4 月至今担任本公司副总经理兼鑫盛能源 鑫达水泥 福建塔牌总经理 ;2009 年 8 月至今任本公司副总经理 41

43 丘伟军先生 : 公司副总经理,2008 年 3 月至 2013 年 12 月任集团公司副总工程师,2013 年 12 月至今任公司副总经理张骑龙先生 : 公司副总经理,1997 年 6 月至 2012 年 7 月, 在梅州市塔牌营销有限公司, 先后任营销员 副科长 科长 经理助理 副经理 2012 年 8 月至 2013 年 12 月, 任广东塔牌混凝土投资公司经理 2013 年 12 月至今任公司副总经理 李崇辉先生 : 公司副总经理,1998 年 11 月至 2009 年 8 月, 在恒基建材先后任经理助理 副经理 经理 ; 2009 年 9 月至 2010 年 6 月, 在鑫达旋窑, 先后任副经理 常务副经理 ;2010 年 7 月至 2013 年 12 月任鑫达旋窑及鑫盛能源经理 2013 年 12 月至今任公司副总经理 赖宏飞先生 : 公司财务总监,1999 年 3 月起在本公司前身广东塔牌集团有限公司从事财务工作,2009 年 3 月至 2013 年 5 月任本公司财务管理中心主任助理 副主任 2013 年 5 月至今任公司财务总监 曾皓平先生 : 公司董事会秘书, 见前述 董事会成员 之简历 在股东单位任职情况 适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 丘增海 福建塔牌 法定代表人 2007 年 03 月 29 日 否 何坤皇 塔牌营销 法定代表人 2005 年 07 月 01 日 否 何坤皇 混凝土投资 法定代表人 2007 年 01 月 01 日 否 李崇辉 鑫达旋窑 法定代表人 2010 年 08 月 12 日 否 李崇辉 鑫盛能源 法定代表人 2010 年 01 月 08 日 否 李崇辉 鑫达水泥 法定代表人 2013 年 03 月 12 日 否 李瑮蛟 广东信达律师事务所 律师 高级合伙人 2007 年 10 月 10 日 是 李瑮蛟 深圳市律协公平交易法律业务委员会 副主任 2007 年 10 月 01 日是 吴笑梅华南理工大学副教授 1998 年 04 月 01 日是 吴笑梅 广东省硅酸盐协会水泥与混凝秘书长 2008 年 01 月 01 日是土专业委员会 吴笑梅广东省预拌混凝土工业协会秘书长 2010 年 01 月 01 日是 陈君柱广东正源会计师事务所合伙人 2007 年 07 月 01 日是 42

44 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事会薪酬与考核委员会提议, 董事会讨论决定高级管理人员的薪酬 ; 涉及董事 监事的年度报酬报股东大会批准 2 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 (1) 公司董事 监事报酬的确定依据 : 原任董事 监事报酬的确定依据 :2010 年 9 月 2 日公司 2010 年第三次临时股东大会通过的 关于公司董事长钟烈华先生董事薪酬的议案 关于公司副董事长张能勇先生董事薪酬的议案 关于公司副董事长徐永寿先生董事薪酬的议案 关于公司董事 总经理刁东庆先生薪酬的议案 关于公司董事 董事会秘书曾皓平先生薪酬的议案 关于公司职工代表董事李斌先生董事薪酬的议案 关于公司独立董事樊粤明先生独立董事津贴的议案 关于公司独立董事张建军先生独立董事津贴的议案 关于公司独立董事李瑮蛟先生独立董事津贴的议案 关于公司监事会监事薪酬的议案 2011 年 1 月 12 日公司 2011 年第一次临时股东大会通过的 关于制定 < 薪酬激励计划管理办法 > 和 < 薪酬激励计划实施细则 > 的议案 2013 年 3 月 17 日第二届董事会第三十二次会议通过的 关于提取 2012 年薪酬激励奖金及拟定 2012 年薪酬激励其他管理人员的议案 现任董事 监事报酬的确定依据 :2013 年 6 月 5 日公司 2013 年第二次临时股东大会通过的 关于公司钟烈华董事长董事薪酬的议案 关于公司钟朝晖副董事长薪酬的议案 关于公司刁东庆董事薪酬的议案 关于公司曾皓平董事薪酬的议案 关于公司李瑮蛟独立董事津贴的议案 关于公司吴笑梅独立董事职务津贴的议案 关于公司陈君柱独立董事职务津贴的议案 关于公司陈毓沾监事会主席薪酬的议案 关于公司陈晨科监事薪酬的议案 关于公司钟媛监事薪酬的议案 (2) 公司高级管理人员报酬的确定依据 : 原任高级管理人员报酬的确定依据 :2010 年 8 月 15 日召开公司第二届董事会第四次会议通过的 关于公司高级管理人员薪酬的议案 ;2010 年 9 月 2 日公司公司 2010 年第三次临时股东大会通过的 关于公司董事 总经理刁东庆先生薪酬的议案 关于公司董事 董事会秘书曾皓平先生薪酬的议案 关于公司职工代表董事李斌先生董事薪酬的议案 2013 年 3 月 17 日第二届董事会第三十二次会议通过的 关于提取 2012 年薪酬激励奖金及拟定 2012 年薪酬激励其他管理人员的议案 2011 年 1 月 12 日公司 2011 年第一次临时股东大会通过的 关于制定 < 薪酬激励计划管理办法 > 和 < 薪酬激励计划实施细则 > 的议案 2013 年 3 月 17 日第二届董事会第三十二次会议通过的 关于提取 2012 年薪酬激励奖金及拟定 2012 年薪酬激励其他管理人员的议案 公司高层管理人员的薪酬以公司规模与绩效为基础, 根据公司经营计划达成情况和高层管理人员分管工作的职责和目标, 进行综合考核, 确定年度薪酬激励收入 现任高级管理人员报酬的确定依据 :2013 年 6 月 5 日公司第三届董事会第二次会议通过 关于公司赖宏 43

45 飞财务总监薪酬的议案 2013 年 12 月 26 日公司第三届董事会第七次会议通过的 关于决定公司总经理薪酬的议案 关于聘任丘伟军先生为公司副总经理并决定其薪酬的议案 关于聘任丘增海先生为公司副总经理并决定其薪酬的议案 关于聘任丘伟军先生为公司副总经理并决定其薪酬的议案 关于聘任张骑龙先生为公司副总经理并决定其薪酬的议案 关于聘任李崇辉先生为公司副总经理并决定其薪酬的议案 关于聘任曾皓平先生为公司董事会秘书并决定其薪酬的议案 关于决定公司财务总监赖宏飞先生薪酬的议案 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际所得报酬 钟烈华 董事长 男 65 现任 钟朝晖 副董事长 男 45 现任 何坤皇 董事 总经理 男 42 现任 曾皓平 董事 董事会秘书 男 53 现任 李瑮蛟 独立董事 男 40 现任 吴笑梅 独立董事 女 40 现任 陈君柱 独立董事 男 39 现任 陈毓沾 监事会主席 男 51 现任 陈晨科 职工监事 男 35 现任 钟媛 监事 女 29 现任 陈大伟 总工程师 男 59 现任 丘增海 副总经理 男 47 现任 赖宏飞 财务总监 男 37 现任 张能勇 副董事长 男 51 离任 徐永寿 副董事长 男 59 离任 刁东庆 董事 总经理 男 53 离任 李斌 职工董事 男 47 离任 樊粤明 独立董事 男 58 离任 张建军 独立董事 男 50 离任 谢伟新 监事会主席 男 60 离任 黄强伟 副总经理 男 44 离任 黄强 副总经理 男 46 离任 合计

46 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 钟烈华 董事长 被选举 2013 年 05 月 30 日 董事会换届选举 钟朝晖 副董事长 被选举 2013 年 05 月 30 日 董事会换届选举 何坤皇 董事 被选举 2013 年 12 月 26 日 董事会选举 曾皓平 董事 被选举 2013 年 05 月 30 日 董事会换届选举 李瑮蛟 独立董事 被选举 2013 年 05 月 30 日 董事会换届选举 吴笑梅 独立董事 被选举 2013 年 05 月 30 日 董事会换届选举 陈君柱 独立董事 被选举 2013 年 05 月 30 日 董事会换届选举 陈毓沾 监事会主席 被选举 2013 年 05 月 30 日 监事会换届选举 陈晨科 职工监事 被选举 2013 年 05 月 30 日 监事会换届选举 钟媛 监事 被选举 2013 年 05 月 30 日 监事会换届选举 何坤皇 总经理 聘任 2013 年 12 月 07 日 董事会聘任 陈大伟 总工程师 聘任 2013 年 12 月 26 日 董事会聘任 丘增海 副总经理 聘任 2013 年 12 月 26 日 董事会聘任 丘伟军 副总经理 聘任 2013 年 12 月 26 日 董事会聘任 张骑龙 副总经理 聘任 2013 年 12 月 26 日 董事会聘任 李崇辉 副总经理 聘任 2013 年 12 月 26 日 董事会聘任 曾皓平 董事会秘书 聘任 2013 年 12 月 26 日 董事会聘任 赖宏飞 财务总监 聘任 2013 年 05 月 30 日 董事会聘任 张能勇 副董事长 任期满离任 2013 年 05 月 30 日 任期满离任 徐永寿 副董事长 任期满离任 2013 年 05 月 30 日 任期满离任 樊粤明 独立董事 任期满离任 2013 年 05 月 30 日 任期满离任 张建军 独立董事 任期满离任 2013 年 05 月 30 日 任期满离任 刁东庆 董事 离任 2013 年 12 月 09 日 工作变动 李斌 职工董事 任期满离任 2013 年 05 月 30 日 任期满离任 谢伟新 监事会主席 任期满离任 2013 年 05 月 30 日 任期满离任 彭倩 监事 任期满离任 2013 年 05 月 30 日 任期满离任 刁东庆 总经理 任期满离任 2013 年 12 月 07 日 任期满离任 丘增海 常务副总经理 任免 2013 年 05 月 30 日 工作变动 黄强伟 副总经理 任期满离任 2013 年 05 月 30 日 任期满离任 45

47 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 何坤皇 副总经理 任免 2013 年 05 月 30 日 工作变动 黄强 副总经理 任期满离任 2013 年 05 月 30 日 任期满离任 陈毓沾 财务总监 任免 2013 年 05 月 30 日 工作变动 五 公司员工情况 截止报告期末, 本公司及子公司在职员工总数为 3,315 人 公司员工的专业结构 教育程度 员工薪 酬政策以及培训计划情况如下 : 1 员工专业结构及教育程度表: 单位 : 人 在职员工的人数 3,315 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,907 销售人员 105 技术人员 139 财务人员 52 行政人员 112 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 高中及以下 2,814 大专 320 本科 181 硕士 46

48 专业构成图 : 教育程度类别图 : 2 员工薪酬政策公司严格按照 中华人民共和国劳动合同法 和有关劳动法律法规的规定, 向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬, 以充分调动员工的积极性和创造性 3 培训计划公司非常注重员工的培训工作, 积极寻求各种培训资源和渠道, 搭建完善的培训体系, 包括新员工入职培训 在职人员业务培训 管理者提升培训 普法培训 安全培训等 通过培训提高业务能力和管理水平, 既促进公司整体战略目标的实施, 又满足员工个人能力和职业发展的需求, 实现企业和员工的双赢 47

49 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规和中国证监会等监管部门的要求, 结合自身实际情况, 规范治理架构 严格经营运作, 以透明充分的信息披露 良好互动的投资者关系, 严格有效的内部控制和风险控制体系, 诚信经营, 透明管理, 不断完善法人治理结构, 规范公司运作, 切实保障股东与公司利益最大化 公司确立了由股东大会 董事会 监事会和经营管理层组成的公司治理结构, 进一步健全了股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书 总经理等相关制度 公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件, 符合现代企业制度和 上市公司治理准则 的要求 ( 一 ) 公司治理基本状况公司已建立较为完善的明确划分股东大会 ( 包括股东 ) 监事会( 包括监事 ) 董事会( 包括董事 ) 和经理层之间权力 责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制度 公司以董事会决议的形式确立了基本管理制度框架, 逐步建立了比较完善的公司治理文件体系 根据公司章程等规章制度, 公司对重大经营决策事宜的决策实行分级授权, 股东大会 监事会 董事会 经理层均有明确的权限划分, 使得权力机构 监督机构 决策机构 执行机构之间权责分明 有效制衡 各司其职, 协调运作 股东 ( 股东大会 ) 董事会对经理人员的实行纵向监督 ; 监事会 独立董事对董事会 经理人员实行横向监督 1 关于股东与股东大会股东大会是本公司的最高权利机关, 依法律行使其职能和权力 股东大会分年度股东大会和临时股东大会, 股东大会均由董事会召集, 并按照 公司章程 规定由董事长主持, 股东大会均请见证律师进行现场见证 董事会每年召集召开一次年度股东大会, 且在前一会计年度结束后六个月内进行 股东大会的召集 召开程序符合 公司法 上市公司股东大会规则 和深交所中小企业板相关要求以及 公司章程 规定 报告期内, 本公司未发生单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东大会的情形, 也无董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一和监事会提议召开股东大会的情形 按照 公司法 公司章程 的规定应由股东大会审议的重大事项, 本公司均通过股东大会审议, 不存在绕过股东大会的情况, 也不存在先实施后审议的情况 本公司召开的股东大会亦不存在违反 上市公司股东大会规则 的其他情形, 能够平等对待所有股东, 保障中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够充分行使自己的权利 同时, 在涉及关联交易事项表决时, 关联股东进行了回避 48

50 2 关于董事和董事会公司董事由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 任期均为 3 年, 可连选连任 报告期内, 公司董事会进行了换届选举, 公司董事会由原来的 9 名董事改为 7 名董事组成 在换届选举中, 公司能严格按照 公司法 公司章程 的规定选举或更换董事, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 引入独立董事, 建立和完善了 独立董事工作制度, 董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求 报告期内, 公司董事会会议的召集 召开程序符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 董事会议事规则 的相关规定 公司在董事会下设有审计 提名 薪酬与考核 战略四个专门委员会, 董事会建设趋于合理化 报告期内, 公司董事能严格按照 公司法 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 及 公司章程 的规定和要求, 履行董事职责, 遵守董事行为规范, 积极参加中国证监会广东监管局组织的上市公司董事 监事 高级管理人员培训学习, 提高规范运作水平 现任董事能够忠实和勤勉地履行职务, 不存在违反 公司法 第 147 条 第 148 条 第 149 条规定的情形, 且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚, 最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责 公司董事会各成员都能认真履行 公司章程 赋予的职权, 并积极参加公司历次董事会, 对公司董事会的科学决策 促进公司的良性发展起到了积极的作用, 在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时, 严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定, 审慎决策, 切实维护了中小股东的利益 3 关于监事和监事会公司监事会由 3 名监事组成, 其中职工监事 1 名 报告期内, 公司监事会进行了换届选举, 公司能严格按照 公司法 公司章程 监事会议事规则 等法律法规 规范性文件的规定选举监事, 监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求 公司监事会会议的召集 召开程序符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 监事会议事规则 的相关规定 报告期内, 公司监事能够依据 监事会议事规则 等制度, 认真履行自己的职责, 能够本着对股东负责的精神, 认真审核公司季度 半年度 年度财务报表 利润分配方案等事项, 对公司董事 总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履职情况 公司 2012 年年度报告的合法性进行监督, 对公司重大投资 重大财务决策事项进行监督, 对公司财务状况和经营成果 收购 吸收合并情况 关联交易以及公司董事的选举 高级管理人员的聘任程序 职责的合法 合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 4 关于公司与控股股东公司控股股东为钟烈华 张能勇 徐永寿组成的一致行动人 控股股东严格按照上市公司有关要求规范自己的行为, 公司重大经营决策均按照规范程序作出, 未损害公司及其他股东的利益 公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全独立于控股股东, 具有独立完整的业务体系及自主经营能力 49

51 5 关于经理层公司制定了 总经理工作细则, 每月定期召开一次总经理办公会, 参会人员认真讨论相关应由经理层决定的事项 公司经理层严格按照 公司章程 的规定履行职责, 严格执行董事会决议, 不存在越权行使职权的行为 超越经理层权限的事项, 公司一律提交董事会审议, 且监事会列席会议, 能够确保权利的监督和制约, 不存在 内部人控制 的倾向 报告期内, 公司经理层兢兢业业, 在日常经营过程中, 加强规范运作, 诚实守信经营, 不存在未能忠实履行职务 违背诚信义务的情形 6 关于信息披露和投资者关系管理公司按照中国证监会 上市公司与投资者关系工作指引 深交所 股票上市规则 中小企业板上市公司公平披露指引 中小企业板投资者权益保护指引 的要求, 严格遵守公司 信息披露事务管理制度, 认真履行信息披露义务, 平等对待所有投资者 公司指定 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 为公司信息披露的媒体 公司建立了 年报信息披露重大差错责任追究制度 信息披露事务管理制度, 严格执行公开 公平 公正原则, 做到信息披露工作的及时 准确 完整 公司重视投资者关系管理工作, 建立和完善了 投资者接待工作管理制度 投资者关系管理档案制度, 公司证券投资部作为投资者关系管理的具体实施机构, 致力于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理 未来发展等信息, 构建与投资者的良好互动关系, 树立公司在资本市场的良好形象 为了加强与投资者的沟通, 在公司网站上设立了投资者关系栏目, 并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人, 组织实施投资者关系的日常管理工作, 设立专职的投资者关系专员, 负责接听投资者电话咨询, 解答投资者互动平台提问, 保证投资者能够及时 深入 详细地了解公司情况, 积极做好投资者关系管理工作 7 关于相关利益者公司能够充分尊重和维护金融机构和其他债权人 公司员工及客户等利益相关者的合法权益, 并与利益相关者积极合作, 共同推动公司的持续 稳定 健康发展 截至报告期末, 公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求 公司今后将持续强化公司治理工作, 建立公司治理的长效机制, 更好地完善内控制度建设, 加强执行力度, 为公司持续 健康 稳步发展夯实基础 ( 二 ) 报告期内建立和完善的各项管理制度目前公司经过股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度及披露情况如下 : 序号 制度名称 披露媒体 最新披露时间 1 董事 监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度 巨潮资讯网 2013 年 3 月 2 董事会议事规则 巨潮资讯网 2013 年 3 月 3 独立董事工作制度 巨潮资讯网 2013 年 3 月 50

52 序号 制度名称 披露媒体 最新披露时间 4 股东大会累积投票制实施细则 巨潮资讯网 2013 年 3 月 5 股东大会议事规则 巨潮资讯网 2013 年 3 月 6 监事会议事规则 巨潮资讯网 2013 年 3 月 7 提名委员会议事规则 巨潮资讯网 2013 年 3 月 8 审计委员会议事规则 巨潮资讯网 2013 年 3 月 9 薪酬与考核委员会议事规则 巨潮资讯网 2013 年 3 月 10 薪酬激励计划实施细则 巨潮资讯网 2013 年 3 月 11 信息披露事务管理制度 巨潮资讯网 2013 年 3 月 12 董事会议事规则 巨潮资讯网 2013 年 5 月 13 董事会战略委员会议事规则 巨潮资讯网 2013 年 5 月 14 总经理工作细则 巨潮资讯网 2013 年 12 月 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况公司根据深圳证券交易所 ( 深交所 ) 下发的 关于发布 中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号 : 投资者关系管理及其信息披露 的通知 的要求, 对照 中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号 : 投资者关系管理及其信息披露 对公司治理情况进行严肃认真自查 2012 年 8 月, 经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了 投资者关系管理档案制度 投资者接待工作管理制度 通过这次专项活动, 公司进一步完善了公司的内控制度, 提升了公司规范运作的程度 公司 内幕信息知情人登记管理制度 及 控股股东内幕信息管理制度 ( 全文见巨潮资讯网 已经 2011 年 12 月 15 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过 报告期内, 公司严格按照制度执行, 认真做好内幕信息知情人的登记备案工作 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 年度董事会工作报告 ; 年度监事会工作 2012 年度股东大会 2013 年 04 月 10 日 报告 ; 年年度报告及其摘要 ; 年度财务决算报告 ;5 关于 2012 年度利润分配的议案 ;6 关于续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2013 年度审计机构的议案 ;7 关于修订 广东塔牌集团股份有限公司章程 的议案, 并同意授权董事会办理工商登记事项 ;8 关于修订 广东塔牌集团股份有限公司股东大会议 审议通过全部议案 2013 年 04 月 11 日 公告编号 年度股东大会决议公告 巨潮资讯网 : om.cn 事规则 的议案 ;9 关于修订 广东塔牌集团股份有限 51

53 公司董事会议事规则 的议案 ;10 关于修订 广东塔牌集团股份有限公司监事会议事规则 的议案 ;11 关于制定 广东塔牌集团股份有限公司股东大会累积投票制实施细则 的议案 ;12 关于制定 广东塔牌集团股份有限公司董事 监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度 的议案 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 公告编号 年第一次临时股东大会 2013 年 05 月 30 日 1 关于修订 公司章程 并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案 2 关于修订公司 董事会议事规则 的议案 ; 3 关于公司董事会换届选举的议案 ;4 关于公司监事会换届选举的议案 审议通过全部议案 2013 年 05 月 31 日 2013 年第一次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 : 1 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金 的议案 ;2 关于变更公司可转换公司债券部分募集资金 用途的公告 ;3 审议 关于同意子公司梅州金塔水泥有限 公司向银行申请 20,000 万元综合授信额度并为其提供担保 的议案 ;4 关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银 行申请 30,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 ; 5 关于同意为子公司梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限 公司向银行申请 10,000 万元综合授信额度并为其提供担保 的议案 ;6 关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银 公告编号 年第二次临时股东大会 2013 年 06 月 21 日 行申请 30,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 ; 7 关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请 10,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 ;8 关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请 10,000 审议通过全部议案 2013 年 06 月 22 日 2012 年第二次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 : 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 ;9 关于公司.com.cn 钟烈华董事长薪酬的议案 ;10 关于公司钟朝晖副董事长 薪酬的议案 ;11 关于公司刁东庆董事薪酬的议案 ;12 关于公司曾皓平董事薪酬的议案 ;13 关于公司李瑮蛟 独立董事职务津贴的议案 ;14 关于公司吴笑梅独立董事 职务津贴的议案 ;15 关于公司陈君柱独立董事职务津贴 的议案 ;16 关于公司陈毓沾监事会主席薪酬的议案 ; 17 关于公司陈晨科监事薪酬的议案 ;18 关于公司钟 媛监事薪酬的议案 公告编号 年第三次临时股东大会 2013 年 12 月 26 日 1 关于修订 公司章程 并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案 ;2 关于选举何坤皇先生为第三届董事会非独立董事的议案 审议通过全部议案 2013 年 12 月 27 日 2013 年第三次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 : 52

54 三 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 樊粤明 否 张建军 否 李瑮蛟 否 吴笑梅 否 陈君柱 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司三名独立董事勤勉尽责, 严格按照中国证监会的相关规定及 公司章程 董事会议事规则 和 独立董事工作制度 开展工作, 关注公司运作, 独立履行职责, 对公司的公司内部控制建设 管理体系建设体系 水泥生产技术 法律事务和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议, 对公司财务及生产经营活动进行了有效监督, 提高了公司决策的科学性, 为完善公司监督机制, 维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会, 分别为审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 报告期内, 各专门委员会本着勤勉尽责的原则, 按照有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件及公司 各专门委员会的 工作细则 开展相关工作, 报告期内, 各专门委员会履职情况如下 : 53

55 ( 一 ) 报告期内公司董事会审计委员会履行职责情况报告期内, 董事会审计委员会严格按照深圳证券交易所的相关要求, 根据 审计委员会议事规则 内部审计制度 和 审计委员会年报工作规程 的规定, 积极履行审计委员会职责 报告期内, 审计委员会各委员重点关注了公司财务信息及其披露 内控制度的建立和执行 内部审计实施 募集资金的存放和使用 重大关联交易等事项, 并就年报工作相关事宜与外部审计机构作了必要的沟通和督促 报告期内, 公司董事会审计委员会共召开了四次会议, 分别为 : 年 3 月 16 日, 召开 2013 年第一次审计委员会会议, 审议通过 2012 年年度报告及其摘要 公司截止 2012 年 12 月 31 日内部控制有效性的自评报告的议案 关于公司发行可转换公司债券 2012 年第四季度募集资金存放与使用的专项审计报告 关于 2012 年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案 关于续聘立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为公司 2013 年度审计机构的议案 关于立信会计师事务所 2012 年度审计工作的总结报告的议案 董事会审计委员会 2012 年年度工作报告 等议案, 并同意将以上议案提交董事会审议 年 4 月 21 日, 召开 2013 年第二次审计委员会会议, 审议通过 2013 年公司第一季度财务报告 募集资金 2013 年第一季度的存放与使用情况 等议案, 并同意将以上议案提交董事会审议 年 8 月 10 日, 召开第三届审计委员会第一次会议, 审议通过 2013 年公司半年度财务报告 募集资金 2013 年第二季度的存放与使用情况 公司 2013 年上半年关联交易情况 等议案, 并同意将以上议案提交董事会审议 年 10 月 19 日, 召开第三届审计委员会第二次会议, 审议通过 2013 年公司第三季度财务报告 募集资金 2013 年第三季度的存放与使用情况 等议案, 并同意将以上议案提交董事会审议 报告期内董事会审计委员会提出的重要意见和建议有 : 1 审计委员会共召开四次会议, 每次会后及时向董事会汇报相关事项的审议结果及有关情况 2 审计委员会在年审注册会计师进场前出具了财务会计报表的书面意见 审计委员会认为: 公司所有交易均已记录, 交易事项真实, 资料完整, 会计政策选用恰当, 会计估计合理, 未发现有重大错报 漏报情况 ; 未发现有大股东占用公司资金情况 ; 未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况 审计委员会同意以此财务报表为基础开展 2012 年度的财务审计工作 3 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后对财务会计报表出具了书面意见 各委员一致认为 : 年审会计师执行了恰当的审计程序, 获取了充分 适当的审计证据, 保持了审计的独立性, 严格执行了企业会计准则, 审计意见是可信的 ; 公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项, 公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制, 在所有重大方面公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量 审计委员会同意以此财务报表为基础制作公司 2012 年度报告及年度报告摘要提交董事会会议审议 54

56 4 审计委员会对立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 从事 2012 年度审计工作出具了总结报告, 并提议继续聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2013 年度审计机构 5 审计委员会在检查公司内部控制体系后完成了 2012 年度内部控制自我评价报告 审计委员会通过检查公司内部控制体系后认为 : 现有内部控制体系较为完整 合理 有效, 能够确保公司财务报告真实 准确和完整, 信息披露符合监管规定 ; 能有效防范经营管理风险, 保证公司经营活动的有序开展 ; 能够适应公司现行管理的要求和发展的需要, 确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现 随着国家法律法规体系的逐步完善, 内部控制环境的变化以及公司持续快速发展的需要, 公司的内部控制还需进一步健全和完善, 并在实际中得以有效的执行和实施 ( 二 ) 报告期内公司董事会提名委员会履行职责情况报告期内, 董事会提名委员会严格按照深圳证券交易所的相关要求, 根据 提名委员会议事规则 的规定, 积极履行提名委员会职责 报告期内, 提名委员会进一步完善了董事 高换届选举制度, 并就董事 高管候选人的推选提出了建议, 公司顺利完成了董事 高管换届选举工作 报告期内, 公司董事会提名委员会共召开了四次会议, 分别为 : 1 董事会提名委员会于 2013 年 5 月 12 日在总部办公楼会议室召开第二届提名委员会第六次会议, 主要讨论关于 关于公司董事会换届选举的建议 出席会议的委员本着认真负责的态度, 对各个事项进行认真讨论后认为 : 认为该 7 名候选人符合公司董事的任职资格,3 名独立董事候选人的任职资格也符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于独立董事任职资格的要求 ; 未发现有 公司法 第一百四十七条规定的情况, 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况, 且该 7 名候选人各具有丰富的专业知识和经验, 满足公司对董事的要求 建议提交董事会审议 2 董事会提名委员会于 2013 年 5 月 30 日在总部办公楼会议室召开第三届提名委员会第一次会议, 主要讨论关于 推选赖宏飞为财务总监候选人的建议 出席会议的委员本着认真负责的态度, 对各个事项进行认真讨论, 出席会议的委员一致举手表决将 推选赖宏飞为财务总监候选人的建议 提交董事会表决 3 董事会提名委员会于 2013 年 12 月 7 日在总部办公楼会议室召开第三届提名委员会第二次会议, 主要讨论关于 推选何坤皇为总经理候选人的建议 出席会议的委员本着认真负责的态度, 对各个事项进行认真讨论后认为 : 上述提案中何坤皇先生具有担任总经理的品德 资历与能力 出席会议的委员一致举手表决将 推选何坤皇为总经理候选人的建议 提交董事会表决 4 董事会提名委员会于 2013 年 12 月 26 日在总部办公楼会议室召开第三届提名委员会第三次会议, 主要讨论关于 推选丘增海为副总经理候选人的建议 ; 关于 推选丘伟军为副总经理候选人的建议 ; 关 55

57 于 推选张骑龙为副总经理候选人的建议 ; 关于 推选李崇辉为副总经理候选人的建议 ; 关于 推选陈大伟为总工程师候选人的建议 ; 关于 推选曾皓平为董事会秘书候选人的建议 ; 关于 推选曾文忠为证券事务代表的建议 ; 关于 推选张振华为审计部部长的建议 出席会议的委员本着认真负责的态度, 对各个事项进行认真讨论后认为 : 上述提案中候选人具备相应的资质和能力, 能够担任相应的职务 出席会议的委员一致举手表决将上述提案提交董事会表决 ( 三 ) 报告期内公司董事会薪酬与考核委员会履行职责情况报告期内董事会薪酬与考核委员会严格按照深圳证券交易所的相关要求, 根据 薪酬与考核委员会议事规则 的规定, 积极履行薪酬与考核委员会职责 报告期内薪酬与考核委员会重点关注通过建立健全激励与约束机制, 充分发挥和调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性, 提高企业的营运能力和经济效益, 增强公司高层管理人员对实现公司持续 健康发展的责任感 使命感, 确保公司发展目标的实现 报告期内, 公司董事会薪酬与考核委员会共召开了二次会议, 分别为 : 1 董事会薪酬与考核委员会于 2013 年 6 月 4 日在总部办公楼会议室召开第三届薪酬考核委员会第一次会议, 主要讨论以下事项 : (1) 关于公司钟烈华董事长薪酬的建议 ; (2) 关于公司钟朝晖副董事长薪酬的建议 ; (3) 关于公司刁东庆董事薪酬的建议 ; (4) 关于公司曾皓平董事薪酬的建议 ; (5) 关于公司李瑮蛟独立董事职务津贴的建议 ; (6) 关于公司吴笑梅独立董事职务津贴的建议 ; (7) 关于公司陈君柱独立董事职务津贴的建议 ; (8) 关于公司赖宏飞财务总监薪酬的建议 出席会议的委员本着认真负责的态度, 对各个事项进行认真讨论后认为 : 上述提案符合公司章程, 薪酬考核委员会的规定, 提案的内容及程序合法有效, 有利于激励 董事及高级管理人员, 调动他们的积极性, 发挥他们的工作潜能 ; 有利于明确管理人员的工作职责与工作方向, 有利于对股东权益 公司利益及管理人员利益一致, 维护股东权益, 为股东带来更高效可持续的回报 ; 有利于进一步促进公司建立健全激励与约束机制, 充分发挥和调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性, 更好的提高企业的营运能力和经济效益, 增强公司高层管理人员对实现公司持续 健康发展的责任感 使命感, 确保公司发展目标的实现 2 董事会薪酬与考核委员会于 2013 年 12 月 26 日上午在塔牌集团总部会议室召开第三届薪酬与考核委员会第二次会议 会议讨论以下事项 : (1) 关于公司何坤皇总经理薪酬的建议 ; (2) 关于公司丘增海副总经理薪酬的建议 ; 56

58 (3) 关于公司丘伟军副总经理薪酬的建议 ; (4) 关于公司张骑龙副总经理薪酬的建议 ; (5) 关于公司李崇辉副总经理薪酬的建议 ; (6) 关于公司陈大伟总工程师薪酬的建议 ; (7) 关于公司曾皓平董事会秘书薪酬的建议 ; (8) 关于公司赖宏飞财务总监薪酬的建议 出席会议的委员本着认真负责的态度, 对各个事项进行认真讨论后认为 : 上述提案符合公司章程, 薪酬考核委员会的规定, 提案的内容及程序合法有效, 建议提交董事会审议 ( 四 ) 报告期内公司董事会战略委员会履行职责情况报告期内董事会战略委员会严格按照深圳证券交易所的相关要求, 根据 战略委员会议事规则 的规定, 积极履行战略委员会职责 报告期内, 战略委员会重点关注公司拟投资年产 200 万吨水泥粉磨站技改项目及拟兴建 t/d 新型干法水泥熟料生产线的相关情况 1 董事会战略委员会于 2013 年 2 月 28 日上午在塔牌集团总部办公楼会议室召开第二届战略委员会第四次会议 主要讨论关于 公司拟投资年产 200 万吨水泥粉磨站技改项目 的事项 董事会战略委员会成员结合当前的水泥行业的发展情况分析了本项目对公司的影响 最后, 战略委员会主任钟烈华先生总结如下 : 公司本次投资项目是基于公司长远战略布局, 符合公司的整体利益和发展规划, 对于促进公司发展具有积极的作用, 建议提交董事会审议 2 董事会战略委员会于 2013 年 12 月 26 日在总部办公楼会议室召开第三届战略委员会第一次会议 主要讨论关于 公司拟兴建 t/d 新型干法水泥熟料生产线相关情况 的事项 出席会议的委员本着认真负责的态度, 对各个事项进行认真讨论后认为 : 公司新建项目 t/d 新型干法水泥熟料生产线项目, 在国家政策上 市场发展形势具有可行性, 在企业发展要求上具有必要性 所以, 公司相关部门应加快新建项目的各项前期准备工作 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 1 业务方面独立情况: 公司具有独立完整的业务及自主经营能力 公司业务机构完整, 所需材料设备的采购和客户群 市场等均不依赖于控股股东 具有独立的产供销系统, 具备独立面向市场并自主经营的业务能力, 与控股股东之间无同业竞争, 控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形 2 人员方面独立情况: 公司的劳动 人事及工资管理与控股股东完全独立 公司总经理 副总经理 57

59 总工程师 财务总监 董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬 3 资产方面独立情况: 公司与控股股东产权关系明晰, 拥有独立土地使用权 房产, 拥有独立的采购 生产和销售系统及配套设施, 拥有独立的专利技术等无形资产 专利技术等资产权属皆办理转移手续 公司没有以资产 权益或信誉为控股股东的债务提供过担保, 不存在资产 资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况 4 机构方面独立情况: 公司设有健全的组织机构体系, 股东大会 董事会 监事会 经理层及生产 技术等职能部门独立运作, 并制定了相应管理和控制制度, 使各部门之间分工明确 各司其职 相互配合, 从而构成了一个有机的整体, 保证了公司的依法运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 5 财务方面独立情况: 公司设立了独立的财会部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 开设了独立的银行账户, 独立作出财务决策, 公司依法独立纳税, 不存在控股股东干预本公司资金使用的情况 七 同业竞争情况 报告期内公司 控股股东和实际控制人不存在同业竞争情况 八 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内, 公司根据 2010 年 12 月 19 日第二届董事会第十一次会议审议通过的 薪酬激励计划管理办法 及 薪酬激励计划实施细则, 建立了以公司规模与绩效为基础, 根据公司经营计划达成情况和高层管理人员分管工作的职责和目标进行综合考核, 确定年度薪酬激励收入的考评激励机制 为进一步促进公司建立健全激励和约束机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续 健康发展的责任感 使命感,2013 年 3 月 17 日第二届董事会第三十二次会议通过了根据公司实际情况修改的 薪酬激励计划管理办法 和 薪酬激励计划实施细则, 进一步, 加大了对公司高管人员的激励考核, 强化了责任目标约束, 进一步健全和完善了公司的内部绩效评价体系, 加大了业绩考核力度 报告期内, 高级管理人员的薪酬根据 2013 年 3 月 17 日第二届董事会第三十二次会议通过的 关于提取 2012 年薪酬激励奖金及拟定 2012 年薪酬激励其他管理人员的议案 实施薪酬激励 58

60 第九节内部控制 一 内部控制建设情况 报告期内, 公司根据公司法 证券法和上市公司的有关法律法规和相关规定及财政部等 5 个部门发布了 企业内部控制基本规范, 结合公司实际, 制定和修改了 董事 监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度 (2013 年 3 月 ) 董事会议事规则(2013 年 3 月 ) 独立董事工作制度(2013 年 3 月 ) 股东大会累积投票制实施细则 (2013 年 3 月 ) 股东大会议事规则(2013 年 3 月 ) 监事会议事规则(2013 年 3 月 ) 提名委员会议事规则(2013 年 3 月 ) 审计委员会议事规则(2013 年 3 月 ) 薪酬与考核委员会议事规则 (2013 年 3 月 ) 薪酬激励计划实施细则(2013 年 3 月 ) 信息披露事务管理制度(2013 年 3 月 ) 董事会议事规则(2013 年 5 月 ) 董事会战略委员会议事规则(2013 年 5 月 ) 总经理工作细则 (2013 年 12 月 ) 等 14 项制度, 加强了企业内部控制体系建设, 提高了企业经营管理水平和风险防范能力提高企业的生产经营管理工作效率, 有利于资本市场的持续健康发展 根据 公司章程 和有关法律 法规的规定, 公司已制订了较为完善的内部控制制度 公司已建立了符合现代企业管理要求的内部组织结构, 形成科学的决策机制 执行机制和监督机制, 有力地保障公司经营管理目标的实现 ; 行之有效的风险控制系统, 确保公司各项业务活动的有效 安全开展 ; 符合会计制度规定和要求的会计核算和财务管理体系, 用规章制度规范了公司的会计行为, 保证公司会计资料的真实性 完整性, 提高会计信息质量 ; 信息披露事务管理制度, 加强公司与投资者之间的信息沟通, 增加公司信息披露的透明度, 维护投资者的合法权益等 ( 一 ) 内部环境内部环境是企业实施内部控制的基础, 内部环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果 公司作为上市公司, 本着规范运作的基本思想, 积极地创造良好的内部环境, 公司在治理结构 机构设置及权责分配 发展战略 人力资源政策 企业文化 社会责任等方面建立了相应的管理制度 ( 二 ) 风险评估公司是基础建材行业企业, 主要生产销售水泥 熟料 混凝土 公司根据战略目标及发展思路, 结合行业特点, 以及不同发展阶段和业务拓展的实际情况, 制订了 风险管理制度, 明确风险管理及职责分工 风险管理初始信息的收集 风险评估 风险管理解决方案 风险管理的监督与改进等工作程序, 全面 系统 持续的收集相关信息, 动态地进行风险识别 公司面临着内部风险和外部风险, 包括经营风险 行业风险 市场风险 宏观政策性风险 企业管理风险 股市风险和其它风险 公司管理层高度重视上 59

61 述风险, 并相应确定风险的承受度及采用相应的对策 ( 三 ) 控制活动公司充分认识到, 良好 完善的控制措施对消除风险 实现经营目标的重要性 公司能够结合风险评估结果, 通过手工控制与自动控制 预防性控制与发现性控制相结合的方法, 运用相应的控制措施, 将风险控制在可承受度之内 目前公司的控制措施包括 : 不相容职务分离控制 授权审批控制 会计系统控制 财产保护控制 预算控制 运营分析控制和绩效考评控制等 ( 四 ) 信息与沟通公司制定了重大内部信息报告制度, 明确内部控制相关信息的收集 处理和传递程序, 确保信息及时沟通, 促进内部控制有效运行 公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料 经营管理资料 调研报告 专项信息 内部公文 内部刊物 召开会议等渠道及方式获取 ; 外部信息主要通过行业协会组织 社会中介机构 业务往来单位 市场调查 来信来访 网络媒体以及有关监管部门等渠道获取 ( 五 ) 内部监督公司监事会负责对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 公司董事会下设审计委员会, 代表董事会执行审计监督职能, 审计委员会负责审查公司的内部控制制度, 对审计部的工作进行指导与监督 审计部负责对公司财务信息的真实性和完整性 内部控制制度的完整性 合理性及其实施的有效性进行检查监督, 对子公司经济效益的真实性 合理性 合法性做出合理 真实的评价, 并协助建立健全反舞弊机制, 确定反舞弊的重点领域 关键环节和主要内容 对审查过程中发现的内部控制缺陷, 督促相关责任部门制定整改措施和整改时间, 并进行内部控制的后续审查, 监督整改措施的落实情况 审计部向审计委员会报告工作, 对审计委员会负责 通过监事会 审计委员会 审计部的审计 监督, 有效堵塞了漏洞, 促进了公司的规范运作 ( 六 ) 管理层对内部控制的完整性 合理性及有效性的自我评估意见公司现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券部门的要求, 已经建立了一套符合公司实际情况有效的内部控制制度, 涵盖了人事 财务会计 固定资产 采购 生产 销售 关联交易 募集资金使用 对外投资 对外担保 信息披露等企业运营的各个环节 能够适应公司管理的要求和发展的需要, 公司及公司下属各企业均能严格执行内部控制制度的相关规定 公司内部架构完整 制度健全 职责明确 相互制约, 保证了公司内部控制制度的有效执行和监督, 在促进公司各项业务活动规范 协调 有序进行的同时有效的防范了风险 随着公司业务的发展和市场环境的变化, 公司将按照监管部门有关内部控制制度的要求和经营发展的实际需要, 进一步完善公司内部控制制度, 以保证公司发展规划和经营目标的实现, 保证公司稳健发展 60

62 二 董事会关于内部控制责任的声明 董事会对内部控制进行了认真的自查和分析后认为 : 建立健全内部控制并保证其有效性是公司董事会的责任, 公司已建立各项制度, 其目的在于合理保证业务活动的有效进行, 保护资产的安全和完整, 防止或及时发现 纠正错误及舞弊行为, 以及保证会计资料的真实性 合法性 完整性 根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度进行的评估结果, 公司认为, 按照 企业内部控制基本规范 标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的 三 建立财务报告内部控制的依据 公司依据 公司法 证券法 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 企业内部控制规范体系 等相关法律法规和规范性文件以及公司内部控制制度的规定和要求, 对公司 2013 年度内部控制的建设与 运行情况进行评价 四 内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 内部控制自我评价报告全文披露日期 2014 年 03 月 18 日内部控制自我评价报告全文披露索引巨潮资讯网披露的 公司 2013 年度内部控制评价报告 五 内部控制审计报告 适用 不适用内部控制审计报告中的审议意见段立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为, 公司按照财政部等五部委颁发的 企业内部控制基本规范 及相关规定于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的 内部控制审计报告全文披露日期 内部控制审计报告全文披露索引 2014 年 03 月 18 日 巨潮资讯网披露的 广东塔牌集团股份有限公司内部控制鉴证报告 61

63 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 六 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已制定了 年度信息披露重大差错责任追究制度, 报告期执行情况良好, 不存在发生重大会计 差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况 62

64 第十节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准无保留审计意见 2014 年 03 月 16 日 审计机构名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师姓名 顾燕君 卢志清 审计报告正文 广东塔牌集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的广东塔牌集团股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2013 年度的利润表和合并利润表 现金流 量表和合并现金流量表 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准 则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计 程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设 63

65 计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了 贵公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 顾燕君 中国注册会计师 : 卢志清 中国 上海 二 一四年三月十六日 二 财务报表 64

66 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 资 产 附注十一 年末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 165,508, ,556, 交易性金融资产应收票据 - 102,675, 应收账款 ( 一 ) - 8,646, 预付款项 650, ,411, 应收利息应收股利其他应收款 ( 二 ) 806,095, ,031, 存货 - 188,371, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 410, , 流动资产合计 972,665, ,062,152, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 100,000, ,052, 长期股权投资 ( 三 ) 2,179,495, ,327,257, 投资性房地产固定资产 20,030, ,701, 在建工程 - 7,470, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 - 71,036, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 2,299,526, ,455,517, 资产总计 3,272,192, ,517,669, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 广东塔牌集团股份有限公司资产负债表 2013 年 12 月 31 日 企业法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 65

67 广东塔牌集团股份有限公司资产负债表 ( 续 ) 2013 年 12 月 31 日 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 附注十一年末余额年初余额 流动负债 : 短期借款 275,000, ,000, 交易性金融负债应付票据应付账款 201, ,185, 预收款项 - 93,172, 应付职工薪酬 9,074, ,793, 应交税费 - 15,095, 应付利息 506, , 应付股利其他应付款 144,508, ,036, 一年内到期的非流动负债 3,000, ,000, 其他流动负债流动负债合计 432,291, ,036, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 - - 负债合计 432,291, ,036, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 894,655, ,655, 资本公积 1,159,528, ,159,528, 减 : 库存股专项储备 - 11,997, 盈余公积 126,067, ,383, 一般风险准备未分配利润 659,649, ,066, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 2,839,901, ,866,632, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 3,272,192, ,517,669, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 66

68 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 资 产 附注五 年末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 ( 一 ) 532,581, ,665, 交易性金融资产 - - 应收票据 ( 二 ) 545,499, ,179, 应收账款 ( 三 ) 70,713, ,467, 预付款项 ( 四 ) 30,391, ,382, 应收利息应收股利其他应收款 ( 五 ) 14,327, ,724, 存货 ( 六 ) 530,407, ,713, 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 ( 七 ) 69,606, ,195, 流动资产合计 1,793,527, ,574,328, 非流动资产 : 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 ( 八 ) 21,639, ,161, 长期股权投资 ( 九 ) 272,933, ,713, 投资性房地产 - - 固定资产 ( 十 ) 2,516,318, ,728,698, 在建工程 ( 十一 ) 211,240, ,505, 工程物资 ( 十二 ) 45,679, 固定资产清理生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 ( 十三 ) 508,580, ,939, 开发支出 - - 商誉 ( 十四 ) 44, , 长期待摊费用 ( 十五 ) 24,779, ,938, 递延所得税资产 ( 十六 ) 22,741, ,312, 其他非流动资产 ( 十七 ) 27,842, 非流动资产合计 3,651,799, ,544,313, 资产总计 5,445,326, ,118,641, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 广东塔牌集团股份有限公司合并资产负债表 2013 年 12 月 31 日 企业法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 67

69 广东塔牌集团股份有限公司合并资产负债表 ( 续 ) 2013 年 12 月 31 日 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 附注五 年末余额 年初余额 流动负债 : 短期借款 ( 十九 ) 475,000, ,000, 交易性金融负债应付票据应付账款 ( 二十 ) 328,540, ,135, 预收款项 ( 二十一 ) 233,612, ,060, 应付职工薪酬 ( 二十二 ) 40,000, ,629, 应交税费 ( 二十三 ) 114,064, ,321, 应付利息 ( 二十四 ) 1,962, ,705, 应付股利其他应付款 ( 二十五 ) 69,894, ,937, 一年内到期的非流动负债 ( 二十六 ) 65,000, ,754, 其他流动负债 ( 二十七 ) 1,262, 流动负债合计 1,329,338, ,268,545, 非流动负债 : 长期借款 ( 二十八 ) 124,000, ,000, 应付债券长期应付款 ( 二十九 ) 128,695, ,145, 专项应付款预计负债 ( 三十 ) 32,891, 递延所得税负债其他非流动负债 ( 三十一 ) 10,240, ,888, 非流动负债合计 295,827, ,033, 负债合计 1,625,165, ,648,579, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) ( 三十二 ) 894,655, ,655, 资本公积 ( 三十三 ) 1,073,228, ,073,277, 减 : 库存股专项储备 ( 三十四 ) 36,339, ,538, 盈余公积 ( 三十五 ) 126,503, ,819, 一般风险准备未分配利润 ( 三十六 ) 1,646,295, ,323,177, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 3,777,022, ,440,469, 少数股东权益 43,138, ,592, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 3,820,161, ,470,061, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 5,445,326, ,118,641, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 何坤皇 主管会计工作负责人 : 何坤皇 会计机构负责人 : 赖宏飞 68

70 项目附注十一本年金额上年金额 一 营业收入 ( 四 ) 379, ,125,690, 减 : 营业成本 ( 四 ) 26, ,904, 营业税金及附加 20, ,704, 销售费用 - 18,458, 管理费用 21,147, ,332, 财务费用 -1,676, ,089, 资产减值损失 , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) - - 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 五 ) 76,208, ,830, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 1,072, ,276, 二 营业利润 ( 亏损以 - 填列 ) 57,068, ,093, 加 : 营业外收入 29, , 减 : 营业外支出 259, ,395, 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 56,838, ,066, 减 : 所得税费用 - 23,493, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 56,838, ,573, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 广东塔牌集团股份有限公司利润表 2013 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 五 其他综合收益 - - 六 综合收益总额 56,838, ,573, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 69

71 项目附注五本年金额上年金额 一 营业总收入 ( 三十七 ) 3,816,093, ,485,979, 其中 : 营业收入 ( 三十七 ) 3,816,093, ,485,979, 二 营业总成本 3,285,621, ,198,073, 其中 : 营业成本 ( 三十七 ) 2,829,317, ,722,905, 营业税金及附加 ( 三十八 ) 46,573, ,610, 销售费用 ( 三十九 ) 125,057, ,139, 管理费用 ( 四十 ) 225,134, ,315, 财务费用 ( 四十一 ) 53,893, ,060, 资产减值损失 ( 四十二 ) 5,645, ,042, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 四十三 ) 9,911, ,879, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 9,911, ,879, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 540,384, ,784, 加 : 营业外收入 ( 四十四 ) 30,470, ,760, 减 : 营业外支出 ( 四十五 ) 15,667, ,943, 其中 : 非流动资产处置损失 9,064, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 555,187, ,601, 减 : 所得税费用 ( 四十六 ) 157,816, ,799, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 397,370, ,802, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润 广东塔牌集团股份有限公司合并利润表 2013 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 归属于母公司所有者的净利润 400,373, ,780, 少数股东损益 -3,002, , 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 四十七 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 四十七 ) 七 其他综合收益 - - 八 综合收益总额 397,370, ,802, 归属于母公司所有者的综合收益总额 400,373, ,780, 归属于少数股东的综合收益总额 -3,002, , 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 70

72 广东塔牌集团股份有限公司现金流量表 2013 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 项目 附注十一 本年金额 上年金额 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 379, ,338,677, 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 321,344, ,851, 经营活动现金流入小计 321,723, ,482,528, 购买商品 接受劳务支付的现金 - 936,545, 支付给职工以及为职工支付的现金 8,368, ,072, 支付的各项税费 3,510, ,606, 支付其他与经营活动有关的现金 10,409, ,486, 经营活动现金流出小计 22,288, ,447,710, 经营活动产生的现金流量净额 ( 六 ) 299,435, ,818, 二 投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 75,135, ,553, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 26, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 75,162, ,553, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 92, ,480, 投资支付的现金 268,250, ,500, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 2,574, 投资活动现金流出小计 270,916, ,980, 投资活动产生的现金流量净额 -195,754, ,426, 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 325,000, ,000, 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 325,000, ,000, 偿还债务支付的现金 450,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 93,161, ,974, 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 543,161, ,974, 筹资活动产生的现金流量净额 -218,161, ,974, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五 现金及现金等价物净增加额 -114,480, ,582, 加 : 年初现金及现金等价物余额 279,489, ,071, 六 年末现金及现金等价物余额 ( 六 ) 165,008, ,489, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 71

73 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 项目 附注五 本年金额 上年金额 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 4,041,938, ,018,868, 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 ( 四十八 ) 36,935, ,488, 经营活动现金流入小计 4,078,873, ,054,357, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,628,896, ,708,470, 支付给职工以及为职工支付的现金 224,594, ,992, 支付的各项税费 479,106, ,021, 支付其他与经营活动有关的现金 ( 四十八 ) 92,317, ,954, 经营活动现金流出小计 3,424,914, ,522,438, 经营活动产生的现金流量净额 ( 四十九 ) 653,958, ,918, 二 投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 2,450, 取得投资收益所收到的现金 10,692, ,535, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 21,641, ,333, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 34,783, ,868, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 415,323, ,910, 投资支付的现金 23,429, ,165, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 ( 四十八 ) 12,730, ,248, 投资活动现金流出小计 451,483, ,324, 投资活动产生的现金流量净额 -416,700, ,455, 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 18,500, ,750, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 18,500, ,750, 取得借款收到的现金 575,000, ,000, 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 593,500, ,750, 偿还债务支付的现金 744,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 120,986, ,767, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 2,000, 筹资活动现金流出小计 866,986, ,767, 筹资活动产生的现金流量净额 -273,486, ,017, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -36,227, ,553, 加 : 年初现金及现金等价物余额 552,198, ,751, 六 年末现金及现金等价物余额 ( 四十九 ) 515,970, ,198, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 广东塔牌集团股份有限公司合并现金流量表 2013 年度 企业法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 72

74 广东塔牌集团股份有限公司所有者权益变动表 2013 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 项目 本年金额实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计 一 上年年末余额 894,655, ,159,528, ,997, ,383, ,066, ,866,632, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 894,655, ,159,528, ,997, ,383, ,066, ,866,632, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,997, ,683, ,417, ,730, ( 一 ) 净利润 ,838, ,838, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,838, ,838, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 所有者投入资本 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 ,683, ,256, ,572, 提取盈余公积 ,683, ,683, 提取一般风险准备 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 ,572, ,572, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 专项储备 ,997, ,997, 本年提取 本年使用 其他 -11,997, ,997, ( 七 ) 其他 四 本年年末余额 894,655, ,159,528, ,067, ,649, ,839,901, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 73

75 广东塔牌集团股份有限公司所有者权益变动表 ( 续 ) 2013 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 项目 上年金额实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计 一 上年年末余额 894,655, ,159,528, ,143, ,526, ,175, ,816,029, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 894,655, ,159,528, ,143, ,526, ,175, ,816,029, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,853, ,857, ,891, ,602, ( 一 ) 净利润 ,573, ,573, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,573, ,573, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 所有者投入资本 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 ,857, ,681, ,824, 提取盈余公积 ,857, ,857, 提取一般风险准备 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 ,824, ,824, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 专项储备 ,853, ,853, 本年提取 ,988, ,988, 本年使用 , , ( 七 ) 其他 四 本年年末余额 894,655, ,159,528, ,997, ,383, ,066, ,866,632, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 74

76 广东塔牌集团股份有限公司合并所有者权益变动表 2013 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 本年金额 项目归属于母公司所有者权益实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 894,655, ,073,277, ,538, ,819, ,323,177, ,592, ,470,061, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 894,655, ,073,277, ,538, ,819, ,323,177, ,592, ,470,061, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) - -49, ,800, ,683, ,117, ,546, ,099, ( 一 ) 净利润 ,373, ,002, ,370, ( 二 ) 其他综合收益 可供出售金融资产公允价值变动净额 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 其他 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,373, ,002, ,370, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 - -49, ,549, ,500, 所有者投入资本 ,500, ,500, 股份支付计入所有者权益的金额 其他 - -49, , ( 四 ) 利润分配 ,683, ,256, ,572, 提取盈余公积 ,683, ,683, 提取一般风险准备 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 ,572, ,572, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 专项储备 ,800, ,800, 本年提取 ,492, ,492, 本年使用 ,692, ,692, ( 七 ) 其他 四 本年年末余额 894,655, ,073,228, ,339, ,503, ,646,295, ,138, ,820,161, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 75

77 上年金额 项目归属于母公司所有者权益实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 894,655, ,070,817, ,974, ,962, ,342,078, ,821, ,426,310, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 894,655, ,070,817, ,974, ,962, ,342,078, ,821, ,426,310, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) - 2,460, ,563, ,857, ,900, ,771, ,751, ( 一 ) 净利润 ,780, , ,802, ( 二 ) 其他综合收益 可供出售金融资产公允价值变动净额 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 其他 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,780, , ,802, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 ,750, ,750, 所有者投入资本 ,750, ,750, 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 ,857, ,681, ,824, 提取盈余公积 ,857, ,857, 提取一般风险准备 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 ,824, ,824, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 ( 六 ) 专项储备 ,563, ,563, 本年提取 ,414, ,414, 本年使用 ,850, ,850, ( 七 ) 其他 - 2,460, ,460, 四 本年年末余额 894,655, ,073,277, ,538, ,819, ,323,177, ,592, ,470,061, 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 广东塔牌集团股份有限公司合并所有者权益变动表 ( 续 ) 2013 年度 ( 除特别注明外, 金额单位均为人民币元 ) 企业法定代表人 : 何坤皇主管会计工作负责人 : 何坤皇会计机构负责人 : 赖宏飞 76

78 广东塔牌集团股份有限公司 二零一三年度财务报表附注 一 公司基本情况广东塔牌集团股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ), 经梅州市人民政府梅市府函 [1995]54 号文批准, 于 1995 年 6 月 29 日成立 公司原名为 广东省梅州市塔牌集团有限公司, 注册资本为 5,000 万元, 属国有独资有限责任公司 取得梅州市工商行政管理局企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2002 年 8 月, 经梅州市人民政府办公室梅市府办函 [2002]81 号 关于塔牌集团有限公司进行改革转制有关问题的批复 梅市府办函 [2002]83 号 关于梅州市塔牌集团有限公司转制实施方案问题的批复, 以及梅州市财政局梅市财企字 [2002]24 号 关于市塔牌集团有限公司国有资产产权转让的通知 批准, 本公司的国有产权全部转让, 转让后的股权由梅州金塔水泥有限公司 ( 以下简称 金塔水泥 ) 与广东省梅州市塔牌集团有限公司工会 ( 以下简称 塔牌集团工会 ) 共同持有 2002 年 12 月 20 日, 新老股东办理了股权转让的工商变更登记手续, 变更后, 金塔水泥持有出资 3,989 万元, 占注册资本的 79.78%, 塔牌集团工会持有出资 1,011 万元, 占注册资本的 20.22% 2004 年 8 月 17 日, 原广东省梅州市塔牌集团有限公司经广东省工商行政管理局核准更名为 广东塔牌集团有限公司, 并于 2004 年 8 月 26 日在梅州市工商行政管理局办理了变更登记 2004 年 9 月, 根据本公司股东会决议, 公司注册资本增加至 18,000 万元, 由金塔水泥单方增资 13,000 万元, 变更后, 金塔水泥出资 16,989 万元, 占注册资本的 94.38%, 塔牌集团工会出资 1,011 万元, 占注册资本的 5.62% 2007 年 4 月, 根据本公司股东会决议 : 同意将广东塔牌集团有限公司整体变更为广东塔牌集团股份有限公司, 增加注册资本人民币 12,000 万元, 增资后公司股东的投资及比例为 : 钟烈华出资 9,000 万元, 占注册资本的 30.00%; 张能勇出资 7,350 万元, 占注册资本的 24.50%; 徐永寿出资 7,350 万元, 占注册资本的 24.50%; 彭倩出资 5,700 万元, 占注册资本的 19.00%; 黄彩青出资 300 万元, 占注册资本的 1.00%; 陆擎出资 300 万元, 占注册资本的 1.00% 2008 年, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]544 号文 关于核准广东塔牌集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )10,000 万股, 本公司注册资本变更为 40,000 万元, 并领取 号企业法人营业执照 本公司股票于 2008 年 5 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易 2011 年 5 月, 根据本公司 2010 年度股东大会决议 广东塔牌集团股份有限公司可 77

79 转换公司债券募集说明书 的约定 二届十三次董事会会议审议通过的 关于提前赎回 塔牌转债 的议案, 塔牌可转换债券转股和资本公积转增公司股本 494,655,969 股, 其中 :1)2011 年 3 月 1 日至 2011 年 5 月 20 日塔牌可转换债券转股数为 43,649,855 股 ;2011 年 5 月 23 日至 2011 年 5 月 30 日塔牌可转换债券转股数为 7,356,259 股, 本次塔牌可转换债券共计转股数为 51,006,114 股 2) 以权益分派股权登记日 2011 年 5 月 20 日收市时的总股本 443,649,855 股为基数, 以资本公积转增每 10 股转增 10 股, 本次共计转增 443,649,855 股 本次转股和转增后, 公司注册资本变更为人民币 894,655, 元, 累计股本为人民币 894,655, 元 经营范围为 : 制造 : 水泥, 水泥熟料 ; 制造 加工 销售 : 建筑材料, 水泥机械及零部件, 金属材料 ; 仓储 货运 ; 高新技术研究开发及综合技术服务 ; 网上提供商品信息服务 ; 房地产经营 ( 凭房地产资质等级证书经营 ); 火力发电, 生产 销售 : 粘土, 铁粉, 石灰石 ( 限分公司经营 ) 公司注册地: 广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大厦, 总部办公地 : 广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大厦 二 主要会计政策 会计估计和前期差错 ( 一 ) 财务报表的编制基础公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2010 年修订 ) 的披露规定编制财务报表 ( 二 ) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司的 财务状况 经营成果 现金流量等有关信息 ( 三 ) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 ( 四 ) 记账本位币 采用人民币为记账本位币 78

80 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1 同一控制下企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的, 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整, 在此基础上按照调整后的账面价值确认 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费等, 于发生时计入当期损益 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 2 非同一控制下的企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司在购买日对合并成本进行分配, 确认所取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期损益 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 ( 不仅限于被购买方原已确认的资产 ), 其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 ; 公允价值能够可靠计量的无形资产, 单独确认为无形资产并按公允价值计量 ; 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债, 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按照公允价值计量 ; 取得的被购买方或有负债, 其公允价值能可靠计量的, 单独确认为负债并按照公允价值计量 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日不符合递延所得税资产确认条件的, 不予以确认 购买日后 12 个月内, 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的, 确认相关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的, 差额部分确认为当期损益 ; 除上述情况以外, 确认与企业合并相关的递延所得税资产, 计入当期损益 79

81 非同一控制下企业合并, 购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 应当于发生时计入当期损益 ; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法 1 合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司均纳入合并财务报表 2 合并程序所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并所有者权益变动表的影响 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 (1) 增加子公司在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体在以前期间一直存在 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将子公司自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时, 对于购买日之前持有的被购买方的股 80

82 权, 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益 (2) 处置子公司 1 一般处理方法在报告期内, 本公司处置子公司, 则该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时转为当期投资收益 2 分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : ⅰ. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; ⅱ. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; ⅲ. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; ⅳ. 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前, 按附注二 ( 六 )2 (4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 进行会计处理 ; 在丧失控制权时, 按处置子公司附注二 ( 六 ) 2 (2)1 一般处理方法 进行会计处理 (3) 购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 81

83 (4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 ( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 ( 八 ) 外币业务和外币报表折算 1 外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积 2 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表所有者权益项目下单独列示 处置境外经营时, 将资产负债表中所有者权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 ; 部分处置境外经营的, 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益 82

84 ( 九 ) 金融工具金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 1 金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将其划分为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债 ; 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 2 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 (3) 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同 83

85 时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 (5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 3 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 所转移金融资产的账面价值 ; (2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 终止确认部分的账面价值 ; (2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 4 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包 84

86 括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 5 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中 的报价 6 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 (1) 可供出售金融资产的减值准备期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不得通过损益转回 (2) 持有至到期投资的减值准备持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 ( 十 ) 应收款项坏账准备 1 单项金额重大的应收款项坏账准备计提单项金额重大的判断依据或金额标准 : 金额为应收款项年末余额的前五名 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法 : 单独进行减值测试, 如有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 如减值测试后, 预计未来现金流量不低于其账面价值的, 则按照账龄分析法计提坏账准备 85

87 2 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 组合 1 组合 2 以账龄为信用风险划分 合并范围内关联方 按组合计提坏账准备的计提方法 ( 账龄分析法 余额百分比法 其他方法 ) 组合 1 组合 2 账龄分析法 不计提坏账准备 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 对于存在明显减值迹象的应收款项单独计提坏账准备, 计提依据是根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 ( 十一 ) 存货 1 存货的分类 存货分类为 : 原材料 包装物 在产品 产成品和低值易耗品等 2 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价 3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 产成品 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所 86

88 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外, 存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 资产负债表日市场价格异常的判断依据为本年期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 4 存货的盘存制度 采用永续盘存制 5 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品采用一次转销法 (2) 包装物采用一次转销法 ( 十二 ) 长期股权投资 1 投资成本的确定 (1) 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并 : 公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额, 调整资本公积中的股本溢价 ; 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 非同一控制下的企业合并 : 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 87

89 的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 购买方为企业合并而发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益 ; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分, 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本 (2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润 ) 作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 2 后续计量及损益确认 (1) 后续计量公司对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算, 编制合并财务报表时按照权益法进行调整 对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理 : 对于被投资单位除净损 88

90 益以外所有者权益的其他变动, 在持股比例不变的情况下, 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分, 调整长期股权投资的账面价值, 同时增加或减少资本公积 ( 其他资本公积 ) (2) 损益确认成本法下, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益 权益法下, 在被投资单位账面净利润的基础上考虑 : 被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致, 按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整 ; 以取得投资时被投资单位固定资产 无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响 ; 对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后, 确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理 : 首先, 冲减长期股权投资的账面价值 其次, 长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 冲减长期应收项目等的账面价值 最后, 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现盈利的, 公司在扣除未确认的亏损分担额后, 按与上述相反的顺序处理, 减记已确认预计负债的账面余额 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值, 同时确认投资收益 在持有投资期间, 被投资单位能够提供合并财务报表的, 应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算 (3) 长期股权投资的处置处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的, 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 对于剩余股权, 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产 处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的, 首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本 在此基础上, 比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 89

91 的份额, 属于投资作价中体现的商誉部分, 不调整长期股权投资的账面价值 ; 属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益 对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额, 一方面调整长期股权投资的账面价值, 同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益 ( 扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润 ) 中应享有的份额, 调整留存收益, 对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额, 调整当期损益 ; 其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额, 在调整长期股权投资账面价值的同时, 计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 3 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据共同控制, 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在 投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的, 被投资单位为其合营企业 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 投资企业能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为其联营企业 4 减值测试方法及减值准备计提方法重大影响以下的 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资, 如果可收回金额的计量结果表明, 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的, 将差额确认为减值损失 长期股权投资减值损失一经确认, 不再转回 ( 十三 ) 投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产, 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物 ( 含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物 ) 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量 对按照成本模式计量的投资性房地产 - 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策, 出租用土地使用权按与无形资 90

92 产相同的摊销政策执行 公司对存在减值迹象的, 估计其可收回金额, 可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 投资性房地产减值损失一经确认, 不再转回 ( 十四 ) 固定资产 1 固定资产确认条件固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产在同时满足下列条件时予以确认 : (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 2 各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提, 根据固定资产类别 预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益, 则选择不同折旧率或折旧方法, 分别计提折旧 融资租赁方式租入的固定资产, 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下 : 类别折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物铁路专用线机械设备运输设备其他设备 固定资产的减值测试方法 减值准备计提方法公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象 固定资产存在减值迹象的, 估计其可收回金额 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的, 将固定资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为固定资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的固定资产减值准备 91

93 固定资产减值损失确认后, 减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整, 以使该固定资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的固定资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 固定资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的, 企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的, 以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 ( 十五 ) 在建工程 1 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算 2 在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 3 在建工程的减值测试方法 减值准备计提方法公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象 在建工程存在减值迹象的, 估计其可收回金额 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的, 企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的, 以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的, 将在建工程的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为在建工程减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的在建工程减值准备 在建工程的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 ( 十六 ) 借款费用 1 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 92

94 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 : (1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; (2) 借款费用已经发生 ; (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2 借款费用资本化期间资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的, 在该资产整体完工时停止借款费用资本化 3 暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 则借款费用暂停资本化 ; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本化 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 4 借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用 ( 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益 ) 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前, 予以资本化 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 93

95 借款存在折价或者溢价的, 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额, 调整每期利息金额 ( 十七 ) 无形资产 1 无形资产的计价方法 (1) 公司取得无形资产时按成本进行初始计量外购无形资产的成本, 包括购买价款 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产, 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额, 计入当期损益 ; 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本, 不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值 ; 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值 内部自行开发的无形资产, 其成本包括 : 开发该无形资产时耗用的材料 劳务成本 注册费 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用, 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用 (2) 后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命 对于使用寿命有限的无形资产, 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销 ; 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产, 不予摊销 2 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况使用寿命有限的无形资产, 以其成本扣除预计残值后的金额, 在预计的使用年限内采用直线法进行摊销 (1) 专利权法律有规定的从法律, 合同有规定的从合同, 两者都没有规定的按 5 94

96 年摊销 ; (2) 商标权法律有规定的从法律, 合同有规定的从合同, 两者都没有规定的按 5 年摊销 ; (3) 非专利技术法律有规定的从法律, 合同有规定的从合同, 两者都没有规定的按 5 年摊销 ; (4) 土地使用权按购置使用年限的规定摊销 ; (5) 采矿权按经评估的可采资源储量年限平均摊销 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断 : (1) 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产, 其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限 ; (2) 合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续 且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的, 续约期应当计入使用寿命 合同或法律没有规定使用寿命的, 本公司综合各方面因素判断, 以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限 每年末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 经复核, 本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 3 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 : 截止资产负债表日, 本公司没有使用寿命不确定的无形资产 4 无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产, 如有明显减值迹象的, 期末进行减值测试 对于使用寿命不确定的无形资产, 每期末进行减值测试 对无形资产进行减值测试, 估计其可收回金额 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的, 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的, 将无形资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为无形资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的无形资产减值准备 无形资产减值损失确认后, 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 95

97 应调整, 以使该无形资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的无形资产账 面价值 ( 扣除预计净残值 ) 无形资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 5 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段 : 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查 研究活动的阶段 开发阶段 : 在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装置 产品等活动的阶段 6 开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件时确认为无形资产 : (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; (3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; (4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 开发阶段的支出, 若不满足上列条件的, 于发生时计入当期损益 研究阶段的支出, 在发生时计入当期损益 ( 十八 ) 商誉因非同一控制下企业合并形成的商誉, 其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出, 计入当期损益 本公司对商誉不摊销, 商誉至少在每年年度终了进行减值测试 本公司进行商誉减值测试, 对于因企业合并形成的商誉的账面价值, 自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组 ; 难以分摊至相关的资产组的, 将其分摊至相关的资产组组合 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时, 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进 96

98 行分摊 公允价值难以可靠计量的, 按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时, 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的, 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额, 并与相关账面价值相比较, 确认相应的减值损失 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 ( 包括所分摊的商誉的账面价值部分 ) 与其可收回金额, 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认商誉的减值损失 商誉减值损失在发生时计入当期损益, 且在以后会计期间不予转回 ( 十九 ) 长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 1 摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销 2 摊销年限有明确受益期限的按受益期平均摊销, 无明确受益期限的按 5 年平均摊销 对于筹建期间发生的开办费, 先在长期待摊费用中核算, 在开始经营的当月起一次计入开始生产经营当月的费用 ( 二十 ) 预计负债本公司涉及诉讼 债务担保 亏损合同 重组事项时, 如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务 其金额能够可靠计量的, 确认为预计负债 1 预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时, 本公司确认为预计负债 : (1) 该义务是本公司承担的现时义务 ; (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司 ; (3) 该义务的金额能够可靠地计量 2 预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量 本公司在确定最佳估计数时, 综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 对于货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出 97

99 进行折现后确定最佳估计数 最佳估计数分别以下情况处理 : 所需支出存在一个连续范围 ( 或区间 ), 且该范围内各种结果发生的可能性相同的, 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定 所需支出不存在一个连续范围 ( 或区间 ), 或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的, 如或有事项涉及单个项目的, 则最佳估计数按照最可能发生金额确定 ; 如或有事项涉及多个项目的, 则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基本确定能够收到时, 作为资产单独确认, 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 ( 二十一 ) 安全生产费本公司按国家规定提取的安全生产费, 计入相关产品的成本或当期损益, 同时计入 专项储备 科目 企业使用提取的安全生产费时, 属于费用性支出的, 直接冲减专项储备 企业使用提取的安全生产费形成固定资产的, 通过 在建工程 科目归集所发生的支出, 待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产 ; 同时, 按照形成固定资产的成本冲减专项储备, 并确认相同金额的累计折旧 该固定资产在以后期间不再计提折旧 当矿山企业上年末结余的安全生产费达到该企业上年度销售收入的 5% 时, 经当地安全生产监督管理部门批准, 该年度不再提取安全生产费 ( 二十二 ) 收入 1 销售商品收入确认和计量原则 (1) 销售商品收入确认和计量的总体原则公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入企业 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入实现 (2) 本公司销售商品收入确认标准及收入确认时间的具体判断标准本公司销售的商品包括水泥 混凝土 水泥或混凝土制品 熟料 新型节能建材产品 石灰石 电力等 除电力外的商品销售, 在客户提货后, 月末销售部与客户核对出库信息, 财务根据核对后的出库信息开具增值税发票并确认收入 98

100 电力销售, 月末根据客户电表抄电数量确认当月的销售数量, 销售部将销售数量汇总统计后通知财务开票并确认收入 (3) 关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍本公司销售商品一般采用预收客户款项的方式进行, 由客户根据需要自行到仓库提取货物, 公司在月末根据各终端用户累计提货数量开具增值税发票确认收入 2 让渡资产使用权收入的确认和计量原则 (1) 让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则与交易相关的经济利益很可能流入企业, 收入的金额能够可靠地计量时 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 1 利息收入金额, 按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 2 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 (2) 本公司确认让渡资产使用权收入的依据本公司让渡资产使用权收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 (3) 关于本公司让渡资产使用权收入相应的业务特点分析和介绍本公司本年无让渡资产使用权收入 3 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则 (1) 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 提供劳务交易的完工进度, 依据已完工作的测量确定 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确认当期提供劳务收入 ; 同时, 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额, 结转当期劳务成本 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理 : 1 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确 99

101 认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 2 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 (2) 本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时, 提供劳务收入和建造合同收入的确认标准, 确定提供劳务交易完工进度以及建造合同完工百分比的依据和方法提供劳务交易的完工进度以及建造合同完工百分比, 依据已完工作的测量确定 (3) 关于本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入相应的业务特点分析和介绍本公司本年无按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入 ( 二十三 ) 政府补助 1 类型政府补助, 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产 分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助, 是指企业取得的 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助, 包括购买固定资产或无形资产的财政拨款 固定资产专门借款的财政贴息等 与收益相关的政府补助, 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为 : 政府文件有明确规定款项使用用途, 并且该款项预计使用方向预计将形成相关的资产 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为 : 政府文件未规定使用用途, 并且该款项预计使用方向为补充流动资金 对于政府文件未明确规定补助对象的, 本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为 : 除公司将其用途指定为与资产相关外, 将其计入当期损益 2 会计处理与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入 与收益相关的政府补助, 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的, 取得时确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入 ; 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的, 取得时直接计入当期营业外收入 100

102 3 确认时点 在实际收到时, 将其确认为政府补助 ( 二十四 ) 递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产, 以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限 对于应纳税暂时性差异, 除特殊情况外, 确认递延所得税负债 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括 : 商誉的初始确认 ; 除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的其他交易或事项 当拥有以净额结算的法定权利, 且意图以净额结算或取得资产 清偿负债同时进行时, 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利, 且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关, 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内, 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产 清偿负债时, 本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 ( 二十五 ) 经营租赁 融资租赁 1 经营租赁会计处理 (1) 公司租入资产所支付的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 计入当期费用 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊, 计入当期费用 (2) 公司出租资产所收取的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 确认为租赁收入 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 ; 如金额较大的, 则予以资本化, 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分配 ( 二十六 ) 碳排放权核算 (1) 对取得的省发展改革委员会发放的免费碳排放权配额, 公司不确认资产, 101

103 也不确认政府补助, 不做会计核算 (2) 对有偿取得的碳排放权配额, 视持有目的进行分类 以自用为目的的, 公司作为无形资产进行核算, 以出售为目的, 公司作为存货核算 有偿取得的碳排放权配额按取得初始成本进行计量, 并按持有目的适用的准则进行后续计量 ( 二十七 ) 关联方一方控制 共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制 共同控制的, 构成关联方 关联方可为个人或企业 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业, 不构成本公司的关联方 本公司的关联方包括但不限于 : (1) 本公司的母公司 ; (2) 本公司的子公司 ; (3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业 ; (4) 对本公司实施共同控制的投资方 ; (5) 对本公司施加重大影响的投资方 ; (6) 本公司的合营企业, 包括合营企业的子公司 ; (7) 本公司的联营企业, 包括联营企业的子公司 ; (8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ; (9) 本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 ; (10) 本公司的主要投资者个人 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制 共同控制的其他企业 ( 二十八 ) 主要会计政策 会计估计的变更 1 会计政策变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更 2 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更 ( 二十九 ) 前期会计差错更正 1 追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项 102

104 2 未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项 三 税项 公司主要税种和税率 税种计税依据税率 增值税 *1 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额, 在扣除当期允许抵扣的进项税额后, 差额部分为应交增值税 17% 6% 3% 城市维护建设税 *2 按实际缴纳的营业税 增值税及消费税计征 1% 5% 教育费附加 *3 按实际缴纳的营业税 增值税及消费税计征 5% 资源税 *4 按采矿数量计征 2-3 元 / 吨 0.5 元 / 吨 企业所得税 *5 按应纳税所得额计征 25% 土地使用税 *6 应税土地面积 2-12 元 / 平方米 堤围费 *7 按销售总额计征 矿产资源补偿费 *8 生产 / 销售数量 0.14 元 / 吨 4.02 元 / 吨 8.04 元 / 吨 营业税 *9 营业额 5% *1 增值税本公司销售收入适用增值税, 其中 : 水泥 熟料 电力等销项税率为 17%, 生产购入原材料等所支付的增值税进项税可以抵扣销项税 ; 销售混凝土按简易征收办法缴纳增值税, 其适用征收率为 6% 本公司的增值税应纳税额为当期销项税额扣减当期进项税额后的余额 公司以试点实施之前购进有形动产为标的物提供的经营租赁服务, 选择适用简易计税方法计算缴纳增值税, 征收率为 3% *2 除全资子公司之子公司全南鼎盛 武平塔牌的城市维护建设税率为 1% 外, 本 公司及其它子公司城市维护建设税率为 5% *3 本公司教育费附加征收率为 5%, 其中 : 教育费附加 3%, 地方教育费附加 2% *4 本公司下属的矿山类子公司对采选的石灰石广东省按 3 元 / 吨 福建省按 2 元 / 吨 ; 粘土按 0.5 元 / 吨计缴资源税 *5 本公司及各子公司本报告期各年度企业所得税率均为 25% *6 本公司本报告期土地使用税适用的税率为 8 元 / 平方米, 本报告期鑫盛能源 鑫 103

105 达旋窑 华山水泥 恒基建材 恒发建材 恒塔旋窑 福建塔牌土地使用税适 用的税率为 2 元 / 平方米, 金塔水泥 惠州塔牌为 3 元 / 平方米 *7 除子公司惠州塔牌堤围费按销售额的 1 计征外, 本公司及其它子公司堤围费 按销售额的 1.3 计征 *8 下属子公司惠州塔牌矿产资源补偿费按产量计征, 计征税率为 0.14 元 / 吨 ; 下 属孙公司福建矿业矿产资源补偿费按销售量计征, 销售给福建塔牌适用税率为 4.02 元 / 吨, 销售给其他公司适用税率为 8.04 元 / 吨 *9 本公司及子公司房产 土地租赁业务的营业税率为 5% 104

106 四 企业合并及合并财务报表 ( 本节下列表式数据中的金额单位, 除非特别注明外均为人民币万元 ) ( 一 ) 子公司情况 1 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称子公司类型注册地业务性质 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 年末实际出资额 ( 万元 ) 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 ( 万元 ) 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 福建塔牌水泥有限公司 ( 福建塔牌 )*1 全资子公司龙岩有限责任 30,000 生产销售水泥 30, 是 梅州市塔牌营销有限公司 ( 塔牌营销 )*2 全资子公司梅州有限责任 1,500 销售 : 水泥, 熟料及其他建筑 1, 是 广东塔牌混凝土投资有限公司 ( 混凝土投资 )*3 全资子公司梅州有限责任 30,000 销售 生产 : 混凝土商品 61, 是 福建塔牌矿业有限公司 ( 福建矿业 )*4 全资子公司的子公司 龙岩有限责任 500 开采 销售 : 石灰石 是 蕉岭县恒塔混凝土有限公司 ( 蕉岭恒塔 )*5 全资子公司的子公司 梅州有限责任 1,000 销售 生产 : 混凝土商品 5, 是 连平县金塔混凝土有限公司 ( 连平金塔 )*6 全资子公司的子公司 河源有限责任 1,000 销售 生产 : 混凝土商品 2, 是 连平县新恒塔混凝土有限公司 ( 连平新恒塔 )*7 全资子公司的子公司 河源有限责任 1,000 销售 生产 : 混凝土商品 2, 是 梅县新恒发混凝土有限公司 ( 梅县新恒发 )*8 全资子公司的子公司 梅州有限责任 1,000 销售 生产 : 混凝土商品 3, 是 丰顺塔牌混凝土构件有限公司 ( 丰顺构件 )*9 全资子公司的子公司 梅州有限责任 3,000 销售 生产 : 混凝土管桩商品 7, 是 105

107 子公司全称子公司类型注册地业务性质 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 年末实际出资额 ( 万元 ) 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 ( 万元 ) 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 武平县塔牌混凝土有限公司 ( 武平塔牌 )*10 全资子公司的子公司 武平有限责任 1,000 预拌商品混凝土 预拌砂浆机水泥制品生产 加工 销售 2, 是 漳州塔牌混凝土构件有限公司 ( 漳州塔牌 )*11 全资子公司的子公司 南靖有限责任 5,100 预应力高强度混凝土管桩 商品混凝土 3, 是 2, 惠州塔牌水泥有限公司 ( 惠州塔牌 )*12 全资子公司龙门有限责任 30,000 水泥及水泥熟料生产 销售 59, 是 大余县京桥混凝土有限公司 ( 大余京桥 )*13 全资子公司的子公司 大余县有限责任 1,000 生产 加工 销售 : 混凝土商品 水泥制品 是 28 寻乌县京桥混凝土有限公司 ( 寻乌京桥 )*14 全资子公司的子公司 寻乌县有限责任 1,000 生产 加工 销售 : 混凝土商品 水泥制品 1, 是 信丰县塔牌混凝土有限公司 ( 信丰塔牌 )*15 全资子公司的子公司 信丰县有限责任 1,000 生产 加工 销售 : 混凝土商品 水泥制品 2, 是 赣州市中电新型建材有限公司 ( 赣州中电 )*16 全资子公司的子公司 赣州有限责任 1,000 生产 加工 销售 : 混凝土商品 水泥制品 1, 是 龙南县京桥混凝土有限公司 ( 龙南京桥 )*17 全资子公司的子公司 龙南县有限责任 1,000 生产 加工 销售 : 混凝土商品 水泥制品 是 定南县京桥混凝土有限公司 ( 定南京桥 )*18 全资子公司的子公司 定南县有限责任 1,000 生产 加工 销售 : 混凝土商品 水泥制品 是

108 子公司全称子公司类型注册地业务性质 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 年末实际出资额 ( 万元 ) 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 ( 万元 ) 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 永定县塔牌混凝土有限公司 ( 永定塔牌 )*19 全资子公司的子公司 永定县有限责任 1,000 生产 加工 销售 : 混凝土商品 水泥制品 1, 是 梅州市文华新型建材科技有限公司 ( 文华新型材 ) *20 全资子公司的子公司 蕉岭县有限责任 1,000 研发 生产 销售新型节能建材产品 ; 粉磨技术咨询与服务 1, 是 兴国县京桥混凝土有限公司 ( 兴国京桥 )*21 全资子公司的子公司 兴国县有限责任 1,000 预拌商品混凝土 预拌沙浆生产 销售 是 蕉岭塔牌文化发展有限公司 ( 文化发展 )*22 控股子公司蕉岭县有限责任 500 客家文化传播 ; 长寿文化推广 ; 农业 生态旅游项目综合开发 ; 休闲健身娱乐项目综合开发 是 蕉岭鑫达水泥有限公司 ( 鑫达水泥 )*23 全资子公司的子公司 蕉岭县有限责任 1,000 生产 销售旋窑水泥 水泥熟料及水泥制品 26, 是 107

109 2 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称子公司类型注册地业务性质 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 年末实际出资额 ( 万元 ) 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 蕉岭鑫盛能源发展有限公司 ( 鑫盛能源 )*24 全资子公司梅州有限责任 3,000 利用余热及煤矸石综合能源发电 3, 是 梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司 ( 鑫达旋窑 )*25 全资子公司梅州有限责任 6,000 生产 销售旋窑水泥 30, 是 梅县恒塔旋窑水泥有限公司 ( 恒塔旋窑 )*26 全资子公司梅州有限责任 1,500 生产 销售水泥 6, 是 梅州金塔水泥有限公司 ( 金塔水泥 )*27 全资子公司梅州有限责任 3,000 生产 销售水泥 7, 是 梅县恒发建材有限公司 ( 恒发建材 )*28 全资子公司梅州有限责任 2,000 生产经营水泥熟料及粉磨加工 3, 是 梅州市华山水泥有限公司 ( 华山水泥 )*29 全资子公司梅州有限责任 2,000 生产硅酸盐水泥 3, 是 梅州市文华矿山有限公司 ( 文华矿山 )*30 全资子公司梅州有限责任 1,800 开采 销售 : 石灰石 5, 是 蕉岭恒基建材有限公司 ( 恒基建材 )*31 全资子公司梅州有限责任 2,000 生产水泥及预制件 2, 是 蕉岭塔牌水泥包装制品有限公司 ( 包装公司 )*32 全资子公司的子公司 梅州有限责任 42 生产 销售水泥包装袋 是 108

110 3 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称子公司类型注册地业务性质 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 年末实际出资额 ( 万元 ) 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 蕉岭华威贸易有限公司 ( 华威贸易 )*33 全资子公司梅州有限责任 560 销售煤炭等原材料 1, 是 全南县鼎盛混凝土有限公司 ( 全南鼎盛 )*34 全资子公司的子公司 全南有限责任 1,000 混凝土搅拌 销售 1, 是 *1 福建塔牌于 2007 年 3 月 29 日成立, 注册资本 1,000 万元, 本公司出资 1,000 万元, 持股 100% 2008 年 8 月, 经股东会决议, 本 公司对福建塔牌增资 9,000 万元, 增资后福建塔牌注册资本为 1 亿元, 本公司持有公司 100% 的股权 109