广东塔牌集团股份有限公司

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1 广东塔牌集团股份有限公司 GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD 年年度报告 证券代码 : 证券简称 : 塔牌集团 2011 年 4 月 20 日

2 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 没有董事 监事 高级管理人员声明对年度报告内容的真实性 准确性和完整性无法保证或存在异议 所有董事均已出席审议本次年度报告的董事会会议 立信大华会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告 公司负责人刁东庆 主管会计工作负责人刁东庆及会计机构负责人陈毓 沾声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 1

3 释义 公司 本公司 塔牌集团华山水泥恒基建材恒发建材鑫达旋窑福建塔牌鑫盛能源塔牌营销华威贸易金塔水泥文华矿山混凝土投资香港华聪深交所元 公司章程 公司法 广东塔牌集团股份有限公司梅州市华山水泥有限公司蕉岭恒基建材有限公司梅县恒发建材有限公司梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司福建塔牌水泥有限公司蕉岭鑫盛能源发展有限公司梅州市塔牌营销有限公司蕉岭华威贸易有限公司梅州金塔水泥有限公司梅州市文华矿山有限公司广东塔牌混凝土投资有限公司香港华聪集团有限公司深圳证券交易所人民币元 广东塔牌集团股份有限公司章程 中华人民共和国公司法 2

4 目 录 第一节公司基本情况简介...4 第二节会计数据和业务数据摘要...6 第三节股本变动及股东情况...8 第四节董事 监事 高级管理人员和员工情况...12 第五节公司治理结构 第六节股东大会情况简介...25 第七节董事会报告...28 第八节监事会报告...55 第九节重要事项...57 第十节财务报告...69 第十一节备查文件目录

5 第一节公司基本情况简介 一 公司法定名称中文 : 广东塔牌集团股份有限公司英文 :GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD. 中文简称 : 塔牌集团 二 公司法定代表人 : 刁东庆 三 联系人和联系方式 股票简称 债券简称 塔牌集团 塔牌转债 股票代码 债券代码 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 广东省梅州市 注册地址的邮政编码 办公地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 ( 塔牌大厦 ) 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 tp@tapai.com gdtpzhp@126.com 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾皓平 曾文忠 联系地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 ( 塔牌大厦 ) 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 ( 塔牌大厦 ) 电话 传真 电子信箱 gdtpzhp@126.com tp@tapai.com 四 公司指定信息披露报纸 : 中国证券报 证券时报 公司指定信息披露网站 : 公司年度报告备置地点 : 公司董事会办公室 4

6 五 其他有关资料 1 公司首次注册登记日期:2007 年 4 月 28 日公司最近一次变更登记日期 :2010 年 6 月 8 日注册登记地点 : 广东省梅州市梅江区溪南路 1 号 ( 梅州市工商行政管理局 ) 2 企业法人营业执照注册号: 企业税务登记证号码: 粤国税字 X 号粤地税字 X 号 4 企业组织机构代码: X 5 企业聘请的会计师事务所: 立信大华会计师事务所有限公司会计师事务所的办公地址 : 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 5

7 第二节会计数据和业务数据摘要 一 主要会计数据 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减 (%) 单位 : 元 2008 年 营业总收入 3,127,887, ,593,915, % 2,228,106, 利润总额 437,685, ,498, % 271,744, 归属于上市公司股东的净利润 307,999, ,217, % 194,475, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 305,000, ,188, % 185,116, 经营活动产生的现金流量净额 817,325, ,180, % 261,788, 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 (%) 2008 年末 总资产 4,784,614, ,215,645, % 3,891,706, 归属于上市公司股东的所有者权益 2,322,092, ,920,729, % 1,807,662, 股本 ( 股 ) 400,000, ,000, % 400,000, 二 主要财务指标 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减 (%) 单位 : 元 2008 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.54 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.54 用最新股本计算的每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.52 加权平均净资产收益率 (%) 14.74% 11.72% 3.02% 14.91% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 14.60% 11.42% 3.18% 14.38% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 (%) 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 4.52 用最新股本计算的每股收益 : 因公司可转换公司债券自 2011 年 3 月 1 日起进入转股期, 系按截止本报告披露日的最新 股本计算的每股收益 6

8 三 非经常性损益项目 单位 : 元 非经常性损益项目金额附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 755, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,328, 委托他人投资或管理资产的损益 910, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,997, 少数股东权益影响额 -106, 所得税影响额 -890, 合计 2,999,

9 第三节股本变动及股东情况 一 股本变动情况 1 股份变动情况表 项目 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 一 有限售条件股份 279,750, % 279,750, % 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 237,000, % 237,000, % 其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 237,000, % 237,000, % 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 5 高管股份 42,750, % 42,750, % 二 无限售条件股份 120,250, % 120,250, % 1 人民币普通股 120,250, % 120,250, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 400,000, % 400,000, % 注 : 报告期内, 公司股份总数未发生变化 2 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 单位 : 股 年末限售股数限售原因解除限售日期 钟烈华 90,000, ,000,000 上市前承诺 张能勇 73,500, ,500,000 上市前承诺 徐永寿 73,500, ,500,000 上市前承诺 彭倩 42,750, ,750,000 上市前承诺 合计 279,750, ,750,

10 二 股票发行和上市情况 1 首次公开发行 A 股股票情况经中国证监会证监许可 [2008]544 号文核准, 本公司于 2008 年 5 月 6 日公开发行 A 股股票 10,000 万股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格 元 经深圳证券交易所深证上 [2008]60 号文批准, 公司首次公开发行的人民币普通股 (A 股 )8,000 万股于 2008 年 5 月 16 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易 2008 年 8 月 18 日, 余 2,000 万股网下配售股份上市流通 2 公开发行 6.3 亿元可转换公司债券经中国证监会证监许可 [2010]1083 号文核准, 本公司于 2010 年 8 月 26 日向社会公开发行票面金额为 100 元 总额为人民币 63,000 万元的可转换公司债券, 期限 5 年, 转股期自 2011 年 3 月 1 日至 2015 年 8 月 24 日止 ; 经深圳证券交易所同意, 该可转换公司债券于 2010 年 9 月 16 日在深圳交易所上市交易, 简称 塔牌转债, 转债代码 公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 1 前 10 名股东 前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位 : 股股东总数 26,899 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 钟烈华境内自然人 22.50% 90,000,000 90,000,000 质押或冻结的股份数量 徐永寿境内自然人 18.38% 73,500,000 73,500,000 张能勇境内自然人 18.38% 73,500,000 73,500,000 彭倩境内自然人 14.25% 57,000,000 42,750,000 中国民生银行股份有限公司 - 东方精选混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.82% 3,299,931 陈辉朋境内自然人 0.69% 2,750,000 交通银行 - 科瑞证券投资基金境内非国有法人 0.62% 2,499,816 招商证券 - 交行 - 招商证券智远内需集合资产管理计划中国农业银行 - 富国可转换债券证券投资基金交通银行 - 泰达宏利价值优化型周期类行业证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 境内非国有法人 0.45% 1,808,566 境内非国有法人 0.45% 1,799,500 境内非国有法人 0.29% 1,172,886 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 彭倩 14,250,000 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司 - 东方精选混合型开放式证券投资基金 3,299,931 人民币普通股 陈辉朋 2,750,000 人民币普通股 交通银行 - 科瑞证券投资基金 2,499,816 人民币普通股 9

11 招商证券 - 交行 - 招商证券智远内需集合资产管理计划 1,808,566 人民币普通股 中国农业银行 - 富国可转换债券证券投资基金 1,799,500 人民币普通股 交通银行 - 泰达宏利价值优化型周期类行业证券投资基金 1,172,886 人民币普通股 中国建设银行 - 中小企业板交易型开放式指数基金 992,925 人民币普通股 钟爱安 920,000 人民币普通股 中国工商银行 - 华泰柏瑞行业领先股票型证券投资基金 893,359 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 钟烈华 张能勇和徐永寿三人为公司的共同控制人 2 前 10 名可转换公司债券持有人情况表债券持有人名称 持有数量 ( 张 ) 持债比例 中国建设银行 - 银华信用债券型证券投资基金 624, % 中国建设银行 - 博时策略灵活配置混合型证券投资基 284, % 全国社保基金二零二组合 256, % 兴业银行股份有限公司企业年金计划 - 上海浦东发展 237, % 中国建设银行 - 泰达宏利效率优选混合型证券投资基 234, % 中国建设银行 - 交银施罗德增利债券证券投资基金 195, % 中国建设银行 - 华安稳定收益债券型证券投资基金 167, % 中国建设银行 - 博时稳定价值债券投资基金 160, % 中国工商银行 - 兴业可转债混合型证券投资基金 137, % 江苏省电力公司 ( 国网 ) 企业年金计划 - 招商银行 105, % 3 公司的控股股东和实际控制人情况报告期内, 公司控股股东及实际控制人无变更 (1) 控股股东报告期内公司的控股股东没有变化, 仍然是钟烈华 张能勇 徐永寿三位自然人, 其均系中国国籍, 无境外永久居留权, 所持有的公司股份报告期内无冻结 无质押或托管等情况 公司控股股东详细情况请参见本报告 第四节董事 监事 高级管理人员和员工情况 (2) 实际控制人报告期内, 公司实际控制人为钟烈华 张能勇 徐永寿三位自然人, 合计持有广东塔牌集团股份有限公司 59.25% 的股权 10

12 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 : 张能勇持股 % 钟烈华持股 22.50% 徐永寿持股 % 塔牌集团 11

13 第四节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员的情况 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性年别龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 钟烈华董事长男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 90,000,000 90,000,000 无变动 否 张能勇副董事长男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 73,500,000 73,500,000 无变动 否 徐永寿副董事长男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 73,500,000 73,500,000 无变动 否 张建军独立董事男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 0 0 无变动 否 樊粤明独立董事男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 0 0 无变动 否 李瑮蛟独立董事男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 0 0 无变动 5.83 否 董事 总刁东庆男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日经理 0 0 无变动 否 董事 董曾皓平男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日事会秘书 0 0 无变动 否 李斌职工董事男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 0 0 无变动 否 谢伟新 监事会主席 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 0 0 无变动 否 彭倩监事女 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 57,000,000 57,000,000 无变动 0.00 否 陈晨科监事男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 0 0 无变动 5.73 否 陈大伟总工程师男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 0 0 无变动 否 丘增海 常务副总经理 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 0 0 无变动 否 何坤皇副总经理男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 0 0 无变动 否 黄强伟副总经理男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 0 0 无变动 否 黄强副总经理男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 0 0 无变动 否 陈毓沾财务总监男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 0 0 无变动 否 合计 ,000, ,000, ( 二 ) 现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1 公司董事 监事及高级管理人员不存在在股东单位以及股东单位以外的其他单位任职的情况 2 现任董事 监事 高级管理人员的主要工作经历: 12

14 (1) 董事会成员钟烈华先生 : 公司董事长,1949 年 10 月出生, 大学学历, 水泥工艺工程师 1996 年 6 月至 2007 年 4 月, 任本公司前身广东塔牌集团有限公司董事长 ;2007 年 4 月至今任本公司董事长 钟烈华先生先后荣获全国 五一 劳动奖章 全国优秀企业经营者 广东省建材行业优秀企业家 广东省建委系统优秀企业家 梅州市 优秀党务工作者 广东省 五一 劳动奖章 全国建材行业法制宣传教育先进个人等荣誉称号 张能勇先生 : 公司副董事长,1963 年 9 月出生, 大学学历, 经济师 2000 年 7 月至 2002 年 12 月在香港华聪 金塔水泥任董事 ;2002 年 12 月至 2007 年 4 月在本公司前身广东塔牌集团有限公司先后任董事 副董事长 ;2007 年 4 月至今任本公司副董事长 徐永寿先生 : 公司副董事长,1955 年 9 月出生, 大专学历 1993 年 11 月至 2002 年 12 月在恒基建材任董事 ;2002 年 12 月至 2007 年 4 月在本公司前身广东塔牌集团有限公司先后任董事 副董事长 ; 2007 年 4 月至今任本公司副董事长 刁东庆先生 : 董事 总经理,1961 年 12 月出生, 大专学历 1988 年 5 月至 2004 年任梅州市文福水泥厂技术员 技术科科长 厂长助理 厂长 ;2004 年至 2008 年 1 月任塔牌集团副总经理兼物资供应部部长 ;2008 年 1 月至 2009 年 8 月任本公司副总经理兼惠州龙门分公司经理 ;2009 年 8 月至 2010 年 5 月任本公司常务副总经理兼惠州龙门分公司经理 2010 年 6 月至今任本公司总经理 曾皓平先生 : 董事 董事会秘书,1961 年 6 月出生, 大专学历 1998 年 5 月至 2007 年 4 月先后任本公司前身广东塔牌集团有限公司企业管理部部长助理 部长 ;2007 年 4 月至今任本公司董事会秘书 ;2008 年 5 月至今兼任本公司证券投资部部长 2010 年 6 月至今担任本公司董事 李斌先生 : 职工代表董事,1967 年 11 月出生, 大专学历,1989 年 7 月至 1994 年 10 月任梅州市文福水泥厂工会干部 办公室副主任 ;1994 年 11 月至 1999 年 4 月任蕉岭恒基建材有限公司办公室主任 经理助理 党总支副书记 工会主席 ;1999 年 5 月至 2004 年 8 月任塔牌集团综合办公室副主任 团委书记 ;2004 年 9 至 2009 年 6 月任惠州龙门分公司副经理 党总支副书记 工会主席 ;2009 年 7 月至今任塔牌集团党委副书记 工会主席 办公室主任 2010 年 6 月至今担任本公司职工代表董事 樊粤明先生 : 公司独立董事,1956 年 4 月出生, 硕士研究生学历, 教授 1983 年 7 月华南理工大学毕业后留校任教, 至今一直在华南理工大学工作, 先后获得讲师 副教授 教授职称 ;2007 年 4 月至今任本公司独立董事 张建军先生 : 公司独立董事,1964 年 12 月出生, 博士研究生学历, 教授 1985 年 1989 年在江西财经学院会计系任助教 ;1995 年 1996 年在江西财经大学会计系任系副主任 副教授 ; 在江西财经大学会计学院任副院长 教授 ;1999 年 2001 年在鹏元资信评估有限公司 ( 原深圳市资信评估公司 ) 任副总裁 ;2001 年 2006 年在深圳大学经济学院任院长 教授 ;2007 年至今在深圳大学会 13

15 计与财务研究中心任主任 教授 ;2008 年 6 月 26 日至今任本公司独立董事 李瑮蛟先生 : 公司独立董事,1974 年 5 月出生, 硕士研究生学历, 律师 1996 年 7 月至 1999 年 7 月在暨南大学外语中心任教师 ;1999 年 9 月至 2002 年 7 月在暨南大学读硕士研究生 ;2002 年 7 月至 2003 年 8 月在美国圣路易斯华盛顿大学读硕士研究生 :2003 年 9 月至 2007 年 9 月在广东君道律师事务所任律师 ;2006 年 9 月至现在先后兼任中国长城计算机深圳股份有限公司 香港应用科技研究院有限公司 深圳市众厦实业发展有限公司 索威斯胶带 ( 深圳 ) 有限公司 深圳市联盈晟机电设备有限公司常年法律顾问 ;2007 年 10 月至今是广东君道律师事务所任律师合伙人 2010 年 6 月至今任本公司独立董事 (2) 监事会成员谢伟新先生 : 公司监事会主席,1954 年 2 月出生, 大专学历, 会计师 1975 年至 2007 年 4 月, 先后任文福水泥财务办公室副主任 主任 ;2007 年 4 月至今任本公司监事会主席 彭倩女士 : 公司监事,1971 年 12 月出生, 大学学历, 注册会计师 2004 年 12 至 2007 年 4 月, 任本公司前身广东塔牌集团有限公司监事 ;2007 年 4 月至今任本公司监事 陈晨科先生 : 公司职工代表监事,1978 年 10 月出生, 大专学历, 助理工程师 2000 年 6 月至 2005 年 11 月先后在公司总工室 计算机中心 鑫达旋窑 金塔水泥工作 ;2005 年 11 月起至今先后在惠州龙门分公司 福建塔牌工作 ;2007 年 4 月至今任本公司职工代表监事 (3) 高级管理人员刁东庆先生 : 公司总经理, 见前述 董事会成员 之简历 陈大伟先生 : 公司总工程师,1955 年 11 月出生, 大专学历, 水泥工艺工程师 1972 年至 2007 年 4 月先后任文福水泥技术员 技术科长 本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理 总工程师 ;2007 年 4 月至今任本公司总工程师并兼任龙门分公司 福建塔牌项目筹建指挥部总指挥 陈大伟先生先后荣获 梅州市科技工作先进个人 梅州市劳动模范 等荣誉 丘增海先生 : 公司常务副总经理,1967 年 8 月出生, 大专学历, 工程师 1985 年至 2000 年 4 月, 先后担任文福水泥技术员 技术科长 金塔水泥车间主任 副经理 经理 本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理兼鑫盛能源 鑫达水泥总经理 2007 年 4 月至今担任本公司副总经理兼鑫盛能源 鑫达水泥 福建塔牌总经理 ;2009 年 8 月 9 日公司首届董事会第二十八次会议聘任丘增海先生为公司常务副总经理 ;2009 年 8 月至今任本公司常务副总经理 何坤皇先生 : 公司副总经理,1972 年 10 月出生, 大专学历,1993 年 6 月在文福水泥任烘干车间主任助理 ;1994 年 1 月在华山水泥熟料分厂先后任烘干车间主任 生产科副科长 化验室副主任 生料车间副主任 生料车间主任 1997 年 7 月在营销部 ( 梅州市塔牌营销有限公司前身 ) 任综合科科长 ;

16 年 1 月起先后任梅州市塔牌营销有限公司党支部副书记 工会主席 副经理 经理 ;2009 年 8 月至今任本公司副总经理 黄强伟先生 : 公司副总经理,1970 年 10 月出生, 大学学历, 水泥工艺工程师 1992 年 7 月至 2007 年 4 月, 先后任文福水泥技术员 车间主任 本公司前身广东塔牌集团有限公司工程师 副总工程师 ; 2007 年 4 月至今任本公司副总工程师 2010 年 6 月至今任本公司副总经理 黄强先生 : 公司副总经理,1968 年 2 月出生, 大专学历 1990 年 7 月至 1996 年 5 月在文福水泥化验室 ;1996 年 5 月至 2000 年 3 月在塔牌集团质检中心任主任 ;2000 年 3 月至 2001 年 10 月在恒发建材化验室任主任 经理助理 ;2001 年 10 月至 2004 年 3 月在金塔水泥任经理助理 ;2004 年 3 月至 2009 年 8 月任金塔水泥经理 ;2009 年 8 月至今任本公司副总经理 曾皓平先生 : 公司董事会秘书, 见前述 董事会成员 之简历 陈毓沾先生 : 公司财务总监,1963 年 5 月出生, 大学学历, 会计师 2000 年 8 月至 2007 年 4 月曾先后任本公司前身广东塔牌集团有限公司财务管理中心副主任 主任 ;2007 年 4 月至今任本公司财务总监 ( 三 ) 董事 监事和高级管理人员年度报酬情况 1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事会薪酬与考核委员会提议, 董事会讨论决定高级管理人员的薪酬 ; 涉及董事 监事的年度报酬报股东大会批准 2 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 (1) 公司董事 监事报酬的确定依据 :2010 年 9 月 2 日召开公司 2010 年第三次临时股东大会通过的 关于公司董事长钟烈华先生董事薪酬的议案 关于公司副董事长张能勇先生董事薪酬的议案 关于公司副董事长徐永寿先生董事薪酬的议案 关于公司董事 总经理刁东庆先生薪酬的议案 关于公司董事 董事会秘书曾皓平先生薪酬的议案 关于公司职工代表董事李斌先生董事薪酬的议案 关于公司独立董事樊粤明先生独立董事津贴的议案 关于公司独立董事张建军先生独立董事津贴的议案 关于公司独立董事李瑮蛟先生独立董事津贴的议案 关于公司监事会监事薪酬的议案 (2) 公司高级管理人员报酬的确定依据 2010 年 8 月 15 日召开公司第二届董事会第四次会议通过的 关于公司高级管理人员薪酬的议案 和 2011 年 1 月 12 日召开公司 2011 年第一次临时股东大会通过的 关于制定 < 薪酬激励计划管理办法 > 和 < 薪酬激励计划实施细则 > 的议案, 进一步建立 健全激励与约束机制, 根据公司经营计划达成情况和高层管理人员分管工作的职责和目标, 进行综合考核, 确定年度薪酬收入 15

17 3 董事 监事和高级管理人员报酬详细情况: 单位 :( 人民币 ) 元 职务 姓名 2010 年度 2009 年度 增减幅度 董事长 钟烈华 500, , % 副董事长 张能勇 400, , % 副董事长 徐永寿 400, , % 独立董事 张建军 100, , % 独立董事 樊粤明 100, , % 独立董事 李瑮蛟 58, % 董事 总经理 刁东庆 360, , % 董事 董事会秘书 曾皓平 250, , % 职工董事 李斌 250, % 监事会主席 谢伟新 250, , % 监事 彭倩 不在本公司领薪金 不在本公司领薪金 --- 职工监事 陈晨科 57, , % 总工程师 陈大伟 391, , % 常务副总经理 丘增海 269, , % 副总经理 何坤皇 249, , % 副总经理 黄强伟 245, , % 副总经理 黄强 248, , % 财务总监 陈毓沾 251, , % 合计 4,386, ,605, % ( 四 ) 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员的变动情况 公司首届董事会 监事会任期于 2010 年 4 月 22 日届满, 但因准备工作不够充分无法按时进行换届选举, 经首届董事会第三十四次会议 首届监事会第十二次会议审议通过, 同意将董事会 监事会换届选举工作延期至 2010 年 6 月 22 日前完成 (1)2010 年 6 月 3 日, 为了适应公司发展的需要, 公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了 关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案, 明确公司经理 副经理 财务负责人 董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员, 副总工程师不再为公司高级管理人员 ; 该次股东大会审议通过了 关于董事会换届选举的议案, 选举钟烈华 张能勇 徐永寿 刁东庆 曾皓平 樊粤明 张建军 李瑮蛟为公司董事, 与公司职工代表选举产生的董事李斌共同组成公司第二届董事会, 其中樊粤明 张建军 李瑮蛟为独立董事 (2)2010 年 6 月 4 日, 公司第二届董事会第一次会议聘任刁东庆为公司总经理, 并担任公司法定代表人 ; 徐惠明女士因年龄原因不再担任总经理职务 公司于 2010 年 6 月 21 日召开第二届董事会第二次会议, 选举丘增海先生为公司常务副总经理 何坤皇先生为公司副总经理 黄强伟先生为公司副总经理 黄强先生为公司副总经理 陈大伟先生为公司总工程师 曾皓平先生为公司董事会秘书 陈毓沾先生为公司财务总监 16

18 (3) 其他董事 监事没有发生变动 二 员工情况报告期内, 公司共有员工 3,358 人, 其中行政管理人员 378 人, 财务人员 42 人, 营销人员 92 人, 生产及技术人员 2,846 人 ; 大专以上学历 540 人, 中技学历 620 人 公司离退休人员 270 人, 公司无需承担离退休职工费用等 17

19 第五节公司治理结构 一 公司治理概述公司法人治理结构符合现代企业制度和 上市公司治理准则 的要求 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规和中国证监会等监管部门的要求, 结合自身实际情况, 规范治理架构 严格经营运作, 以透明充分的信息披露 良好互动的投资者关系, 严格有效的内部控制和风险控制体系, 诚信经营, 透明管理, 不断完善法人治理结构, 规范公司运作, 切实保障股东与公司利益最大化 ( 一 ) 内部治理结构公司已建立较为完善的明确划分股东大会 ( 包括股东 ) 监事会( 包括监事 ) 董事会( 包括董事 ) 和经理层之间权力 责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制度 公司以董事会决议的形式确立了基本管理制度框架, 逐步建立了比较完善的公司治理文件体系 根据公司章程等规章制度, 公司对重大经营决策事宜的决策实行分级授权, 股东大会 监事会 董事会 经理层均有明确的权限划分, 使得权力机构 监督机构 决策机构 执行机构之间权责分明 有效制衡 各司其职 协调运作 股东 ( 股东大会 ) 董事会对经理人员实行纵向监督; 监事会 独立董事对董事会 经理人员实行横向监督 1 股东大会: 股东大会是本公司的最高权利机关, 依法行使其职能和权力 股东大会分年度股东大会和临时股东大会, 股东大会均由董事会召集, 并按照 公司章程 规定由董事长主持, 股东大会均请见证律师进行现场见证 董事会每年召集召开一次年度股东大会, 且在前一会计年度结束后六个月内进行 股东大会的召集 召开程序符合 公司法 上市公司股东大会规则 和深交所中小企业板相关要求以及 公司章程 规定 报告期内, 本公司未发生单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东大会的情形, 也无董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一和监事会提议召开股东大会的情形 按照 公司法 公司章程 的规定应由股东大会审议的重大事项, 本公司均通过股东大会审议, 不存在绕过股东大会的情况, 也不存在先实施后审议的情况 本公司召开的股东大会亦不存在违反 上市公司股东大会规则 的其他情形, 能够平等对待所有股东, 保障中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够充分行使自己的权利 同时, 在涉及关联交易事项表决时, 关联股东进行了回避 2 监事会: 公司监事会由 3 名监事组成, 其中职工监事 1 名 公司能严格按照 公司法 公司章程 监事会议事规则 等法律法规 规范性文件的规定选举监事, 监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求 公司监事会会议的召集 召开程序符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 监事会议事规则 的相关规定 报告期内, 公司监事能够依据 监事会议事规则 等制度, 认真履行自己的职责, 能够本着对股东负责的精神, 认真审核公司季度 半年度 年度财务报表 利润分配方案等事项, 对公司董事 总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履职情况 公司 2010 年年度报告的合法性进行监督, 18

20 对公司重大投资 重大财务决策事项进行监督, 对公司财务状况和经营成果 收购 吸收合并情况 关联交易以及公司董事的选举 高级管理人员的聘任程序 职责的合法 合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 3 董事会: 公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 职工董事 1 名, 任期均为 3 年, 可连选连任 公司能严格按照 公司法 公司章程 的规定选举或更换董事, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 引入独立董事, 建立了 独立董事工作制度, 董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求 公司董事会会议的召集 召开程序符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 董事会议事规则 的相关规定 公司在董事会下设有审计 提名 薪酬与考核 战略四个专门委员会, 董事会建设趋于合理化 报告期内, 公司董事能严格按照 公司法 深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引 及 公司章程 的规定和要求, 履行董事职责, 遵守董事行为规范, 积极参加中国证监会广东监管局组织的上市公司董事 监事 高级管理人员培训学习, 提高规范运作水平 现任董事能够忠实和勤勉地履行职务, 不存在违反 公司法 第 147 条 第 148 条 第 149 条规定的情形, 且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚, 最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责 公司董事会各成员都能认真履行 公司章程 赋予的职权, 并积极参加公司历次董事会, 对公司董事会的科学决策 促进公司的良性发展起到了积极的作用, 在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时, 严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定, 审慎决策, 切实维护了中小股东的利益 4 经理层: 公司制定了 总经理工作细则, 每月定期召开一次总经理办公会, 参会人员认真讨论相关应由经理层决定的事项 公司经理层严格按照 公司章程 的规定履行职责, 严格执行董事会决议, 不存在越权行使职权的行为 超越经理层权限的事项, 公司一律提交董事会审议, 且监事会列席会议, 能够确保权利的监督和制约, 不存在 内部人控制 的倾向 报告期内, 公司经理层兢兢业业, 在日常经营过程中, 加强规范运作, 诚实守信经营, 不存在未能忠实履行职务 违背诚信义务的情形 ( 二 ) 外部治理 1 公司按照中国证监会 上市公司与投资者关系工作指引 深交所 股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 中小企业板投资者权益保护指引 的要求, 严格遵守公司 信息披露事务管理制度, 认真履行信息披露义务, 平等对待所有投资者 公司在信息披露工作中, 严格执行公开 公平 公正原则, 做到信息披露工作的及时 准确 完整 不做选择性信息披露, 维护中小投资者的知情权 同时公司积极主动开展投资者管理工作, 切实维护资本市场形象 2 公司能够充分尊重和维护金融机构和其他债权人 公司员工及客户等利益相关者的合法权益, 并与利益相关者积极合作, 共同推动公司的持续 稳定 健康发展 3 公司已与 10 多家金融机构建立了业务往来, 并成为工行 农行 中行 建行等银行的重点客户, 目前公司整体拥有的银行授信额度已超过 35 亿元, 获得了银行的信赖和支持 4 至报告期末, 公司机构投资者持股占总股本的 5.06% 公司机构投资者在积极利用公司治理机制方面起到催化剂的作用, 强化了公司治理机制的有效性 同时, 机构投资者不仅在股权多元化中起作用, 而且在抑制股市的过度投机, 降低不稳定性, 规范兼并收购行为, 深度开发资本市场等方面起到重 19

21 要作用 ( 三 ) 公司治理专项活动开展情况根据中国证监会广东监管局下发的 关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知 ( 广东证监 号 ), 在广东证监局的指导和社会公众的监督评议下, 公司自 2008 年 7 月正式启动公司治理专项活动以来, 积极开展此项活动, 在自查和公众评议的基础上, 针对专项活动中发现的问题, 整改期内制定了 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度 对外信息报送管理制度 投资者接待工作管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 和 内幕信息及知情人管理备案制度, 落实并完成了相关整改措施 ( 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度 对外信息报送管理制度 投资者接待工作管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 和 内幕信息及知情人管理备案制度 分别于 2010 年 5 月和 2010 年 7 月在公司指定的信息披露网 巨潮资讯网 和 中国证券报 证券时报 上进行了披露 ) 公司接到中国证监会广东监管局关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知及中国证监会广东监管局现场检查结果告知书后, 立即转发至公司全体董事 监事和高级管理人员, 认真落实监管意见, 明确了具体的改进措施和责任人, 立即就有关问题进行认真的整改 公司通过组织召开了董事会 监事会和股东大会修改了 公司章程, 修订了 董事会战略委员会议事规则 总经理工作细则 提名委员会议事规则 薪酬激励计划管理办法 董事 监事 高级管理人员内部问责制度 等, 撰写了 关于信息披露专项检查活动现场检查结果的整改报告 并及时召开公司第二届董事会第三次会议审议通过 关于信息披露专项检查活动现场检查结果的整改报告 后, 报送广东监管局和深圳证券交易所, 并于 2010 年 7 月 20 日在公司指定的信息披露网 巨潮资讯网 和 中国证券报 证券时报 上进行了披露 报告期内, 公司在原有基础上进一步健全了内部控制体系和制度建设 公司通过这次专项活动, 严格按照相关法律 法规的新要求, 逐步完善了公司各项内部控制制度, 提升了公司规范运作的程度 同时, 通过这次专项活动, 公司董事 监事和高级管理人员的的勤勉尽责意识也进一步得以强化 二 公司董事长 独立董事及其他董事履行职责的情况报告期内, 公司全体董事严格按照 深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引 的要求, 诚实守信 勤勉 独立的履行职责, 积极出席公司相关的会议, 认真审议各项董事会议案, 忠诚于公司和股东的利益, 保护中小股东的合法权益不受侵害 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善, 加强董事会建设, 依法召集 主持董事会会议, 保证了报告期内的历次董事会会议能够正常 依法召开, 并积极督促公司执行董事会会议形成的决议 ; 同时, 公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件, 充分保证了各董事的知情权 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度, 严格按照有关法律 法规和 公司章程 的规定, 恪尽职守 勤勉尽责, 按时参加报告期内的董事会会议, 对各项议案进行认真审议, 对报告期内公司的有关事项均发表了独立 客观 公正的意见, 对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续 健康 稳定发展起到了积极的作用 20

22 报告期内, 董事出席董事会会议情况如下 : 董事姓名具体职务应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 钟烈华董事长 否 张能勇副董事长 否 徐永寿副董事长 否 刁东庆董事 总经理 否 曾皓平董事 董事会秘书 否 李斌职工董事 否 樊粤明独立董事 否 张建军独立董事 否 李瑮蛟独立董事 否 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议 三 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的情况 1 业务方面独立情况公司具有独立完整的业务及自主经营能力 公司业务机构完整, 所需材料设备的采购和客户群 市场等均不依赖于控股股东 具有独立的产供销系统, 具备独立面向市场并自主经营的业务能力, 与控股股东之间无同业竞争, 控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形 2 人员方面独立情况公司的劳动 人事及工资管理与控股股东完全独立 公司总经理 副总经理 总工程师 副总工程师 财务总监 董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬 3 资产方面独立情况公司与控股股东产权关系明晰, 拥有独立土地使用权 房产, 拥有独立的采购 生产和销售系统及配套设施, 拥有独立的专利技术等无形资产 专利技术等资产权属皆办理转移手续 公司没有以资产 权益或信誉为控股股东的债务提供过担保, 不存在资产 资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况 4 机构方面独立情况公司设有健全的组织机构体系, 股东大会 董事会 监事会 经理层及生产 技术等职能部门独立运作, 并制定了相应管理和控制制度, 使各部门之间分工明确 各司其职 相互配合, 从而构成了一个有机的整体, 保证了公司的依法运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 5 财务方面独立情况公司设立了独立的财会部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 开设了独立的银行账户, 独立作出财务决策, 公司依法独立纳税, 不存在控股股东干预本公司资金使用的情况 21

23 四 公司内部控制的建立健全情况报告期内, 公司根据公司法 证券法和上市公司的有关法律法规和相关规定及财政部等 5 个部门发布了 企业内部控制基本规范, 结合公司实际, 制定了 对外信息报送管理制度 投资者接待工作管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 和 内幕信息及知情人管理备案制度 等制度, 加强了企业内部控制体系建设, 提高企业经营管理水平和风险防范能力, 提高企业的生产经营管理工作效率, 有利于资本市场的持续健康发展 根据 公司章程 和有关法律 法规的规定, 公司已制订了较为完善的内部控制制度 公司已建立了符合现代企业管理要求的内部组织结构, 形成科学的决策机制 执行机制和监督机制, 有力地保障公司经营管理目标的实现 ; 行之有效的风险控制系统, 确保公司各项业务活动的有效 安全开展 ; 符合会计制度规定和要求的会计核算和财务管理体系, 用规章制度规范了公司的会计行为, 保证公司会计资料的真实性 完整性, 提高会计信息质量 ; 信息披露事务管理制度, 加强公司与投资者之间的信息沟通, 增加公司信息披露的透明度, 维护投资者的合法权益等 ( 一 ) 财务报告相关的内部控制制度的完善情况公司根据 会计法 企业会计准则 企业内部控制基本规范 及 企业内部控制配套指引 等法律法规, 制定了统一的会计政策和各项财务管理制度, 建立健全财务报告相关的内控制度, 明确了工作规程和审批流程, 完善了财务报告编制 对外提供和分析利用的过程管理, 确保财务报告合法合规, 财务信息真实 完整 ( 二 ) 财务报告相关的内部控制存在的缺陷及整改情况 2010 年, 公司财务报告相关内控制度运行良好, 执行有效, 在内控设计及执行方面未发现重大缺陷 公司将积极参照财政部等五部委颁布的 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制配套指引 等法律法规, 深化公司内控体系建设, 健全完善内控制度, 加大内控监督检查力度, 建立内控监督与维护的一种长效机制, 确保公司内控运行有效, 提高公司经营管理水平与风险防范能力, 促进公司可持续发展 ( 三 ) 内部控制评价情况 1 公司董事会对 2010 年度内部控制自我评价公司董事会认为 : 公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节, 形成了规范的管理体系, 能够预防和及时发现 纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊, 保护公司资产的安全和完整, 保证会计记录和会计信息的真实性 准确性和及时性, 在完整性 合理性及有效性方面不存在重大缺陷 能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证 随着公司未来经营发展的需要, 公司将不断深化管理, 进一步完善内部控制制度, 使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求 2 公司监事会对 2010 年度内部控制自我评价的审核意见公司监事会认为 : 经核查, 公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行 公司内部控制评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 3 公司独立董事对 2010 年度内部控制自我评价的独立意见经核查, 公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行 公司内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 22

24 4 保荐人对公司 2010 年度内部控制自我评价的核查意见保荐机构经核查认为 : 截止 2010 年 12 月 31 日, 塔牌集团已建立了较为完善 有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度, 并得到了较有效的实施, 公司对 2010 年度内部控制的自我评价真实 客观 ( 五 ) 公司内部审计制度的建立和执行情况 一 内部审计制度的建立情况 内部控制相关情况 是 / 否 / 不适用 1. 公司是否建立内部审计制度, 内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2. 公司董事会是否设立审计委员会, 公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3.(1) 审计委员会成员是否全部由董事组成, 独立董事占半数以上并担任召集人, 且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 (2) 内部审计部门是否配置三名以上 ( 含三名 ) 专职人员从事内部审计工作 是 二 年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1. 公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2. 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 ( 如为内部控制无效, 请说明内部控制存在的重大缺陷 ) 3. 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告否 4. 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告 如出具非无保留结论鉴证报告, 公司董事会 监事会是否针对鉴证结论涉及事不适用项做出专项说明 5. 独立董事 监事会是否出具明确同意意见 ( 如为异议意见, 请说明 ) 是 6. 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 ( 如适用 ) 是 三 审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 是 备注 / 说明 ( 如选择否或不适用, 请说明具体原因 ) ( 一 ) 审计委员会的主要工作内容与工作成效一季度 : 会议审议通过了 2010 年公司第一季度财务报告 ; 会议听取审计部部长关于对 集团各企业综合单位成本含量工资的考核审查结果 审计进展情况汇报 ; 并对下一步审计工作的重点作了部署 二季度 : 会议审议通过了 2010 年公司上半年度财务报告 ; 会议听取了审计部部长关于对 福建塔牌一线投资项目及其矿山投资情况 审计进展情况汇报 ; 要求审计部进行经验总结, 加大审计力度, 做好重大投资项目审计工作 三季度 : 会议审议通过了 2010 年公司第三季度财务报告 ; 听取了审计部部长对该部门所做工作的报告 ; 安排审计部第四季度的工作要点 :1 审查募集资金第三季度的存放与使用情况; 2 对原燃材料结算及付款情况的审查 四季度 : 会议听取了审计部张振华同志关于对公司发行可转换债券所募集资金在第四季度的存放与使用情况的专项审计 对公司截止至 2010 年 12 月 31 日内部控制制度有效性检查和评估 对集团下属多个企业原燃材料的盘点工作进行监盘 参与原材料市场行情调查 对集团各企业综合单位成本含量工资的考核审查等工作汇报 会议同时强调,2011 年, 是 十二五 规划开局之年, 做好审计工作意义重大 审计人员应在集团董事会的领导下, 紧紧围绕 水泥主业, 混凝土产业, 资本运营 三驾马车并驾齐驱的发展思路, 认真开展各项审计工作 特别对关联交易 对外担保 对外投资 购买和出售资产 募集资金的存放和使用等事项进行充分关注 在审计过程中, 必须认真细致 突出重点, 详细记录审计工作底稿, 并及时将其归档保管 ( 二 ) 内部审计部门的主要工作内容与工作成效 1 审计部门能按照审计计划有序的开展工作 在审计过程中, 审计部门能就内部控制制度建设 执行情况等进行 23

25 汇报 2 报告期内对关于控股股东及其他关联方资金占用问题发表审计意见; 出具 关于可转换公司债券募集资金存放与使用的专项审计报告, 并提交审计委员会审议 3 已向审计委员会提交了 广东塔牌集团股份有限公司审计部 2011 年工作计划 和 广东塔牌集团股份有限公司审计部 2010 年年度工作总结 四 公司认为需要说明的其他情况 ( 如有 ) 无 五 公司对高级管理人员的考评及激励机制公司根据相关监管要求, 制订了 薪酬激励计划管理办法, 该制度规定公司高层管理人员的薪酬以公司规模与绩效为基础, 根据公司经营计划达成情况和高层管理人员分管工作的职责和目标, 进行综合考核, 确定年度薪酬收入 同时, 加大了对公司高管人员的激励考核, 强化了责任目标约束, 进一步健全和完善了公司的内部绩效评价体系, 加大了业绩考核力度 24

26 第六节股东大会情况简介 报告期内, 公司召开了 4 次股东大会 股东大会的通知 召集 召开与表决程序均按照 公司法 上市公司股东大会规则 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等规定的程序和要求进行 北京市君合律师事务所律师出席了股东大会, 进行现场见证并出具法律意见书 具体情况如下 : 年 2 月 3 日, 公司 2010 年第一次临时股东大会在塔牌集团总部办公楼会议室现场召开 本次大会出席会议的股东及股东代理人共 7 名, 代表有表决权股数 294,037,100 股, 占公司股份总数的 73.51% 本次会议由董事会召集, 会议由公司董事长钟烈华主持, 会议的召集 召开及表决程序符合有关法规及 公司章程 的规定 会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案 : 审议通过 关于聘请立信大华会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度境内审计机构的议案 该次股东大会会议决议公告刊登在 2010 年 2 月 4 日 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 上 年 3 月 2 日, 公司召开 2009 年度股东大会, 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 参加本次大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计 178 人, 代表的股份总数为 306,343,154 股, 占公司有表决股份总数的 %, 其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 13 名, 代表公司股份数为 296,385,801 股, 占公司股份总数的 %; 参加本次股东大会网络投票的股东共 165 人, 代表公司股份数为 9,957,353 股, 占公司股份总数的 % 公司部分董事 监事和高级管理人员 见证律师出席或列席了本次会议 本次会议由董事会召集, 会议由公司董事长钟烈华主持, 会议的召集 召开及表决程序符合有关法规及 公司章程 的规定 会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案 : (1) 2009 年度董事会工作报告 ; (2) 2009 年度监事会工作报告 ; (3) 2009 年年度报告及其摘要 ; (4) 2009 年度财务决算报告 ; (5) 2009 年度利润分配方案 ; (6) 关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的议案 ; (7) 公司对公司拟发行可转换公司债券方案中募集资金用途进行调整的议案 (8) 关于公司发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案( 第二次修订 ) ; (9) 关于公司收购梅县恒发建材有限公司股权的关联交易的议案 该次股东大会会议决议公告刊登在 2010 年 3 月 3 日 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 上 年 6 月 3 日, 公司召开 2010 年第二次临时股东大会, 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计 37 人, 代表的股份总数为 296,952,468 股, 占公司有表决股份总数的 %, 其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表有 8 名, 代表公司股份数为 294,437,900 股, 占公司股份总数的 %; 参加本次临时股东大会网络投票的股东共 17 人, 代表公司股份数为 292,800 股, 占公司股份总数的 % 公司部分董事 监事 高级管理人员和见证律师出席或列席了现场会议 本次会议由董事会召集, 会议由公司董 25

27 事长钟烈华主持, 会议的召集 召开及表决程序符合有关法规及 公司章程 的规定 会议以记名投票表决方式审议通过如下议案 : (1) 关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案 ; (2) 关于修改公司 < 董事会议事规则 > 的议案 ; (3) 关于公司第二届董事会 5 名非独立董事的议案 ; (4) 关于公司第二届董事会 3 名独立董事的议案 该次股东大会会议决议公告刊登在 2010 年 6 月 4 日 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 上 年 9 月 2 日, 公司召开 2010 年第三次临时股东大会, 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计 25 人, 代表的股份总数为 294,730,700 股, 占公司有表决股份总数的 %, 其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表有 8 名, 代表公司股份数为 294,521,600 股, 占公司股份总数的 %; 参加本次临时股东大会网络投票的股东共 17 人, 代表公司股份数为 292,800 股, 占公司股份总数的 % 公司部分董事 监事 高级管理人员和见证律师出席或列席了现场会议 本次会议由董事会召集, 会议由公司董事长钟烈华主持, 会议的召集 召开及表决程序符合有关法规及 公司章程 的规定 会议以记名投票表决方式审议通过如下议案 : (1) 关于公司董事长钟烈华先生董事薪酬的议案 ; (2) 关于公司副董事长张能勇先生董事薪酬的议案 ; (3) 关于公司副董事长徐永寿先生董事薪酬的议案 ; (4) 关于公司独立董事樊粤明先生独立董事津贴的议案 ; (5) 关于公司独立董事张建军先生独立董事津贴的议案 ; (6) 关于公司独立董事李瑮蛟先生独立董事津贴的议案 ; (7) 关于公司董事 总经理刁东庆先生薪酬的议案 ; (8) 关于公司董事 董事会秘书曾皓平先生薪酬的议案 ; (9) 关于公司职工代表董事李斌先生董事薪酬的议案 ; (10) 关于公司监事会监事薪酬的议案 ; (11) 关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请 20,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 ; (12) 关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请 20,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 ; (13) 关于同意为子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请 18,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 ; (14) 关于同意子公司梅县恒发建材有限公司向银行申请 12,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 ; (15) 关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请 10,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 ; (16) 关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请 3,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 26

28 该次股东大会会议决议公告刊登在 2010 年 9 月 3 日 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 上 27

29 第七节董事会报告 一 报告期内经营情况的回顾 ( 一 ) 报告期内公司总体经营情况 2010 年, 公司继续秉承 诚信 规范 发展 效益 的经营理念, 在管理层和全体员工的共同努力下, 各项业务持续向好, 全面实现并超越年初制订的经营目标 报告期内, 得益于福建塔牌一线的全年生产, 公司生产规模有所扩大, 全年共生产水泥 1, 万吨 销售水泥 1, 万吨, 较上年同期分别增长了 12.35% 11.95%; 得益于水泥销售价格及毛利率的上升, 全年实现营业收入 312, 万元 归属于上市公司股东的净利润 30, 万元, 较上年同期分别增长了 20.59% 43.11%; 每股收益 0.77 元 报告期内, 公司积极做好节能减排和淘汰落后产能工作, 根据地方政府淘汰落后产能计划按时淘汰了 4 条机立窑生产线, 致使未淘汰的机立窑生产线仅剩 8 条, 年熟料产能仅为 96 万吨 年末, 公司对机立窑生产线固定资产进行了减值测试, 计提了 4, 万元固定资产减值准备, 导致本期公司净利润增长幅度有所下降 报告期末, 福建塔牌二线熟料生产线进行了试机试产, 该线的建成投产可以填补公司机立窑生产线淘汰后导致产能下降的空间, 进一步提升公司水泥生产规模 报告期内, 公司混凝土业务已初具规模, 至期末公司参股 ( 含控股 ) 混凝土搅拌站达 30 家, 预期将会逐步发挥产业链的协同效应 ; 同时, 报告期内 6.3 亿元可转换公司债券的成功发行, 将进一步助推公司混凝土业务快速发展 ( 二 ) 公司主营业务及其经营状况 1 近三年主要财务指标及变动情况 单位 :( 人民币 ) 万元 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减 2008 年 营业收入 312, , % 222, 利润总额 43, , % 27, 归属于上市公司股东的净利润 30, , % 19, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 30, , % 18, 经营活动产生的现金流量净额 81, , % 26, 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 总资产 478, , % 389, 归属于上市公司股东的所有者权益 232, , % 180, 股本 ( 万股 ) 40, , % 40,

30 2 主营业务分行业情况表 单位 :( 人民币 ) 万元 分行业营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 水泥 306, , % 19.07% 14.71% 2.68% 电力 % 47.77% 72.15% % 石灰石 1, % 40.17% % 23.06% 熟料 2, , % % % % 混凝土 1, , % % % -1.40% 小计 312, , % 20.57% 16.56% 2.44% 报告期内, 公司电力业务毛利率为 %, 主要原因是煤炭价格上涨导致成本上升所致 报告期内, 公司新增混凝土业务, 其毛利率为 -1.40%, 主要原因是由于当地混凝土搅拌市场正处于 市场培育期, 需求不旺, 造成搅拌站产能利用率较低, 导致混凝土成本较高 3 主营业务分产品情况表 单位 :( 人民币 ) 万元 分产品营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 32.5 水泥 69, , % 10.91% 6.18% 3.11% 42.5 水泥 227, , % 19.72% 15.11% 2.83% 52.5 水泥 10, , % 91.27% % -4.13% 小计 306, , % 19.07% 14.71% 2.68% 4 主营业务分地区情况 地区营业收入 ( 万元 ) 营业收入比上年增减 华南地区 286, % 华东地区 25, % 合计 312, % 报告期内, 公司华东地区营业收入大幅增长, 主要是公司销往福建 江西等华东地区的水泥增加所致 5 报告期内, 公司主营业务及其结构 主营业务盈利能力未发生重大变化 6 报告期内, 公司主营业务市场 主营业务成本构成未发生显著变化 7 毛利率变动情况 项目 2010 年度 2009 年度本年度比上年度增减 2008 年度 销售毛利率 29.17% 26.73% 2.44% 28.15% 29

31 报告期内, 公司综合销售毛利率为 29.17%, 较 2009 年度上升了 2.44 个百分点, 主要是由于水泥销售毛利率上升造成的, 水泥销售毛利率上升主要是水泥销售价格上升幅度大于销售成本上升幅度 水泥销售价格的上升主要是受国家节能减排政策的影响,2010 年末的拉闸限电限产使得公司目标市场及周边市场的水泥供给相对减少, 供需矛盾进一步改善, 导致水泥价格出现较大幅度上涨,2010 年度水泥平均销售单价较上年同期上升了 6.37%; 虽然报告期内煤炭价格大幅上升, 但由于鑫达旋窑 福建塔牌 金塔水泥余热发电机组的全年运营, 大幅降低了公司的生产成本, 在一定程度上抵销了煤炭价格上升带来的不利影响, 使得公司 2010 年度水泥平均销售成本较上年同期仅上升了 2.47% 8 订单的签署及执行情况公司一般在年初与客户签订框架性销售协议, 按照客户购货计划并结合公司供销情况安排生产计划 报告期内, 公司水泥订单基本上随产能增加而相应增加, 能够做到产销平衡, 公司均能按订单约定的时间及数量及时供应水泥 9 存货情况单位 :( 人民币 ) 万元 项目 2010 年末 2009 年末 账面余额跌价准备占期末存货比重账面余额跌价准备占期末存货比重 原材料 20, % 19, % 在产品 7, % 8, % 库存商品 4, % 1, % 低值易耗品 4, % 4, % 包装物 % % 合计 37, % 34, % 报告期末, 公司存货余额较高, 主要由原材料和在产品构成, 其中原材料主要是煤炭和石膏 ; 库存 商品主要是库存水泥, 库存水泥较上年同期大幅增加的主要原因是公司根据销售形势, 合理控制水泥销 售节奏, 保持一定数量的库存水泥 报告期末, 公司对存货进行了减值测试, 根据减值测试的结果, 不存在存货成本高于其可变现净值 的情形, 无需计提存货跌价准备 10 主要供应商 客户情况及对公司的影响 (1) 主要供应商情况 项目 2010 年度 2009 年度本年度比上年度增减 2008 年度 前五名供应商合计采购金额占年度采购总金额的比例 37.44% 35.21% 2.23% 44.85% 前五名供应商应付账款余额 ( 万元 ) 1, , % 4, 前五名供应商应付账款余额占公司应付账款总余额的比重 7.14% 31.81% % 18.76% 30

32 公司前五名供应商未发生重大变化, 公司不存在向单一供应商采购比例超过当年采购总金额 30% 或严重依赖于少数供应商的情形 公司与前五名供应商不存在关联关系, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 持股 5% 以上股东 实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有权益等 (2) 主要客户情况 项目 2010 年度 2009 年度本年度比上年度增减 2008 年度 前五名客户合计销售金额占年度销售总金额的比例 20.08% 27.73% -7.65% 16.13% 前五名客户预收账款余额 ( 万元 ) 1, , % 2, 前五名客户预收账款余额占公司预收账款总余额的比重 (%) 8.17% 81.01% % 18.57% 公司前五名客户未发生重大变化, 公司不存在向单一客户销售比例超过销售总额 30% 的情形或严重依赖于少数客户的情形 2009 年前五名客户期末预收账款余额为 -5, 万元, 在报表上已重分类至应收账款, 该比重 81.01% 为前五名应收账款余额占公司应收账款总余额的比重 公司与前五名客户不存在关联关系, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 持股 5% 以上股东 实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有权益等 11 期间费用及所得税费用变动情况 (1) 期间费用变动情况 项目 2010 年度 2010 年度占营业收入比重 2009 年度 单位 :( 人民币 ) 万元 2009 年度占营业收入比重 占营业收入比重同比增减比例 销售费用 16, % 17, % -1.24% 管理费用 14, % 12, % -0.08% 财务费用 8, % 7, % -0.26% 合计 39, % 36, % -1.58% 报告期内, 公司销售费用 管理费用 财务费用等期间费用控制良好, 占营业收入比重较 2009 年 度均有不同程度下降 ; 期间费用总额占营业收入比重较 2009 年度下降了 1.58 个百分点 (2) 所得税费用变动情况 项目 2010 年度 2010 年度占利润总额比重 2009 年度 单位 :( 人民币 ) 万元 2009 年度占利润总额比重 占利润总额比重同比增减比例 所得税费用 12, % 6, % 5.17% 报告期内, 所得税费用占利润总额比重较 2009 年度上升 5.17 个百分点, 主要是本期部分子公司亏损额增加而使得合并应税利润总额相对减少, 导致所得税费用占比上升, 主要原因系子公司鑫盛能源和混凝土投资亏损额较 2009 年度大幅增加以及恒基建材 华山水泥因计提立窑生产线固定资产减值准备使得本期净利润由 2009 年度的盈利变为亏损 31

33 12 非经常性损益情况 项目金额 ( 元 ) 备注 非流动资产处置损益 755, 计入当期损益的政府补助 ( 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定, 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 4,328, 助除外 ) 委托他人投资或管理资产的损益 910, 其他营业外收支净额 -1,997, 扣除所得税前非经常性损益合计 3,996, 减 : 所得税影响金额 890, 减 : 非经常性损益影响少数股东损益 106, 影响归属于上市公司股东的净利润 2,999, 归属于上市公司股东的非经常性损益占本期净利润比例 0.97% 主要是公司收到淘汰落后水泥产能的财政补贴资金 100 万元及规费返还 万元等 13 薪酬分析 项目 2010 年度 2009 年度 增减幅度 董事 监事和高管薪酬合计 ( 元 ) 4,386, ,670, % 归属于上市公司股东净利润 ( 元 ) 307,999, ,217, % 报告期内, 董事 监事和高级管理人员薪酬较上年同期有所下降, 主要是 2010 年管理层换届后, 高管人数较上年同期有所减少, 导致薪酬相应减少 报告期内, 公司未实施股权激励 14 公司主要设备盈利能力 使用情况及减值情况 (1) 主要设备的盈利能力变动情况公司主要业务为水泥生产和销售, 主要资产为新型干法旋窑水泥熟料生产线资产 配套余热发电资产 混凝土搅拌设备及专用运输设备及一小部分机立窑资产, 其中新型干法旋窑水泥熟料生产线资产及余热发电资产期末账面价值总额占固定资产总额 85% 以上 目前, 没有出现替代资产或资产升级换代导致上述公司主要资产盈利能力降低的情形 (2) 主要设备使用情况公司水泥类主要资产的产能利用率一般保持在 80%-90% 之间, 不会出现低于计划产能 70% 的情形 ; 混凝土搅拌类主要设备利用率较低, 会出现低于计划产能 70% 的情形, 主要是由于粤东混凝土市场正处于初步开发阶段, 需求不旺, 开工率不高, 导致该类设备利用率较低 (3) 设备减值情况根据国发 [2010]7 号 国务院关于进一步淘汰落后产能工作的通知 及当地政府淘汰落后水泥产能的计划, 结合本公司的实际情况, 公司在 2010 年 12 月 31 日对立窑生产线资产进行了减值测试, 经测试, 公司本期计提了 4, 万元减值准备 ; 包括 2009 年度计提的 万元减值准备, 立窑生产线已累计计提了 4, 万元减值准备 32

34 15 金融资产投资情况 截止报告期末, 公司不存在金融资产 委托理财等财务性投资或套期保值等相关业务, 公司也没有 持有任何外币金融资产 16 研发支出 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 研发支出 ( 万元 ) 1, , , 占营业收入比例 0.37% 0.72% 0.52% 公司研发支出主要是为了保持本公司在技术上的领先优势 17 截止报告期末, 公司不存在对创业企业投资的情形 18 资产负债项目变动分析 项目 增减变动比例 货币资金 75, , % 应收票据 2, , % 应收账款 3, , % 预付款项 3, , % 长期股权投资 12, , % 在建工程 17, , % 工程物资 1, % 单位 :( 人民币 ) 万元 变动原因 本期收到可转换公司债券募集资金 报告期内以银行承兑汇票方式结算减少 期末未到合同约定时间的客户欠款减少所致 武平项目二线熟料生产线完工结转固定资产 报告期内公司加大对搅拌土搅拌站的投资力度 系武平项目二线后流程及余热发电工程增加所致 系武平项目二线后流程及余热发电工程待领用工程物资增加所致 长期待摊费用 % 报告期新增土地租赁费 短期借款 72, , % 借款到期偿还 预收款项 22, , % 应交税费 2, % 应付利息 % 一年内到期的非流动负债 15, , % 应付债券 50, % 专项储备 % 系期末水泥销售形势好, 销售量较上年同期大幅增长及销售价格上涨所致 报告期第四季度销售量增价升, 公司及福建塔牌应交企业所得税增加所致 系期末应付可转换公司债券利息增加所致 系一年内到期的长期借款转入所致 系报告期内发行可转换公司债券 6.3 亿元所致 系福建矿业提取安全生产费增加所致 33

35 项目 增减变动比例 盈余公积 6, , % 未分配利润 79, , % 少数股东权益 - 1, % 变动原因 系报告期提取法定盈余公积增加所致 系报告期内实现归属于上市公司股东的净利润增加所致 系报告期内, 少数股东将其持有股权转让给公司所致 ( 三 ) 主要子公司经营情况及业绩分析 1 梅州市华山水泥有限公司该公司注册资本 2,000 万元, 经营范围为制造 销售水泥 水泥熟料 公司住所为蕉岭县文福镇 公司持有该公司 100% 股权 经立信大华会计师事务所有限公司审计, 截至 2010 年 12 月 31 日, 该公司总资产 6, 万元 负债 4, 万元 净资产 1, 万元 ;2010 年度实现营业收入 31, 万元, 比上年同期增长了 2.05%; 净利润 -2, 万元, 比上年同期下降了 %, 其净利润大幅下降的主要原因是该公司本年度计提了 3, 万元机立窑生产线固定资产减值准备 2 蕉岭恒基建材有限公司该公司注册资本 2,000 万元, 经营范围为生产经营水泥及水泥预制件 水泥生产设备 配品配件及纸品包装 公司住所 : 蕉岭县新铺镇油坑村 公司持有该公司 100% 股权 经立信大华会计师事务所有限公司审计, 截至 2010 年 12 月 31 日, 该公司总资产 5, 万元 负债 2, 万元 净资产 3, 万元 ;2010 年度实现营业收入 18, 万元, 比上年同期增长了 10.13%; 净利润 万元, 比上年同期下降了 %, 其净利润大幅下降的主要原因是该公司本年度计提了 1, 万元机立窑生产线固定资产减值准备 3 梅县恒发建材有限公司该公司注册资本 2,000 万元,; 经营范围为生产经营水泥熟料及粉磨加工 公司住所 : 梅州市梅县梅南镇 公司持有该公司 100% 股权 经立信大华会计师事务所有限公司审计, 截至 2010 年 12 月 31 日, 该公司总资产 15, 万元 负债 8, 万元 净资产 6, 万元 ;2010 年度实现营业收入 41, 万元, 比上年同期增长了 1.76%; 净利润 2, 万元, 比上年同期增长了 64.31%, 其净利润大幅增长的主要原因是水泥销售价格较上年同期上升了 4.14% 所致 4 梅州塔牌集团蕉岭鑫达水泥旋窑有限公司该公司注册资本 6,000 万元, 经营范围为生产销售旋窑水泥 水泥熟料及水泥制品 公司住所 : 蕉岭县文福镇 公司持有该公司 100% 股权 经立信大华会计师事务所有限公司审计, 截至 2010 年 12 月 31 日, 该公司总资产 32, 万元 负债 18, 万元 净资产 13, 万元 ;2010 年度实现营业收入 38, 万元, 比上年同期增长了 8.02%; 净利润 4, 万元, 比上年同期增长了 10.35% 34

36 5 梅县恒塔旋窑水泥有限公司该公司注册资本 1,500 万元, 经营范围为生产 销售普通硅酸盐水泥 水泥熟料 公司住所 : 梅州市梅县城东镇竹洋宫前 公司持有该公司 100% 股权 经立信大华会计师事务所有限公司审计, 截至 2010 年 12 月 31 日, 该公司总资产 16, 万元 负债 3, 万元 净资产 12, 万元 ;2010 年度实现营业收入 32, 万元, 比上年同期增长了 10.78%; 净利润 3, 万元, 比上年同期增长了 45.94%, 其净利润大幅增长的主要原因是水泥销售价格较上年同期上升了 4.49% 所致 6 福建塔牌水泥有限公司该公司注册资本 30,000 万元, 经营范围为水泥 水泥熟料的制造 加工 销售 ; 建筑材料 水泥机械及零部件 金属材料加工 销售 ; 本公司产品仓储 货运 ; 高新技术研究 开发及综合技术服务 ; 余热发电 ( 以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定 ) 公司住所: 福建省武平县岩前镇灵岩村 公司持有该公司 100% 股权 经立信大华会计师事务所有限公司审计, 截至 2010 年 12 月 31 日, 该公司总资产 148, 万元 负债 112, 万元 净资产 36, 万元 ;2010 年度实现营业收入 56, 万元, 比上年同期增长了 %; 净利润 6, 万元, 比上年同期增长了 %; 福建塔牌营业收入与净利润大幅增长的主要原因是去年 8 月份投产的一线今年全年运营导致销量大幅增长了 % 及销售毛利率同比上升了 5.6 个百分点所致 7 蕉岭鑫盛能源发展有限公司该公司注册资本 3,000 万元, 经营范围为利用生产过程中的余热及煤矸石综合能源发电 公司住所 : 蕉岭县文福镇 公司持有该公司 100% 股权 经立信大华会计师事务所有限公司审计, 截至 2010 年 12 月 31 日, 该公司总资产 11, 万元 负债 10, 万元 净资产 1, 万元 ;2010 年度实现营业收入 7, 万元, 比上年同期下降了 16.42%; 净利润 万元, 比上年同期 ( 亏损 ) 增长了 %, 其亏损增大的原因是发电用煤炭价格上涨导致成本上升 8 梅州市塔牌营销有限公司该公司注册资本为 1,500 万元, 经营范围为销售水泥 熟料及其他建筑材料, 服务 : 代支 仓储 进出口业务 ( 国家法律法规禁止经营的不得经营, 国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的项目, 未取得审批或许可证的不得经营 ) 公司住所: 蕉岭县蕉城镇桂岭大道中 公司持有该公司 100% 股权 经立信大华会计师事务所有限公司审计, 截至 2010 年 12 月 31 日, 该公司总资产 28, 万元 负债 25, 万元 净资产 2, 万元 ;2010 年度实现营业收入 176, 万元, 比上年同期下降了 1.86%; 净利润 万元, 比上年同期增长了 50.16%, 其净利润增长的主要原因是毛利率较上年同期上升了 0.1 个百分点 35

37 9 蕉岭华威贸易有限公司该公司注册资本为 560 万元, 经营范围为销售汽车 ( 涉及项目凭许可证经营 ) 汽车零配件 煤炭 钢材 水泥 石膏及装饰材料 熟料 矿产品 粘土 铁粉 石灰石, 非生产性废旧物资回收批发 自营进出口业务 ( 国家法律法规限制禁止的除外 ) 公司住所: 蕉岭县兴福龙安 205 国道边 公司持有该公司 100% 股权 经立信大华会计师事务所有限公司审计, 截至 2010 年 12 月 31 日, 该公司总资产 4, 万元 总负债 2, 万元 净资产 1, 万元 ;2010 年度实现营业收入 107, 万元, 比上年同期增长了 33.38%; 净利润 万元, 比上年同期增长了 28.71% 10 广东塔牌混凝土投资有限公司该公司注册资本为 22,000 万元, 经营范围为生产 加工 销售 : 混凝土商品 ( 含砂浆 ) 水泥制品 公司住所 : 蕉岭县蕉城镇牌大道 89 号塔牌大厦四楼 公司持有该公司 100% 股权 经立信大华会计师事务所有限公司审计, 截至 2010 年 12 月 31 日, 该公司总资产 25, 万元 总负债 4, 万元 净资产 20, 万元 ;2010 年度实现营业收入 1, 万元, 为新增商品混凝土销售收入, 主要原因是该公司的全资混凝土搅拌站 2010 年下半年开始陆续投产所致 ;2010 年度实现净利润 万元, 比上年同期 ( 亏损 ) 增长了 %, 其亏损大幅增长主要是由于公司参 ( 控 ) 股大部分混凝土搅拌站出现亏损或亏损额有所增加所致, 主要原因系本期参股新建混凝土搅拌站较多, 因当地混凝土市场正处于初步开发阶段, 需求不旺, 造成混凝土搅拌站开工率不高 设备利用率较低, 致使生产成本较高出现亏损 11 梅州金塔水泥有限公司该公司注册资本为 3,000 万元, 经营范围为生产 销售硅酸盐水泥 公司住所 : 梅州市蕉岭华侨农场 公司持有该公司 100% 股权 经立信大华会计师事务所有限公司审计, 截至 2010 年 12 月 31 日, 该公司总资产 30, 万元 总负债 16, 万元 净资产 13, 万元 ;2010 年度实现营业收入 29, 万元, 比上年同期下降了 2.28%; 净利润 3, 万元, 比上年同期下降了 10.04% 12 梅州市文华矿山有限公司该公司注册资本为 1,800 万元, 经营范围为开采 销售石灰石 公司住所 : 蕉岭县文福镇 公司持有该公司 100% 股权 经立信大华会计师事务所有限公司审计, 截至 2010 年 12 月 31 日, 该公司总资产 8, 万元 总负债 3, 万元 净资产 4, 万元 ;2010 年度实现营业收入 5, 万元, 比上年同期下降了 23.88%; 净利润 万元, 比上年同期增长了 10.08% 36

38 ( 四 ) 主要债权债务情况及偿债能力情况 1 主要债权债务情况 项目 2010 年末 2009 年末 单位 :( 人民币 ) 万元本年度末比上 2008 年末年度末增减 一 主要债权 1 应收票据 2, , % 应收账款 3, , % 3, 其他应收款 2, , % 2, 主要债权总额 8, , % 6, 二 主要债务 1 短期借款 72, , % 101, 一年到期的长期借款 15, , % 31, 长期借款 54, , % 15, 应付债券 50, % --- 主要债务总额 192, , % 147, 报告期末, 公司主要债权总额较上年末下降了 31.29%, 是由于应收账款同比大幅下降 40.13% 造成 的, 应收账款下降主要是本期收回了上年末未到付款时间的大客户销售货款所致 报告期末, 公司主要债务总额较上年末增长了 5.11%, 主要是本期公司发行了 6.3 亿元可转换公司 债券 2 偿债能力情况 项目 2010 年末 2009 年末 本年度末比上年度末增减 2008 年末 流动比率 % 0.69 速动比率 % 0.47 资产负债率 ( 母公司 ) 41.02% 44.78% -3.76% 41.55% 利息保障倍数 % 4.96 报告期末, 公司各项偿债能力指标良好, 较上年末均有一定程度改善, 系由于报告期末短期借款减 少, 使得流动比率 速动比率同比上升幅度较大, 资产负债率 ( 母公司 ) 下降了 3.76 个百分点 公司与多家银行建立了良好银企合作关系, 至报告期末, 公司尚未使用的银行授信额度达 21 亿元 ; 报告期内, 公司实现经营活动现金流量净额为 81, 万元, 持续良好的经营活动现金流量及足够的 授信额度均可以有效提高公司偿债能力, 从而保障可转换公司债券等各项债务的及时偿付 ( 五 ) 公司现金流量的构成情况及变动分析 单位 :( 人民币 ) 万元 项目 2010 年度 2009 年度 同比增减 2008 年度 一 经营活动产生的现金流量净额 81, , % 26, 经营活动现金流入小计 377, , % 256,

39 项目 2010 年度 2009 年度 同比增减 2008 年度 经营活动现金流出小计 295, , % 229, 二 投资活动产生的现金流量净额 -58, , % -94, 投资活动现金流入小计 % 3, 投资活动现金流出小计 58, , % 97, 三 筹资活动产生的现金流量净额 22, , % 92, 筹资活动现金流入小计 214, , % 253, 筹资活动现金流出小计 191, , % 160, 四 现金及现金等价物净增加额 45, , % 24, 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长了 52.43%, 主要是受本期营业收入 同比增长 20.59% 及销售形势良好 预收货款大幅增加的影响, 报告期销售收现同比增加了 82, 万元, 远大于采购付现同比增加金额 42, 万元, 从而使得本期经营活动产生的现金流量净额同比 大幅增加了 28, 万元, 增幅 52.43% 报告期内, 公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了 18.29%, 主要是报告期武平项目 资本性支出同比减少以及上年同期存在收购文华矿山股权支出 报告期内, 公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长了 70.49%, 主要是报告期公司收到 可转换公司债券募集资金 61, 万元 ( 六 ) 公司投资情况 1 首次公开发行股票募集资金使用情况 (1) 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]544 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商南京证券有限责任公司于 2008 年 5 月 5 日和 2008 年 5 月 6 日向社会公众公开发行普通股 (A 股 ) 股票 10,000 万股, 每股面值 1 元, 每股发行价人民币 元 截至 2008 年 5 月 9 日止, 本公司共募集资金 1,003,000, 元, 扣除发行费用 36,548, 元, 募集资金净额 966,451, 元 截止 2008 年 5 月 9 日, 本公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经深圳大华天诚会计师事务所以 深华验字 [2008]47 号 验资报告验证确认 截止 2010 年 12 月 31 日, 本公司募集资金已全部使用完毕, 合计使用 967,119, 元, 其中 : 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 615,855, 元 ; 使用募集资金超额部分补充流动资金 249,587, 元 ; 资金到位后, 直接投入募集资金项目 101,676, 元 ; 账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入 668, 元 截止 2010 年 12 月 31 日, 募集资金余额为零 截止 2010 年 12 月 31 日, 本公司对募集资金项目累计投入 717,531, 元, 其中 : 公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币 615,855, 元 ; 于 2008 年 6 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止累计使用募集资金人民币 101,676, 元 ; 本年度募投项目使用募集资金零元 (2) 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照 公司法 证券法 深圳证券 38

40 交易所股票上市规则 中小企业板上市公司募集资金管理细则 (2008 年修订 ) 等法律法规, 结合公司实际情况, 制定了 广东塔牌集团股份有限公司募集资金管理和使用办法 ( 以下简称 使用办法 ), 该 使用办法 经本公司首届董事会第 14 次审议通过, 并业经本公司 2008 年第一次临时股东大会表决通过 根据 使用办法 的要求, 并结合公司经营需要, 本公司对募集资金实行专户存储, 并对募集资金的使用实行严格的审批手续, 以保证专款专用 ; 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料, 并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次 根据本公司与南京证券有限责任公司和银行签订的 募集资金三方监管协议, 本公司单次或 12 个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币 1,000 万元 ( 按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 5% 之间确定 ) 的, 公司及银行应当以书面形式知会保荐代表人, 同时经公司董事会授权, 保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料 截至 2010 年 12 月 31 日止, 募集资金的存储情况列示如下 : 金额单位 : 人民币元 银行名称 账号 初始存放金额 * 截止日余额 存储方式 中国建设银行蕉岭县支行 ,040, 活期 中国农业银行蕉岭支行 ,400, 活期 合 计 976,440, * 初始存放金额中包含未扣除的发行费用 9,988, 元, 已于 2008 年 5 月支付 截止 2010 年 12 月 31 日, 募集资金已全部使用完毕, 该两账户已在开户银行注销 (3)2010 年度募集资金的实际使用情况 2010 年度募集资金实际使用情况如下 : 39

41 募集资金使用情况对照表 单位 : 万元 承诺投资项目 龙门分公司 t/d 熟料新型干法旋窑水泥生产线异地改造项目新型干法水泥生产线纯低温余热发电技术改造项目 募集资金总额 96, 本年度投入募集资金总额 --- 变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集资金总额 71, 变更用途的募集资金总额比例 --- 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末投入进度 (%)(4)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 否 57, , , , % 2008 年 8 月 19, 是否 否 13, , , , % 2008 年 8 月 3, 是否 合计 71, , , , % 22, 项目可行性是否发生重大变化 未达到计划进度原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额 用途及使用进展情况 无 无 根据公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过了 关于本次公开发行 A 股募集资金投向议案 及公司首次公开发行股票招股说明书第十二章所作的承诺 募集资金超过上述 ( 投资项目 ) 资金需求时, 剩余资金用于补充公司流动资金, 公司将本次发行 10,000 万股新股募集资金净额 96, 万元中超过募集资金投资项目需求 71, 万元部分, 即 24, 万元用于补充公司流动资金

42 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金其他使用情况 无 无 公司于 2008 年 6 月 4 日召开的首届董事会第十三次会议审议通过了 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 截至 2008 年 5 月 31 日, 公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为 61, 万元 深圳大华天诚会计师事务所对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审核, 出具了深华 (2008) 专审字 329 号 关于广东塔牌集团股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告, 公司独立董事 监事会及公司保荐人南京证券有限责任公司就本次置换事宜分别发表了书面同意的意见 2008 年 6 月 6 日, 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 61, 万元 无 无 无 无 41

43 2 发行可转换公司债券募集资金使用情况 (1) 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1083 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商第一创业证券有限责任公司于 2010 年 8 月 26 日向社会公众公开发行票面金额为 100 元, 总额为人民币 63,000 万元的可转换公司债券, 实际发行债券人民币 63,000 万元, 共计募集人民币 63,000 万元 截至 2010 年 9 月 2 日止, 本公司共募集资金 630,000, 元, 扣除发行费用 23,133, 元, 募集资金净额 606,866, 元 截止 2010 年 9 月 2 日, 本公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经立信大华会计师事务所有限公司以 立信大华验字 [2010]111 号 验资报告验证确认 截止 2010 年 12 月 31 日, 本公司募集资金合计使用 99,201, 元, 其中 : 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 54,812, 元 ; 资金到位后, 直接投入募集资金项目 44,389, 元 ; 账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入 1,651, 元 截止 2010 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 509,316, 元 截止 2010 年 12 月 31 日, 本公司对募集资金项目累计投入 99,201, 元, 其中 : 公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币 54,812, 元 ; 于 2010 年 9 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止累计使用募集资金人民币 44,389, 元 ; 本年度募投项目使用募集资金 86,951, 元 (2) 募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规, 结合公司实际情况, 制定了 广东塔牌集团股份有限公司募集资金管理和使用办法 ( 以下简称 使用办法 ), 该 使用办法 经本公司首届董事会第 14 次审议通过, 并业经本公司 2008 年第一次临时股东大会表决通过 根据 使用办法 的要求, 并结合公司经营需要, 本公司对募集资金实行专户存储, 并对募集资金的使用实行严格的审批手续, 以保证专款专用 ; 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料, 并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次 根据本公司与第一创业证券有限责任公司和银行签订的 募集资金三方监管协议, 本公司单次或 12 个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币 1,000 万元 ( 按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 5% 之间确定 ) 的, 公司及银行应当以书面形式知会保荐代表人, 同时经公司董事会授权, 保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料 由于本次募集资金实施是以全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司 ( 下称 塔牌混凝土 ) 对外投资的形式进行的, 不是由塔牌集团直接实施的, 募集资金从到位到最终使用出去流转环节较多 链条较长, 募集资金到位后首先划入塔牌集团专户, 其次由塔牌集团以增资方式从专户划入塔牌混凝土专户, 然后再由塔牌混凝土以对外投资方式从其专户划入 12 个具体募投项目专户, 最后才由募投项目专户支付出去 针对上述情况, 为保证募集资金从到位到最终使用出去的全部过程均受到监管, 避免出现监管真空地带, 公司除在上市公司第一层面开立募集资金专户外, 还在塔牌混凝土和募投项目二 三层面开立辅助专户, 并分别签订了募集资金三方监管协议, 目的在于保证募集资金在各个层面使用均受到监管, 细化具体操作来确保募集资金使用的合理性和安全性 42

44 截至 2010 年 12 月 31 日止, 募集资金的存储情况具体列示如下 : 银行名称 单位名称 账号 初始存放金额 * 截止日余额 存储方式 中国工商银行蕉岭支行 广东塔牌集团股份有限公司 ,900, ,790, 活期 中国农业银行蕉岭县支行 广东塔牌集团股份有限公司 ,000, ,726, 活期 中国银行梅州分行 广东塔牌集团股份有限公司 ,700, ,664, 活期 中国建设银行蕉岭支行 广东塔牌集团股份有限公司 ,996, ,208, 活期 上市公司层面小计 610,596, ,391, 中国工商银行蕉岭支行 广东塔牌混凝土投资有限公司 ,286, 活期 中国农业银行蕉岭县支行 广东塔牌混凝土投资有限公司 , 活期 中国银行梅州分行 广东塔牌混凝土投资有限公司 ,457, 活期 中国建设银行蕉岭支行 广东塔牌混凝土投资有限公司 ,484, 活期 实施主体层面小计 --- 7,420, 中国农业银行蕉岭县支行 蕉岭县恒塔混凝土有限公司 , 活期 中国农业银行蕉岭县支行 梅县新恒发混凝土有限公司 ,929, 活期 中国农业银行蕉岭县支行 连平县金塔混凝土有限公司 , 活期 中国农业银行蕉岭县支行 连平县新恒塔混凝土有限公司 ,312, 活期 中国农业银行兴宁市支行 兴宁市塔牌混凝土有限公司 活期 中国农业银行惠州惠阳支行 惠州市惠阳区粤塔混凝土有限公司 活期 中国农业银行梅县支行 大埔县俊塔混凝土有限公司 活期 中国银行揭阳揭西支行 揭西县新塔混凝土有限公司 活期 中国农业银行陆河县支行 陆河县塔牌混凝土有限公司 , 活期 中国建设银行潮州市分行饶平支行饶平县新恒塔混凝土有限公司 , 活期 中国建设银行揭阳经济开发区支行揭阳市新粤塔混凝土有限公司 ,920, 活期 中国工商银行丰顺县支行 丰顺县增顺机械工程有限公司 活期 募集资金投资项目小计 ,504, 合计 610,596, ,316, * 初始存放金额中包含未扣除的发行费用 3,730, 元, 已于 2010 年 9 月支付 43

45 (3)2010 年度募集资金的实际使用情况 2010 年度募集资金实际使用情况如下 : 募集资金总额 60, 报告期内变更用途的募集资金总额 --- 累计变更用途的募集资金总额 --- 累计变更用途的募集资金总额比例 --- 报告期内投入募集资金总额 8, 已累计投入募集资金总额 9, 承诺投资项目广东连平金塔混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目广东连平新恒塔混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目 是否已变调整后投资总更项目募集资金承诺报告期内投额 ( 含部分投资总额入金额 (1) 变更 ) 截至期末投截至期末累项目可行性入进度 (%) 项目达到预定可使报告期内实是否达到计投入金额是否发生重 (3)= 用状态日期现的效益预计效益 (2) 大变化 (2)/(1) 否 8, , , , % 2010 年 11 月 23 日 (48.05) 否 否 否 8, , % --- (9.41) 否 否 广东梅县年产 120 万方混凝土搅拌站项目 否 8, , , , % 2010 年 6 月 25 日 (131.15) 否 否 广东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目 否 8, , , , % 2010 年 9 月 28 日 (49.83) 否 否 广东大埔年产 120 万方混凝土搅拌站项目 否 3, , % 2010 年 4 月 12 日 (24.24) 否 否 广东饶平年产 120 万方混凝土搅拌站项目 否 3, , % 2010 年 10 月 16 日 (58.55) 否 否 广东惠阳年产 120 万方混凝土搅拌站项目 否 3, , % --- (1.02) 否 否 广东揭西年产 120 万方混凝土搅拌站项目 否 3, , % 2010 年 10 月 6 日 (66.61) 否 否 广东兴宁年产 120 万方混凝土搅拌站项目 否 3, , % 2010 年 4 月 1 日 (57.98) 否 否 广东丰顺年产 120 万方混凝土搅拌站项目 否 3, , % 2010 年 9 月 15 日 (19.63) 否 否 广东陆河年产 120 万方混凝土搅拌站项目 否 3, , % 2010 年 7 月 21 日 (112.07) 否 否 广东揭阳年产 120 万方混凝土搅拌站项目 否 3, , % 2010 年 8 月 21 日 (118.14) 否 否 合计 63, , , , % (696.68) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 募投项目本期实现效益未达到预计效益原因, 主要系募投项目尚处于筹建期或经营初期, 资产投入尚未达到招股说明书的规模 ( 目前已筹建的大部分项目生产线规模只有预计规模的 1/4), 且公司正式经营尚不足一年, 混凝土搅拌市场刚开始起步, 目前处于市场培育期, 因此产生的效益较低, 未达到预计效益 44

46 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用情况募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无不适用公司于 2010 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了 关于变更蕉岭县恒塔混凝土有限公司年产 120 万 m3 商品混凝土项目实施地点的议案, 结合当前和今后混凝土市场情况, 为更好地布局混凝土产业, 董事会同意将广东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目实施地点和该公司住址由原来的蕉岭县蕉城镇牛岗圩调整至梅州市蕉华工业园北部老场金塔大道北侧 公司于 2010 年 12 月 19 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了 关于变更蕉岭县恒塔混凝土有限公司混凝土项目第二条生产线实施地点的议案, 为合理布局蕉岭县区域混凝土产业 有利于区域内混凝土市场销售, 董事会同意将广东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目第二条线的实施地点调整至蕉岭县广福镇乐干村 不适用公司于 2010 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 截至 2010 年 8 月 31 日, 公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为 5, 万元 立信大华会计师事务所有限公司对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审计, 出具了立信大华核字 [2010]2314 号 关于广东塔牌集团股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告, 公司独立董事 监事会及公司保荐人第一创业证券有限责任公司就本次置换事宜分别发表了书面同意的意见 不适用不适用尚未使用的募集资金均存放在指定的募集资金专户中, 计划全部用于上述 12 个混凝土项目建设 不适用不适用 45

47 3 变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况 4 募集资金使用及披露中存在的问题本公司严格按照 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 广东塔牌集团股份有限公司募集资金管理和使用办法 等规定使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整履行相关信息披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形 5 会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华核字 [2011]272 号 广东塔牌集团股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告, 认为 : 塔牌集团募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 的规定, 在所有重大方面如实反映了塔牌集团 2010 年度募集资金存放与使用情况 6 非募集资金项目情况 (1) 福建武平项目该项目计划建设 t/d 新型干法旋窑水泥熟料生产线及配套 2 7.5MW 纯低温余热发电项目, 由全资子公司福建塔牌水泥有限公司负责实施 一线水泥熟料项目已于 2009 年 8 月顺利投产并达产, 与之配套的余热发电项目也已在 2009 年 12 月建成并投入运营 目前, 二线熟料生产线项目已于年底试机试产, 预计 2011 年可投产 ; 二线粉磨系统及余热发电项目正在建设中, 预计 2011 年上半年可投入使用 截止 2010 年 12 月 31 日, 该项目已投入 143, 万元, 其中本年度投入 42, 万元, 工程已基本完工, 项目建设进度与投资计划相适应, 不存在重大差异 截止 2010 年 12 月 31 日, 该项目不存在原投资计划以外的风险因素 二 对公司未来的展望 1 行业发展趋势和市场竞争格局 (1) 行业发展趋势为贯彻落实国家水泥产业政策, 并按照广东省水泥结构调整规划, 塔牌集团制订了 十二五 发展规划和长远发展战略规划 : 力争在 3~5 年期间, 发展成为粤闽赣区域最具实力的水泥行业龙头企业之一 至 2015 年, 水泥生产规模争取实现 2,000 万吨, 资产总额实现 60 亿元 年销售收入和利润分别实现 60 亿元和 10 亿元人民币, 力争保持广东行业第一的优势, 保持中国水泥行业十强行列 目前, 塔牌集团正抓住水泥行业产业升级的历史性机遇, 充分利用公司地处粤闽赣三省交界处以及当地石灰石资源丰富的地理优势, 继续构建和优化产业布局, 在巩固并扩大粤东市场占有率的基础上, 实现市场区域向珠江三角洲的纵深拓展和向闽赣等周边省份的辐射 2011 年是 十二五 的开局之年, 国家在保持宏观经济政策相对稳定的同时, 积极推进相关领域 46

48 改革, 加快经济结构调整和发展方式转变, 为中长期经济稳定发展奠定良好基础 结合当前形势和企业实际, 根据集团公司发展战略目标要求, 公司董事会将继续团结带领公司全体员工抓住机遇, 认真贯彻落实 诚信, 规范, 发展, 效益 的生产经营方针, 按照推进水泥主业 混凝土产业 资本运营 三驾马车 发展的工作思路, 充分发挥集团公司规模 品牌 管理 技术 市场等方面优势, 全力推进募投项目建设, 不断延伸水泥产业链, 加快企业发展步伐, 增强核心竞争力 (2) 面临的市场竞争格局目前, 公司水泥销售主要以梅州 惠州龙门和福建武平三大生产基地为核心, 通过公路运输向周边市场辐射 由于水泥行业与宏观经济发展状况和固定资产投资规模的紧密关联性, 广东省尤其是粤东地区的经济发展速度 固定资产投资规模和当地经济发展的周期性, 均对公司未来经营情况产生较大影响 水泥产品具有很强的同质性和运输半径, 同一区域内的水泥企业间竞争激烈 广东省由于较高的经济发展水平一直是水泥消费大省, 省内落后产能现状所带来的结构调整又将释放较大市场空间, 已吸引多家大型水泥制造企业在广东省建厂扩产 虽然广东经济的快速 稳定发展提供了持续的新增水泥需求, 但随新增产能的逐渐释放, 广东省市场上尤其是珠三角市场, 水泥行业的竞争可能将日趋加剧 针对日趋加剧的市场竞争, 要做好目标市场的研究以及目标定位, 发挥传统强势的同时更要针对薄弱环节提升公司产品的竞争力 抓住广东省内淘汰落后产能的政策性发展机遇充分发挥公司的比较优势, 继续构建和优化产业布局, 在巩固并扩大粤东市场占有率的基础上, 实现市场区域向珠三角的纵深拓展同时利用福建武平和梅州生产基地向赣南闽西拓展 粤东市场是公司传统的优势市场, 市场占有率连续多年达到 40% 以上, 随着淘汰落后产能规划的实施, 广东地区未来两年将淘汰 800 万吨落后产能, 公司要充分利用此契机扩大粤东市场份额 珠三角市场由于众多大型水泥企业进驻竞争激烈, 在珠三角市场要以重点大型工程项目为主, 通过水泥外加剂适应性 marsh 试验 温度应力试验和水化热测定分析等处于国内领先水平的先进检测试验技术提高公司产品质量 占有对水泥质量要求比较高的重点项目的市场份额, 提高产品知名度和美誉度, 在珠三角市场中树立塔牌水泥的品牌 赣南闽西地区经济发展水平相对落后, 区域内的水泥厂普遍生产规模比较小 生产工艺比较落后 赣南闽西地区和粤东邻近 塔牌 嘉应 恒塔 粤塔 品牌已经在粤东市场上形成较强的影响力与吸引力, 公司可以利用品牌影响辐射重点开发赣南闽西地区的水泥经销商, 实现在赣南闽西地区快速扩张 2 公司未来的发展机遇 挑战和规划公司未来的发展机遇 : 一是要贯彻落实国家水泥产业政策, 并按照广东省水泥结构调整规划, 发展规划和长远发展战略规划, 在 3-5 年期间, 扩大粤东地区产能发展成为广东区域最具实力的水泥行业龙头企业之一, 保持中国水泥行业十强行列 二是充分抓住国家政策支持发展的机遇, 作为 60 家国家重点支持的全国性大型水泥企业之一, 有关部门将从项目核准 土地审批 信贷投放方面以优先支持 因此相对于区域内的水泥企业可以通过新建生产线或者收购区域内先进水泥生产线来扩大产能, 提高市场占有率 三是抓住广东省政府提出 双转移 战略 ( 即着力推进珠三角地区相关产业加快向粤东西北地区转移, 推进农村劳动力向城市和第二 第三产业转移 ) 这一重大发展机遇, 充分发挥公司在粤东地区的市场网络 品牌等方面优势, 扩大粤东市场的覆盖率和占有率, 进一步开发闽西赣南的水泥市场 四是抓住广东省调整水泥工业结构 淘汰落后水泥产能的机遇, 充分发挥塔牌集团的管理 规模 技术等 47

49 方面的优势弥补淘汰落后产能腾出来的市场空间 公司面临的挑战 :(1) 政策风险 : 水泥行业属于高耗能 重污染产业, 其生产会产生大量粉尘和较大噪音, 国家有关环保政策将越来越严厉, 因此公司在环保建设方面必须保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善 (2) 经营风险 短期内, 水泥行业可能面临的风险, 一方面是煤价居高不下, 另一方面电力价格也有涨价的可能, 此外还受房地产调控投资的风险尚未释放 (3) 企业产能增长与销售压力 预期公司 2011 年福塔二线水泥产能的完全释放, 公司在新增水泥产能的主要销售市场 闽西赣南市场和珠三角市场, 预计 2011 年市场竞争仍较激烈, 并给公司带来一定销售压力 公司未来的发展规划 : 一是要充分利用 三驾马车 齐心协力拉动塔牌集团向更高层次发展 三驾马车是指 :(1) 继续做强做大水泥主业 水泥主业是塔牌集团的根本, 几十年来塔牌集团在水泥生产方面一直不断进步才取得今天的成就, 未来我们要继续向前成为行业中的佼佼者 ;(2) 做好管桩 混凝土项目的建设布局 做好管桩 混凝土项目不仅可以成为公司新的利润增长点, 更可以通过拓宽下游销售渠道增强在水泥行业中的话语权 ;(3) 资本运营, 充分利用资本市场平台实现融资减少财务费用, 提高产品知名度, 延伸水泥产业链, 增强公司竞争力 二是以发展为主线, 做强做大塔牌集团 首先要协调做好蕉岭县内新上水泥项目的前期事项 ; 其次, 并购重组境内其他水泥企业 ; 再次, 要按照集团公司混凝土产业发展目标要求, 切实做好混凝土网点的市场布局 三是以先进技术为基础, 切实降低生产成本 以先进生产技术为基础, 把节能减排作为提升企业核心竞争力的重要环节, 才能取得良好的经济效益和社会效益 2011 年是企业降低生产成本提高核心竞争力的关键一年, 全年水泥单位平均成本同比要降低 5 元以上 四是以人力资源为根本, 不断培育和造就人才 按照企业发展需要, 加强实用型骨干技能人才和专业技术管理人才队伍建设, 同时通过企业文化 薪酬 福利等提高人才的积极性和忠诚度, 把人才战略提升为塔牌集团发展战略的核心战略 五是以战略眼光高度重视并着力加强塔牌集团品牌建设 经过几十年的品牌建设, 塔牌水泥, 固若金汤 的品牌已经粤东市场沉淀 集团公司股票成功上市以后, 使得我们的品牌建设向前迈进了一大步 但是树立高大的品牌形象还有很长的路要走, 公司将长期坚持不懈的建设 塔牌水泥, 固若金汤 品牌形象 3 公司 2011 年年度经营计划 (1) 经济效益目标狠抓管理, 挖潜增效, 进一步降低生产成本 ; 加大营销力度, 提高市场效益 ; 经济效益同比增长 10% (2) 水泥 ( 熟料 ) 生产 销售目标 1 年生产熟料:943 万吨 ( 其中梅州基地 336 万吨, 龙门基地 320 万吨, 福建基地 287 万吨 ); 2 年生产水泥:1100 万吨 ( 其中梅州基地 410 万吨, 龙门基地 360 万吨, 福建基地 330 万吨 ); 3 年销售水泥:1100 万吨 ( 其中梅州基地 420 万吨, 龙门基地 360 万吨, 福建基地 320 万吨 ) (3) 余热发电机组年供电量 : 龙门分公司 9,000 万千瓦. 时 ; 福建塔牌 8,580 万千瓦. 时 鑫达旋窑 5,200 万千瓦 时 ; 金塔水泥 2,200 万千瓦 时, 合计 24,980 万千瓦 时 (4) 节能减排目标 : 全年实现节能 5,000 吨标煤的目标 48