广东塔牌集团股份有限公司2012年度报告全文

Transcription

1 广东塔牌集团股份有限公司 GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD 年度报告 证券代码 : 证券简称 : 塔牌集团 2013 年 3 月

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人刁东庆 主管会计工作负责人刁东庆及会计机构负责人陈毓沾声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元 ( 含税 ), 不送红股, 不以公积金转增股本 本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 1

3 目录 一 重要提示 目录和释义...1 二 公司简介...5 三 会计数据和财务指标摘要...7 四 董事会报告...8 五 重要事项...28 六 股份变动及股东情况...33 七 董事 监事 高级管理人员和员工情况...36 八 公司治理...42 九 内部控制...51 十 财务报告...54 十一 备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 塔牌集团 指 广东塔牌集团股份有限公司 华山水泥 指 梅州市华山水泥有限公司 恒基建材 指 蕉岭恒基建材有限公司 恒发建材 指 梅县恒发建材有限公司 恒塔水泥 指 梅县恒塔旋窑水泥有限公司 鑫达旋窑 指 梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司 福建塔牌 指 福建塔牌水泥有限公司 惠州塔牌 指 惠州塔牌水泥有限公司 鑫盛能源 指 蕉岭鑫盛能源发展有限公司 塔牌营销 指 梅州市塔牌营销有限公司 华威贸易 指 蕉岭华威贸易有限公司 金塔水泥 指 梅州金塔水泥有限公司 文华矿山 指 梅州市文华矿山有限公司 混凝土投资 指 广东塔牌混凝土投资有限公司 香港华聪 指 香港华聪集团有限公司 丰顺构件 指 丰顺塔牌混凝土构件有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 公司章程 指 广东塔牌集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 3

5 重大风险提示 一 宏观经济政策变化及经济增长放缓的风险公司主营水泥生产与销售, 水泥行业与宏观经济运行情况密切相关, 固定资产投资规模 城市化进程 基础设施建设 房地产市场等因素对公司发展战略影响深远且重大, 宏观经济政策变化及经济增长放缓, 将对公司长远发展产生深远的影响 二 区域经济发展状况的风险公司水泥以惠州龙门 梅州 福建武平三大生产基地为核心, 通过公路运输销往粤东 珠三角周边和闽西 赣南地区, 这些地区的经济发展速度 固定资产投资规模和当地经济发展的周期性, 均对公司未来经营情况产生较大影响 三 区域市场竞争加剧的风险自 十一五 规划以来, 国内外大水泥企业集团纷纷在公司区域市场采取兼并重组或新上项目等方式不断做大做强, 公司竞争对手的不断发展壮大, 实力增强, 未来水泥市场竞争将会加剧, 竞争压力加大 四 公司拟新上项目能否获批的风险公司拟在广东省梅州市蕉岭县文福镇新建 t/d 新型干法水泥熟料生产线 ( 含 2 20MW 纯低温余热发电系统及配套矿山建设 ) 项目, 项目的建成将会大幅增加公司产能, 该项目已向广东省发展和改革委员会和国家发展和改革委员会上报, 但至目前为止尚未获得批准 4

6 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称塔牌集团股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的法定代表人 深圳证券交易所广东塔牌集团股份有限公司塔牌集团 GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD. 刁东庆 注册地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 ( 塔牌大厦 ) 注册地址的邮政编码 办公地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 ( 塔牌大厦 ) 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 tp@tapai.com gdtpzhp@126.com 二 联系人和联系方式 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾皓平 曾文忠 联系地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 ( 塔牌大厦 ) 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇 ( 塔牌大厦 ) 电话 传真 电子信箱 gdtpzhp@126.com tp@tapai.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 ( 公司董事会办公室 5

7 四 注册变更情况 项目注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2007 年 04 月 28 日 广东省梅州市梅江区溪南路 1 号 X X 报告期末注册 2012 年 04 月 19 日 广东省梅州市梅江区溪南路 1 号 X X 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变化 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 高敏 康跃华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 第一创业摩根大通证券有限责任公司 北京市西城区武定侯街 6 号卓刘宁斌 陈晔著中心 10 层 截至 2011 年 12 月 31 日, 持续督导期已届满, 但因募集资金尚未使用完毕, 据此, 一创摩根自 2011 年 12 月 31 日起对塔牌集团的保荐职责范围仅为募集资金有关事项 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 6

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 项目 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业收入 ( 元 ) 3,485,979, ,136,736, % 3,127,887, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 201,780, ,831, % 307,999, ,586, ,190, % 305,000, ,918, ,657, % 817,325, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.37 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.37 净资产收益率 (%) 5.94% 20.66% % 14.74% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产 ( 元 ) 5,118,641, ,228,661, % 4,784,614, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 3,440,469, ,417,489, % 2,322,092, 二 非经常性损益项目及金额 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额说明 单位 : 元 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 3,392, ,880, , ,918, ,426, ,328, 委托他人投资或管理资产的损益 2,617, ,147, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,493, ,753, ,997, 所得税影响额 244, ,061, , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -4, , 合计 5,193, ,640, ,999,

9 第四节董事会报告 一 概述 2012 年, 在固定资产投资增长速度放缓 水泥需求增长速度明显下降的背景下, 公司积极应对, 及时调整营销策略, 着力开拓农村市场, 深入开展精细化管理, 努力降本增效, 保证 2012 年度水泥销量目标顺利完成, 但因水泥销售价格下降幅度较大, 导致 2012 年度公司经营业绩大幅度下降, 未能完成 2012 年度公司生产经营计划中关于全年净利润同比增长 10% 的目标 2012 年, 公司实现水泥产量 1, 万吨 销量 1, 万吨, 较上年同期分别下降了 3.66% 2.82%; 受水泥平均销售单价同比下降 14.45% 和综合毛利率同比下降 9.19 个百分点的影响, 公司全年实现营业收入 348, 万元 归属于上市公司股东的净利润 20, 万元, 较上年同期分别下降了 15.73% 66.86%, 每股收益 0.23 元 报告期内, 公司继续做好节能减排和淘汰落后产能工作, 于年末淘汰了最后 4 条机立窑生产线, 至此, 公司其余的 6 条水泥熟料生产线均为符合国家产业政策的新型干法旋窑水泥生产线 报告期内, 公司大力做好产业链延伸的工作, 继续优化和合理布局混凝土搅拌站点, 加强内部管理, 逐步提高搅拌站的盈利水平 报告期内, 控股企业实现混凝土销售 万方 营业收入 14, 万元, 实现管桩销售 万米 营业收入 2, 万元 ; 期内, 用于公司混凝土和管桩生产的内部水泥销量为 万吨 ( 在合并时已作抵销, 未包含在上述对外水泥销量中 ) 期末, 公司参股的混凝土搅拌站已达 37 座, 混凝土搅拌站作为销售渠道在巩固公司水泥销售方面发挥了重要作用, 随着管理水平的逐渐提升, 参股搅拌站的盈利能力逐渐增强 二 主营业务分析 1 概述 公司主要从事各类硅酸盐水泥的生产和销售, 近年来加快了向下游产业链的延伸工作, 在公司水泥销售半径内通过多种形式投资建设混凝土搅拌站和管桩企业, 今年公司新增了管桩销售收入 项目 2012 年度 2011 年度同比增减 (%) 原因说明 营业收入 ( 万元 ) 348, , % 营业成本 ( 万元 ) 272, , % 主要是报告期水泥销售单价同比下降 14.45% 所致 主要是报告期水泥销量同比下降 2.82% 以及水泥平均销售成本小幅下降 3.05% 所致 期间费用 ( 万元 ) 41, , % 净利润 ( 万元 ) 20, , % 经营活动现金流量净额 ( 万元 ) 53, , % 主要是报告期营业收入下降 15.73% 以及毛利率同比下降 9.19 个百分点所致 主要是报告期营业收入和毛利率较上年同期双双下降所致 8

10 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况公司 2012 年度生产经营计划 提出了全年实现净利润同比增长 10% 的经营目标, 虽然管理层全力以赴, 已顺利完成全年水泥销量目标, 但受报告期水泥市场竞争激烈的影响, 公司水泥销售单价同比下降了 14.45%, 致使毛利率从上年同期的 31.08% 下降为 21.89%, 下降了 9.19 个百分点, 毛利率的大幅下降导致公司年度净利润目标未能实现 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入报告期内, 公司主要有水泥 混凝土 管桩三大块主营业务收入, 为平衡生产, 还有少量的熟料 电力等销售 期内, 公司水泥 预拌混凝土产品产销平衡 ; 管桩由于刚投入运营, 尚处于市场培育期, 并且在 2012 年房地产开工率不高导致管桩需求不旺的叠加影响下, 致使销售受阻, 销量小于预期 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否行业分类项目 2012 年 2011 年同比增减 (%) 销售量 1, , % 水泥 ( 万吨 ) 生产量 1, , % 库存量 % 销售量 % 混凝土 ( 万方 ) 生产量 % 库存量 0 0 0% 销售量 % 管桩 ( 万米 ) 生产量 % 库存量 % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 357,250, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 10.25% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 9

11 3 成本 主营业务成本按行业分类 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 ( 元 ) 占营业成本比重 (%) 金额 ( 元 ) 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 原材料 591,698, % 503,427, % 17.53% 工业 人工 90,868, % 84,683, % 7.30% 能源 1,527,975, % 1,740,429, % % 其它 509,334, % 517,500, % -1.58% 合计 2,719,877, % 2,846,040, % -4.43% 主营业务成本按产品分类 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 ( 元 ) 占营业成本比重 (%) 金额 ( 元 ) 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 原材料 466,174, % 418,367, % 11.43% 人工 79,540, % 79,830, % -0.36% 水泥 能源 1,512,530, % 1,704,787, % % 其它 488,883, % 500,333, % -2.29% 合计 2,547,129, % 2,703,319, % -5.78% 原材料 2,248, % 6,675, % % 人工 404, % 1,113, % % 熟料 能源 9,751, % 33,742, % % 其它 1,825, % 6,607, % % 合计 14,229, % 48,138, % % 原材料 99,189, % 77,676, % 27.7% 人工 7,296, % 3,524, % % 混凝土 能源 793, % 539, % 47.1% 其它 13,172, % 9,139, % 44.13% 合计 120,452, % 90,880, % 32.54% 原材料 23,377, % 0% 0% 人工 3,381, % 0% 0% 管桩 能源 2,737, % 0% 0% 其它 3,269, % 0% 0% 合计 32,766, % 0% 0% 10

12 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 ( 元 ) 占营业成本比重 (%) 金额 ( 元 ) 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 原材料 0% 0% 0% 人工 34, % 18, % 89.55% 电力 能源 650, % 342, % 89.81% 其它 365, % 188, % 94.08% 合计 1,050, % 549, % 91.27% 原材料 708, % 707, % 0.2% 人工 211, % 197, % 7.3% 石灰石 能源 1,512, % 1,017, % 48.62% 其它 1,817, % 1,232, % 47.51% 合计 4,249, % 3,154, % 34.74% 说明 : 上述成本项目中 能源 包括煤炭 石油焦 柴油 电力等 公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 905,716, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 33.26% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 4 费用 项目 2012 年度 2011 年度 同比增减 (%) 销售费用 ( 万元 ) 11, , % 管理费用 ( 万元 ) 23, , % 财务费用 ( 万元 ) 6, , % 所得税费用 ( 万元 ) 9, , % 报告期内, 公司所得税费用同比下降了 57.55%, 主要是受报告期营业收入同比下降 15.73% 和毛利率同 比下降 9.19 个百分点的影响, 利润总额同比下降了 64.53%, 导致所得税费用相应下降 5 研发支出 项目 2012 年度 2011 年度 同比增减 (%) 研发支出 ( 万元 ) 3, , % 占营业收入比例 0.90% 0.79% 0.11% 公司研发支出主要是为了保持本公司在技术上的领先优势 11

13 6 现金流 单位 : 元 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 4,054,357, ,682,221, % 经营活动现金流出小计 3,522,438, ,809,564, % 经营活动产生的现金流量净额 531,918, ,657, % 投资活动现金流入小计 7,868, ,079, % 投资活动现金流出小计 356,324, ,806, % 投资活动产生的现金流量净额 -348,455, ,727, % 筹资活动现金流入小计 541,750, ,000, % 筹资活动现金流出小计 998,767, ,057,913, % 筹资活动产生的现金流量净额 -457,017, ,913, % 现金及现金等价物净增加额 -273,553, ,016, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降了 39.05%, 主要是受水泥销售价格下降 的影响, 本期营业收入和毛利率较上年同期双双下降所致 报告期内, 公司投资活动现金流入较上年同期下降了 34.86%, 主要是上年同期处置华山水泥熟料分厂 资产收回的现金净额较多所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 主营业务构成情况 单位 : 元 分行业 项目营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 毛利率比上年同期增减 (%) 工业 3,481,412, ,719,877, % % -4.43% -9.22% 分产品水泥 3,276,758, ,547,129, % % -5.78% -9.14% 电力 826, ,050, % 77.94% 91.27% -8.85% 矿石销售 17,643, ,249, % 8.56% 34.74% -4.68% 熟料销售 17,824, ,229, % % % 3.02% 混凝土销售 146,239, ,452, % 28.08% 32.54% -2.77% 12

14 项目营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 毛利率比上年同期增减 (%) 管桩销售 22,121, ,766, % 0% 0% -0% 分地区 华南地区 2,894,999, ,292,552, % -16.4% -6.53% -8.36% 华东地区 586,413, ,324, % % 8.64% % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 水泥分产品情况 项目营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 毛利率比上年同期增减 (%) 32.5 水泥 878,516, ,934, % -0.90% 10.39% -7.60% 42.5 水泥 2,223,844, ,754,483, % % % -9.88% 52.5 水泥 174,396, ,710, % 10.23% 23.76% -8.76% 合计 3,276,758, ,547,129, % % -5.78% -9.14% 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 项目 金额 ( 元 ) 2012 年末 2011 年末 占总资产比例 (%) 金额 ( 元 ) 占总资产比例 (%) 货币资金 577,665, % 859,297, % -5.14% 应收账款 56,467, % 52,814, % 0.09% 存货 589,713, % 620,027, % -0.34% 单位 : 元 比重增减重大变动说明 (%) 主要是采用闲置募集资金补充流动资金的方式归还了部分银行借款所致 长期股权投资 254,713, % 181,286, % 1.51% 系本年新增合营搅拌站所致 固定资产 2,728,698, % 2,958,177, % -3.27% 在建工程 59,505, % 2,872, % 1.11% 其他流动资产 75,195, % % 1.47% 长期应收款 13,161, % 3,340, % 0.2% 无形资产 450,939, % 298,346, % 3.1% 长期待摊费用 18,938, % 12,177, % 0.14% 系管桩及搅拌站工程项目投入增加所致 系年末将预缴税费及待抵扣增值税重分类到本项目所致 系长隆山矿场支付扩建部分的生态环境恢复治理保证金所致 主要是文华矿山取得扩建部分的石灰石采矿权证所致 主要是福建塔牌防护区拆迁费增加所致 13

15 项目 递延所得税资产 金额 ( 元 ) 2012 年末 2011 年末 占总资产比例 (%) 金额 ( 元 ) 占总资产比例 (%) 比重 增减 (%) 重大变动说明 18,312, % 12,477, % 0.12% 主要是本年可抵扣亏损增加所致 2 负债项目重大变动情况 项目 金额 2012 年 2011 年 占总资产比例 (%) 金额 占总资产比例 (%) 比重 增减 (%) 短期借款 520,000, % 550,000, % -0.36% 重大变动说明 长期借款 248,000, % 372,000, % -2.26% 系偿还到期借款所致 一年内到期的非流动负债 65,754, % 127,000, % -1.15% 系偿还到期借款所致 长期应付款 122,145, % % 2.39% 单位 : 元 系文华矿山尚未支付的采矿权价款增加所致 3 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五 核心竞争力分析 公司是国家重点支持水泥工业结构调整 60 家大型企业之一的上市公司, 广东省最具规模和综合竞争力的水泥龙头企业, 相比粤东区域其他水泥企业具有以下优势 : 1 产业政策扶持优势: 公司是国家重点支持 60 家大型水泥企业之一, 产业结构调整政策将为公司进一步发展拓展空间, 享有在项目核准 土地审批 信贷投放等得到有关机构优先支持的有利地位 ; 2 产业链整合优势: 公司具有完整的产业链, 上游具有矿山 煤炭贸易公司, 下游具有混凝土搅拌站 管桩厂 新型建材公司, 完整的产业链可以促进公司在提高抗风险能力的基础上增加新的经济增长点 ; 3 规模及市场占有率优势: 公司在广东省本土水泥行业中名列前茅, 水泥销售在粤东市场占有率始终保持 40% 以上 ; 4 营销优势: 公司具有完善的销售网络, 共有两千多个销售网点 ; 5 品牌优势: 公司 塔牌 品牌水泥产品是 广东省名牌产品 广东省著名商标 ; 6 技术优势: 公司成立了广东省水泥行业省级技术中心, 通过科研投入升级生产设备及生产技术创新 ; 7 管理优势: 公司多年来不断完善法人治理结构, 明晰所有权和经营权, 建立了一整套完善的管理体系, 造就了一个纪律严明 作风严谨 管理严密的优秀企业管理团队 14

16 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额 ( 元 ) 2011 年投资额 ( 元 ) 变动幅度 74,165, ,260, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 (%) 揭阳市新粤塔混凝土有限公司 混凝土生产 49% 兴宁市塔牌混凝土有限公司 混凝土生产 49% 揭阳市恒塔混凝土有限公司 混凝土生产 43% 南靖县福塔混凝土有限公司 混凝土生产 49% 潮安县泓基混凝土有限公司 混凝土生产 35% 博罗县新恒塔混凝土有限公司 混凝土生产 49% 五华县塔牌混凝土有限公司 混凝土生产 49% 诏安县塔牌混凝土有限公司 混凝土生产 49% 梅县塔牌混凝土有限公司 混凝土生产 49% 普宁市新恒塔混凝土有限公司 混凝土生产 49% 漳州市塔牌混凝土有限公司 混凝土生产 49% 平和县塔牌混凝土有限公司 混凝土生产 49% 揭阳市固建达混凝土有限公司 混凝土生产 24% 平远县立鼎混凝土有限公司 混凝土生产 41.16% 深圳市君安混凝土有限公司 混凝土生产 49% 广东华新达建材科技有限公司 节能建材 45% (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 (3) 证券投资情况 适用 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 15

17 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元 募集资金总额 60, 报告期投入募集资金总额 5, 已累计投入募集资金总额 25, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 8,940 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 14.73% 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1083 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司于 2010 年 8 月 26 日向社会公众公开发行票面金额为 100 元, 总额为人民币 63,000 万元的可转换公司债券, 实际发行债券人民币 63,000 万元, 共计募集人民币 63,000 万元 截止 2010 年 9 月 2 日, 本公司共募集资金 630,000, 元, 扣除发行费用 23,133, 元, 募集资金净额 606,866, 元 截止 2010 年 9 月 2 日, 本公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经立信大华会计师事务所有限公司以 立信大华验字 [2010]111 号 验资报告验证确认 截止 2012 年 12 月 31 日, 本公司募集资金合计使用 404,418, 元, 其中 : 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 54,812, 元 ; 资金到位后, 直接投入募集资金项目 199,606, 元 ; 用于暂时补充流动资金 150,000, 元 ; 账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入 10,726, 元 截止 2012 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 213,174, 元 截止 2012 年 12 月 31 日, 本公司对募集资金项目累计投入 254,418, 元, 其中 : 公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币 54,812, 元 ; 于 2010 年 9 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止累计使用募集资金人民币 44,389, 元 ; 于 2011 年度募投项目使用募集资金 95,503, 元 ; 于 2012 年度募投项目使用募集资金 59,713, 元 16

18 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变 更项目 ( 含 部分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1. 广东连平金塔混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目 2. 广东连平新恒塔混凝土有限公司年产 120 万方混凝土搅拌站项目 3. 广东梅县年产 120 万方混凝土搅拌站项目 4. 广东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目 5. 广东大埔年产 120 万方混凝土搅拌站项目 6. 广东饶平年产 120 万方混凝土搅拌站项目 7. 广东惠阳年产 120 万方混凝土搅拌站项目 8. 广东揭西年产 120 万方混凝土搅拌站项目 9. 广东兴宁年产 180 万方混凝土搅拌站项目 10. 广东丰顺年产 120 万方混凝土搅拌站项目 11. 广东陆河年产 120 万方混凝土搅拌站项目 12. 广东揭阳年产 120 万方混凝土搅拌站项目 13. 福建武平年产 60 万方混凝土搅拌站项目 14. 江西全南年产 60 万方混凝土搅拌站项目 是 8,000 3, , % 2010 年 11 月 23 日是 8,000 3, , % 2011 年 03 月 31 日是 8,000 3, , % 2010 年 06 月 25 日否 8,000 5, , % 2010 年 09 月 28 日是 3, % 2010 年 04 月 12 日是 3, % 2010 年 10 月 16 日是 3, % 2011 年 08 月 31 日是 3, % 2010 年 10 月 06 日是 3,920 1, % 2010 年 04 月 01 日是 3, % 2010 年 09 月 15 日是 3, % 2010 年 07 月 21 日否 3,920 2, , % 2010 年 08 月 21 日是 3,000 1, , % 2012 年 04 月 01 日是 1, , % 2011 年 09 月 01 日 否 否 否 否 3.22 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 9.18 否 否 是 否 否 否 15. 福建漳州管桩项目是 3,850 2, , % 2013 年 05 月 31 日 不适用否 承诺投资项目小计 -- 63,280 32,378 5, , 超募资金投向 合计 -- 63,280 32,378 5, , 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因 ( 分具体 项目 ) 1 受市场竞争激烈及总体需求下降的影响, 实际销量情况差 : 由于混凝土搅拌站的进入门槛较低, 各目标市场均有众多混凝土搅拌站, 导致产能过剩 竞争异常激烈 ; 同时, 受房地产行业宏观调控的累积影响, 今年以来房地产开工率下降导致商品混凝土市场总体需求量大幅下滑, 进一步压缩了商品混凝土市场空间, 使得各募投项目实际销量远未达到原来编制项目可行性研究报告时的计划销量 报告期内, 已投入运营的募投项目销量完成率仅有 20.63%, 这也导致固定费用分摊至单位成本较高 2 制造( 销售 ) 成本上升, 且高于价格上涨幅度 : 受报告期河沙 碎石等材料价格的上涨 17

19 以及产销量较低导致固定费用分摊至单位成本较高的影响, 制造 ( 销售 ) 成本较原来编制项目可行性研究报告时上升了 23.49%, 虽然销售价格也上升 13.85%, 但不足于覆盖成本上升幅度, 导致大部分募投项目出现了亏损 受上述两个因素的影响, 除福建武平年产 60 万方混凝土搅拌站项目外, 其它募投项目均未达到预计效益 各募投项目产销量 成本价格完成情况详见公司 2013 年 3 月 19 日在巨潮资讯网披露的 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 超募资金的金额 用途及 使用进展情况 不适用 适用 以前年度发生 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况 本公司于 2010 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了 关于变更蕉岭县恒塔混凝土有限公司年产 120 万 m3 商品混凝土项目实施地点的议案, 结合当前和今后混凝土市场情况, 为更好地布局混凝土产业, 董事会同意将广东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目实施地点和该公司住址由原来的蕉岭县蕉城镇牛岗圩调整至梅州市蕉华工业园北部老场金塔大道北侧 本公司于 2010 年 12 月 19 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了 关于变更蕉岭县恒塔混凝土有限公司混凝土项目第二条生产线实施地点的议案, 为合理布局蕉岭县区域混凝土产业 有利于区域内混凝土市场销售, 董事会同意将广东蕉岭年产 120 万方混凝土搅拌站项目第二条线的实施地点调整至蕉岭县广福镇乐干村 不适用 适用 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 本公司于 2010 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 截至 2010 年 8 月 31 日, 本公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为 5, 万元 立信大华会计师事务所有限公司对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审计, 出具了立信大华核字 [2010]2314 号 关于广东塔牌集团股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告, 本公司独立董事 监事会及公司保荐机构就本次置换事宜分别发表了书面同意的意见 适用 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 (1)2012 年 5 月 4 日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案, 同意在保证募集资金投资项目资金需求以及保证募集资金投资项目正常进行的前提下, 将总额为 18,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 使用期限不超过 6 个月 ( 自公司股东大会批准之日起计算 ) 该议案于 2012 年 5 月 21 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过 截止 2012 年 11 月 12 日, 公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 18,000 万元全部归还至公司相应的募集资金专户 (2)2012 年 11 月 17 日召开的公司第二届董事会第三十次会议 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案, 同意公司在确保募集资金投资项目正常建设的情况下继续使用闲置募集资金 15,000 万元暂时补充公司流动资金, 使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月 该议案于 2012 年 12 月 5 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过 项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 尚未使用的募集资金均存放在指定的募集资金专户中, 计划全部用于募投项目的建设 无 (3) 募集资金变更项目情况 单位 : 万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入 金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实现的效 益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是 否发生重大变化 福建武平年产 60 万方混凝土搅拌站项目 3,000 1, , % 2012 年 04 月 01 日 是否 18

20 江西全南年产 60 万方混凝土搅拌站项目福建漳州管桩项目广东兴宁增设年产 60 万方混凝土搅拌站生产线 原蕉岭恒塔等十二个混凝土搅拌站项目 1, , % 2011 年 09 月 01 日 否 否 3,850 2, , % 2013 年 05 月 31 日 不适用 否 490 不适用 否 合计 -- 8,940 4, , 变更募集资金投资项目主要系 :1 原计划投资项目实施地的市场容量发生变化, 部分市场竞争激烈, 经市场调查, 若按照原计划建 2 条生产线将造成市场容量过剩 ;2 各项目原投资预算是按理论值进行的, 如一条生产线配套应有足够的运输设备, 但实际情况是产能未能发挥理论值水平, 所以配套设施投资约减少 50% 左右 ; 因此经 2011 年 8 月 15 日召开的公司第二次临时股东大会审议批准, 公司决定不再建设广东连平金塔等 9 个混凝土搅拌站的第 2 条生产线, 新增了福建武平年产 60 万方混凝土搅拌站项目 江西全南年产变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分 60 万方混凝土搅拌站项目 福建漳州管桩项目三个募投项目及拟在广东兴宁年产 120 万方混凝土搅拌站项具体项目 ) 目运营 2 条生产线的基础上增加投资, 再建 1 条生产线, 项目建设地址为兴宁市区城东 剩余募集资金公司严格按照法律 法规和规定以及公司 募集资金使用和管理规定 科学合理使用, 计划继续在塔牌水泥市场覆盖范围兴建 收购 兼并或合资合作兴建混凝土搅拌站生产线, 不断延伸和扩展塔牌水泥市场, 扩大水泥销售和覆盖范围, 增强公司发展后劲, 提高公司竞争实力 有关募集资金投资项目变更等情况公司已于 2011 年 7 月 28 日进行了公告 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 福建漳州管桩项目和广东兴宁增设年产 60 万方混凝土搅拌站生产线未达到计划投资进度, 主要是 2012 年当地雨水较多影响了施工进度所致 无 4 主要子公司 参股公司分析 单位 : 万元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产净资产营业收入营业利润净利润 福建塔牌子公司工业生产销售水泥 30, , , , , , 恒基建材子公司工业 生产水泥及预制件 2,000 4, , , 金塔水泥子公司工业生产销售水泥 3,000 31, , , , , 华山水泥子公司工业生产销售水泥 2,000 4, , , , , 鑫达旋窑子公司工业 鑫盛能源子公司工业 生产销售旋窑水泥熟料 利用余热及煤矸石综合能源发电 6,000 27, , , , , ,000 10, , , , , 恒塔旋窑子公司工业生产销售水泥 1,500 14, , , , , 恒发建材子公司工业 塔牌营销子公司商业 生产经营水泥熟料及粉磨加工 销售水泥, 熟料及其他建筑材料 2,000 18, , , ,500 22, , ,

21 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册 资本 总资产净资产营业收入营业利润净利润 华威贸易子公司商业 文华矿山子公司工业 混凝土投资 子公司 工业 销售煤炭等原材料开采 销售石灰石生产 销售混凝土商品 560 4, , , ,800 27, , , , , ,000 63, , , , , 惠州塔牌子公司工业生产销售水泥 1,000 2, 主要子公司 参股公司情况说明 公司名称 2012 年度净利润 2011 年度净利润增减比例业绩变动原因 单位 : 万元 福建塔牌 13, , % 主要是水泥销售单价较上年同期下降了 16.76% 所致 恒基建材 , % 系公司机立窑生产线在上年末被淘汰后停产所致 金塔水泥 3, , % 主要是水泥销售单价较上年同期下降了 11.70% 所致 华山水泥 -2, , % 鑫达旋窑 3, , % 一方面是水泥销售单价较上年同期下降了 18.07%; 另一方面是本年计提了 1, 万元存货跌价准备和固定资产减值准备, 较上年计提数多 万元 主要是熟料销售单价较上年同期下降了 11.38% 以及销量下降了 6.29% 所致 恒塔旋窑 1, , % 主要是水泥销售单价较上年同期下降了 14.30% 所致 恒发建材 , % 塔牌营销 % 文华矿山 -1, % 混凝土投资 -2, , % 主要是受水泥销售单价较上年同期下降 13.54% 的影响, 报告期营业收入同比下降了 16.24% 以及毛利率下降了 8.30 个百分点所致 主要是受水泥销量和单价下降的影响, 报告期营业收入同比下降了 25.34% 以及毛利率下降了 0.48 个百分点所致 主要是由于本年长隆山矿场进行扩建而支出的费用使得管理费用较上年同期大幅增加了 1, 万元所致 主要是受管桩产品市场竞争激烈导致价格大幅下降的影响, 今年投入运营的丰顺构件出现了较大亏损所致 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司目的报告期内取得和处置子公司方式对整体生产和业绩的影响 惠州塔牌 用于承接龙门分公司整体注入的业务 资产 人员等 新设 实质性影响较小 5 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 七 公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 20

22 八 公司未来发展的展望 1 行业发展趋势和市场竞争格局 (1) 行业发展趋势为贯彻落实国家水泥产业政策, 并按照广东省水泥结构调整规划, 塔牌集团制订了 十二五 发展规划和长远发展战略规划 : 力争在 3~5 年期间, 发展成为粤闽赣区域最具实力的水泥行业龙头企业之一 至 2015 年, 水泥生产规模争取实现 3,000 万吨, 资产总额实现 120 亿元, 年销售收入和利润分别实现 120 亿元和 20 亿元人民币, 力争保持广东省本土水泥企业第一的优势, 争取进入中国水泥行业十强行列 目前, 塔牌集团正抓住水泥行业产业升级的历史性机遇, 充分利用公司地处粤闽赣三省交界处以及当地石灰石资源丰富的地理优势, 继续构建和优化产业布局, 在巩固并扩大粤东市场占有率的基础上, 实现市场区域向珠江三角洲的纵深拓展和向闽赣等周边省份的辐射 2013 年是 十二五 的关键一年, 国家在保持宏观经济政策相对稳定的同时, 积极推进相关领域改革, 加快经济结构调整和发展方式转变, 为中长期经济稳定发展奠定良好基础 结合当前形势和企业实际, 根据公司发展战略目标要求, 公司董事会将继续团结带领公司全体员工抓住机遇, 认真贯彻落实 诚信, 规范, 发展, 效益 的生产经营方针, 按照推进水泥主业 混凝土产业 资本运营 三驾马车 发展的工作思路, 充分发挥公司规模 品牌 管理 技术 市场等方面优势, 全力推进募投项目建设, 不断延伸水泥产业链, 加快企业发展步伐, 增强核心竞争力 (2) 面临的市场竞争格局目前, 公司水泥销售主要以梅州 惠州龙门和福建武平三大生产基地为核心, 通过公路运输向周边市场辐射 由于水泥行业与宏观经济发展状况和固定资产投资规模的紧密关联性, 广东省尤其是粤东地区的经济发展速度 固定资产投资规模和当地经济发展的周期性, 均对公司未来经营情况产生较大影响 水泥产品具有很强的同质性和运输半径, 同一区域内的水泥企业间竞争激烈 广东省由于较高的经济发展水平一直是水泥消费大省, 省内落后产能现状所带来的结构调整又将释放较大市场空间, 已吸引多家大型水泥制造企业在广东省建厂扩产 虽然广东经济的快速 稳定发展提供了持续的新增水泥需求, 但随新增产能的逐渐释放, 广东省市场上尤其是珠三角市场, 水泥行业的竞争可能将日趋加剧 针对日趋加剧的市场竞争, 要做好目标市场的研究以及目标定位, 发挥传统优势的同时更要针对薄弱环节提升公司产品的竞争力 抓住广东省内淘汰落后产能的政策性发展机遇充分发挥公司的比较优势, 继续构建和优化产业布局, 在巩固并扩大粤东市场占有率的基础上, 实现市场区域向珠三角的纵深拓展同时利用福建武平和梅州生产基地向赣南闽西拓展 粤东市场是公司传统的优势市场, 市场占有率连续多年达到 40% 以上, 随着淘汰落后产能规划的实施, 广东地区未来一年将淘汰 400 万吨落后产能, 公司要充分利用此契机扩大粤东市场份额 珠三角市场由于众多大型水泥企业进驻竞争激烈, 在珠三角市场要以重点大型工程项目为主, 通过水泥外加剂适应性 marsh 试验 温度应力试验和水化热测定分析等处于国内领先水平的先进检测试验技术提高公司产品质量 占有对水泥质量要求比较高的重点项目的市场份额, 提高产品知名度和美誉度, 在珠三角市场中树立塔牌水泥的品牌 21

23 赣南闽西地区经济发展水平相对落后, 区域内的水泥厂普遍生产规模比较小 生产工艺比较落后 赣南闽西地区和粤东邻近 塔牌 嘉应 恒塔 粤塔 品牌已经在粤东市场上形成较强的影响力与吸引力, 利用品牌影响辐射重点开发赣南闽西地区的水泥经销商, 实现在赣南闽西地区快速扩张 2 公司未来的发展机遇 挑战和规划公司未来的发展机遇 : 一是要贯彻落实国家水泥产业政策, 并按照广东省水泥结构调整规划, 发展规划和长远发展战略规划, 在 3-5 年期间, 扩大粤东地区产能发展成为广东区域最具实力的水泥行业龙头企业之一, 力争进入中国水泥行业十强行列 二是充分抓住国家政策支持发展的机遇, 作为 60 家国家重点支持的全国性大型水泥企业之一, 有关部门将从项目核准 土地审批 信贷投放方面以优先支持 因此相对于区域内的水泥企业可以通过新建生产线或者收购区域内先进水泥生产线来扩大产能, 提高市场占有率 三是抓住广东省政府提出 双转移 战略 ( 即着力推进珠三角地区相关产业加快向粤东西北地区转移, 推进农村劳动力向城市和第二 第三产业转移 ) 这一重大发展机遇, 充分发挥公司在粤东地区的市场网络 品牌等方面优势, 扩大粤东市场的覆盖率和占有率, 进一步开发闽西赣南的水泥市场 四是抓住广东省调整水泥工业结构 淘汰落后水泥产能的机遇, 充分发挥塔牌集团的管理 规模 技术等方面的优势弥补淘汰落后产能腾出来的市场空间 公司面临的挑战 :(1) 受制于宏观经济政策及经济增长放缓的风险 : 公司主营水泥生产与销售, 水泥行业与宏观经济运行情况密切相关, 固定资产投资规模 城市化进程 基础设施建设 房地产市场等因素对公司发展战略影响深远且重大, 宏观经济政策变化及经济增长放缓, 将对公司长远发展产生深远的影响 (2) 区域市场风险 : 公司水泥主要通过以惠州龙门 梅州 福建三大生产基地为核心, 通过公路运输销往粤东 珠三角周边和闽西 赣南地区, 这些地区的经济发展速度 固定资产投资规模和当地经济发展的周期性, 均对公司未来经营情况产生较大影响 (3) 竞争对手不断壮大对公司生产经营的影响较大 : 自 十一五 规划以来, 国内外大水泥企业集团纷纷在公司区域市场采取重组兼并或新上项目等方式不断做大做强, 公司的竞争对手不断发展壮大, 实力增强, 未来水泥市场竞争将会加剧, 竞争压力加大 (4) 完成 2013 年生产经营计划存在不确定性 : 公司经营业绩, 受国家宏观政策 市场环境等因素影响, 公司经营业绩受水泥价格 水泥销量 石灰石 煤炭等原燃材料价格等多种因素影响 公司 2013 年生产经营计划, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 (5) 公司拟新上项目受产业政策的影响, 能否获批存在不确定性 : 公司拟在广东省梅州市蕉岭县文福镇新建 t/d 新型干法水泥熟料生产线 ( 含 2 20MW 纯低温余热发电系统及配套矿山建设 ) 项目 该项目总图布置方案已确定, 形成了项目可行性研究报告, 已向广东省发展和改革委员会和国家发展和改革委员会上报, 公司已组织相关工程技术人员到国内多家大型水泥企业集团进行技术交流 考察, 结合集团质量管理及生产组织完善技术方案, 已确定该项目相关的工艺要求, 明确工艺技术方案 至目前尚未获得国家发展和改革委员会审批同意 公司未来的发展规划 : 一是要推进新项目建设和利用兼并重组方式, 壮大企业规模实力 2013 年, 要积极推进水泥生产线新项目建设, 认真做好项目用地规划 整体设计 技术优化方案 设备选型等前期准 22

24 备工作 与此同时, 要探索实践通过收购或兼并等方式发展和壮大企业规模实力 二是要苦练内功, 挖掘潜力, 切实控制好生产成本, 增强企业的市场竞争实力 要认真落实能源管理措施, 切实提高企业整体能源利用效率, 确保实现节能减排目标 ; 要增强生产设备的维修能力, 降低设备维护费用 要构建采购成本控制体系, 切实降低采购成本 ; 特别是要对主要原燃材料采取重大战略采购方式, 分析行业发展及市场形势趋势, 把握行情上升或下降变化, 结合企业生产实际, 实行科学合理采购 要加强财务及证券事务管理, 降低企业税负及财务费用 要建立成本节约激励机制, 调动全员降低成本的积极性 三是要依靠先进科技加强水泥生产技术的研发 引进和应用 要全面推进公司技术进步, 进一步提高劳动生产率 要加强与研究机构的合作, 在继续加强与华南理工大学项目的合作的同时, 扩大对广州有色金属研究院 南京院 天津院等单位合作 要充分利用塔牌技术中心作为全省行业唯一一家省级技术中心的作用和优势, 加强产品技术的研发和应用, 把水泥产品和产业链上下游产品作为支撑点 出发点, 加大水泥生产新技术 新型建材 新产品开发 外加剂应用等方面的研发 应用力度 要提高自动化水平 提高劳动生产率, 根据公司实际情况, 引进先进的水泥生产控制技术和自动化系统并选择分厂进行试验和技术应用 要做好技术改造项目跟踪 审核 验收工作, 对所有的技术改造项目要做到事前审核 事中跟踪 事后验收, 确保技术改造项目具有明显的社会效益和经济效益 要切实做好各项技术改造项目, 按照公司技术改造计划和要求, 认真安排并实施各项技术改造项目的进度 方案, 确保技术改选项目发挥效益, 促进资源充分利用, 推进节能减排, 提高劳动生产率, 提升企业效益 四是要继续加大营销力度, 全力扩展水泥市场 要继续扩大市场营销份额, 进一步完善销售网点, 夯实市场基础 要加大对新产业 新产品的销售力度, 要结合管桩 混凝土和化学建材的市场实际, 在目标市场与有能力 有实力 信誉好的客户队伍和建筑公司互利合作, 打造核心客户队伍, 全力拓展塔牌新兴产业市场 五是要强化混凝土及管桩项目管理, 继续延伸企业产业链, 打造企业新的经济增长点 要继续加大力度发展混凝土项目, 在各基地市场区域覆盖范围的合适地区科学布点, 坚持通过各种方式新建 收购 兼并混凝土项目, 继续推进发展壮大混凝土产业 同时, 要健全和完善各项管理制度, 促进项目企业的生产经营工作规范经营和管理, 确保项目当年建设 当年投产 同时, 要探索新型建材 化学建材和其他行业发展的新路子, 打造企业新的经济增长点 要利用好华新达公司的新产品, 着力抓好华新达公司的发展 要充分利用企业现有资源, 外引内联推进发展人工造砂 混凝土砂浆 新型建材项目, 不断延伸企业产业链 六是要加强安全环保管理工作, 推进企业生态文明建设 切实加强员工的安全培训和教育, 全面提升员工的安全意识和安全知识 ; 切实落实安全生产管理制度和措施, 安全制度不能只挂在墙上 放在嘴边, 要不折不扣落实在员工的思想和行动上, 把安全措施落到实处 切实加强安全工作的监督检查, 各企业安全人员要时时监控员工和企业的安全行为和设备的安全运行, 及时沟通 及时发现 及时报告 及时解决安全问题, 把安全隐患消灭在萌芽状态, 确保企业利益 财产和员工的生命安全 加强重点危险源的监管工作, 开展经常性检查, 确保重大危险源处于有效监控和动态监管状态, 尤其要加强矿山公司重大危险源的监管工作 23

25 七是要改革创新人力资源管理制度, 提高企业核心竞争力 要推进管理机制改革, 强化各级各部门责任制的落实, 科学合理制订各企业经营目标责任制考核方案, 认真实施各级管理和技术人员的考核, 切实做到做好各项工作有计划 有目标 有措施 有考核 有评价, 从而推进生产经营各项工作的全面进步 同时, 通过进一步降低企业生产成本, 全面提高企业劳动生产率, 提升企业员工的工资和福利, 实现 共创塔牌事业 共享塔牌成果, 从而充分调动和发挥各岗位员工工作的积极性 主动性和创造性 八是要推进实施特色企业文化战略, 增强企业凝聚力 要继续弘扬 团结 求实 奉献 创新 的企业精神, 坚持践行 诚信 规范 发展 效益 的经营理念, 认真贯彻 优质求信誉, 名牌创效益, 创新促发展, 追求无止境 的企业质量方针, 认真落实管理和技术人员和员工行为规范, 并充分利用各种宣传舆论形式, 广泛宣传, 强力渗透, 积极培育具有特色的企业文化理念 要充分发挥党委和工 团 妇等群众组织力量, 营造和谐工作氛围, 增强员工凝聚力 3 公司 2013 年年度经营计划 (1) 生产经营目标 : 坚持落实挖潜增效的各项措施, 做精主业, 以加强搅拌站及管桩厂的经营管理 深化经营责任制度改革创新为重点, 进一步提高劳动生产率 降低成本, 提高经济效益 ; 实现全年净利润同比增长 8% 的经营目标 (2) 产品产 ( 销 ) 目标 : 1 年生产熟料 :935 万吨 ( 其中梅州基地 255 万吨, 龙门基地 340 万吨, 福建基地 340 万吨 ); 2 年生产水泥 :1,080 万吨 ( 其中梅州基地 320 万吨, 龙门基地 380 万吨, 福建基地 380 万吨 ); 3 年销售水泥 :1,080 万吨 ( 其中梅州基地 320 万吨, 龙门基地 380 万吨, 福建基地 380 万吨 ); 4 混凝土产销目标 :70 万 M3( 其中蕉岭恒塔站 8 万 M 3 梅县新恒发站 11 万 M 3 蕉岭恒塔站福塔分站 6 万 M 3 连平金塔站 8 万 M 3 连平新恒塔站 8 万 M 3 全南鼎盛站 6 万 M 3 武平塔牌站 8 万 M 3 信丰塔牌站 5 万 M 3 赣州中电站 2 万 M 3 龙南京桥站 2.5 万 M 3 定南京桥站 2 万 M 3 寻乌京桥站 2.5 万 M 3 大余京桥站 1 万 M 3 ) 5 管桩产销目标 :180 万米 (3) 余热发电机组年供电量 : 惠州塔牌 10,600 万千瓦 时 ; 福建塔牌 10,600 万千瓦. 时 鑫达旋窑 5,300 万千瓦 时 ; 金塔水泥 2,400 万千瓦 时, 合计 28,900 万千瓦 时 (4) 技术进步目标 : 1 推进发展新产业 开发新产品, 致力继续延伸企业产业链, 开发人工砂, 掺合剂等产品 2 按照产业政策及相关部门的要求, 依期完成金塔水泥脱硝减排的技术改造项目 3 按照公司 2013 年各企业技术改造计划 要求, 认真做好各项技术改造项目 九 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本公司下属矿山企业原按开采的石灰石产量每吨计提 1 元的安全生产费, 根据财政部国家安全生产监督管理总局 关于印发 企业安全生产费用提取和使用管理办法 的通知 ( 财企 号文 ), 自 24

26 2012 年 2 月开始, 计提标准变更为 2 元 / 吨, 计入相关产品的成本或当期损益, 同时计入 专项储备 科目 本次变更按未来适用法执行, 未进行追溯调整 十 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 本年公司合并范围新增合并单位 6 家, 原因为 : 公司通过新设的方式全资投资了惠州塔牌水泥有限公司 ; 通过控股设立的方式, 投资了大余县京桥混凝土有限公司 寻乌县京桥混凝土有限公司 信丰县塔牌混凝土有限公司 赣州市中电新型建材有限公司 龙南县京桥混凝土有限公司 十一 公司利润分配及分红派息情况 1 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况上市几年来, 公司实行持续 稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策 最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 公司制定当年利润分配政策须经董事会讨论审议, 在审议之前独立董事针对当年经营业绩实现情况 公司整体现金流情况对具体利润分配方案进行了认真思考并在董事会上审慎的发表意见 ; 在年度股东大会上, 公司广大中小股东能够针对此项议案充分发表意见, 维护自身合法权益 为进一步保障广大股东权益, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 的要求, 综合考虑企业盈利能力 经营发展规划 股东回报 社会资金成本以及外部融资环境等因素, 公司第二届董事会第二十五次会议通过了 公司未来三年股东回报规划, 并对现行 公司章程 中有关利润分配政策的相关条款进行修改, 包括利润分配形式 现金分红的具体条件和比例 未分配利润的使用原则等具体政策 公司章程 明确规定 : 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%( 含 20%); 在确保足额现金股利分配的前提下, 可以采取股票股利的方式进行利润分配 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明, 独立董事应发表独立意见 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出, 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过 公司管理层 董事会应结合公司盈利情况 资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见, 并应对分红预案独立发表意见 2 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.8 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 894,655, 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 71,572, 可分配利润 ( 元 ) 680,066,

27 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2012 年度母公司实现净利润 238,573, 元, 加上年初未分配利润 662,175, 元, 减去已分配 2011 年度分红款 196,824, 元, 减去 2012 年度提取法定盈余公积 23,857, 元, 可供投资者分配的利润 680,066, 元 公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 894,655,969 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元 ( 含税 ), 共派发红利 71,572, 元, 剩余未分配利润暂不分配, 用于补充公司流动资金 本利润分配预案须经 2012 年年度股东大会审议批准后实施 3 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012 年度利润分配预案 : 以 2012 年 12 月 31 日总股本 894,655,969 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元 ( 含税 ), 共派发红利 71,572, 元, 剩余未分配利润暂不分配, 不进行公积金转增股本 2011 年度利润分配方案 : 以 2011 年 12 月 31 日总股本 894,655,969 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金人民币 2.20 元 ( 含税 ), 共派发现金 196,824, 元, 不进行公积金转增股本 2010 年度利润分配方案 : 以 2011 年 5 月 20 日收市时总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.80 元 ( 含税 ), 共派发现金 35,491, 元, 同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 单位 : 元 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 71,572, ,780, % 2011 年 196,824, ,831, % 2010 年 35,491, ,999, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十二 社会责任情况 具体详见 2013 年 3 月 19 日在巨潮资讯网披露的 广东塔牌集团 2012 年度社会责任报告 十三 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对象类型 2012 年 02 月 10 日集团办公楼实地调研机构 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 公司水泥市场分布情况, 混凝土产业目前状华泰证券 ( 徐一阳 ) 况及未来几年的发展规划, 公司落后产能淘恒泰证券 ( 吴俊 ) 汰计划及立窑方面的限电政策, 粤东地区未来固定资产投资情况, 公司成本结构等 26

28 接待时间接待地点接待方式 接待对象类型 2012 年 05 月 02 日集团办公楼实地调研机构 2012 年 05 月 18 日集团办公楼实地调研机构 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 企业基本情况, 特别是当前粤东地区市场的需求状况 ; 混凝土产业目前状况及未来几年兴业证券 ( 陈文 ) 的发展规划 ; 本地区水泥需求结构及未来变东北证券 ( 解文杰 ) 化趋势 ; 公司落后产能淘汰计划及新上项目的了解等 企业基本情况, 特别是当前粤东地区市场的华夏基金 ( 张超 ) 需求状况 ; 混凝土产业目前状况及未来几年中银基金 ( 金小燕 ) 的发展规划 ; 本地区水泥需求结构及未来变中投证券 ( 王钦 ) 化趋势 ; 梅州市落后产能淘汰计划及公司新上项目的了解等 公司近期经营情况及下半年的经营情况分 2012 年 09 月 07 日集团办公楼 实地调研机构 析 ; 公司新建项目的进展情况 ; 粤东地区的德邦证券 ( 徐正生 ) 落后产能淘汰计划 ; 混凝土发展规划未来及 行业现阶段状况 2012 年 09 月 17 日集团办公楼实地调研机构国海证券 ( 范曾 ) 2012 年 10 月 26 日 惠州龙门会议接待室 实地调研机构 2012 年 10 月 29 日集团办公楼实地调研机构 2012 年 11 月 09 日集团办公楼实地调研机构 2012 年 12 月 20 日集团办公楼实地调研机构 公司上半年业绩下降的主要原因并且公司相应制定的策略 ; 混凝土 管桩等下游生产链的经营情况和发展规划 ; 梅州市落后产能淘汰计划及新项目建设情况 ; 下半年煤炭的原材料大幅下降和脱硝方面对公司的影响 Pyramis GLOBAL ADVISORS- 证券分析师 ( 白嘉霖 ) 德意公司目前生产经营情况以及对未来市场的志银行 - 企业及投资判断, 英德 8.27 爆炸事故对公司的影响 银行研究部 ( 云浚淳 ) SAC Capital Advisors ( 刘振华 ) 湧金资产管理有限公司 ( 王冠苏 ) 广发证券股份有限公司 ( 黄伟鑫 ) 国泰君安股份有限公司 ( 凌远星 ) 了解公司基本情况, 目前的水泥 混凝土 管桩等业务发展状况 ; 自从进入 9 月份以后水泥行业价量齐升, 除了英德 8.27 爆炸事故之外的其它原因 对于公司 1-9 月份的生产经营情况, 以及明年对水泥建材行业的看法 ; 以及公司现阶段最大的障碍 ; 公司参股混凝土搅拌站在财务, 货款方面梳理情况 公司简介, 四季度生产经营情况, 未来公司对水泥建材传统行业的发展趋势分析 27

29 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 媒体质疑情况 适用 不适用本年度公司无媒体质疑事项 二 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联人名称 占用时间 发生原因 期初数 ( 万元 ) 报告期新增占用金额 ( 万元 ) 报告期偿还期末数 ( 万预计偿还方预计偿还金预计偿还时总金额 ( 万元 ) 式额 ( 万元 ) 间 ( 月份 ) 元 ) 合计 期末合计值占期末净资产的比例 (%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 2013 年 3 月 19 日在巨潮资讯网披露的 关于对广东塔牌集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明 三 资产交易事项 1 收购资产情况 无 2 出售资产情况 无 3 企业合并情况 无 四 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 无 28

30 2 资产收购 出售发生的关联交易 无 3 共同对外投资的重大关联交易 无 4 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 5 其他重大关联交易公司与合营企业之间的水泥购销等关联交易详见 第十节 财务报告财务报表附注六 关联方及关联交易之 ( 五 ) 关联交易情况 五 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 (2) 承包情况 适用 不适用 (3) 租赁情况 适用 不适用 29

31 2 担保情况 担保对象名称 担保对象名称 福建塔牌水泥有限公司 福建塔牌水泥有限公司 梅州金塔水泥有限公司 担保额度相关公告披露日期 担保额度相关公告披露日期 2009 年 07 月 13 日 2011 年 08 月 15 日 2011 年 08 月 15 日 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保额度 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额担保类型担保期 公司对子公司的担保情况 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 64, 年 08 月 19 日 30, 年 12 月 01 日 20, 年 02 月 28 日 85, ,000 85, ,000 实际担保金额担保类型担保期 64,000 10,000 7,000 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生额合计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额合计 (A4+B4) 是否履行完毕 是否履行完毕 单位 : 万元 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 6 年否是 1 年否是 1 年否是 7,000 43,000 7,000 43,000 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 12.5% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 无 无 0 (1) 违规对外担保情况 适用 不适用 3 其他重大合同 适用 不适用 30

32 六 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 钟烈华 张能勇 徐永寿 关于避免同业竞争与利益冲突的承诺 一 钟烈华 张能勇 徐永寿承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有钟烈华 张能的发行人股份, 也不由发行人回购其勇 徐永寿 持有的股份 在其任职期间, 每年彭倩 是 无 否 无 无 未有违反承诺的情况 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五, 离职后六个月内, 不转让其所持有的本公司股份 2007 年 08 月 20 日 2008 年 05 月 16 日 承诺持续有效 承诺持续有效 未有违反承诺的情况 未有违反承诺的情况 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 七 聘任 解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 95 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 2 年 高敏 康跃华 当期是否改聘会计师事务所 是 否 31

33 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 八 处罚及整改情况 适用 不适用 九 其他重大事项的说明 无 十 公司子公司重要事项 无 32

34 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 项目 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 441,000, % 441,000, % 5 高管股份 441,000, % 441,000, % 二 无限售条件股份 453,655, % 453,655, % 1 人民币普通股 453,655, % 453,655, % 三 股份总数 894,655, % 894,655, % 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 可转换公司债券 2010 年 08 月 26 日 100 6,300, 年 09 月 16 日 6,300, 年 05 月 31 日 前三年历次证券发行情况的说明 : 经中国证监会证监许可 [2010]1083 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司于 2010 年 8 月 26 日向社会公开发行票面金额为 100 元, 总额为人民币 63,000 万元的可转换公司债券, 期限 5 年, 转股期自 2011 年 3 月 1 日至 2015 年 8 月 24 日止 ; 公司可转换公司债券于 2010 年 9 月 16 日在深圳交易所上市交易, 简称 塔牌转债, 转债代码 塔牌转债 于 2011 年 3 月 1 日进入转股期, 鉴于 塔牌转债 在进入转股期后触发了赎回条款, 公司决定提前赎回可转债, 赎回日为 2011 年 5 月 31 日, 截止赎回日, 可转换公司债券累计转股 51,006, 股 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 33

35 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期股东总数 78,414 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 78,270 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股 5% 以上的股东持股情况 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 钟烈华境内自然人 20.12% 180,000, ,000,000 45,000,000 徐永寿境内自然人 16.43% 147,000, ,250,000 36,750,000 张能勇境内自然人 16.43% 147,000, ,250,000 36,750,000 彭倩境内自然人 12.74% 114,000,000 85,500,000 28,500,000 中国建设银行 - 中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人 0.35% 3,121,215 3,121,215 李广明境内自然人 0.26% 2,328,522 2,328,522 中信证券 - 建行 - 中信证券股债双赢集合资产管理计划 中国工商银行 - 广发行业领先股票型证券投资基金 境内非国有法人 境内非国有法人 0.22% 1,950,000 1,950, % 1,900,000 1,900,000 何仕梅境内自然人 0.2% 1,748,159 1,748,159 曾春仕境内自然人 0.19% 1,729,185 1,729,185 上述股东关联关系或一致行动的说明 钟烈华 张能勇和徐永寿三人为一致行动人是公司的共同控制人 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售 质押或冻结情况 条件的股份 数量 股份状态 数量 股东名称 年末持有无限售条件股份 股份种类 数量 股份种类 数量 钟烈华 45,000,000 人民币普通股 45,000,000 徐永寿 36,750,000 人民币普通股 36,750,000 张能勇 36,750,000 人民币普通股 36,750,000 彭倩 28,500,000 人民币普通股 28,500,000 中国建设银行 - 中小企业板交易型开放式指数基金 3,121,215 人民币普通股 李广明 2,328,522 人民币普通股 中信证券 - 建行 - 中信证券股债双赢集合资产管理计划 1,950,000 人民币普通股 中国工商银行 - 广发行业领先股票型证券投资基金 1,900,000 人民币普通股 何仕梅 1,748,159 人民币普通股 曾春仕 1,729,185 人民币普通股 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 钟烈华 张能勇和徐永寿三人为一致行动人是公司的共同控制人 34

36 2 公司控股股东情况 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 钟烈华 中国 否 张能勇 中国 否 徐永寿 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 钟烈华任公司董事长 张能勇任公司副董事长 徐永寿任公司副董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无 报告期控股股东变更 适用 不适用 3 公司实际控制人情况 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 钟烈华 中国 否 张能勇 中国 否 徐永寿 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 钟烈华任公司董事长 张能勇任公司副董事长 徐永寿任公司副董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无 报告期实际控制人变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张能勇持股 16.43% 钟烈华持股 20.12% 徐永寿持股 16.43% 塔牌集团 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 35

37 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量期末持股数 ( 股 ) ( 股 ) 钟烈华 董事长 现任 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 180,000, ,000,000 张能勇 副董事长 现任 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 147,000, ,000,000 徐永寿 副董事长 现任 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 147,000, ,000,000 张建军 独立董事 现任 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 樊粤明 独立董事 现任 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 李瑮蛟 独立董事 现任 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 刁东庆 曾皓平 董事 总经理董事 董事会秘书 现任男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 现任男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 李斌 董事 现任 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 谢伟新 监事 现任 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 彭倩 监事 现任 女 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 114,000, ,000,000 陈晨科 监事 现任 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 陈大伟 总工程师 现任 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 丘增海 常务副总 经理 现任男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 何坤皇 副总经理 现任 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 黄强伟 副总经理 现任 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 黄强 副总经理 现任 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 陈毓沾 财务总监 现任 男 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 3 日 合计 ,000, ,000,000 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 (1) 董事会成员钟烈华先生 : 公司董事长, 2007 年 4 月至今任本公司董事长 张能勇先生 : 公司副董事长,2007 年 4 月至今任本公司副董事长 36

38 徐永寿先生 : 公司副董事长,2007 年 4 月至今任本公司副董事长 刁东庆先生 : 董事 总经理,2008 年 1 月至 2009 年 8 月任本公司副总经理兼惠州龙门分公司经理 ;2009 年 8 月至 2010 年 4 月任本公司常务副总经理兼惠州龙门分公司经理 ;2010 年 6 月至今任本公司董事 总经理 曾皓平先生 : 董事 董事会秘书,2007 年 4 月至今任本公司董事会秘书 ;2008 年 5 月至今兼任本公司证券投资部部长 ;2010 年 6 月至今担任本公司董事 董事会秘书 李斌先生 : 董事,2004 年 9 至 2009 年 6 月任惠州龙门分公司副经理 党总支副书记 工会主席 ;2009 年 7 月至今任塔牌集团党委副书记 工会主席 办公室主任 ;2010 年 6 月至今担任本公司职工代表董事 樊粤明先生 : 公司独立董事, 华南理工大学教授,2007 年 4 月至今任本公司独立董事 张建军先生 : 公司独立董事,2007 年至今在深圳大学会计与财务研究中心任主任 教授 ;2008 年 6 月 26 日至今任本公司独立董事 李瑮蛟先生 : 公司独立董事,2007 年 10 月至今在广东信达律师事务所任律师, 现为高级合伙人 ; 曾任深圳市律师协会国际与港澳台委员会委员 反垄断委员会委员, 现任深圳市律协公平交易法律业务委员会副主任 ;2010 年 6 月至今任本公司独立董事 (2) 监事会成员谢伟新先生 : 公司监事会主席,2007 年 4 月至今任本公司监事会主席 彭倩女士 : 公司监事,2004 年 12 月起任本公司前身广东塔牌集团有限公司监事 ;2007 年 4 月至今任本公司监事 陈晨科先生 : 公司职工代表监事,2007 年 4 月至今任本公司职工代表监事 (3) 高级管理人员刁东庆先生 : 公司总经理, 见前述 董事会成员 之简历 陈大伟先生 : 公司总工程师,2007 年 4 月至今任本公司总工程师 丘增海先生 : 公司常务副总经理,2007 年 4 月至今担任本公司副总经理兼鑫盛能源 鑫达水泥 福建塔牌总经理 ;2009 年 8 月至今任本公司常务副总经理 何坤皇先生 : 公司副总经理,1998 年 1 月起先后任梅州市塔牌营销有限公司党支部副书记 工会主席 副经理 经理 ;2009 年 8 月至今任本公司副总经理 黄强伟先生 : 公司副总经理,2007 年 4 月起任本公司副总工程师 ;2010 年 6 月至今任本公司副总经理 黄强先生 : 公司副总经理,2004 年 3 月至 2009 年 8 月任金塔水泥经理 ;2009 年 8 月至今任本公司副总经理 陈毓沾先生 : 公司财务总监,2007 年 4 月至今任本公司财务总监 曾皓平先生 : 公司董事会秘书, 见前述 董事会成员 之简历 37

39 在股东单位任职情况 适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 张能勇香港华聪执行董事 2000 年 7 月 9 日 --- 否 丘增海福建塔牌法定代表人 2007 年 3 月 29 日 --- 否 何坤皇塔牌营销法定代表人 2005 年 7 月 1 日 --- 否 何坤皇混凝土投资法定代表人 2007 年 1 月 1 日 --- 否 张建军深圳大学会计与财务研究所所长 教授 2007 年 1 月 1 日 --- 是 张建军深圳市燃气集团股份有限公司独立董事 2010 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 6 日是 张建军深圳赤湾港航股份有限公司独立董事 2011 年 5 月 27 日 2014 年 5 月 26 日是 张建军深圳市机场股份有限公司独立董事 2010 年 12 月 13 日 2013 年 12 月 12 日是 张建军中国南玻集团股份有限公司独立董事 2011 年 4 月 15 日 2014 年 4 月 14 日是 樊粤明华南理工大学教授 1983 年 7 月 1 日 --- 是 李瑮蛟 广东信达律师事务所 律师 高级合伙人 2007 年 10 月 10 日 --- 是 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事会薪酬与考核委员会提议, 董事会讨论决定高级管理人员的薪酬 ; 涉及董事 监事的年度报酬报股东大会批准 2 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 (1) 公司董事 监事报酬的确定依据 :2010 年 9 月 2 日公司 2010 年第三次临时股东大会通过的 关于公司董事长钟烈华先生董事薪酬的议案 关于公司副董事长张能勇先生董事薪酬的议案 关于公司副董事长徐永寿先生董事薪酬的议案 关于公司董事 总经理刁东庆先生薪酬的议案 关于公司董事 董事会秘书曾皓平先生薪酬的议案 关于公司职工代表董事李斌先生董事薪酬的议案 关于公司独立董事樊粤明先生独立董事津贴的议案 关于公司独立董事张建军先生独立董事津贴的议案 关于公司独立董事李瑮蛟先生独立董事津贴的议案 关于公司监事会监事薪酬的议案 2011 年 1 月 12 日公司 2011 年第一次临时股东大会通过的 关于制定 < 薪酬激励计划管理办法 > 和 < 薪酬激励计划实施细则 > 的议案 (2) 公司高级管理人员报酬的确定依据 :2010 年 8 月 15 日召开公司第二届董事会第四次会议通过的 关于公司高级管理人员薪酬的议案 ;2010 年 9 月 2 日公司公司 2010 年第三次临时股东大会通过的 关于公司董事 总经理刁东庆先生薪酬的议案 关于公司董事 董事会秘书曾皓平先生薪酬的议案 关于公司职工代表董事李斌先生董事薪酬的议案 ;2011 年 1 月 12 日公司 2011 年第一次临时股东大会通过的 关于制定 < 薪酬激励计划管理办法 > 和 < 薪酬激励计划实施细则 > 的议案 公司高层管理人员的薪酬以公司规模与绩效为基础, 根据公司经营计划达成情况和高层管理人员分管工作的职责和目标, 进行综合考核, 确 38

40 定年度薪酬激励收入 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的应付报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际获得报酬 钟烈华 董事长 男 64 现任 500, , 张能勇 副董事长 男 50 现任 400, , 徐永寿 副董事长 男 58 现任 400, , 张建军 独立董事 男 49 现任 100, , 樊粤明 独立董事 男 57 现任 100, , 李瑮蛟 独立董事 男 39 现任 100, , 刁东庆 董事 总经理 男 52 现任 1,497, ,497, 曾皓平 董事 董事会秘书 男 52 现任 910, , 李斌 职工董事 男 46 现任 910, , 谢伟新 监事会主席 男 59 现任 910, , 彭倩 监事 女 42 现任 陈晨科 职工监事 男 35 现任 79, , 陈大伟 总工程师 男 58 现任 1,053, ,053, 丘增海 常务副总经理 男 46 现任 975, , 何坤皇 副总经理 男 41 现任 909, , 黄强伟 副总经理 男 43 现任 908, , 黄强 副总经理 男 45 现任 905, , 陈毓沾 财务总监 男 50 现任 910, , 合计 ,573, ,573, 说明 : 本期高级管理人员的薪酬包含发放的上期薪酬激励金额 6,829, 元 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 报告期内核心技术团队或关键技术人员无变动 五 公司员工情况 截止报告期末, 本公司及子公司在职员工总数为 3,615 人 公司员工的专业结构 教育程度 员工薪酬政策以及培训计划情况如下 : 39

41 1 员工专业结构及教育程度表 : 单位 : 人 在职员工的人数 3,615 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,207 销售人员 116 技术人员 136 财务人员 55 行政人员 101 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 高中及以下 3,068 大专 350 本科 196 硕士 1 专业构成图 : 40

42 教育程度类别图 : 2 员工薪酬政策公司严格按照 中华人民共和国劳动合同法 和有关劳动法律法规的规定, 向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬, 以充分调动员工的积极性和创造性 3 培训计划公司非常注重员工的培训工作, 积极寻求各种培训资源和渠道, 搭建完善的培训体系, 包括新员工入职培训 在职人员业务培训 管理者提升培训 普法培训 安全培训等 通过培训提高业务能力和管理水平, 既能促进公司整体战略目标的实施, 又能满足员工个人能力和职业发展的需求, 实现企业和员工的双赢 41

43 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 公司法人治理结构符合现代企业制度和 上市公司治理准则 的要求 报告期内, 公司严格按照 公 司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规和中国证监会等监管部门的要求, 结 合自身实际情况, 规范治理架构 严格经营运作, 以透明充分的信息披露 良好互动的投资者关系, 严格 有效的内部控制和风险控制体系, 诚信经营, 透明管理, 不断完善法人治理结构, 规范公司运作, 切实保 障股东与公司利益最大化 截止报告期末, 公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司 治理的规范性文件 目前公司经过股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度及披露情况如下 : 序号 制度名称 披露媒体 最新披露时间 1 社会责任制度 巨潮资讯网 2009 年 2 月 17 日 2 风险管理制度 巨潮资讯网 2009 年 2 月 17 日 4 对外投资管理制度 巨潮资讯网 2009 年 12 月 29 日 5 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度 巨潮资讯网 2010 年 5 月 18 日 6 对外信息报送管理制度 巨潮资讯网 2010 年 5 月 18 日 7 年报信息披露重大差错责任追究制度 巨潮资讯网 2010 年 5 月 18 日 8 提名委员会议事规则 巨潮资讯网 2010 年 6 月 5 日 9 董事会战略委员会议事规则 巨潮资讯网 2010 年 6 月 5 日 10 对外捐赠管理办法 巨潮资讯网 2010 年 7 月 20 日 11 薪酬激励计划管理办法 巨潮资讯网 2010 年 12 月 21 日 12 董事 监事 高级管理人员内部问责制度 巨潮资讯网 2010 年 12 月 21 日 13 年度工作报告制度 巨潮资讯网 2011 年 4 月 22 日 14 会计师事务所选聘制度 (2011 年 4 月 ) 巨潮资讯网 2011 年 4 月 22 日 15 董事会秘书问责制度 (2011 年 11 月 ) 巨潮资讯网 2011 年 11 月 16 日 16 董事会秘书工作制度 (2011 年 11 月 ) 巨潮资讯网 2011 年 11 月 16 日 17 董事会秘书履职报告制度 (2011 年 11 月 ) 巨潮资讯网 2011 年 11 月 16 日 18 控股股东内幕信息管理制度 (2011 年 12 月 ) 巨潮资讯网 2011 年 12 月 15 日 19 内幕信息及知情人管理备案制度 (2011 年 12 月 ) 巨潮资讯网 2011 年 12 月 15 日 20 薪酬激励计划实施细则 (2012 年 3 月 ) 巨潮资讯网 2012 年 3 月 27 日 21 总经理工作细则 (2012 年 3 月 ) 巨潮资讯网 2012 年 3 月 27 日 22 授权管理制度 (2012 年 3 月 ) 巨潮资讯网 2012 年 3 月 27 日 23 公司章程 (2012 年 4 月 ) 巨潮资讯网 2012 年 4 月 19 日 24 投资者关系管理档案制度 (2012 年 8 月 ) 巨潮资讯网 2012 年 8 月 30 日 25 投资者接待工作管理制度 (2012 年 8 月 ) 巨潮资讯网 2012 年 8 月 30 日 42

44 ( 一 ) 内部治理结构公司已建立较为完善的明确划分股东大会 ( 包括股东 ) 监事会( 包括监事 ) 董事会( 包括董事 ) 和经理层之间权力 责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制度 公司以董事会决议的形式确立了基本管理制度框架, 逐步建立了比较完善的公司治理文件体系 根据公司章程等规章制度, 公司对重大经营决策事宜的决策实行分级授权, 股东大会 监事会 董事会 经理层均有明确的权限划分, 使得权力机构 监督机构 决策机构 执行机构之间权责分明 有效制衡 各司其职, 协调运作 股东 ( 股东大会 ) 董事会对经理人员的实行纵向监督 ; 监事会 独立董事对董事会 经理人员实行横向监督 1 关于股东与股东大会: 股东大会是本公司的最高权利机关, 依法律行使其职能和权力 股东大会分年度股东大会和临时股东大会, 股东大会均由董事会召集, 并按照 公司章程 规定由董事长主持, 股东大会均请见证律师进行现场见证 董事会每年召集召开一次年度股东大会, 且在前一会计年度结束后六个月内进行 股东大会的召集 召开程序符合 公司法 上市公司股东大会规则 和深交所中小企业板相关要求以及 公司章程 规定 报告期内, 本公司未发生单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东大会的情形, 也无董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一和监事会提议召开股东大会的情形 按照 公司法 公司章程 的规定应由股东大会审议的重大事项, 本公司均通过股东大会审议, 不存在绕过股东大会的情况, 也不存在先实施后审议的情况 本公司召开的股东大会亦不存在违反 上市公司股东大会规则 的其他情形, 能够平等对待所有股东, 保障中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够充分行使自己的权利 同时, 在涉及关联交易事项表决时, 关联股东进行了回避 2 关于监事和监事会: 公司监事会由 3 名监事组成, 其中职工监事 1 名 公司能严格按照 公司法 公司章程 监事会议事规则 等法律法规 规范性文件的规定选举监事, 监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求 公司监事会会议的召集 召开程序符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 监事会议事规则 的相关规定 报告期内, 公司监事能够依据 监事会议事规则 等制度, 认真履行自己的职责, 能够本着对股东负责的精神, 认真审核公司季度 半年度 年度财务报表 利润分配方案等事项, 对公司董事 总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履职情况 公司 2011 年年度报告的合法性进行监督, 对公司重大投资 重大财务决策事项进行监督, 对公司财务状况和经营成果 收购 吸收合并情况 关联交易以及公司董事的选举 高级管理人员的聘任程序 职责的合法 合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 3 关于董事和董事会: 公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 职工董事 1 名任期均为 3 年, 可连选连任 公司能严格按照 公司法 公司章程 的规定选举或更换董事, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 引入独立董事, 建立了 独立董事工作制度, 董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求 公司董事会会议的召集 召开程序符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 董事会议事规则 的相关规定 公司在董事会下设有审计 提名 薪酬与考核 战略四个专门委员会, 董事会建设趋于合理化 报告期内, 公司董事能严格按照 公司法 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 43

45 及 公司章程 的规定和要求, 履行董事职责, 遵守董事行为规范, 积极参加中国证监会广东监管局组织的上市公司董事 监事 高级管理人员培训学习, 提高规范运作水平 现任董事能够忠实和勤勉地履行职务, 不存在违反 公司法 第 147 条 第 148 条 第 149 条规定的情形, 且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚, 最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责 公司董事会各成员都能认真履行 公司章程 赋予的职权, 并积极参加公司历次董事会, 对公司董事会的科学决策 促进公司的良性发展起到了积极的作用, 在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时, 严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定, 审慎决策, 切实维护了中小股东的利益 4 关于经理层: 公司制定了 总经理工作细则, 每月定期召开一次总经理办公会, 参会人员认真讨论相关应由经理层决定的事项 公司经理层严格按照 公司章程 的规定履行职责, 严格执行董事会决议, 不存在越权行使职权的行为 超越经理层权限的事项, 公司一律提交董事会审议, 且监事会列席会议, 能够确保权利的监督和制约, 不存在 内部人控制 的倾向 报告期内, 公司经理层兢兢业业, 在日常经营过程中, 加强规范运作, 诚实守信经营, 不存在未能忠实履行职务 违背诚信义务的情形 ( 二 ) 外部治理 1 公司按照中国证监会 上市公司与投资者关系工作指引 深交所 股票上市规则 中小企业板上市公司公平披露指引 中小企业板投资者权益保护指引 的要求, 严格遵守公司 信息披露事务管理制度, 认真履行信息披露义务, 平等对待所有投资者 公司在信息披露工作中, 严格执行公开 公平 公正原则, 做到信息披露工作的及时 准确 完整 不做选择性信息披露, 维护中小投资者的知情权 同时公司积极主动开展投资者管理工作, 切实维护资本市场形象 2 公司能够充分尊重和维护金融机构和其他债权人 公司员工及客户等利益相关者的合法权益, 并与利益相关者积极合作, 共同推动公司的持续 稳定 健康发展 3 公司已与 10 多家金融机构建立了业务往来, 并成为工行 农行 中行 建行等银行的重点客户, 目前公司整体拥有的银行授信额度近 30 亿元, 获得了银行的信赖和支持 4 至报告期末, 公司机构投资者持股占总股本的 3.25% 公司机构投资者在积极利用公司治理机制方面起到催化剂的作用, 强化了公司治理机制的有效性 同时, 机构投资者不仅在股权多元化中起作用, 而且在抑制股市的过度投机, 降低不稳定性, 规范兼并收购行为, 深度开发资本市场等方面起到重要作用 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况报告期内, 公司根据深圳证券交易所 ( 深交所 ) 下发的 关于发布 中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号 : 投资者关系管理及其信息披露 的通知 的要求, 对照 中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号 : 投资者关系管理及其信息披露 对公司治理情况进行严肃认真自查 2012 年 8 月, 经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了 投资者关系管理档案制度 投资者接待工作管理制度 通过这次专项活动, 公司进一步完善了公司的内控制度, 提升了公司规范运作的程度 公司 内幕信息知情人登记管理制度 及 控股股东内幕信息管理制度 已经 2011 年 12 月 15 日召 44

46 开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过 报告期内, 公司格按照制度执行, 认真做好内幕信息知情人的登记备案工作 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引采取现场记名投 年度董事会工作报告 ;2 票的表决方式, 其 2011 年度监事会工作报告 ;3 中 592,134, 年度财务决算报告 ;4 关股赞成, 占出席会于 2011 年度利润分配的议案 ; 5 议有表决权股份 2011 年年度报告及其摘要 ;6 关 2012 年 04 的 100%;0 股反于续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通月 19 日对, 占出席会议有合伙 ) 为公司 2012 年度审计机构的表决权股份的 0%; 议案 ;7 关于扩大公司经营范围 0 股弃权, 占出席并修改 < 公司章程 > 提请股东大会授会议有表决权股权董事会办理工商登记的议案 0% 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 18 日 公告编号 年度股东大会决议公告 巨潮资讯网 : 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012 年第一次临时股东大会 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 05 月 21 日 2012 年 09 月 12 日 1 关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案 ;2 关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案 ;3 关于制定公司未来三年股东回报规划的议案 1 关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请 20,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 ;2 关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请 30,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 ;3 关于同意为子公司梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请 10,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 ;4 关于同意子公司梅县恒发建材有限公司向银行申请 5,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 ; 5 关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请 10,000 万元综合授信额度并 采取现场投票和网络投票相结合的表决方式, 其中 588,398,200 股赞成, 占出席会议有表决权股份的 %;5,100 股反对, 占出席会议有表决权股份的 0.001%;78,000 股弃权, 占出席会议有表决权股份的 0.013% 2012 年 05 月 22 日 采取现场记名投票的表决方式, 其中 589,864,085 股赞成, 占出席会议有表决权股份 2012 年 09 的 100%;0 股反对, 占出月 13 日席会议有表决权股份的 0%;0 股弃权, 占出席会议有表决权股份的 0% 公告编号 年第一次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 : fo.com.cn 公告编号 年第二次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 : 45

47 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012 年第三次临时股东大会 2012 年 12 月 05 日 为其提供担保的议案 ;6 关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请 10,000 万元综合授信额度并为其提供担保的议案 1 关于继续使用部分闲置资金暂时补充公司流动资金的议案 采取现场投票和网络投票相结合的表决方式, 其中 592,275,107 股赞成, 占出席会议有表决权股 2012 年 12 份的 %;5,800 股月 06 日反对, 占出席会议有表决权股份的 0.001%;0 股弃权, 占出席会议有表决权股份的 0% 公告编号 年第三次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 : 三 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 樊粤明 否 张建军 否 李瑮蛟 否 独立董事列席股东大会次数 4 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 公司独立董事, 严格按照有关法律 法规及公司 章程 的规定履行职责, 按时亲自以现场或通讯方式参加了全部董事会会议, 认真审议各项议案, 客观的发表自己的看法及观点, 并利用自己的专业知识做出独立 公正的判断 同时各位独立董事还深入公司现场调查, 了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况, 为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议 如独立董事在现场检查过程中对水泥熟料生产线现存的困难和问题进行了解, 并进行技术分析指导, 公司认真听取独立董事意见后对水泥熟料生产线进行相应的改进 46

48 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会, 分别为审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 报告期内, 各专门委员会本着勤勉尽责的原则, 按照有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件及公司各专门委员会的 工作细则 开展相关工作, 报告期内, 各专门委员会履职情况如下 : ( 一 ) 报告期内公司董事会审计委员会履行职责情况报告期内, 董事会审计委员会严格按照深圳证券交易所的相关要求, 根据 审计委员会议事规则 内部审计制度 和 审计委员会年报工作规程 的规定, 积极履行审计委员会职责 报告期内, 审计委员会各委员重点关注了公司财务信息及其披露 内控制度的建立和执行 内部审计实施 募集资金的存放和使用 重大关联交易等事项, 并就年报工作相关事宜与外部审计机构作了必要的沟通和督促 报告期内, 公司董事会审计委员会共召开了四次会议, 分别为 : 年 3 月 23 日, 召开 2012 年第一次审计委员会会议, 审议通过 2011 年年度报告及其摘要 公司截止 2011 年 12 月 31 日内部控制有效性的自评报告的议案 关于公司发行可转换公司债券 2011 年第四季度募集资金存放与使用的专项审计报告 关于 2011 年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案 关于续聘立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为公司 2012 年度审计机构的议案 关于立信会计师事务所 2011 年度审计工作的总结报告的议案 董事会审计委员会 2011 年年度工作报告 等议案, 并同意将以上议案提交董事会审议 年 4 月 16 日, 召开 2012 年第二次审计委员会会议, 审议通过 2012 年公司第一季度财务报告 募集资金 2012 年第一季度的存放与使用情况 等议案, 并同意将以上议案提交董事会审议 年 8 月 3 日, 召开 2012 年第三次审计委员会会议, 审议通过 2012 年公司半年度财务报告 募集资金 2012 年第二季度的存放与使用情况 等议案, 并同意将以上议案提交董事会审议 年 10 月 20 日, 召开 2012 年第四次审计委员会会议, 审议通过 2012 年公司第三季度财务报告 募集资金 2012 年第三季度的存放与使用情况 等议案, 并同意将以上议案提交董事会审议 报告期内董事会审计委员会提出的重要意见和建议有 : 1 审计委员会共召开四次会议, 每次会后及时向董事会汇报相关事项的审议结果及有关情况 2 审计委员会在年审注册会计师进场前出具了财务会计报表的书面意见 审计委员会认为: 公司所有交易均已记录, 交易事项真实, 资料完整, 会计政策选用恰当, 会计估计合理, 未发现有重大错报 漏报情况 ; 未发现有大股东占用公司资金情况 ; 未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况 审计委员会同意以此财务报表为基础开展 2011 年度的财务审计工作 3 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后对财务会计报表出具了书面意见 各委员一致认为 : 年审会计师执行了恰当的审计程序, 获取了充分 适当的审计证据, 保持了审计的独立性, 严格执行了企业会计准则, 审计意见是可信的 ; 公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项, 公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制, 在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量 审计委员会同意以此财务报表为基础制 47

49 作公司 2011 年度报告及年度报告摘要提交董事会会议审议 4 审计委员会对立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 从事 2011 年度审计工作出具了总结报告, 并提议继续聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2012 年度审计机构 5 审计委员会在检查公司内部控制体系后完成了 2011 年度内部控制自我评价报告 审计委员会通过检查公司内部控制体系后认为 : 现有内部控制体系较为完整 合理 有效, 能够确保公司财务报告真实 准确和完整, 信息披露符合监管规定 ; 能有效防范经营管理风险, 保证公司经营活动的有序开展 ; 能够适应公司现行管理的要求和发展的需要, 确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现 随着国家法律法规体系的逐步完善, 内部控制环境的变化以及公司持续快速发展的需要, 公司的内部控制还需进一步健全和完善, 并在实际中得以有效的执行和实施 ( 二 ) 报告期内公司董事会提名委员会履行职责情况报告期内董事会提名委员会严格按照深圳证券交易所的相关要求, 根据 提名委员会议事规则 的规定, 积极履行提名委员会职责 鉴于第二届董监高的任职期限将于 2013 年 6 月份到期, 因此, 报告期内董事会提名委员会重点关注了公司下届董 监 高换届选举工作, 进一步完善了换届选举制度, 并就总经理候选人的推选提出了建议 报告期内董事会提名委员会于 2012 年 5 月 11 日在总部办公楼会议室召开第二届提名委员会第五次会议, 主要讨论以下议题 : 1 关于 完善公司下届董 监 高换届选举制度的建议 讨论; 2 关于 总经理候选人推选方案的建议 讨论 出席会议的委员本着认真负责的态度, 对各个事项进行认真讨论后认为 : 上述提案符合公司章程的规定, 提交的提案内容及程序合法有效 ; 有利于进一步提升企业管理水平, 和推进企业做强做大 ; 建立和规范公司的董事 高级管理人员的选聘程序, 制度, 有利于公司的可持续发展, 更加公开 公平 公正的完善公司治理结构 ( 三 ) 报告期内公司董事会薪酬与考核委员会履行职责情况报告期内董事会薪酬与考核委员会严格按照深圳证券交易所的相关要求, 根据 薪酬与考核委员会议事规则 的规定, 积极履行薪酬与考核委员会职责 报告期内薪酬与考核委员会重点关注通过建立健全激励与约束机制, 充分发挥和调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性, 提高企业的营运能力和经济效益, 增强公司高层管理人员对实现公司持续 健康发展的责任感 使命感, 确保公司发展目标的实现 报告期内董事会薪酬与考核委员会于 2012 年 3 月 20 日在总部办公楼会议室召开第二届薪酬考核委员会第四次会议, 主要讨论以下事项 : 1 关于 修改 薪酬激励计划实施细则 和提取薪酬激励奖金的建议 ; 2 关于 薪酬激励其他管理人员的建议 ; 48

50 3 关于 2012 年薪酬激励计划年度目标值的建议 出席会议的委员本着认真负责的态度, 对各个事项进行认真讨论后认为 : 上述提案符合公司章程, 薪酬考核委员会的规定, 提案的内容及程序合法有效, 有利于激励高级管理人员, 调动他们的积极性, 发挥他们的工作潜能 ; 有利于明确管理人员的工作职责与工作方向, 有利于对股东权益 公司利益及管理人员利益一致, 维护股东权益, 为股东带来更高效可持续的回报 ; 有利于进一步促进公司建立健全激励与约束机制, 充分发挥和调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性, 更好的提高企业的营运能力和经济效益, 增强公司高层管理人员对实现公司持续 健康发展的责任感 使命感, 确保公司发展目标的实现 ( 四 ) 报告期内公司董事会战略委员会履行职责情况报告期内董事会战略委员会严格按照深圳证券交易所的相关要求, 根据 战略委员会议事规则 的规定, 积极履行战略委员会职责 报告期内战略委员会重点关注公司拟兴建 t/d 新型干法水泥熟料生产线的相关情况 报告期内董事会战略委员会于 2012 年 3 月 20 日在总部办公楼会议室召开第二届战略委员会第三次会议, 主要讨论关于 公司拟兴建 t/d 新型干法水泥熟料生产线相关情况 的事项 出席会议的委员本着认真负责的态度, 对各个事项进行认真讨论后认为 :2012 年国家宏观经济数据表明, 我国当前的经济形势已经进入到一个非常严峻的情况 宏观经济增速放缓, 产能需求严重过剩, 再加上国家实行严厉的房地产调控政策, 导致房地产投资和基础设施建设持续下降, 地域区间竞争更加激烈, 水泥需求下滑 因此, 提高企业竞争力势在必行, 降低企业生产成本, 挖潜增效, 完善管理, 提高效率 2013 年是新一届政府领导人上任之年, 把握经济命脉, 认真贯彻解读十八大精神, 科学审视当今世界和当代我国发展大势, 制定适应时代发展的企业生产管理要求行动纲领 公司新建项目 t/d 新型干法水泥熟料生产线项目, 在国家政策上 市场发展形势具有可行性, 在企业发展要求上具有必要性 所以, 公司相关部门应加快新建项目的各项前期准备工作 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 1 业务方面独立情况, 公司具有独立完整的业务及自主经营能力 公司业务机构完整, 所需材料设备的采购和客户群 市场等均不依赖于控股股东 具有独立的产供销系统, 具备独立面向市场并自主经营的业务能力, 与控股股东之间无同业竞争, 控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形 2 人员方面独立情况, 公司的劳动 人事及工资管理与控股股东完全独立 公司总经理 副总经理 49