目录目录... 2 释义... 3 董事会声明及交易各方声明... 5 一公司及董事会声明... 5 二交易对方声明... 5 三证券服务机构声明... 5 重大事项提示... 7 一本次交易方案简要介绍... 7 二本次重组不构成关联交易及借壳上市... 7 三标的资产交割前将变更为

Size: px

Start display at page:

Download "目录目录... 2 释义... 3 董事会声明及交易各方声明... 5 一公司及董事会声明... 5 二交易对方声明... 5 三证券服务机构声明... 5 重大事项提示... 7 一本次交易方案简要介绍... 7 二本次重组不构成关联交易及借壳上市... 7 三标的资产交割前将变更为"

酒习
5 years ago
Views:

1 股票代码 : 股票简称 : 中信重工上市地点 : 上海证券交易所中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 ( 摘要 ) 交易对方住所 / 通讯地址孔昭松天津市河东区长征路 ** 号楼 **** 王敏天津市河东区长征路 ** 号楼 **** 万向钱潮股份有限公司浙江省杭州市萧山区万向路广东温氏投资有限公司珠海市横琴新区宝中路 3 号室新兴齐创投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新兴县新城镇温氏科技园 ( 员工活动中心 ) 二楼 208 房募集配套资金认购方住所 / 通讯地址不超过 10 名特定投资者 - 独立财务顾问签署日期 :2017 年 7 月

2 目录目录... 2 释义... 3 董事会声明及交易各方声明... 5 一公司及董事会声明... 5 二交易对方声明... 5 三证券服务机构声明... 5 重大事项提示... 7 一本次交易方案简要介绍... 7 二本次重组不构成关联交易及借壳上市... 7 三标的资产交割前将变更为有限责任公司... 8 四本次交易定价依据支付方式情况... 8 五本次预案涉及的资产预估作价情况六本次配套融资安排七本次重组对于上市公司的影响简要介绍八本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序九本次重组相关方所作出的重要承诺十本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况十一公司股票的停复牌安排十二待补充披露的信息提示重大风险提示一与本次交易相关的风险二与标的资产相关的风险三其他风险

3 释义本预案中, 除非文义另有所指, 下列简称具有下述含义 : 公司本公司上市公司中信重工指中信重工机械股份有限公司中信集团指中国中信集团公司中信集团有限指中国中信集团有限公司, 为上市公司的实际控制人中信股份指中国中信股份有限公司, 现已更名为中国中信有限公司中信有限中国中信有限指中国中信有限公司, 为上市公司的控股股东中信投资指中信投资控股有限公司中信汽车中信汽车有限指中信汽车有限责任公司, 原为中信汽车公司洛阳经投目标公司天津松正标的公司标的资产交易标的指指指洛阳市经济投资有限公司,2011 年 4 月, 更名为洛阳城市发展投资集团有限公司天津市松正电动汽车技术股份有限公司交易对方持有的天津市松正电动汽车技术股份有限公司 % 股权松正芝指天津松正芝电动汽车部件有限公司天松空调指天津天松汽车空调科技有限公司松正厦门指天津市松正电动汽车技术股份有限公司厦门分公司交易对方指孔昭松王敏万向钱潮股份有限公司广东温氏投资有限公司新兴齐创投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津和而异指天津和而异企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津异而和指天津异而和企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 万向钱潮指万向钱潮股份有限公司温氏投资广东温氏指广东温氏投资有限公司新兴齐创指新兴齐创投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 松正科技有限指天津市松正电动科技有限公司业绩承诺方业绩承诺人指孔昭松王敏本次重组本次交易本次股权收购本次发行股份购买资产指指中信重工以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的天津松正 % 股权, 同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100% 中信重工以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的天津松正 % 股权中的发行股份部分预案本预案指中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买 3

4 资产并募集配套资金预案报告书交易报告书重组报告书发行股份及支付现金购买资产协议书购买资产协议业绩承诺与盈利补偿协议对价股份指指指指中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 中信重工与交易对方于 2017 年 7 月 4 日签署的发行股份及支付现金购买资产协议书中信重工与交易对方于 2017 年 7 月 4 日签署的业绩承诺与盈利补偿协议中信重工为支付收购标的资产部分对价而向交易对方所发行的中信重工的股份唐山开诚指唐山开诚电控设备集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会商务部指中华人民共和国商务部财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会四部委指财政部科技部工业和信息化部发改委登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司独立财务顾问中德证券指中德证券有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会第 109 号令 ) 上市规则指上海证券交易所股票上市规则格式准则 26 号适用意见第 12 号指指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号定价基准日指中信重工第三届董事会第二十八次会议决议公告日最近两年报告期指 2015 年度 2016 年度元万元亿元指人民币元万元亿元注 : 本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是因四舍五入造成的 4

5 一公司及董事会声明董事会声明及交易各方声明本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站 ( 备查文件的查阅方式为中信重工机械股份有限公司本公司及全体董事监事高级管理人员保证本预案内容的真实准确完整, 对预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任与本次交易相关的审计估值或评估工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性本预案所述事项并不代表中国证监会上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断确认或批准本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会和股东大会审核同意, 并取得相关政府主管部门的批准核准或备案, 包括但不限于中信集团有限对本次交易的核准及财政部对本次交易资产评估报告的备案中国证监会的核准以及通过商务部的经营者集中申报审查本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问二交易对方声明本次交易的交易对方孔昭松王敏万向钱潮股份有限公司广东温氏投资有限公司新兴齐创投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任三证券服务机构声明 5

6 本次交易的证券服务机构及人员保证中信重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其相关披露文件的真实准确完整 6

7 一本次交易方案简要介绍重大事项提示本公司拟向天津松正股东孔昭松王敏万向钱潮温氏投资新兴齐创非公开发行股份及支付现金购买其持有的天津松正合计 % 的股权同时, 本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施本次交易方案的情况概要如下 : 1 本次重组的交易对方为孔昭松王敏万向钱潮温氏投资新兴齐创 2 本次重组的交易标的为交易对方持有的天津松正 % 股权, 目标公司于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为 132,000 万元, 因此本次交易标的预估值为 69, 万元 3 本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产 4 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更: 本次重组完成后, 本公司的控股股东仍为中信有限, 实际控制人仍为中信集团有限二本次重组不构成关联交易及借壳上市 ( 一 ) 按重组办法规定计算的相关指标根据目标公司未经审计的财务报表, 本次拟收购目标公司天津松正 2016 年 12 月 31 日资产总额 73, 万元净资产 54, 万元, 占上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额净资产的比例分别为 3.74% 7.56%; 天津松正 2016 年度营业收入 63, 万元, 占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 16.83% 本次交易金额预计为 69, 万元, 占上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额净资产的 7

8 比例分别为 3.50% 和 9.58% 根据重组办法的相关规定, 本次交易不构成重大资产重组, 但因本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金, 应当提交并购重组委审核 ( 二 ) 本次重组不构成关联交易本次交易完成前, 中信重工与交易对方不存在关联关系因此, 本次交易不构成关联交易 ( 三 ) 本次重组不构成借壳上市本次重组不会导致本公司控制权变更, 本次重组不构成借壳上市三标的资产交割前将变更为有限责任公司根据本次交易方案, 上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的天津松正 % 股权根据公司法的规定, 股份公司董事监事高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五为保证本次交易中天津松正的股权的转让符合公司法上述规定, 天津松正股东大会决定在本次股权收购通过中国证监会并购重组委审核后的五 (5) 个工作日内, 天津松正立即启动股份公司变更为有限责任公司的相关手续四本次交易定价依据支付方式情况本次交易中, 定价依据以具有证券业务资格的资产评估机构出具且经财政部备案的评估报告所载评估结果为基础, 经交易双方协商后确定本公司拟通过向交易对方非公开发行股份与支付现金相结合的方式支付交易价款本次交易中发行股份的简要情况如下 : ( 一 ) 定价基准日公司审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的董 8

9 事会决议公告日, 即中信重工第三届董事会第二十八次会议决议公告日 ( 二 ) 发行价格根据重组办法的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次交易定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价分别以决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易总量计算经与交易对方协商, 本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价, 即元 / 股, 市场参考价的 90% 为元 / 股中信重工向交易对方发行股票的价格为 5.14 元 / 股, 不低于市场参考价的 90% 自定价基准日至股份交割日期间, 公司如有派息送股现金分红资本公积金转增股本等除权除息事项, 或发生股份回购注销事项, 则本次发行股份购买资产的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整, 且发行数量将随之相应调整 ; 如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整, 则发行价格和发行数量也将随之相应调整因市场及行业因素造成的上市公司股价波动所触发的发行价格调整机制具体请参见本预案第一节本次交易概况之三 ( 一 ) 5 本次发行股份购买资产中的相关内容上述调整应由中信重工董事会根据股东大会的授权具体进行 ( 三 ) 发行数量目标公司于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为 132,000 万元, 因此本次交易标的预估值为 69, 万元, 交易双方初步协商确定的交易标的作价为 69, 万元扣除以现金支付的对价 225,817, 元, 按照本 9

10 次发行股票价格 5.14 元 / 股计算, 预计向天津松正全体股东发行股份 90,579,992 股 ( 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 ) 自定价基准日至股份交割日期间, 公司如有派息送股现金分红资本公积金转增股本等除权除息事项, 或发生股份回购注销事项, 则本次发行股份购买资产的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整, 且发行数量将随之相应调整 ; 如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整, 则发行价格和发行数量也将随之相应调整因市场及行业因素造成的上市公司股价波动所触发的发行价格调整机制具体请参见本预案第一节本次交易概况之三 ( 一 ) 5 本次发行股份购买资产中的相关内容, 发行数量也将相应进行调整上述调整应由中信重工董事会根据股东大会的授权具体进行 ( 四 ) 股份锁定安排鉴于万向钱潮广东温氏新兴齐创不参与业绩承诺与盈利补偿, 因此, 万向钱潮广东温氏新兴齐创所持中信重工股份需遵守法定锁定期相关规定, 在对价股份交割日起十二 (12) 个月届满时即可全部解锁孔昭松王敏所持中信重工股份的锁定期为三十六 (36) 个月, 其中, 自对价股份交割日起二十四 (24) 个月内不得发生任何直接或间接的转让质押或将其基于对价股份所享有的决策权收益权和处分权转让或委托给任何第三方行使该等转让方所持中信重工股份应将按下述约定分期解锁 : (1) 自对价股份交割日起二十四 (24) 个月届满且满足业绩承诺与盈利补偿协议规定的其他条件得以满足之后, 进行第一次解锁 ; 第一次解锁比例 = 天津松正年度承诺净利润天津松正 2017 年年合计承诺净利润 (2) 自对价股份交割日起三十六 (36) 个月届满且满足业绩承诺与盈利补偿协议规定的其他条件之后, 进行第二次解锁 ; 第二次解锁比例 = 天津松正 2019 年承诺净利润天津松正 2017 年至 2019 年合计承诺净利润 10

11 上述承诺净利润值应以业绩承诺与盈利补偿协议中的约定为准第一次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量 ; 第二次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于 2019 年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量每次具体解锁的时间应分别在上述所述条件满足后十五 (15) 日内进行如现行有效的法律法规及中国证监会与上交所对上述发行对象解锁及出售股份的数量及时间另有要求, 或上述约定的解锁数量及时间与现行有效的法律法规及中国证监会与上交所要求不一致, 则各发行对象应当遵守前述法律法规的规定及中国证监会与上交所的要求有关上述解锁的具体安排等相关事宜, 请参见本预案第一节本次交易概况之三 ( 二 ) 业绩承诺与盈利补偿协议的主要内容为确保本次交易的顺利进行, 自发行股份及支付现金购买资产协议书签署之日起至目标股权交割日止, 万向钱潮广东温氏新兴齐创均不得直接或间接地转让其所持天津松正的任何股份 ( 五 ) 业绩承诺及补偿安排业绩承诺方向中信重工承诺, 天津松正年度 2019 年度 ( 单个业绩承诺期间, 即年度视为一个业绩承诺期间,2019 年度视为一个业绩承诺期间 ) 经审计的归属于母公司股东的实际净利润 ( 以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准 ) 分别不低于承诺净利润前述单个业绩承诺期间结束后, 中信重工应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告, 天津松正的承诺净利润与实际净利润 ( 以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准 ) 的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定单个业绩承诺期间内天津松正截至当期实际净利润 ( 以当年经审计的扣除除 11

12 计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准 ) 低于截至当期承诺净利润的, 业绩承诺人应当对中信重工进行补偿为激励天津松正董事管理层及其员工进一步发展天津松正的业务, 在业绩承诺期内的年度与 2019 年度内, 若天津松正当期实际净利润 ( 以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准 ) 超过当期承诺净利润的一定比例, 则超额净利润部分中的一部分将用于对业绩承诺期间任职的天津松正董事管理层及其员工进行现金奖励有关实际净利润的计算标准具体业绩补偿安排业绩补偿方式及超额盈利奖励等相关事宜, 请参见本预案第一节本次交易概况之三 ( 二 ) 业绩承诺与盈利补偿协议的主要内容公司提请广大投资者关注, 由于上市公司完成对目标公司的收购后, 目标公司收购日的可辨认资产负债将以其公允价值列示于上市公司合并财务报告中并在收购日后以持续计算的可辨认净资产公允价值为基础进行核算, 因此, 收购完成后目标公司对上市公司合并财务报告的损益影响数与目标公司以自身账面资产负债的历史成本作为核算基础的损益表将存在差异五本次预案涉及的资产预估作价情况截至本预案签署之日, 标的资产涉及的审计评估工作尚未完成以 2016 年 12 月 31 日为预估基准日, 目标公司的账面净资产 ( 未经审计 ) 为 54, 万元, 目标公司全体股东权益价值的预估值为 132,000 万元, 预估增值 77, 万元, 增值率为 % 相应标的资产的预估值为 69, 万元, 增值率为 % 本预案中标的相关资产经审计的财务数据评估或估值结果将在交易报告书中予以披露六本次配套融资安排为提高本次交易效率, 本公司计划在本次交易中, 采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条 12

13 件, 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施本次配套融资安排的简要情况如下 : ( 一 ) 本次配套融资规模上限及占比根据标的资产预估值及交易对价中以现金方式支付对价的金额, 以及本次交易拟进行的募投项目测算, 本次配套融资规模上限约为 4.65 亿元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定, 但最终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的 20% ( 二 ) 定价基准日本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日 ( 三 ) 定价依据及发行价格按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 中信重工向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因上市公司出现派息送股现金分红资本公积金转增股本等除权除息事项, 或发生股份回购注销事项, 则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整, 且发行数量应随之相应调整 ( 四 ) 发行方式及发行对象向不超过 10 名的特定投资者非公开发行该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财 13

14 务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其它境内法人投资者和自然人等发行对象应符合法律法规规定的条件证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象上述特定对象均以现金方式以相同价格认购本次非公开发行股票 ( 五 ) 股份锁定安排本次交易募集配套资金向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 ( 六 ) 配套募集资金用途本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价, 投资标的公司新一代电机产业化建设项目, 以及支付本次交易相关费用如果配套融资未能获得中国证监会的核准配套融资未能按计划完成或募集资金不足, 公司将以其自有资金支付本次交易现金对价及其他相关支出七本次重组对于上市公司的影响简要介绍由于下游行业羸弱, 对重型机械需求降低, 大宗原材料能源成本大幅上扬等因素, 中信重工 2016 年业绩出现亏损本次交易完成后, 天津松正将为上市公司体系扩充车用控制系统及汽车零部件的生产研发和销售业务, 充分发挥中信重工在传统产业的优势和天津松正在车用控制系统领域的专业特点, 实现中信重工在新能源动力装备领域的快速布局, 加快在车用控制系统领域及新能源汽车领域的技术创新和市场扩张, 从而为未来中信重工进一步发展新能源动力装备领域业务, 拓展新动能产业板块布局, 打造新的产业增长点奠定基础 14

15 本次交易完成后, 孔昭松仍将持有天津松正 10% 以上股份, 按照上海证券交易所上市公司关联交易实施指引, 孔昭松及其妻王敏将成为上市公司关联方此外, 中信集团有限旗下新能源汽车整车业务未来可能与天津松正产生关联交易针对新增关联方以及未来潜在关联交易, 上市公司将严格按照相关法律法规的规定公司章程及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序, 依据公允市价的原则定价, 遵循公开公平公正的原则, 确保不损害公司和股东的利益, 尤其是中小股东的利益八本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ( 一 ) 本次交易实施已履行的批准程序截至本预案出具日, 交易对方万向钱潮温氏投资和新兴齐创已履行完毕内部程序, 同意本次交易的相关事项 ; 天津松正已召开股东大会, 审议并通过本次交易的相关议案 ; 上市公司第三届董事会第二十八次会议审议并通过本次交易的相关议案 ( 二 ) 本次交易尚需获得的授权批准和核准本次交易尚需满足多项条件方可完成, 包括但不限于 : 1 标的资产的审计评估等工作完成后, 公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案 ; 2 本次股权收购已经中国中信有限公司批准; 3 本次股权收购的资产评估报告已经财政部备案; 4 公司股东大会通过决议, 批准本次交易的相关事项, 包括但不限于批准本次发行 ; 5 本次交易通过商务部经营者集中申报审查; 6 中国证监会核准本次交易; 7 根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 15

16 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件, 能否取得相关的批准或核准, 以及最终取得批准和核准的时间, 均存在不确定性, 且在上述全部批准取得前, 上市公司不得实施本次重组方案九本次重组相关方所作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容中信重工及董事监事高级管理人员孔昭松等 5 名交易对方中信重工机械股份有限公司全体董事监事高级管理人员关于预案内容真实准确和完整的承诺函关于信息真实性准确性和完整性的承诺函本公司及本公司全体董事监事高级管理人员保证本预案的内容真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对本预案中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司全体董事监事高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在本公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排本人 / 单位保证为本次交易, 将及时向上市公司提供本次交易相关信息, 并保证所提供信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人 / 单位将暂停转让本人 / 单位在中信重工拥有权益的股份如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立 16

17 孔昭松等 5 名交易对方孔昭松王敏孔昭松王敏关于本人所持股权权属状况的说明关于不存在非经营性资金占用的说明关于认购股份锁定期的承诺函案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排本人 / 单位已实际足额履行了对天津松正的出资义务, 实际出资情况与工商登记情况相符, 不存在出资不实或者其他影响天津松正合法存续的情况对本人 / 单位现持有的天津松正股权, 本人 / 单位合法拥有完整的所有权, 股份权属状况清晰, 不存在通过信托或委托持股等方式代其他第三方或为其他第三方之利益代持天津松正股权的情形本人 / 单位目前持有的该等股权上不存在质押冻结等担保权益第三方权利限制或被司法拍卖托管设定信托或被限制表决权收益权的情形, 不存在被限制或禁止股权转让的情形, 亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议质疑或纠纷本人 / 单位承诺, 本人 / 单位同意并将促使天津松正在本次股权收购通过中国证监会并购重组委审核后将其公司类型变更为有限责任公司, 在天津松正公司类型变更为有限责任公司后, 本人 / 单位所持天津松正股权的过户不存在任何实质性障碍在中信重工本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会及其他相关政府部门核准后, 本人 / 单位将积极配合完成本人 / 单位所持股权过户以及与本次交易有关的工商变更登记的相关手续截至本承诺函出具之日, 本人及本人控制的其他企业不存在非经营性占用天津松正及其控股子公司资金的情况本人通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份锁定期为三十六 (36) 个月, 其中, 自对价股份交割日起二十四 (24) 个月内不得发生任何直接或间接的转让质押或将其基于对价股份所享有的决策权收益权和处分权转让或委托给任何第三方行使该等转让方所持中信重工股份应将按下述约定分期解锁 : 自对价股份交割日起二十四 (24) 个月届满且满足业绩承诺与盈利补偿协议规定的其他条件得以满足之后, 进行第一次解锁 ; 第一次解锁比例 = 天津松正年度承诺净利润天津松正 2017 年年合计承诺净利润自对价股份交割日起三十六 (36) 个月届满且满足业绩承诺与盈利补偿协议规定的其他条件之后, 17

18 万向钱潮广东温氏新兴齐创孔昭松等 5 名交易对方孔昭松等 5 名交易对方孔昭松王敏关于认购股份锁定期的承诺函关于与天津市松正电动汽车技术股份有限公司其他股东关联关系情况的说明关于与中信重工机械股份有限公司关联关系情况的说明关于避免同业竞争的承诺函进行第二次解锁 ; 第二次解锁比例 = 天津松正 2019 年承诺净利润天津松正 2017 年至 2019 年合计承诺净利润第一次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量 ; 第二次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于 2019 年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量如现行有效的法律法规及中国证监会与上交所对上述发行对象解锁及出售股份的数量及时间另有要求, 或上述约定的解锁数量及时间与现行有效的法律法规及中国证监会与上交所要求不一致, 则本人承诺遵守前述法律法规的规定及中国证监会与上交所的要求相应锁定期届满后的解除锁定, 将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行所持中信重工股份自目标股份交割日起十二个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让上述锁定期届满后, 将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行如现行有效的法律法规及中国证监会与上交所要求不一致, 则本单位承诺遵守前述法律法规的规定及中国证监会与上交所的要求本次交易前, 天津松正股东孔昭松与王敏系夫妻关系孔昭松及王敏承诺, 除上述情况以外, 本人及本人控制的其他企业与天津松正其他股东及其控制的企业不存在企业会计准则第 36 号 - 关联方披露上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 第条第条第条规定之情形万向钱潮承诺 : 本次交易前, 本单位及本单位控制的其他企业与天津松正其他股东及其控制的企业不存在企业会计准则第 36 号 - 关联方披露上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 第条第条第条规定之情形温氏投资系新兴齐创的基金管理人温氏投资及新兴齐创承诺 : 除上述关系外, 本次交易前, 本单位及本单位控制的其他企业与天津松正其他股东及其控制的企业不存在上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等规定的其他关联关系本次交易前, 本人 / 单位及本人 / 单位关联方与中信重工及其控股股东持股 5% 以上股东不存在上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 第条第条第条规定之情形在本次发行股份购买资产完成后, 本人将不以任何方式从事 ( 包括与他人合作直接或间接从事 ) 或投资于任何业务与中信重工相同类似或在任何方面 18

19 孔昭松王敏关于减少与规范与中信重工机械股份有限公司关联交易的承诺函构成竞争的公司企业或其他机构组织, 或在该经济实体机构经济组织中委派董事监事高级管理人员或核心技术人员 ; 当本人及本人控制的企业 ( 包括该等企业可控制的其他企业, 下同 ) 与中信重工之间存在直接或间接的竞争性同类业务时, 本人及本人控制的企业自愿放弃同中信重工的业务竞争 ; 本人及本人控制的企业不向其他在业务上与中信重工相同类似或构成竞争的公司企业或其他机构组织或个人提供资金技术或提供销售渠道客户信息人员等直接或间接的支持 ; 上述承诺在本人作为 (1) 天津松正股东持有天津松正股权期间以及自其不再持有天津松正股权之日起两年内, 或 (2) 任职于天津松正及 / 或其控股子公司以及离职之日起两年内 ( 以孰长期间为准 ) 有效如违反上述承诺, 本人愿意承担给中信重工造成的全部经济损失以及中信重工为追究本人责任而产生的全部开支就本人及本人控制的其他企业与中信重工及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开公平公正原则, 按照公允合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序, 并依法进行信息披露 ; 本人及本人控制的其他企业将不通过与中信重工及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使中信重工承担任何不正当的义务 ; 如违反上述承诺与中信重工及其控制的企业进行交易, 而给中信重工及其控制的企业造成损失, 由本人承担赔偿责任十本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况本次重组目标公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况十一公司股票的停复牌安排公司股票 (A 股证券代码 ) 已于 2017 年 4 月 19 日起连续停牌, 根据上海证券交易所规定, 公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌复牌后, 本公司将根据本次重组的进展, 按照中国证监会和上海 19

20 证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜十二待补充披露的信息提示本次重组标的资产的审计评估工作正在进行中, 本公司全体董事监事高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性本公司将在相关审计评估工作完成后再次召开董事会, 编制并披露中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要本次重组标的资产经审计的历史财务数据资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露本预案披露的相关数据可能与最终结果存在一定差异本预案披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时准确地披露公司本次交易的进展情况, 投资者请到上海证券交易所网站 ( 浏览本预案的全文及中介机构出具的意见 20

21 重大风险提示投资者在评价本公司本次交易时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素一与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易可能被暂停中止或取消的风险在本次交易过程中, 如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易, 本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停中止或取消如果本预案通过董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知, 本次重组面临被暂停中止或取消的风险若目标公司出现审计或评估工作不能顺利进展资产权属证明文件不能顺利办理目标公司经营业绩大幅下滑等问题, 将可能导致重组无法按期进行如果本次交易无法进行或如需重新进行, 则交易需面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意 ( 二 ) 审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成, 包括但不限于 : 1 标的资产的审计评估等工作完成后, 公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案 ; 2 本次股权收购已经中国中信有限公司批准; 3 本次股权收购的资产评估报告已经财政部备案; 4 公司股东大会通过决议, 批准本次交易的相关事项, 包括但不限于批准本次发行 ; 5 本次交易通过商务部经营者集中申报审查; 6 中国证监会核准本次交易; 21

22 7 根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准本次交易能否取得上述批准通过审查或核准, 及取得上述批准核准通过审查的时间存在不确定性因此, 重组方案的最终成功实施存在审批风险 ( 三 ) 标的资产评估增值风险本次交易拟购买的资产为天津松正 % 的股权根据资产评估机构的初步预估, 截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 天津松正未经审计合并财务报表净资产账面价值为 54, 万元, 对天津松正股东全部权益 ( 净资产 ) 采用收益法预评估的结果为 132,000 万元, 增值 77, 万元, 增值率 % 在对标的资产的预估过程中, 评估机构基于天津松正销售情况成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动, 则将影响到未来天津松正的盈利水平, 进而影响其股权价值的评估结果 ( 四 ) 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险本次交易中, 上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 募集资金将用于支付本次交易的现金对价款投资标的公司新一代电机产业化建设项目以及支付相关交易费用由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响, 能否顺利实施发行股份募集配套资金存在不确定性如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形, 上市公司将通过自筹资金支付上述资金使用安排, 并可能对上市公司的其他资金使用安排产生影响, 提请投资者注意相关风险 ( 五 ) 发行价格调整风险为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的中信重工股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 本次交易拟引入发行价格调整机制若发行价格进行调整, 则上市公司向交易对方发行的股份数量将发生变化, 提请投资者注意 ( 六 ) 收购整合风险 22

23 本次交易完成后, 天津松正将成为上市公司的控股子公司从公司整体角度看, 中信重工和天津松正需在企业文化管理模式等方面进行融合中信重工和天津松正之间能否顺利实现整合具有不确定性, 整合过程中若双方未能及时建立起相适应的文化体制组织模式和管理制度, 可能会对天津松正的经营造成负面影响, 从而给上市公司及股东利益带来整合风险 ( 七 ) 财务数据使用及资产估值风险截至本预案签署日, 标的资产的审计评估工作尚未完成本预案中涉及的主要财务指标经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用, 最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所资产评估机构出具的审计报告评估报告 ( 且该等评估报告需经财政部备案 ) 为准, 存在与目前披露数据出现差异的风险相关资产经审计的历史财务数据资产评估结果将在重组报告书中予以披露 ( 八 ) 业绩承诺补偿风险本次交易中目标公司的承诺利润能否实现受到宏观经济行业政策市场竞争情况等多方面因素的影响, 具有不确定性, 提请广大投资者注意投资风险上市公司为控制上述风险, 与业绩承诺方签订了业绩承诺与盈利补偿协议, 在本次交易获得相关部门批准实施完成后, 该利润承诺将成为业绩承诺方的一项法定义务, 如未来目标公司未能实现利润承诺, 则按照协议由业绩承诺方承担补偿责任尽管公司与业绩承诺方签订了业绩承诺与盈利补偿协议, 对业绩补偿事宜进行了约定, 但由于市场波动公司经营及业务整合等风险导致天津松正的实际净利润低于承诺净利润时, 如果补偿义务人无法履行业绩补偿承诺, 则存在业绩补偿承诺实施的违约风险 ( 九 ) 业绩补偿未能全部覆盖本次交易对价的风险本次交易中, 上市公司发行股份及支付现金购买天津松正 % 股权根据上市公司与业绩承诺方签署的业绩承诺与盈利补偿协议的约定, 如天津 23

24 松正单个业绩承诺期间内累积实现的净利润数低于承诺净利润数, 则业绩承诺方将以本次交易中获得的中信重工发行的股份进行补偿, 用于补偿的股份数量总计不超过中信重工根据发行股份及支付现金购买资产协议书向业绩承诺方发行股份的总数 ( 包括送股转增股份 ) 本次交易中天津松正 % 股权预估作价为 69, 万元, 业绩承诺方孔昭松王敏对应的发行股份支付对价为 331,223, 元, 对应的拟发行股数为 64,440,396 股, 其中极端情况下, 业绩承诺方需补偿给上市公司的最大股数为 64,440,396 股, 对应对价为 331,223, 元, 未能全部覆盖本次交易对价, 提请投资者注意相关风险二与标的资产相关的风险 ( 一 ) 行业政策和技术路线变化的风险目前, 由于国家对于汽车行业, 尤其是新能源汽车行业的政策支持等因素的影响, 汽车控制系统市场规模较大, 具备良好的盈利空间但若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化, 汽车行业的整体增长速度放缓, 则存在影响其未来经营成果的风险同时, 目前国家对新能源汽车行业支持和对整车生产厂商补贴力度较大, 未来不排除现有政策发生阶段性调整, 补贴力度和技术要求进一步变化, 下游厂商相应调整生产计划, 可能对标的公司产品的需求产生不利影响此外, 考虑到我国新能源汽车行业尚处于发展初期, 未来随着新能源汽车行业的不断深入发展, 不排除国家对新能源汽车整体行业政策新能源汽车主要技术发展路线等进行调整, 若天津松正无法及时了解政策动向并制定正确合理的技术发展路线, 将可能对天津松正未来盈利能力的连续性及稳定性产生影响 ( 二 ) 标的资产盈利波动风险受行业竞争加剧以及国家产业政策的潜在影响, 标的公司的经营业绩具有一定波动性标的公司进入上市公司后, 如经营业绩出现下滑, 可能会影响上市公司整体经营业绩, 提请投资者注意目标公司经营业绩波动风险 24

25 ( 三 ) 核心人员流失的风险作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业, 拥有稳定高素质的研发人才队伍是天津松正保持技术领先优势的重要保障目前, 天津松正拥有稳定高素质的研发团队, 其开发的一系列产品均受到市场的认可但若天津松正不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善, 将会影响到核心人员的积极性创造性的发挥, 甚至造成核心人员的流失, 进而对其经营运作发展空间及盈利水平造成不利的影响 ( 四 ) 税收政策风险天津松正为国家级高新技术企业, 享受高新技术企业税收优惠政策, 在税收优惠期内均按 15% 的税率计缴企业所得税根据科技部财政部国家税务总局颁布的高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火 [2008]172 号 ), 高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年如果天津松正不能持续满足高新技术企业的有关认定要求, 将使得天津松正无法继续享受税收优惠, 从而给天津松正未来相关年度的净利润水平带来不利影响 ( 五 ) 本次交易完成后商誉减值的风险中信重工发行股份及支付现金购买天津松正 % 股权构成非同一控制下企业合并, 在中信重工合并资产负债表将形成一定金额的商誉根据企业会计准则规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了时做减值测试如果天津松正未来经营状况不及预期, 将有可能出现商誉减值, 从而对上市公司合并报表利润产生不利影响, 提请投资者注意 ( 六 ) 本次交易标的公司类型变更风险根据公司法相关规定, 股份公司董事监事高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五为保障本次交易的顺利实施, 天津松正最迟应当在本次交易交割前变更为有限责任公司若在本次重组实施时, 天津松正公司类型未能变更为有限责任公司, 将对本次交易标的资产交割产生不利影响截至本预案签署日, 标的公司已召开股东大会, 审议 25

26 通过了关于中信重工机械股份有限公司股份收购涉及的本公司类型变更的议案, 标的公司将在本次交易获得中国证监会并购重组委审核后启动公司类型变更事项三其他风险 ( 一 ) 股票市场波动的风险股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求关系国家相关政策投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响, 从而使公司股票的价格偏离其价值本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险针对上述情况, 公司将根据公司法证券法上市公司信息披露管理办法和上市规则等有关法律法规的要求, 真实准确及时完整公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息, 供投资者做出投资判断 ( 二 ) 重组工作进度及价格变动风险根据相关规定要求, 如上市公司在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知, 上市公司将重新召开董事会审议本次交易相关事宜, 并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚需满足多项条件, 使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度, 以便于投资者了解本次交易进程, 并作出相应判断特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险 26

27 ( 本页无正文, 为中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 ( 摘要 ) 之盖章页 ) 中信重工机械股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 27

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确