声明一公司及董事会声明公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对公告内容的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计评估工作尚未完成, 公司将在审计评估工作审核完成后再

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型匙说郭
7 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 博威合金上市地点 : 上海证券交易所宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 摘要 ) 交易对方住所通讯地址博威集团有限公司谢朝春宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号浙江省宁波市江东区江东南路北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 322 室北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 320 室北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 323 室北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 321 室宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号独立财务顾问签署日期 : 二〇一六年一月 1

2 声明一公司及董事会声明公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对公告内容的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计评估工作尚未完成, 公司将在审计评估工作审核完成后再次召开董事会, 编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书, 公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性标的资产经审计的历史财务数据资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员承诺 : 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在本公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排本次交易完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责 2

3 投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时, 除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本预案披露的各项风险因素投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师会计师或其他专业顾问二交易对方声明本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在本公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排三相关证券服务机构及人员声明本次重大资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实准确完整 3

4 目录释义... 6 重大事项提示... 8 一本次交易概述... 8 二本次发行股票价格和数量... 9 三过渡期间损益归属四滚存未分配利润的安排五股份锁定期六本次交易的标的资产预估作价情况七本次交易构成关联交易重大资产重组, 不构成借壳上市八本次交易对于上市公司的影响九本次交易需履行的决策程序及报批程序十盈利预测补偿十一本次交易相关各方作出的重要承诺十二本次交易对中小投资者权益保护的安排十三独立财务顾问的保荐机构资格十四上市公司股票的停复牌安排十五本次交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形十六待补充披露的信息提示重大风险提示一标的资产估值风险二本次交易可能暂停终止取消或调整的风险三国际贸易风险四资产与业务的整合风险五业绩承诺不能达标的风险六业绩补偿承诺实施的违约风险

5 七标的公司对上市公司持续经营影响的风险八募集配套资金失败风险九股市波动风险

6 释义在本预案中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 博威合金本公司公司上市公司指宁波博威合金材料股份有限公司博威有限指宁波博威合金材料有限公司博威集团指博威集团有限公司宁波康奈特标的公司指宁波康奈特国际贸易有限公司交易对方指博威集团有限公司谢朝春宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 博众投资指宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宏腾投资指宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 恒运投资指宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宏泽投资指宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 交易标的标的资产越南博威尔特指指交易对方合计持有的宁波康奈特国际贸易有限公司 100% 股权 Boviet Solar Technology Co., Ltd., 博威尔特太阳能科技有限公司冠峰亚太指冠峰亚太有限公司恒哲投资指宁波恒哲投资咨询有限公司见睿投资指宁波见睿投资咨询有限公司鼎顺物流指宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司补偿义务人指博威集团谢朝春本次交易本次重组本次重大资产重组指博威合金拟发行股份及支付现金购买宁波康奈特 100% 股权, 同时拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金独立财务顾问指国信证券股份有限公司本预案重组预案购买资产协议盈利补偿协议指指指宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿框架协议 6

7 中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所上交所指上海证券交易所评估基准日指 2016 年 1 月 31 日定价基准日指公司第三届董事会第四次会议决议公告日, 即 2016 年 1 月 29 日证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则元万元指人民币元人民币万元特别说明 : 敬请注意, 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 均系计算中四舍五入造成 7

8 重大事项提示一本次交易概述本次交易方案为 : 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买博威集团谢朝春博众投资宏腾投资恒运投资宏泽投资等共 6 名股东合计持有的宁波康奈特 100% 股权, 并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 15 亿元 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买宁波康奈特 100% 股权根据购买资产协议的约定及宁波康奈特的预估值, 本次交易博威合金以发行股份的方式向谢朝春博众投资宏腾投资恒运投资宏泽投资购买其合计持有的宁波康奈特 40% 的股权, 以支付现金的方式向博威集团购买其持有的宁波康奈特 60% 的股权具体情况如下 : 序号交易对方占宁波康奈特的交易作价股份支付现金支付股权比例 (%) ( 万元 ) ( 万股 ) ( 万元 ) 1 博威集团 , , 谢朝春 , , 博众投资 , 宏腾投资 , 恒运投资 , 宏泽投资 , 合计 , , , 股份发行数量及现金支付金额最终以评估机构正式出具的资产评估报告并经交易各方确认的标的公司整体估值来确定 ( 二 ) 发行股份募集配套资金公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15 亿元, 配套募集资金扣除发行费用后, 用于支付购买标的资产的现金对价及偿还博威合金宁波康奈特银行贷款和关联方的借款补充宁波康奈特所需流动资金以及支付中介机构费用按照本次发行底价元 / 股计算, 向不超过 10 名特定投资 8

9 者发行股份数量不超过 6, 万股本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形, 支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决二本次发行股票价格和数量 ( 一 ) 购买资产发行股份的价格和数量本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日, 即 2016 年 1 月 29 日根据重组管理办法, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量本次交易各方经协商, 确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股, 发行股份数量为 31,446,538 股定价基准日至本次发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整 ( 二 ) 募集配套资金发行股份的价格和数量根据上市公司证券发行管理办法的相应规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%, 即不低于元 / 股最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 按照上市公司证券发行管理办法等相关规定, 根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 9

10 本次交易拟募集配套资金不超过 15 亿元在该范围内, 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整 ( 三 ) 价格调整方案根据重组管理办法第四十五条规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整前款规定的发行价格调整方案应当明确具体可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请为应对因整体资本市场波动造成博威合金股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据重组管理办法规定, 拟引入发行价格调整方案如下 : 1 发行股份购买资产的价格调整机制 (1) 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格, 交易标的价格不进行调整 (2) 可调价期间博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 (3) 触发条件 10

11 1 上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日 ( 即 2015 年 12 月 18 日 ) 收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 2 证监会有色金属指数 (883129) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日 ( 即 2015 年 12 月 18 日 ) 收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10% (4) 调价基准日触发条件满足后, 可调价期间内, 调价基准日为博威合金董事会决议公告日 (5) 发行价格调整机制董事会决定对发行价格进行调整的, 价格调整幅度为博威合金该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指 ( 或证监会有色金属指数 ) 收盘点数的算术平均值较博威合金股票因本次交易首次停牌日前一交易日上证综指 ( 或证监会有色金属指数 ) 收盘点数累计下跌的百分比若上证综指和证监会有色金属指数同时满足调价触发条件, 则以上述计算后上证综指和证监会有色金属指数累计下跌百分比的平均数作为调价幅度公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 (6) 发行股份数量调整标的资产价格不进行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整若公司股票在调价基准日至发行日期间, 如上市公司实施派息送股资本公积金转增股本等除息除权事项, 将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整 2 发行股份募集配套资金在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对募集配套资金的发行 11

12 底价进行一次调整, 调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 三过渡期间损益归属过渡期间指评估基准日 ( 不含基准日当日 ) 至交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间标的资产在过渡期间产生的亏损, 由本次交易对方博威集团以现金全额补足 ; 标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定四滚存未分配利润的安排上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有五股份锁定期 ( 一 ) 购买资产发行股份的锁定安排 1 谢朝春承诺: 1 因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让, 自发行完成之日起第 37 个月起, 且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认谢朝春无需向博威合金履行股份补偿义务或谢朝春对博威合金的股份补偿义务已经履行完毕的, 谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的博威合金股份全部解除锁定 ; 2 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本人不转让在本次交易中获得的股份 ; 3 本次交易完成后 6 个月内, 如博威合金股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的, 本人所取得的博威合金股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 12

13 4 本人直接或间接持有的博威合金股份, 在其直系亲属或其本人担任博威合金董事监事高级管理人员期间, 每年减持的博威合金股份不超过其上一年末持股数量的 25%; 5 前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的, 将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 2 博威集团冠峰亚太鼎顺物流作为谢朝春的一致行动人, 在本次交易前持有的博威合金股份至本次发行结束之日起 12 个月内不转让 3 本次交易对方博众投资宏腾投资恒运投资宏泽投资因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次非公开发行结束后, 由于上市公司送红股转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守上述约定 ( 二 ) 募集配套资金发行股份的锁定安排根据上市公司证券发行管理办法的相应规定, 配套融资投资者自本次发行取得的股份自发行结束之日起,12 个月内不得转让本次发行结束后, 由于上市公司送红股转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守上述约定六本次交易的标的资产预估作价情况交易各方同意以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日, 在评估基准日天源资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值采用收益法进行预估值为 15 亿元本预案中, 本次交易标的相关数据尚未经审计和评估, 与最终审计评估的结果可能存有一定差异, 特别提请投资者注意相关资产经审计的财务数据评估结果将在重组报告书中予以披露七本次交易构成关联交易重大资产重组, 不构成借壳上市 ( 一 ) 本次交易构成关联交易 13

14 根据购买资产协议, 公司将向博威集团支付现金 9 亿元, 向实际控制人近亲属发行股份向包括公司董事高级管理人员在内的员工持股企业发行股份, 根据上市规则及相关法规关于关联交易之规定, 本次交易构成关联交易, 关联董事已就相关议案回避表决, 关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决 ( 二 ) 本次交易构成重大资产重组本次交易博威合金拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波康奈特 100% 的股权, 该部分股权的预估交易价格为 15 亿元, 截至 2015 年 9 月 30 日, 博威合金的净资产为亿元, 占博威合金净资产的比例为 74.11% 根据重组管理办法的相关规定, 本次交易构成重大资产重组, 且属于重组管理办法规定的上市公司发行股份购买资产, 需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 ( 三 ) 本次交易不构成借壳上市本次交易完成后, 谢识才仍为上市公司实际控制人, 因此本次交易不会导致博威合金实际控制人发生变更, 本次交易不构成借壳上市八本次交易对于上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 1 发行股份及支付现金对上市公司股权结构的影响本次交易前, 上市公司总股本为 21,500 万股, 按照本次交易方案, 上市公司本次将发行 31,446,538 股用于购买宁波康奈特 100% 股权发行股票及支付现金购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示 : 股东名称本次交易前本次交易后持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 博威集团 106,357, ,357, 冠峰亚太 40,000, ,000, 见睿投资 8,000, ,000, 鼎顺物流 2,748, ,748,

15 股东名称本次交易前本次交易后持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 恒哲投资 2,205, ,205, 其他股东 55,688, ,688, 小计 215,000, ,000, 谢朝春 ,270, 博众投资 - - 5,512, 宏腾投资 - - 3,503, 恒运投资 - - 2,622, 宏泽投资 - - 2,537, 小计 ,446, 总计 215,000, ,446, 募集配套资金对上市公司股权结构的影响募集配套资金的股票发行价需根据市场情况询价确定, 假设以发行底价元 / 股作为发行价, 则发行股票及支付现金购买资产并配套融资前后公司的股本结构变化如下表所示 : 股东名称本次交易前本次交易后持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 博威集团 106,357, ,357, 冠峰亚太 40,000, ,000, 见睿投资 8,000, ,000, 鼎顺物流 2,748, ,748, 恒哲投资 2,205, ,205, 其他股东 55,688, ,688, 小计 215,000, ,000, 谢朝春 ,270, 博众投资 - - 5,512, 宏腾投资 - - 3,503, 恒运投资 - - 2,622, 宏泽投资 - - 2,537, 配套融资股东 ,785, 小计 ,231,

16 股东名称本次交易前本次交易后持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 总计 215,000, ,231, ( 二 ) 本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件根据证券法上市规则等的规定, 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%, 公司股本总额超过人民币四亿元的, 低于公司总股本的 10% 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东 :1 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;2 上市公司的董事监事高级管理人员及其关联人按本次交易中股份支付对价 6 亿元及募集配套资金总额不超过 15 亿元测算, 本次股票发行数量不超过 98,231,934 股, 本次交易完成后, 社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%, 本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件九本次交易需履行的决策程序及报批程序 ( 一 ) 本次交易已经履行的决策程序与报批程序 1 本次交易的对方已审议通过了本次交易的方案; 2 本次交易已经宁波康奈特股东会审议通过; 3 本次交易已经博威合金第三届董事会第四次会议审议 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策程序与报批程序本次交易尚需获得的备案批准或核准, 包括但不限于 : 1 本次交易标的资产的审计评估等工作完成后, 公司再次召开董事会审议重组报告书等相关议案 ; 2 本公司股东大会审议通过本次交易方案; 3 中国证监会核准本次交易方案上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性, 提请广大 16

17 投资者注意投资风险十盈利预测补偿 ( 一 ) 补偿方案博威集团谢朝春确认, 本次交易的利润承诺期间为 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 10,000 万元 11,700 万元 13,400 万元如果交易在 2017 年度实施完毕, 则利润承诺期间调整为 2017 年度 2018 年度及 2019 年度, 且标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 11,700 万元 13,400 万元 15,000 万元上述净利润指标的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 二 ) 补偿测算基准日和利润差额的确定交易各方一致确认, 补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日博威合金在补偿测算基准日应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时, 由该会计师事务所对宁波康奈特利润承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露, 并对此出具专项审核意见 ( 三 ) 盈利补偿的计算及实施交易各方同意, 除非发生购买资产框架协议约定的不可抗力事件, 博威集团谢朝春应按约定计算利润承诺期间内应补偿的金额在利润承诺期间的每个会计年度结束时, 如根据前述专项审核意见, 标的公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的, 则博威集团谢朝春应就未达到承诺净利润数的差额部分对博威合金进行补偿, 补偿方式为 : 优先采用股份补偿, 不足部分采用现金补偿 1 补偿计算 17

在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后, 每年计算一次股份补偿数, 由博威合金以 1 元的价格进行回购每年实际补偿股份数的计算公式为 : 同时需要注意以下事项 : (1) 若实际股份补偿数小于零, 则按 0 取值, 则已经补偿的股份不冲回 (2) 如博威合金在盈利承诺期间各年度有现金分红的, 其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益, 应随之无偿赠予博威合金

18 在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后, 每年计算一次股份补偿数, 由博威合金以 1 元的价格进行回购每年实际补偿股份数的计算公式为 : 同时需要注意以下事项 : (1) 若实际股份补偿数小于零, 则按 0 取值, 则已经补偿的股份不冲回 (2) 如博威合金在盈利承诺期间各年度有现金分红的, 其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益, 应随之无偿赠予博威合金 ; 如博威合金在盈利承诺期间各年度实施送股公积金转增股本的, 上述公式中标的公司作价 / 本次发行股份价格应包括送股公积金转增股本实施行权时获得的股份数 (3) 如上述回购股份并注销事宜由于博威合金减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的, 则谢朝春承诺在 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东 ( 其他股东指博威合金赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除博威集团及其一致行动人谢朝春博众投资宏腾投资恒运投资宏泽投资外的股份持有者 ), 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人谢朝春博众投资宏腾投资恒运投资宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比例享有获赠股份 2 减值测试及补偿在盈利承诺期间届满后三个月内, 博威合金将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试如果, 标的公司期末减值额 > 利润承诺期间已补偿股份总数本次发行股份 18

19 价格, 则博威集团谢朝春应向博威合金另行补偿另行补偿股份数 = 标的公司期末减值额 / 本次发行股份价格 - 利润承诺期间已补偿股份总数若因利润承诺期间博威合金以公积金转增或送红股方式进行分配而导致谢朝春持有的博威合金股份数量发生变化时, 则补偿股份的数量应调整为 : 按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 前述标的公司期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值, 并扣除利润承诺期间标的公司股东增资减资接受赠与以及利润分配等的影响 3 补偿实施在下列任一条件满足后, 则博威集团谢朝春应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案, 并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜 : 1 宁波康奈特利润承诺期间各年度实际净利润数 < 承诺净利润数 ; 2 在利润承诺期间届满后对标的公司进行减值测试, 标的公司期末减值额 > 利润承诺期间已补偿股份总数本次发行股份价格按照前述约定实施补偿时, 谢朝春优先以所持认购股份进行补偿 ; 如谢朝春所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的, 博威集团应在补偿义务发生之日起 10 日内, 以现金方式向博威合金补足差额, 应补偿的现金金额 =( 应补足的股份总数 - 已经补偿的股份数量 ) 本次发行股份的发行价格无论如何, 谢朝春向公司补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数 ( 如公司在盈利承诺期间各年度实施送股公积金转增股本的, 股份数量相应调整 ) 博威集团现金补偿的金额不超过 9 亿元若博威集团应当履行补偿义务时无足够现金进行补偿, 则博威集团将以所持股份进行补偿, 应补足的股份数 = 应补偿的现金金额 / 本次发行股份的发行价格, 并由博威合金以 1 元的价格进行回购博威集团股份补偿相关事宜参照前述股份补偿计算和实施博威集团谢朝春对上述补偿义务互相承担连带责任 19

20 十一本次交易相关各方作出的重要承诺本次交易相关各方作出的承诺如下 : 承诺方承诺内容 ( 一 ) 关于提供信息的真实性准确性和完整性的承诺上市公司及全体董事监事高级管理人员交易对方 ( 博威集团谢朝春博众投资宏腾投资恒运投资宏泽投资 ) 标的公司 1 本公司/ 本人为本次交易所提供或者披露的信息真实完整准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对本次交易所提供或者披露的信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在博威合金拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本人身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司 / 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本人/ 本企业就本次交易所提供的信息真实准确和完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 副本资料或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名印章均是真实的, 并就提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 在参与本次交易期间, 本人 / 本企业将依照相关法律法规规章中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时向博威合金披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 3 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在博威合金拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本公司就本次交易所提供的信息真实准确和完整, 保证不存在 20

21 虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 副本资料或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名印章均是真实的, 并就提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 在参与本次交易期间, 本公司将依照相关法律法规规章中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时向博威合金披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如违反上述承诺, 本公司愿意承担相应的法律责任 ( 二 ) 关于拥有的标的资产完整权利的承诺交易对方 ( 博威集团谢朝春博众投资宏腾投资恒运投资宏泽投资 ) 1 本人/ 本企业保证已经依法对宁波康奈特履行了出资义务, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反本人 / 本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为 2 截至本承诺出具日, 本人 / 本企业所持有的宁波康奈特的股权为合法所有, 权属清晰且真实有效, 不存在股权纠纷或者潜在纠纷 ; 该等股权不存在信托委托持股或者其他任何类似的安排 ; 不存在质押等任何担保权益, 不存在冻结查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形 ; 不存在禁止转让限制转让其他任何权利限制的合同承诺或安排 ; 不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封冻结征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼仲裁以及任何其他行政或司法程序 3 本人/ 本企业拟注入博威合金之宁波康奈特合法拥有正常生产经营所需的机器设备等资产的所有权和使用权, 具有独立和完整的资产及业务体系 4 本人/ 本企业保证上述状况持续至上述股权登记至博威合金名下 ( 三 ) 关于股份锁定期的承诺交易对方 ( 谢朝春博众投资宏腾投资恒运投资宏泽投资 ) 上市公司控股股东博威集团及其一致行动人见本预案之重大事项提示之五股份锁定期部分的相关内容见本预案之重大事项提示之五股份锁定期部分的相关内容 ( 四 ) 关于本次交易的利润承诺交易对方 ( 博威集团谢朝春 ) 见本预案之重大事项提示之十盈利预测补偿部分的相关内容 ( 五 ) 关于避免同业竞争的承诺谢朝春 1 本人及本人全资控股或其他具有实际控制权的企业( 除博威合金及其控制的企业外, 下同 ) 在中国境内或境外的任何地方均不存在与博威合金及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营 2 本人及本人全资控股或其他具有实际控制权的企业未来不会直接或间接从事参与或进行可能与博威合金主营业务构成实质性竞争 21

22 的任何业务或经营 3 本承诺自出具之日起生效, 并在本人或家属作为博威合金实际控制人的整个期间持续有效在承诺有效期内, 如果本人违反本承诺给博威合金造成损失的, 本人将及时向博威合金进行足额赔偿 ( 六 ) 关于减少和规范关联交易的承诺上市公司控股股东博威集团及实际控制人谢识才 1 本公司/ 本人将继续严格按照法律法规以及规范性文件的要求以及博威合金公司章程的有关规定, 行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及本公司 / 本人事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业与博威合金之间将尽量减少关联交易, 避免资金占用, 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益 3 本承诺一经签署, 即构成本公司 / 本人不可撤销的法律义务如出现因本公司 / 本人违反上述承诺与保证而导致博威合金或其他股东权益受到损害的情况, 本公司 / 本人将依法承担相应的赔偿责任 ( 七 ) 关于投资标的公司资金来源的承诺谢朝春博众投资宏腾投资恒运投资宏泽投资本企业 / 本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金, 资金来源合法合规, 不存在非法汇集他人资金投资的情形, 不存在分级收益等结构化安排, 亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资 ( 八 ) 关于不存在内幕交易的承诺上市公司及其董事监事高级管理人员 ; 交易对方 ( 博威集团谢朝春博众投资宏腾投资恒运投资宏泽投资 ); 上市公司实际控制人谢识才 1 本企业/ 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 ; 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形 2 本企业/ 本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形 ( 九 ) 关于合法合规的承诺上市公司控股股东博威集团及实际控制人谢识才 ; 上市公司及其全体董事监事高级管理人员 ; 交易对方 ( 谢朝春博众投资宏腾投资恒运投资宏泽投资 ) 标的公司 1 本企业/ 本人最近五年内未受到相关行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 2 本企业/ 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 3 本企业/ 本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁及行政处罚案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 1 截至本承诺出具之日, 本公司 ( 含下属子公司, 下同 ) 不存在对财务状况经营成果声誉业务活动未来前景等可能产生较大影 22

23 响的重大诉讼仲裁或行政处罚事项 2 自成立至今, 本公司历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或者禁止性规定的情形 3 自成立至今, 本公司不存在重大违法违规行为, 未受过重大行政处罚或者刑事处罚, 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形十二本次交易对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 及时公平披露本次交易的相关信息本公司及相关信息披露义务人将严格按照证券法上市公司信息披露管理办法重组管理办法等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本预案披露后, 公司将继续按照相关法律法规的要求, 及时准确的披露公司本次交易的进展情况 ( 二 ) 严格履行上市公司审议及表决程序 1 公司已聘请了具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司对交易标的进行审计和评估 ; 聘请了独立财务顾问法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书 2 针对本次交易事项, 博威合金严格按照相关规定履行法定程序进行表决披露董事会审议本次交易事项时, 独立董事就该等事项发表了独立意见 3 本次交易构成关联交易, 涉及到关联交易的处理遵循了公开公平公正的原则并履行了合法程序, 有关关联方在董事会及股东大会上回避表决, 以充分保护全体股东, 特别是中小股东的利益 ( 三 ) 股东大会及网络投票公司根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关规定, 为参加股东大会的股东提供便利, 除现场投票外, 公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台, 股东可直接通过网络进行投票表决十三独立财务顾问的保荐机构资格 23

24 本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问, 国信证券系经中国证监会批准依法设立, 具备保荐机构资格十四上市公司股票的停复牌安排公司因筹划重大事项可能会涉及重大资产重组, 鉴于该事项存在不确定性, 为保证公平信息披露, 避免公司股价异常波动, 为维护广大投资者利益, 经申请, 公司股票自 2015 年 12 月 21 日起停牌 2016 年 1 月 28 日, 公司召开第三届董事会第四次会议, 审议了本预案及相关议案根据中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组管理办法实施后有关监管事项的通知的要求, 上海证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行审核, 自 2016 年 1 月 29 日起公司股票将继续停牌, 待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜十五本次交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形本次交易的标的资产不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形十六待补充披露的信息提示本次交易的预案及相关议案已于 2016 年 1 月 28 日经本公司第三届董事会第四次会议审议本预案中涉及的标的资产的财务数据预估数据等尚需经具有证券从业资格的会计师事务所资产评估机构进行审计评估, 请投资者审慎使用本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所资产评估机构出具正式审计报告评估报告后, 经审计的历史财务数据资产评估结果将在重组报告书中予以披露本公司提醒投资者到指定网站 ( 浏览本预案的全文及中介机构出具的意见 24

25 重大风险提示投资者在评价公司本次交易时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素一标的资产估值风险本次交易标的的审计评估工作尚未完成, 标的资产预估值系根据收益法初步测算, 预估值相对宁波康奈特的账面净资产增值较大, 收益法基于一系列假设并基于对未来的预测, 如果未来宏观经济和行业环境的变化标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性, 可能导致资产估值与实际情况不符, 提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险二本次交易可能暂停终止取消或调整的风险 1 本次交易标的资产的审计评估等工作完成后, 公司将再次召开董事会股东大会审议重组报告书等相关议案 ; 2 若交易过程中, 拟购买资产出现资产业务财务状况所有者权益的重大不利变化, 交易基础丧失或发生根本性变更, 交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项, 则本次交易可能将无法按期进行 3 公司制定了严格的内幕信息管理制度, 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停终止或取消本次交易的风险 4 本预案公告后, 若标的公司业绩大幅下滑或未达预期, 可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险 5 本次交易尚需中国证监会审核, 因此本次交易还存在因中国证监会审核无法通过而取消的风险 6 截至本预案出具日, 本次交易涉及的审计评估等工作尚未完成, 本预 25

26 案中交易方案是交易各方根据已知的情况和资料对标的资产进行初步评估而制定的初步方案待本次交易涉及的审计评估等工作完成后, 上市公司购买标的公司的交易对价可能会根据审计评估等结果对交易方案进行调整, 因次本次交易方案存在进行调整的风险三国际贸易风险标的资产分布在中国大陆越南香港美国四地, 通过全球分工合作的模式, 标的资产综合了不同国家和地区各自的优势, 从而使其具备了独特的竞争优势但在这种模式下, 标的资产的业务涉及货物和资金的多地跨境流动, 如果各地区的法律法规产业政策贸易环境外汇管制汇率等发生不利变动, 均可能对标的资产整体的经营管理经营业绩带来不利影响四资产与业务的整合风险本次交易完成后, 宁波康奈特及下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系, 公司的经营范围将拓展至新能源领域, 业务范围将延伸到越南美国欧洲等地, 公司经营管理的挑战将加大, 相关内控措施将对公司未来盈利能力和发展前景带来一定的不确定性, 公司存在对业务资产人员管理等方面的整合风险五业绩承诺不能达标的风险根据盈利补偿协议, 本次交易的交易对方博威集团谢朝春确认, 利润承诺期间为 2016 年度 2017 年度 2018 年度, 宁波康奈特在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于 1 亿元 1.17 亿元 1.34 亿元上述净利润指宁波康奈特合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润该业绩承诺系基于宁波康奈特目前的市场环境产业政策技术水平国际贸易环境产品价格和原材料供应等因素及未来发展前景做出的综合判断, 如果未来相关因素的实际情况与预期出现不一致, 则标的公司的盈利预测可能不能实现, 从而影响公司整体经营业绩六业绩补偿承诺实施的违约风险 26

27 根据盈利补偿协议, 补偿义务人以所持上市公司的股份进行补偿具有较高保证, 但在股份不足以补偿的情况下, 补偿义务人将以现金补足差额补偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议, 补偿义务人届时能否有足够的现金能否通过资产抵押融资股票减持或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性因此本次交易仍存在当补偿义务人需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险七标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ( 一 ) 税收优惠变化风险越南博威尔特从 2015 年开始享受企业所得税两免四减半的企业所得税优惠政策, 并且免交增值税和关税, 如果未来越南博威尔特所享受的税收优惠政策发生变化, 或者越南博威尔特不再符合税收优惠的条件, 将对标的公司的经营成果产生一定的影响 ( 二 ) 市场竞争加剧风险受美欧对我国光伏产品反倾销反补贴措施的影响, 国内的光伏企业积极开展全球化布局, 标的资产主要生产基地位于越南, 如果未来越南大量投资新建光伏企业导致竞争加剧, 或者周边其他尚未被美欧纳入反倾销调查地区光伏产品产能大幅增加, 标的资产将面临更加激烈的市场竞争环境, 从而对标的资产的盈利能力产生不利影响 ( 三 ) 核心人员流失的风险标的资产采取国际专业分工的方式进行布局, 这种运作模式需要一支高水平的技术生产管理及市场人员标的资产建立了一套较为科学的绩效评估体系, 不断完善科研创新激励机制, 努力提高核心人员归属感上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用虽然为保证标的公司核心人员稳定, 标的公司已与核心人员签署了相应的劳动合同, 与核心人员约定了服务年限但如果在整合过程中, 标的公司核心人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式, 仍有可能会出现人才流失的风险, 进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响 27

28 八募集配套资金失败风险本次交易中上市公司现金支付总额为 9 亿元, 上市公司支付本次交易现金对价的资金主要来源于募集配套资金如果本次募集配套资金失败, 公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价综合考虑本次交易现金对价的支付安排, 以及公司现有货币资金余额银行融资能力未来经营活动产生的现金流入能力等因素, 即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下, 上市公司的现金支付能力能够保障本次交易的现金对价支付需求但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力, 进而影响上市公司抓住其他商业机会的能力同时, 通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致上市公司财务费用增加, 影响上市公司经营业绩九股市波动风险股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求关系国家相关政策利率汇率投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响, 从而使公司股票的价格偏离其价值本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 28

29 ( 本页无正文, 为宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 摘要 ) 之盖章页 ) 宁波博威合金材料股份有限公司 2016 年 1 月 28 日 29

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确