股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 山煤国际 山煤国际能源集团股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意 见的审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 四 公司负责人赵建泽 主管会计工作负责人王瑞增及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 郝小平 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司 2015 年度不进行利润分配, 不实施资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明本报告中所涉及的发展战略 经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 是 九 重大风险提示 公司已在本报告中描述了市场风险 安全风险等风险因素存在可能带来的影响, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 1 / 183

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 3 第三节 公司业务概要... 5 第四节 管理层讨论与分析... 7 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 183

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 山煤集团 指 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际 公司 本公司 指 山煤国际能源集团股份有限公司 中油化建 指 中油吉林化建工程股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际 Shanxi Coal International Energy Group Co.,LTD SCIE 赵建泽 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马凌云 韩鹏 联系地址 山西省太原市长风街 115 号 山西省太原市长风街 115 号 电话 传真 电子信箱 smzqb@shanxicoal.cn smzqb@shanxicoal.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 太原市小店区长风街 115 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 山西省太原市长风街 115 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 shanmeigufen@shanxicoal.cn 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称上海证券报 证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点山西省太原市长风街 115 号山煤国际能源集团股份有限公司证券事务部 3 / 183

4 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 山煤国际 中油化建 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼 28 层 签字会计师姓名 肖勇杨建利 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 营业收入 39,594,894, ,237,670, ,328,562, 归属于上市公司 -2,380,214, ,724,339, ,008, 股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -2,332,829, ,709,661, ,764, 经营活动产生的 580,499, ,957, ,154,139, 现金流量净额 2015 年末 2014 年末 本期末比上年同期末增 2013 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,740,920, ,183,931, ,975,054, 总资产 50,489,953, ,797,485, ,047,756, 期末总股本 1,982,456, ,982,456, ,982,456, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个 3.06 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 / 183

5 八 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 12,426,119, ,541,885, ,662,487, ,401, 归属于上市公司股东的净利润 5,836, ,087, ,643, ,291,494, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,195, ,516, ,709, ,249,832, 经营活动产生的现金流量净额 441,917, ,762, ,632, ,976, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 九 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如 2014 年金额 2013 年金额 适用 ) 非流动资产处置损益 -961, , ,542, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,129, ,200, ,375, 计入当期损益的对非金融企业收 22,408, ,008, 取的资金占用费 委托他人投资或管理资产的损益 -1,322, 受托经营取得的托管费收入 188, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -42,460, ,266, ,379, 少数股东权益影响额 -9,454, ,075, ,082, 所得税影响额 -637, ,827, ,167, 合计 -47,384, ,677, ,243, 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 公司所从事的主要业务 1 煤炭生产业务 公司煤炭生产业务的主要产品为原煤及洗精煤, 主要用于配焦用煤和动力用煤 公司下属煤矿大多位于长治地区, 煤种多以贫煤为主, 具有低硫 低灰分 高发热量等特点, 属于优质的动力用煤, 主要销售给山西 山东 河南 河北等周边地区的发电厂 5 / 183

6 2 煤炭销售和物流业务 公司煤炭贸易业务的产品包括北部动力煤 中南部炼焦煤 中部无烟煤及东南部无烟 半无烟煤, 主要用于电力及冶金行业 公司拥有内销煤经销资格和铁路运输计划单列权, 建设有 80 多个煤炭铁路发运站, 在主要出海通道设立了港口公司, 形成了覆盖煤炭主产区 遍布重要运输线 占据主要出海口的独立完善的煤炭内 外贸运销体系 3 非煤贸易业务 公司为了应对煤炭周期性低谷行情, 利用现有贸易和营销渠道, 积极拓展业务发展机会, 开展非煤贸易业务, 拓宽产业领域, 全方位增强可持续发展能力 公司非煤贸易的产品主要包括其他矿产品及钢材等 ( 二 ) 公司主要经营模式 公司以自有煤源为基础, 以长协海运市场为依托, 积极推进矿贸一体化工作, 形成专业化生产与市场化营销相互支撑 共同发展的一体化经营模式 公司业绩驱动主要来源于煤炭业务, 煤炭利润源于原煤产销量的增加及采煤成本和其他管理成本的控制 ( 三 ) 公司所属行业情况说明 公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一, 是国家经济的重要支柱型行业, 也是典型的资源和劳动力密集型行业 相对于其他新兴产业, 煤炭行业是一个成熟行业, 发展前景相对稳定, 行业里的煤炭生产与消费企业分布较为分散, 行业集中度偏低, 属于典型的周期性行业, 受国内和国际宏观经济波动和相关下游行业发展的影响较大 公司所在的山西省是中国第一产煤 输煤大省 凭借山西丰富的煤炭资源优势, 公司拥有完整的煤炭种类, 形成了煤种齐全的煤炭生产基地, 不仅地区分布广 储量大, 而且品种齐全 煤质优良, 公司的煤炭资源覆盖了山西省长治 大同 临汾和晋中等煤炭主产区, 出产煤种包括焦煤 肥煤 贫煤 贫瘦煤 无烟煤 气煤 长焰煤等, 成为我国国内少数几个有能力同时提供多种煤炭品种以满足不同客户需求的煤炭生产企业 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内公司主要资产未发生重大变化 三 报告期内核心竞争力分析 1 产品优势 公司依托拥有完整的煤炭种类, 形成了煤种齐全的煤炭生产基地, 不仅地区分布广 储量大, 而且品种齐全 煤质优良 随着山煤集团煤炭资源整合矿井的逐步注入, 公司的煤炭集中度和资源利用效率将会大幅提升 2 市场优势 公司建立至今, 依托于山煤集团三十多年的积累, 在山西省内主要煤炭生产地都建立了煤炭贸易公司及发运站点, 在主要出海通道设立了港口公司, 形成了独立完善的煤炭销售运输体, 系与众多优质的用户建立了长期稳定的贸易关系 此外, 公司是山西省唯一一家拥有煤炭出口专营权的煤炭企业, 拥有出口内销两个通道, 可以在国际国内两个市场配置资源 3 管理优势 6 / 183

7 公司通过外部引进和内部培养高 中级管理人员和各类煤矿专业技术人员, 为煤矿生产经营 安全管理和公司后续发展提供了有力的人力资源支撑, 打造了一支安全生产和煤炭营销的优秀团队, 始终以创新为引擎, 以建设高安全 高效率 高质量 高效益的现代化煤矿生产企业为目标, 煤炭生产管控水平 安全管理水平在全省处于行业先进水平 同时, 公司按照 " 管理层次化 经营专业化 业务归口化 部门职能化 " 的原则初步建立了完善的运营管理体系 公司管理在安全生产 成本控制 渠道建设 财务管理等各方面均取得了显著提升 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 ( 一 ) 2015 年度公司总体经营情况 2015 年, 受国内宏观经济增速放缓, 国家能源结构调整 煤炭产能过剩等多重因素的影响, 煤炭市场供大于求, 煤价持续下跌, 煤炭企业亏损面进一步扩大 面对严峻复杂的经济形势, 公司董事会审时度势, 努力推进 经营创效 降本提效 扭亏增效, 承压奋进, 攻坚克难, 企业各项工作负重前行, 保持了稳定的生产经营秩序 2015 年, 公司实现营业收入 亿元, 同比下降 37.39%; 实现归属于母公司所有者权益的净利润 亿元, 比上年同期增亏 6.56 亿元 总资产达到 亿元, 同比增长 5.63% 报告期内, 公司管理层重点工作如下 : 1 树立 红线 意识, 安全生产态势良好 2015 年, 公司牢固树立 零违章 零伤害 零死亡 理念, 强化红线意识和底线思维, 坚持依法治安, 强化预防治本, 坚持 三个绝不能过高估计 三个敬畏和三个越是 的基本判断, 深化 双七举措和六重六赢六贵 的巩固提升, 安全责任体系不断完善, 安全基础管理取得了新成果, 全年杜绝了重大安全事故 2 优化效益生产, 煤炭产量再创佳绩 2015 年, 公司面对严峻的煤炭市场形势, 全力强化统筹管理和技术管理, 煤炭生产保持了突出的成本优势 一方面突出重点抓建设, 集中力量, 优先保证符合条件的矿井竣工投产 鹿台山矿 长春兴矿两座基建矿井报告期内圆满实现了竣工验收, 大平煤矿中部风井建设也已基本完工 另一方面公司精心组织抓生产, 严格生产计划, 对标管理, 推行正规循环作业, 开展精准帮扶, 包保突破, 报告期内, 宏远 韩家洼两个矿井衔接紧张的局面得到有效缓解, 生产秩序明显规范, 生产布局不断优化, 煤炭生产集约高效水平进一步提升 报告期内, 公司煤炭原煤产量为 1953 万吨, 同比增加 253 万吨, 同比增幅为 % 煤炭开采业务实现营业收入 亿元, 同比减少 % 3 加强战略管理, 煤炭贸易砥砺前行 2015 年, 煤炭行业景气度持续低迷, 我们坚持 套上煤矿对用户, 锁定用户找煤源 的基本营销思路及 统一管理, 明确职责, 联动运行, 确保效益 的原则, 积极开展工作 公司在严控风险的基础上, 坚持优化业务质量, 筛选淘汰了一批无效业务, 大力发展和培育了一批优质业务 同时, 公司以自有煤源为基础, 积极推进 矿贸一体化 工作, 形成专业化生产与市场化营销相互支撑 共同发展的一体化经营模式, 报告期内, 贸易公司共向自有煤矿采购煤炭 万吨, 占煤矿销量的 38.37% 7 / 183

8 此外, 公司按照 煤与非煤齐头并进 协调发展 的思路, 积极延伸产业链条, 努力培育新的经济增长点, 全年焦炭 铬矿 铬铁 稀有金属 燃料油 肠衣等内贸业务均保持了良好的发展势头 报告期内, 非煤业务收入完成 亿元 4 管理扎实推进, 内控逐步加强 公司认真深入挖掘潜力, 大力降本增效, 成本管控成效显著 通过强化对标管理 落实 一矿一策 等具体措施, 开展技术攻关, 优化煤矿生产系统设计, 积极试验和推广应用新技术 新工艺 新装备 新材料, 实现节本降耗 提质增效工作 2015 年公司生产矿井原煤完全成本已控制在 150 元 / 吨以下, 降幅 36% 同时, 针对煤炭贸易企业在煤炭市场不断恶化的不利形势下所集中凸显的贸易风险问题, 公司全面强化内控体系, 全年共计新增修订各项重要制度六十余项, 并于 5 月在全系统所属公司党政一把手 财务业务法律等重要岗位人员范围内进行了内控制度培训, 有效增强了全系统风险防范意识 法律意识及规范运作意识 二 报告期内主要经营情况 截至报告期末, 公司总资产达到 亿元, 同比增长 5.63%; 原煤产量完成 1953 万吨, 同比增加 14.88%; 累计实现销售收入 亿元, 同比减少 亿元, 降幅为 37.39%; 利润亏损 亿元, 比上年同期增亏 6.56 亿元 ; 煤炭发运量完成 万吨, 其中铁路发运量完成 万吨, 公路发运量完成 1598 万吨, 公路运输有效补充了铁路下滑的运量 ; 专用场地周转量完成全年 800 万吨目标 ; 航运量完成 万吨, 同比增加 万吨, 增幅为 16.25% 报告期内, 公司主营业务收入完成 亿元, 与上年同期相比减少了 亿元, 降幅为 37.39% 其中, 煤炭生产收入与煤炭贸易收入分别较上年同期减少了 14.60% 和 38.90%; 非煤贸易较上年同期减少了 40.49% 报告期内国内煤炭市场持续低迷, 煤炭供需关系严重失衡, 煤炭价格大幅下滑, 成为公司煤炭销售收入减少的最主要影响因素 报告期内公司前五名供应商采购金额合计为 :62.02 亿元, 占采购额总数的 21.95% 公司前五名主要供应商名称 金额及占同期采购金额的比例, 与公司的关系如下 : 单位 : 元占公司同期采购金额的比例客户名称采购金额 (%) 河南神马尼龙化工有限责任公司 1,886,800, 中国神马集团国际贸易有限公司 1,717,530, 西山煤电 ( 集团 ) 有限责任公司多经煤炭运销分公司 973,302, 中国平煤神马集团平顶山朝川焦化有限公司 935,888, 山西元晟贸易有限公司 688,626, 总计 8,630,339, 报告期内公司销售收入前五名客户销售总额为 :32.29 亿元, 占全部营业收入的 8.15% 公司前五名销售客户名称 金额及占同期销售收入的比例, 与公司的关系如下 : 单位 : 元 客户名称营业收入总额占公司全部营业收入的比例 (%) 中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司遂平化工厂 842,986, / 183

9 山西元晟贸易有限公司 697,256, 朔州天成电冶有限公司 658,726, 天津康若有限责任公司 516,264, 广东省电力工业燃料有限公司 513,870, 合计 3,229,103, ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 39,594,894, ,237,670, 营业成本 37,229,558, ,093,210, 销售费用 495,728, ,139, 管理费用 1,093,155, ,381,782, 财务费用 1,630,395, ,354,176, 经营活动产生的现金流量净额 580,499, ,957, 投资活动产生的现金流量净额 -817,011, ,169,389, 筹资活动产生的现金流量净额 1,702,207, ,144, , 研发支出 63,937, ,057, (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 9 / 183 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 煤炭生产 3,795,244, ,109,087, 增加 个百分点煤炭贸易 26,926,560, ,555,900, 减少 1.47 个百分点其他 8,625,981, ,479,895, 减少 0.21 个百分点主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 煤炭 29,329,161, ,947,507, 减少 0.92 个百分点 标砖 13,262, ,470, 增加 个百分点 钢材 538,960, ,648, , , 减少 1.63 个百分点 其他矿产品 4,829,947, ,131,645, 增加 个百分点 设备及配件 1,669, ,173, 增加 个百分点 运输 336,993, ,734, 减少 6.85 个百分点 其他 4,297,792, ,183,703, 减少 0.46 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 境内 39,135,444, ,949,674, 增加 0.53 个百分点境外 212,342, ,209, 增加 7.21 个百分点

10 (2). 产销量情况分析表 生产量比上销售量比上库存量比上主要产品生产量销售量库存量年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 煤炭 1953 万吨 万吨 万吨 分行业 (3). 成本分析表 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 煤炭生产 2,109,087, ,965,268, 煤炭贸易 26,555,900, ,814,607, 其他 8,479,895, ,218,897, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 煤炭 27,947,507, ,779,876, 标砖 17,470, ,302, 钢材 538,648, ,955, , 其他矿产品 4,131,645, ,667,800, 设备及配件 1,173, ,507, 运输 324,734, ,768, 其他 4,183,703, ,167,563, 情况说明 情况说明 成本分析其他情况说明 报告期内, 公司千方百计降低生产成本, 通过强化对标管理 落实 一矿一策 等具体措施, 将原煤完全成本控制在 133 元 / 吨, 降幅 36%; 吨煤综合平均售价同比下降了 元 公司还实施了煤矿设备材料配件集中采购, 节省采购费用 0.74 亿元 1. 费用 报告期内, 公司销售费用本期金额为 4.96 亿元, 比上期增加了 0.56 亿元, 增幅为 12.63%, 主要是因为本年度运输费用 港杂费用大幅增加, 导致公司销售成本增加所致 公司管理费比上年同期减少了 2.89 亿元, 同比下降了 20.89%, 主要是公司本年度持续加大成本控制力度, 严格资金审批考核, 有效控制费用支出所致 公司财务费用本期发生额 16.3 亿元, 比上年同期增加了 2.76 亿元, 增幅为 20.40%, 主要是公司本年度增加融资导致利息支出增加所致 2. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 51,202, 本期资本化研发投入 12,734, / 183

11 研发投入合计 63,937, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.16 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 报告期内, 公司共支出研发费用 万元, 占公司本年度净资产的 1.71%, 占公司本年度营业收入的 0.16%, 研发支出各项目明细参见公司财务报告附注 七 合并财务报表项目注释 25. 开发支出 章节 3. 现金流 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 4.1 亿元, 降幅为 41.48% 主要是因为报告期内煤炭市场低迷, 煤炭销售价格下跌, 公司经营现金流入减少, 导致收到的现金增加幅度小于支出增加的幅度所致 投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 30.13%, 主要是因为报告期内公司部分矿井陆续完成基建, 转为生产矿井, 建设支出相应减少所致 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加了 亿元, 主要是因为报告期内本公司加大了融资力度, 融资成本相应增加, 净融资额较上年度增加所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 资产及负债状况 上期期末数 11 / 183 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 万元 情况说明 货币资金 626, , 主要是信用证及银承保证金增加 应收票据 80, , 主要是票据背书转让 贴现或到期解付 长期应收款 5, , 融资租赁保证金增加 其他非流动资产 13, , 主要是预缴税款增加 短期借款 1,878, ,175, 主要是本年度增加短期融资以及信用证计入短期借款 应付账款 309, , 主要是信用证计入短期借款 应付利息 19, , 主要是企业债券利息增加 营业总收入 3,959, ,323, 主要是煤炭市场低迷, 煤炭贸易及其他贸易收入减少 营业总成本 4,159, ,463, 收入减少相应的成本也减少 营业税金及附加 30, , 主要是资源税改革缴纳的资源税增加 资产减值损失 84, , 上年计提金额较大 利润总额 -204, , 主要是煤炭市场低迷, 销售

12 归属于母公司所有者的净利润 毛利下降, 且利息费用及计提减值金额较大 -238, , 主要是煤炭市场低迷, 销售 毛利下降, 且利息费用及计 提减值金额较大 ( 四 ) 行业经营性信息分析 报告期内, 公司共完成原煤产量 1953 万吨, 同比增加 253 万吨, 再创历史新高 煤矿建设方面, 公司集中专业力量, 优先保证符合条件的矿井竣工投产, 鹿台山矿 长春兴矿实现了竣工验收, 鑫顺矿 15# 层主系统形成, 大平矿中部风井建设基本完成, 长春兴矿洗煤厂完成竣工 煤炭生产方面, 公司严格生产计划, 通过计划分解 每日分析 月度考核 例会通报, 把生产指标层层落实到位 ; 通过强化现场组织, 优化劳动组织, 严格对标管理, 推行正规循环作业, 对生产环节 系统变化情况重点调度, 现场督导落实 公司还狠抓单产水平, 严格执行单产单进考核管理办法, 加强等级采掘队组建设, 形成 7 个百万吨级综采队和 7 个 5000 米级掘进队, 通过开展精准帮扶 包保突破, 使宏远 韩家洼两个矿衔接紧张的局面得到有效缓解, 生产秩序明显规范 煤炭行业经营性信息分析 1. 煤炭主要经营情况 适用 不适用 单位 : 亿元币种 : 人民币 煤炭品种产量 ( 吨 ) 销量 ( 吨 ) 销售收入销售成本毛利 (%) 动力煤 19,530, ,740, 焦煤 合计 19,530, ,740, 煤炭储量情况 适用 不适用 主要矿区 资源储量 ( 吨 ) 可采储量 ( 吨 ) 经坊矿 47, ,445 凌志达矿 11, ,853.6 大平矿 7,674 2,716 霍尔辛赫矿 52, ,686.6 铺龙湾矿 10, ,858.1 宏远矿 4, ,563.5 韩家洼矿 8, ,267.8 长春兴矿 36,020 21,820 东古城矿 8,150 2,263 鹿台山矿 2, ,425.5 豹子沟矿 8, ,276.8 鑫顺矿 2, ,242.4 庄子河矿 5,918 4,969 镇里矿 1,908 1,175 合计 207, , / 183

13 计算标准 : 储量计算基础以最近的 并且由相关部门评审 认可的 储量核实报告 为依据, 用储量基础数据依次递减每年的矿井采区动用储量得到现有数据 计算依据为 生产矿井储量管理规程 煤生字 (1983)1275 号文件 矿井名称 商品煤产量 ( 万吨 ) 3. 其他说明 适用 不适用 (1) 报告期内公司生产矿井生产经营情况报告期内, 公司生产矿井共有九座, 主要生产经营情况见下表 : 比上年增减 (%) 掘进进尺 ( 米 ) 比上年增减 (%) 销售收入 ( 亿元 ) 比上年增减 (%) 煤炭售价 ( 元 / 吨 ) 比上年增减 ( %) 净利润 ( 万元 ) 比上年增减 (%) 上缴税费 ( 万元 ) 经坊 大平 凌志达 霍尔辛赫 铺龙湾 宏远 长春兴 韩家洼 鹿台山 (2) 报告期内公司煤矿安全生产管理情况 报告期内, 公司认真贯彻落实国家安全总局和省煤炭厅一系列安全生产工作部署, 坚守 安全红线, 强化 三基 管理, 落实 七个抓大 和 六重六赢六贵 安全工作要求, 安全生产工作不断增强, 消灭了重伤以上人身事故 重大非伤亡事故和重大涉险事故, 确保了公司煤矿安全稳定的良好态势 狠抓责任落实 一是坚持安全发展理念, 强化红线意识 法治思维, 不断健全完善安全生产责任体系, 层层签订了安全生产目标责任书, 明确了各煤矿的安全主体责任, 矿长的第一责任, 煤业分公司的安全监管和管理责任, 职能处室的业务保安责任和员工的岗位责任 二是坚持每月初召开总经理安全办公会, 做到部署工作首先部署安全工作 三是严格实行安全生产 一票否决, 把安全工作同干部的位子 帽子 票子挂钩考核, 对事故责任人加大处罚力度 狠抓安全质量标准化建设 坚持动态检查和季度验收相结合, 严格执行质量标准化工作与工资挂钩, 实行集团公司半年验收和年终评级 分公司季度验收 各单位旬检月验的检查模式 全面推行正规循环 正规作业, 规范交接班 班前确认 班后验收等作业工序, 突出动态达标 全年公司所属 9 座矿井均按规划目标达到一级标准化水平 狠抓素质提升 公司全年共投入培训费用 1536 万余元, 培训各类人员 人次, 抽考各类人员 1977 人次, 合格率 98.7% 各非煤单位分别开展了消防 应急救援等方面的培训, 共组织培训 1867 人次 成功举办了煤矿第三届岗位技能竞赛, 并首次将管理岗位人员纳入比武, 取得积极效果 狠抓隐患排查治理 一是不间断开展安全生产大检查 按照 全覆盖 细排查 严整改 的要求, 由公司主要领导带队, 组织开展安全大检查 2015 年共组织安全大检查 4 次, 排查各类隐患问题 5102 条, 整改 5075 条 二是多频次开展动态检查 每月不定期由专业部室和分公司抽调专人, 以 四不两直 的方式突击动态检查 2015 年共组织动态检查 217 次, 查出隐患 1264 条, 整改 1253 条 三是针对性组织专项检查 开展了停工矿井专项检查 立井施工 防治水和 一通 13 / 183

14 三防 技术会诊 地面安全专项检查 洗煤厂专项检查 机电运输专项检查和 雨季三防 专项检查, 对查出的问题严格按 五落实 要求限期整改 (3) 报告期内煤矿环境保护情况 报告期内环保工作按照 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国环境影响评价法 中华人民共和国清洁生产促进法 山西省水资源管理条例 等法律法规, 坚持预防为主 防治结合 综合治理的原则, 推行清洁生产, 发展循环经济, 促进可持续发展 所属煤矿建立健全环保机构和环保制度, 配备相应专兼职环保人员, 严格按照 煤矿环境保护管理办法 开展日常管理工作 煤矿加强了对水处理设施 脱硫除尘设施设施的日常监管, 确保环保设施设备正常完好运行, 并建立台帐做好记录 在生产期间, 严格按照环境保护行政主管部门批复的总量指标达标排放, 杜绝污染物未经环保处理直接排放 生产煤矿按要求做好环境状况监测记录, 防止环境污染事件的发生 按规定申领排污许可证并及时交纳排污费 基建项目和生产煤矿技改项目严格按照 煤矿建设项目环境保护管理办法 要求, 严格执行建设项目 三同时 的规定从事基建期间的环保管理 杜绝了基建和生产期间的环保违法行为 全年进一步加强主要污染物指标控制, 特别是大气污染防治 在采暖期做好脱硫 脱硝 除尘设施正常完好运行, 严禁无故停运污染防治设施 坚决淘汰影响大气质量的落后设备和工艺, 尽量使用低硫 低灰锅炉煤, 有效提高节能减排的效率, 切实有效降低煤 粉尘造成的大气污染, 严格做到达标排放 各矿制定了 大气污染防治联动工作方案, 通过对重污染天气应对工作方案执行情况, 进一步分析重污染天气应对工作的效果, 总结完善应对措施和应急处置工作, 建立健全防治及应对长效机制 (4) 矿区周边交通运输情况 公司矿区地处山西省长治市 大同市 晋城市 临汾市等地, 与省内选煤厂 发电厂等主要用户毗邻, 大部分煤矿自备铁路专用线与大秦铁路 南北同蒲铁路接轨, 公路与大运高速 太长 国道 109 国道 207 国道相连接, 矿区交通便利, 具有明显的区域经济和市场优势 14 / 183

15 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内公司对外股权投资额为 15,089, 元, 比去年同期减少了 15.99%, 详细股权投资情况如下 : 被投资单位 核算方法投资成本 期初余额 增减变动 其中 : 联营及合营企业其他综合收益变动中享有的份额 潞城市晟达能源选煤有限责任公司 权益法 期末余额 在被投资单位持股比例 (%) 在被投资单位表决权比例 (%) 6,300, ,805, ,472, ,332, 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 秦皇岛晋远船务代理有限公司 长子县新兴建材有限公司 权益法 权益法 1,315, ,315, ,279, ,800, ,800, , ,865, 漯河迅达物流有限公权益法 340, ,040, , , 司合计 17,825, ,961, ,872, ,089, ( 六 ) 主要控股参股公司分析 1 公司主要控股参股公司基本情况 : 企业名称业务性质经营范围 持股比例 注册资本 取得方式 单位 : 万元 山煤国际能源集团山西中泰煤业有限公司煤炭贸易通过铁路出省和省内销售煤炭, 销售通用电器配件 建筑材料 通过非同一控制下企业合并 山煤国际能源集团襄垣选煤有限公司煤炭洗选煤炭洗选及洗精煤 中煤 泥煤 ; 设立或投资 15 / 183

16 山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司基建企业煤矿建设项目相关服务 ( 不得从事煤炭生产 ) 通过同一控制下企业合并 山西省长治经坊煤业有限公司 煤炭生产 煤炭开采 ; 煤炭洗选 通过非同一控制下企业合并 江苏山煤物流有限责任公司 煤炭贸易 煤炭批发经营 ; 普通货物仓储 ; 五金建材 化工产品 ( 不含化学危险品 ) 橡胶制品 金属制品 水泥及其制品 机械设备 设立或投资 及配件 仪器仪表 电子产品销售 福建山福国际能源有限责任公司 煤炭贸易 对能源业投资 : 矿产品的批发和零售 ; 煤炭批发经营 设立或投资 内蒙古山煤晟达贸易有限公司 煤炭贸易 生铁, 建筑材料, 机械设备 ( 不含汽车 ) 电子产品( 不含无线发射设备 ) 化工产品 煤炭批发经营的销售; 煤炭商品的信息咨询与服务 设立或投资 山西凌志达煤业有限公司 煤炭生产 煤炭开采 ; 洗精煤, 煤炭深加工 ; 绿色农业作物与花卉种植 销售 ; 农业种植技术开发与推广 72 通过非同一控制下企业合并 山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司 基建企业 许可经营项目 : 该矿筹建项目相关服务 ( 不得从事煤炭生产 ) 通过同一控制下企业合并 山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司基建企业许可经营项目 : 该矿筹建项目相关服务 ( 不得从事煤炭生产 ) 设立或投资 山西大平煤业有限公司煤炭生产煤炭开采煤炭资源开发投资 ; 批发零售焦炭 生铁 矿用设备 通过非同一控制下企业合并 2 公司主要控股参股公司经营情况: 单位 : 元 企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润比经营活动产生的净利润上年增减现金流量净额幅度 (%) 山煤国际能源集团襄垣选煤有限公司 104,780, ,908, ,575, ,944, ,447, 山西省长治经坊煤业有限公司 4,314,203, ,895,154, ,353, ,417, ,314, 山西凌志达煤业有限公司 1,481,738, ,445, ,103, ,112, ,774, 山西大平煤业有限公司 580,945, ,614, ,006, ,670, ,039, 内蒙古山煤晟达贸易有限公司 230,628, ,987, ,591, ,184, ,926, 福建山福国际能源有限责任公司 450,444, ,902, ,134,341, ,791, ,488, 江苏山煤物流有限责任公司 12,478, ,374, ,308, , 山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司 2,098,919, ,879, , ,207, 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司 2,049,515, ,092, ,538, ,337, ,877, 山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司 2,651,380, ,891, ,224, ,914, ,661, 山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司 1,425,697, ,039, , ,715, ,306, / 183

17 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 从全球经济形势来看, 复苏乏力态势难改 从国内和山西省经济发展来看, 持续回落压力较大 从煤炭行业走势来看, 改善需求不旺的局面没有强有力的支撑, 煤炭价格下行压力较大 2016 年将是煤炭行业更加艰难的一年 但是, 宏观政策和经济走势方面也存在一定有利因素 面对煤炭行业的寒冬, 从中央到地方出台了一系列政策助力煤企脱困 中央经济工作会议提出了结构性 ( 供给侧 ) 改革的五大任务, 山西省经济工作会议提出要把贯彻落实 供给侧 结构性改革与山西 革命兴煤 六型转变 结合起来, 提高传统产业的自我发展 自我提升能力 认真审视面临的形势, 优势与劣势同在, 机遇与挑战共存 公司将积极创新商业模式, 持续强化成本管理, 全力把控经营风险, 推动企业走出困境, 走出一条特色发展之路 ( 二 ) 公司发展战略 公司将全面贯彻党的十八大和十八届三中 四中 五中全会 省委十届七次全会精神, 按照中央和全省经济工作会议部署, 牢固树立和贯彻落实 六大发展 理念, 以 稳中求进, 六型转变 为主题, 以 提质重效, 转型升级 为主线, 以 深化改革, 强化管理 为抓手, 全面实施 管理提升年和作风整顿年 活动, 突出创新驱动, 强化风险防控, 实现 十三五 发展良好开局 ( 三 ) 经营计划 (1)2015 年经营计划进展说明 2015 年, 公司按照省委省政府 省国资委的决策部署, 紧紧围绕 守土有责 稳中求进 的发展要求, 以 解压力 求生存 抓储备 谋发展 为指引, 努力推进 经营创效 降本提效 扭亏增效, 积极应对全球经济低迷, 国内经济放缓, 煤炭价格大幅下跌的严峻形势, 强化生产安全管控, 创新贸易营销体制, 加强海运内部控制, 拓宽非煤产业领域, 充实内外融资渠道, 保持了较为平稳的发展态势 报告期内, 公司生产原煤 1953 万吨, 同比增加 253 万吨, 同比增幅为 14.88%, 基本完成了 2015 年原煤产量经营计划, 但是因为煤炭市场供求关系失衡, 煤炭行业去产能任务十分艰巨, 加之煤炭安全生产形势日益严峻, 公司短期内产能扩张的可能性不大 ; 公司煤炭贸易业务实现销售收入 亿元, 同比减少 亿元, 同比下降 37.39%, 完成 2015 年计划营业收入的 56.56%, 主要是由于报告期内煤炭价格指数和市场景气指数的大幅下滑, 煤炭销售价格快速下跌, 煤炭贸易风险陡增, 公司进一步强化了对贸易单位的管理, 加大了对贸易合同法律审核力度, 严禁利润过低贸易和亏损贸易, 严控贸易风险所致 (2) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司 2016 基础建设项目概算总投资计划为 亿元, 主要来源为煤矿自有资金以及少部分债务融资, 资金主要用于煤矿产业升级改造 在建矿井和在建选 配煤中心后续投资 资金需求及使用计划可能会随着市场环境和投资项目进度的变化而调整 (3)2016 年的主要经营计划 1 进一步强化安全生产管理 公司将把依法治安贯穿到安全生产全过程, 健全完善制度, 深化事故排查治理, 加强作业现场安全管理工作, 强化应急处置能力建设, 大力推进新 安全生产 17 / 183

18 法 的贯彻落实, 进一步完善各级安全生产责任制, 严格考核问责和责任追究, 构建起自保 互保的长效机制 2 努力推进矿井稳产增效, 充分发挥成本优势 公司将从强化技术管理入手, 进一步优化矿井生产布局及采区设计, 规范生产秩序, 强化现场标准化操作, 创新 以成本控制为中心 的煤矿管理模式, 推进采掘工艺优化, 强化施工管理, 规范结算工作, 严格资金管理, 确保成本优势 3 全力推动贸易模式转型 公司将按照 做大做强一批, 做实做优一批, 兼并重组一批 的原则, 对贸易单位关停并转 整合重组, 合理处置 僵尸 企业, 实现优化资源配置, 优化企业运行质量 同时, 公司将在更新商业理念 创新商业模式方面实现实质性进展, 借助 互联网 + 和大数据, 加快推动电商交易平台的建设, 加强营销网络建设, 拓宽贸易领域, 加快推进传统煤炭贸易的转型升级 4 全面强化内控体系 公司将进一步完善制度流程体系, 并加大执行力度, 在不断完善制度和流程的基础上打造横向到边 纵向到底的全面覆盖的企业内控制度体系和严谨 简约 通畅 高效流程体系, 提升公司运营质量, 确保企业资产安全高效运行和战略目标的实现 2016 年, 公司的主要经营目标是 : 煤炭产量力争维持 2000 万吨, 营业收入力争达到 500 亿元 ( 四 ) 可能面对的风险 1 安全生产风险煤炭开采行业属于高风险行业, 存在着水 火 瓦斯 顶板 煤尘等多种安全生产隐患, 一旦发生重大安全事故, 将对企业的正常运行造成重大不利影响, 安全风险始终是煤炭开采中所面临的最大的风险 对策 : 公司将认真落实 " 安全第一, 预防为主, 综合治理 " 的方针, 明确企业安全主体责任, 进一步深化安全质量标准化建设, 强化基层基础管理, 全方位开展隐患排查与治理, 实施科技兴安, 提高全员安全素质, 着力构建企业安全文化, 积极推进 " 两型三化 "( 本质安全型 安全高效型 基础管理精细化 技术装备现代化 人员培训制度化 ) 矿井建设, 全面扎实地做好安全工作 2 市场变化风险煤炭行业作为国民经济的基础性行业, 其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关 当国民经济快速发展时, 市场对煤炭的需求增加, 煤价随之提高, 刺激煤炭企业扩大产能, 提高产量, 整个行业呈上升趋势 ; 当国民经济的运行速度放缓时, 市场对煤炭的需求减少, 导致煤炭行业出现产能过剩, 煤价随之下跌, 行业整体出现不景气 受经济增速放缓 替代能源快速发展 煤炭产能过剩 煤炭下游产业需求支撑度偏弱影响, 公司煤炭销量和价格仍存在下行风险 对策 : 公司将密切关注市场变化, 根据变化及时调整煤炭产品结构, 在继续拓展货源基地的基础上, 进一步培育优质客户, 创新营销模式, 健全营销网络, 增加营销渠道和手段, 通过整体布局发挥协作优势, 加快建设 打造有山煤特色的 " 煤炭全供应链体系 ", 努力培育独特的核心竞争力, 最大限度地减少市场变化对公司经营造成的风险 3 环保风险由于在煤炭的采选过程中将产生矿井水 煤矸石 煤层气 噪声 煤尘 二氧化硫等污染物, 会对周围区域环境产生一定的影响, 同时煤矿井下采掘可能会造成地表沉陷 我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律法规, 并可能通过和实施更加严格的环境标准, 进而增加公司在环保方面的支出, 可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响 对策 : 公司将在严格遵守各项环保法律法规的同时, 加强对技术研发的投入, 通过新技术的应用减少对环境的污染, 增强公司的可持续经营能力 18 / 183

19 4 生产成本上升风险煤炭资源具有不可再生性, 随着煤炭储量的逐渐减少和国家资源有偿使用政策的日益严格, 煤炭资源的获取成本将日益增加 公司单位生产成本有逐步增长趋势 对策 : 公司在严格遵守各项法律法规 及时缴纳各项税费的同时, 将进一步完善市场竞争机制, 努力降低原材料采购成本 ; 将深入推进精细化管理, 积极压缩各类成本性支出项目, 深入挖潜, 盘活存量 同时将加强对技术 研发的投入, 通过新技术的应用来不断降低生产成本, 抵御由于税负 成本增加等原因带来的不利影响, 努力实现开源节流, 降本增效 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据 公司章程, 公司利润分配政策如下 : 公司可以采取现金 股票或者法律 法规允许的其他方式分配股利 ; 公司优先采用现金分红的利润分配方式 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 在满足现金分红条件下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 公司的利润分配政策符合公司章程的规定, 分红标准和比例明确和清晰, 相关的决策程序和机制完备, 独立董事的独立意见发表充分 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等文件的要求, 公司于 2014 年 4 月 24 日第五届董事会第十次会议重新修订了 公司章程 中关于利润分配政策方面的条款, 进一步明确了现金分红优先于股票股利分红, 并且制定了差异化的现金分红政策, 充分维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益 为进一步完善和健全公司科学 持续 稳定 透明的分红决策和监督机制, 积极回报投资者, 董事会综合公司盈利能力 经营发展规划 股东回报 社会资金成本以及外部融资环境等因素, 制订了公司未来三年 (2015 年 年 ) 股东回报规划, 公司未来三年 (2015 年 年 ) 将坚持以现金分红为主, 在符合相关法律法规及公司章程的情况下, 保持利润分配政策的连续性和稳定性 报告期内, 公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 19 / 183 占合并报表分红年度合并报表中归属于上中归属于上市公司市公司股东股东的净利润的净利润的比率 (%) 2015 年 ,380,214, 年 ,724,339,

20 2013 年 ,122, ,008, ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 承诺方 其他山煤集团 解决土地等产权瑕疵 山煤集团 承诺内容 保证公司人员独立 资产独立完整 财务独立 机构独立 业务独立 大同口泉 临汾临北 吕梁晋煜 大同晶海达等 4 家公司由于相关土地 房产的权属存在瑕疵未注入山煤国际 山煤集团通过签署 股权托管协议 将上述 4 家公司托管给山煤国际下属全资子公司经营 承诺时间及期限长期 托管期内有效 是否有履行期限否 是 是否及时严格履行 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 公司聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务报告审计机构, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2015 年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告 ( 一 ) 强调事项段原文如下 : 我们提醒财务报表使用者关注, 如财务报表附注十一 ( 二 ) 或有事项所述, 山煤煤炭进出口有限公司发生诉讼, 山煤国际能源集团华南有限公司对外提供担保及其诉讼, 其最终影响具有不确定性 本段内容不影响已发表的审计意见 ( 二 ) 对于上述强调事项, 董事会说明如下 : 1 本公司董事会认为该审计意见客观地反映了公司的实际情况 20 / 183

21 2 公司及相关人员将持续关注公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司诉讼及山煤国际能源集团华南有限公司因担保引发的诉讼, 公司将尽全力应对诉讼, 将诉讼风险控制在最小范围内 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 五 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限一年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 六 破产重整相关事项 21 / 183

22 七 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型查询索引山煤国国际能源集团连云港有限公司诉包头新希望煤业有限公司诉讼案件, 标的 19, 万元 上海证券交易所网站 山煤煤炭进出口有限公司诉 CITIC Australia Commodity Trading Pty Ltd.( 中信澳大利亚资源有限公司 ) 仲裁案件, 上海证券交易所网站标的 2, 万美元 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 山西御花园时代广场有限公司 适用 不适用 应诉 ( 被申请 ) 方 山西省襄垣县出口煤公司五阳煤炭集运站, 襄垣县大平煤业有限公司, 山西省襄垣县远东有限责任公司, 山煤国际能源集团通海煤焦有限公司, 山西煤炭进出口集团有限公司, 山煤国际能源集团股份有限公司, 李海水, 张锦波, 李爱琴, 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 2003 年 6 月, 原告与五阳集运站书面约定成立大平煤业, 双方的投资比例分别为 90% 10%, 原告共投入现金 665 万元 原告认为五阳集运站违反前述约定, 非法利用双方在设立大平煤业过程中的资金和采矿权证从事违法犯罪活动, 原告据此将五阳集运站诉至法院, 并于 2005 年 11 月 25 日由双方达成 和解协议, 后原告认为五阳集运 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 单位 : 万元币种 : 人民币 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 -- 否 本案一审 二审均判决本公司胜诉, 山西御花园时代广场有限公司不服二审判决, 已向最高院申请再审 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 未知 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 22 / 183

23 山煤国际能源集团忻州有限公司 山煤国际能源集团销售有限公司 冀中能源集团金牛贸易有限公司 中国民生银行股份有限公司郑州分行 ( 在诉讼 赵玉中, 郭玉中, 山西大平煤业有限公司 五寨县隆泰煤焦化有限责任公司 张福田 山西远鑫实业有限公司 山煤国际能源集团阳泉有限公司 河南醒起实业有限公司 山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司 信阳市城东保温材料有 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 站未按 和解协议 支付全部补偿款, 据此原告与五阳集运站之间达成的设立大平煤业的协议仍然有效, 其对设立中的大平煤业仍享有 90% 投资权益 综上, 原告诉称原告被被告非法侵占的大平煤业 90% 投资权益事实上被后手陆续占有并最终转换成大平煤业的股权, 原告有权追回该等股权 原告与被告合作销售煤炭, 被告欠原告预付款, 一直未归还 现被告有明显的违约行为且被告的违约行为使其对原告的履约能力严重下降, 因此原告提前要求被告履行该协议给付原告第一期应还款以及 2013 年利息 原告与被告签订了 工业品买卖合同, 约定被告向原告供煤, 原告分两笔共向被告预付煤款 4000 万元, 但被告未能实际履行供煤义务 因被告未能履行 工业品买买卖合同, 为解决原告预付款 4000 万元的事宜, 原 被告双方签订了 投资入股协议, 约定将原告已预付给被告的 4000 万元转为投资入股款, 但被告一直拒绝按照双方协议约定办理投资入股的变更登记手续 原告与被告签订 煤炭买卖合同, 约定原告向被告购买 吨煤炭 原告向被告支付了购煤款共计 2900 万元 被告向原告发运了 吨煤炭, 并退款货款 元, 仍欠货款 元及利息 中国民生银行股份有限公司郑州分行与被告河南醒起实业有限公司签订了 综合授信合同, 其余被告分别于中国民生银行股份有限公司郑州分行签订了 保证发货协议 最高额抵押合同 回款协议 个人最高额保证合同 最 3, 否本案于 2014 年 4 月 9 日在忻州市中级人民法院开庭审理, 双方已向法院申请庭外和解, 目前正在和解过程中 4, 否本案一审判决销售公司胜诉 2, 否本案一审 二审判决阳泉公司败诉 4, 否本案一审 二审判决晋鲁公司败诉 未知 未知执行中 未知执行中 未知执行中 23 / 183

24 过程中, 因债权转让, 原告变更为南阳市丰吉物资有限公司 广东广弘国际贸易集团有限公司 平安银行股份有限公司南京分行 山煤国际能源集团长治有限公司 江苏国太能源有限公司 限公司 信阳市平桥区恒源水泥制品厂 国电民权发电有限公司 大唐信阳发电有限责任公司 涂长醒 李有霞 涂长起 焦保芝 河南益起达印刷股份有限公司等 10 名连带被告 江苏国建企业发展股份有限公司 孙道祥 李明斌 李国兵 山煤国际能源集团华远有限公司 诉讼 诉讼 高额保证合同 现河南醒起实业有限公司本金及利息合计 4000 万元未归还中国民生银行股份有限公司郑州分行, 其余被告均被要求付连带责任 长治公司与广东广弘公司签订煤炭买卖合同, 广东广弘向长治公司先后共预付货款 98,749,925.8 元, 截止 2013 年 11 月 8 日, 广东广弘向长治公司发来询证函账面记录的预付款共计 38,963, 元, 长治公司回函确认拖欠的货款为 24,108, 元 2013 年 7 月, 江苏国太公司 江苏国建公司与华远公司签订 三方协议, 约定由江苏国建公司向华远公司供煤, 再由华远公司向江苏国太公司供煤 江苏国太公司向华远公司出具了一份票面金额为 5000 万元, 出票人为江苏国太公司, 收款人为华远公司的商业承兑汇票, 性质为票据代理贴现业务, 在华远办理贴现业务过程中与平安银行南京分行签订了一份 汇票贴现合同 2014 年 3 月, 平安银行南京分行以江苏国太公司发生重大财务危机, 无法自江苏国太公司处获得涉案汇票的兑付为由, 起诉至南京市中级人民法院 24 / 183 3, 否本案一审 二审判决长治公司败诉 5, 否本案一审判决华远公司败诉, 华远公司不服一审判决, 已上诉 目前正在二审已开庭, 尚未作出判决 中国民生江苏国建企业发展股份有限公司山煤国际能源诉忻州公司与江苏国建 民生银行江苏南通分行签 23, 否目前本案一审已未知 未知执行中 未知

25 银行股份有限公司南通分行 山煤煤炭进出口有限公司 山煤煤炭进出口有限公司 山煤煤炭进出口有限公司 WINFAIR RESOURCES CO., LTD.( 永辉资源有限公司 ),CWT COMMODITIES (CHINA) PTE LTD( 世运亚洲 ( 中国 ) 有限公司 ), 青岛港 ( 集团 ) 有限公司, 青岛德诚矿业有限公司青岛德诚矿业有限公司 ; 德正资源控股有限公司 ; 青岛亿达矿业有限公司 ; 化隆先奇铝业有限责任公司 ;KWANG NAM (HONGKONG) CO., LTD. 广南 ( 香港 ) 有限公司 ;NEW TEAM INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 新联国际集团有限公司 CITIC Australia Commodity Trading Pty Ltd. 中信澳大利亚资源有限公司, 青岛德诚矿业有限公司 集团忻州有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 讼订了 票据代理贴现业务合作协议 2013 年 9 月 17 日至 10 月 11 日, 江苏国建陆续向忻州公司开出 6 张金额合计为 2.3 亿元的商业承兑汇票, 并代表忻州公司办理贴现后汇入忻州公司账户 2014 年 3 月 17 日至 4 月 11 日已贴现票据陆续到期, 江苏国建因不能按期还款, 民生银行南通分行分别在 2014 年 3 月 20 日至 4 月 17 日, 向忻州公司发出三份合计 2.3 亿元的票据追索通知书, 要求忻州公司作为贴现申请人承担还款 2.3 亿元的责任 诉讼 诉讼 诉讼 山煤进出口公司与永辉资源公司签署氧化铝买卖合同, 并且山煤进出口公司支付了全部货款, 永辉资源向山煤进出口公司交付了仓单等提取货物的凭证 山煤进出口公司凭永辉资源交付的仓单前往青岛港提货遭到拒绝 山煤进出口公司与下游企业广南公司 新联公司签署了 15 份外贸销售合同, 与下游企业青岛亿达签署了 5 份内贸销售合同, 将货物销售给下游企业 山煤进出口公司与下游企业签署合同后, 在外贸交易项下, 山煤进出口公司实际履行了合同义务, 交付了仓单等货物凭证, 但下游企业广南公司 新联公司未向山煤进出口公司支付货款 ; 在内贸交易项下, 下游企业青岛亿达未依约付款 2014 年 1-2 月, 山煤进出口公司与中信澳大利亚公司就铝锭转口交易签署 10 份买卖合同为保证 10 份买卖合同的履行, 青岛德诚公司与山煤进出口公司签署 10 份与买卖合同对应的保证合同, 就中信澳如未履行交货义务给山煤进出口公司造成的损失提供连带保证担保 山煤进出口公司通过 90 天远期信用证方式支付货款 但是, 山煤进出口 万美元 12, 万美元及 35,248.2 万元人民币 8, 万美元 否 否 否 开庭, 尚未作出判决 目前本案一审已开庭, 尚未作出判决 本案一审判决进出口公司胜诉 目前本案正在审理中 未知 未知执行中 未知 25 / 183

26 山煤煤炭进出口有限公司 山煤煤炭进出口有限公司 南京纺织品进出口股份有限公司 Sinosteel international Macao Commercial Offshore Ltd. 中钢国际澳门离岸商业服务有限公司 CHINA (SINGAPORE) PTE 加坡 ) 有限公司 SINOSTEEL LTD 中钢 ( 新 山煤国际能源集团销售有限公司 仲裁 仲裁 诉讼 公司却无法凭借中信澳向开证行提交的新加坡仓储公司出具的仓单向青岛大港公司提货 山煤进出口公司与中钢澳门分别签订了铝锭等买卖合同, 山煤进出口公司通过 90 天远期信用证方式向中钢澳门支付货款, 但却无法凭借中钢澳门向开证行提交的由澳门仓储公司出具的仓单向青岛大港公司提货 山煤进出口公司与中钢新加坡分别签订了铝锭等买卖合同, 山煤进出口公司通过 90 天远期信用证方式向中钢新加坡支付货款, 但却无法凭借中钢新加坡向开证行提交的由澳门仓储公司出具的仓单向青岛大港公司提货 原告与被告签订三份买卖合同, 南纺公司按照合同约定向销售公司支付三份合同项下的全部货款共计人民币 3500 万元, 但销售公司未能按照合同约定向南纺公司交付煤炭 南纺股份曾诉至法院, 要求解除三份合同并赔偿损失 后经协商, 双方签订 和解协议, 约定解除其中一份合同, 销售公司向南纺公司返还货款人民币 1,500 万元 ; 继续履行其余两份合同, 即销售公司应向南纺公司交付价值共计人民币 2000 万元的煤炭 但销售 3, 万美元 万美元 否 仲裁裁决进出口公司胜诉 中钢澳门不服, 向北京市第四中院提起撤销仲裁裁决之诉, 北京四中院驳回中钢澳门诉讼请求 目前仲裁裁决已生效 仲裁裁决进出口公司胜诉 中钢新加坡不服, 向北京市第四中院提起撤销仲裁裁决之诉, 北京四中院驳回中钢新加坡诉讼请求 目前仲裁裁决已生效 2, 否本案一审 二审均判决销售公司败诉 未知执行中 未知执行中 未知执行完毕 26 / 183

27 山煤国际能源集团销售有限公司 山煤国际能源集团销售有限公司 江苏弘业股份有限 南京汉风堂能源物资有限公司 南京汉风堂能源物资有限公司 山煤国际能源集团销售有限公司 江苏天富润能源科技有限公司, 岢岚县天富润洗煤有限责任公司 山煤国际能源集团股份有限 诉讼 诉讼 诉讼 公司未向南纺股份交付货物 销售公司与南京汉风堂公司签订三份买卖合同, 约定由销售公司向南京汉风堂公司采购总价款分别 万元 998 万元 998 万元的煤炭 同时, 销售公司与南纺公司签订三份买卖合同, 约定由南纺股份向销售公司采购总价款分别为 1500 万元 1000 万元 1000 万元的煤炭 上述合同签订后, 南纺股份向销售公司共支付 3500 万元货款, 并给销售公司出具了 委托付款函, 委托销售公司将货款支付给南京汉风堂公司, 承诺由此带来的一切经济与法律责任均由南纺股份承担 销售公司在收到南纺股份的货款及 委托付款函 后, 向南京汉风堂公司共支付 万元货款但南京汉风堂公司却未按合同约定履行供煤义务销售公司与南京汉风堂公司签订一份买卖合同, 约定销售公司向南京汉风堂公司采购总价款为 2495 万元的煤炭 同时销售公司与第三人弘业公司签订了一份买卖合同, 约定销售公司向江苏弘业股份公司供应总价款为 2500 万元的煤炭 合同签订后, 弘业公司向销售公司支付了 2500 万元预付款, 并给出具了一份 委托付款函, 委托销售公司将预付款支付给南京汉风堂公司, 承诺由此带来的一切经济与法律责任均由弘业公司承担 销售公司向南京汉风堂公司支付了 2495 万元, 南京汉风堂公司未能如期供煤 2014 年 7 月 25 日, 天富润公司给原告出具了一份 承诺函, 同意以岢岚县天富润洗煤有限责任公司的所有资产偿还南京汉风堂公司欠销售公司款项, 并承诺对南京汉风堂公司欠款承担连带责任 弘业公司与销售公司签署了 动力煤销售合同, 合同约定弘业股份向销售公司采购价款为 2500 万 3, 否 本案已调解 未知执 行 中 2, 否 本案已调解 未知执 行 中 2, 否本案一审 二审均判决销售公司 未知执行 27 / 183

28 公司 中国光大银行股份有限公司广州分行 上海农村商业银行股份有限公司浦东分行 广州大优煤炭销售有限公司 上海华宇石油化工有限公司 公司, 南京汉风堂能源物资有限公司 珠水能源集团有限公司, 山煤国际能源集团华南有限公司, 广东大华能源有限公司, 运城市珠水国际大酒店有限公司, 山西珠水房地产开发有限公司, 李冰洁, 李晨 山煤国际能源集团华南有限公司, 上海春宇集团有限公司 诉讼 诉讼 元的动力煤 合同签订后, 弘业股份依约向销售公司支付全部货款, 但销售公司未在约定时间内履行交货义务 南京汉风堂公司自愿为销售公司的履约提供担保 2014 年 6 月 18 日, 广州大优煤炭销售有限公司与原告签订了 流动资金贷款合同 合同约定原告向广州大优煤炭销售有限公司提供贰亿壹仟玖佰伍拾伍万贰仟陆佰贰拾伍元捌角肆分的贷款, 用于流动资金周转 贷款期限自 2014 年 9 月 17 日至 2015 年 9 月 16 日 贷款年利率为 7.2%, 按季支付利息 2014 年 9 月 17 日, 原告通过受托支付的方式发放了全部贷款 其余被告为广州大优煤炭销售有限公司的该笔贷款提供连带责任担保 广州大优煤炭销售有限公司自 2014 年 12 月起开始欠息, 截至 2015 年 1 月 31 日共欠息 4,609, 元 原告认为广州大优煤炭销售有限公司的欠息行为已构成违约 2014 年 6 月, 华南公司与上海华宇石油化工有限公司签订 油品购销合同, 约定上海华宇石油化工有限公司向华南公司供应燃料油 ; 华南公司同时与上海春宇集团有限公司签订 油品购销合同, 将燃料油销售给上海春宇集团有限公司 签订合同后, 华南公司向上海华宇石油化工有限公司据金额 3000 万元的商业承兑汇票, 上海春宇集团有限公司为该汇票提供担保 上海华宇石油化工有限公司收到汇票后, 以其在上海农村商业银行股份有限公司浦东分行的授信额度进行贴现 汇票到期后, 上海春宇集团有限公司未能支付华南公司相关货款, 导致华南公司及上海华宇石油化工有限公司未归还银行相关款项 28 / 183 败诉 21, 否目前本案一审已开庭, 尚未作出判决 3,000 否本案一审 二审均判决华南公司败诉 上海农村上海春宇实业有限公司山煤国际能源诉 2014 年 3 月, 华南公司与上海春宇实业有限公司 2,000 否本案一审判决华 未知 中 执行中

29 商业银行股份有限公司浦东分行 中国光大银行股份有限公司广州分行 湖北北车能源有限公司 山煤国际能源集团华南有限公司 山煤国际能源集团吕梁有限公司 集团华南有限公司, 上海春宇集团有限公司 讼签订 油品购销合同, 约定上海春宇实业有限公司向华南公司供应燃料油 ; 华南公司同时与上海春宇集团有限公司签订 油品购销合同, 将燃料油销售给上海春宇集团有限公司 签订合同后, 华南公司向上海春宇实业有限公司据金额 2000 万元的商业承兑汇票, 上海春宇集团有限公司为该汇票提供担保 上海春宇实业有限公司收到汇票后, 以其在上海农村商业银行股份有限公司浦东分行的授信额度进行贴现 汇票到期后, 上海春宇集团有限公司未能支付华南公司相关货款, 导致华南公司及上海春宇实业有限公司未归还银行相关款项 诉讼 诉讼 2013 年 9 月, 华南公司与广州大优煤炭销售有限公司签订贸易合同, 由华南公司向广州大优煤炭销售有限公司供货 广州大优煤炭销售有限公司向华南公司开出七张商业承兑汇票, 票面金额总计 万元, 华南公司收到汇票后, 在中国光大银行股份有限公司广州分行办理贴现 汇票到期后, 广州大优公司 华南公司无法偿还银行相关款项, 经与银行协商, 银行将该笔汇票欠款本金转为广州大优煤炭销售有限公司流动资金贷款 但汇票的利息及复利等款项合计 万元继续要求华南公司 广州大优煤炭销售有限公司偿还 2013 年 11 月 27 日, 吕梁公司与湖北北车能源有限公司签订一份 煤炭买卖合同, 约定湖北北车能源有限公司向吕梁公司采购 14 万吨煤炭 合同签订后, 湖北北车能源有限公司以银行承兑汇票方式向吕梁公司支付了 6930 万元预付款 吕梁公司收到款项后, 供应了部分货物, 尚余价值 31,241, 元货物未交付 南公司败诉, 华南公司不服, 已提交上诉状 1, 否目前本案一审已开庭, 尚未作出判决 3, 否本案一审 二审均判决吕梁公司败诉 执行中 29 / 183

30 八 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 九 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司下属个别子公司由于经营陷入困境, 本年度发生大额亏损, 实际已资不抵债, 导致上述公司没有及时履行生效判决的能力, 公司将积极推动涉诉公司加大债权清收力度, 妥善解决相关问题 十 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 30 / 183

31 十一 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引 2015 年度日常关联交易预计详见公司于 2016 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的 山煤国际能源集团股份有限公司关于 2015 年度日常关联交易执行情况和 2016 年度日常关联交易预计的公告 ( 公告编号临 ) 说明 : 公司报告期内与日常经营相关的关联交易, 均为公司正常生产经营需要, 关联交易遵循了公开 公平 公正原则, 交易事项定价公允, 符合公司和全体股东的最大利益, 未损害公司及中小股东利益, 不影响公司的独立性 2 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引 2015 年度控股股东及其他关联方债券债务往来详见公司于 2016 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的 山煤国际能源集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明 说明 : 公司控股股东山煤集团向我公司提供的资金属流动资金拆借, 与其他关联方债权债务均由经营业务形成, 对公司经营成果及债务状况未产生重大影响 2 临时公告未披露的事项 十二 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 31 / 183

32 1 托管情况 适用 不适用 委托方名称受托方名称托管资产情况 托管资产涉及金额 托管起始日 托管终止日 托管收益 托管收益确定依据 托管收益对公司影响 是否关联交易 山西煤炭进出口集山煤国际能源集团大同市晶海达有限公 双方协定是母公司团有限公司股份有限公司司山煤投资集团有限山煤国际能源集团山煤大同口泉出口煤 双方协定是母公司的全公司股份有限公司发运站资子公司山西煤炭进出口集山煤国际能源集团山煤集团临汾临北煤 双方协定是母公司团有限公司股份有限公司焦集运有限公司山煤投资集团有限山煤国际能源集团吕梁晋煜仓储有限公 双方协定是母公司的全公司股份有限公司司资子公司说明 : 托管费用的确定考虑绩效管理的原则对四家煤站处理,(1) 若晶海达 临北 口泉 晋煜四家被托管单位年度经营亏损或持平, 则不收取托管费 ;(2) 若以上四家单位年度经营为盈利, 则净利润 100 万元 ( 含 100 万元 ) 以下, 按照净利润的 8% 收取托管费 ;100 万 -500 万元 ( 含 500 万元 ) 的部分, 按该部分的 5% 收取托管费 ; 万元 ( 含 1000 万元 ) 的部分, 按该部分的 3% 收取托管费,1000 万元以上的部分, 按该部分的 2% 收取托管费 关联关系 2 承包情况 3 租赁情况 适用 不适用 32 / 183

33 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 山西煤炭进出口集团有限公司 山煤国际能源集团股份有限公司 办公楼 ,099, 双方协定 是 母公 司 ( 二 ) 担保情况 适用 不适用 担保方 山煤国际能源集团华南有限公司 担保方与上市公司的关系 全资子公司 被担保方担保金额 广州大优煤炭销售有限公司 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日担保是否担保担保期 ( 协议签担保类型已经履行起始日到期日署日 ) 完毕 21, 连带责任担保 33 / 183 担保是否逾期 担保逾期金额 单位 : 万元币种 : 人民币 是否存在反担保 否是 21, 否否 是否为关联方担保 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 21, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 21, 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 526, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 619, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 641, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 关联关系

34 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 523, (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 599, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 1,123, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 未涉及 广州大优煤炭销售有限公司于 2014 年 6 月 18 日与光大银行广州分行签订流动资金贷款合同, 借款金额为 219,552, 元, 贷款期限自 2014 年 9 月 17 日至 2015 年 9 月 16 日 华南公司及珠水能源集团有限公司 广东大华能源有限公司 运城市珠水国际大酒店有限公司 山西珠水房地产开发有限公司 李冰洁 李晨为该贷款提供连带责任保证担保 广州大优煤炭销售有限公司于 2014 年 12 月起开始欠息, 光大银行广州分行于 2015 年 4 月起诉大优公司及担保公司偿还贷款本金及利息 目前案件正在审理中 34 / 183

35 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 十三 其他重大事项的说明 十四 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 公司 2015 年社会责任报告详见上海证券交易所网站 ( ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司长期一直以来注重环境保护工作, 大力发展循环经济, 全面推行清洁生产 现有的各生产矿井, 均同步建设了各具特色的污染防治设施, 废水 废气 废渣及噪声等各类污染都得到了有效防治 公司所属企业全部通过了山西省政府组织的排污达标验收 报告期内, 公司不存在重大环保问题 十五 可转换公司债券情况 35 / 183

36 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 报告期内, 公司未发行股票 可转换公司债券 分离交易的可转换公司债券 公司债券及其他衍生品种证券 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 89,316 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 89,953 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 0 股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 36 / 183 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 质押或冻结情况 山西煤炭进出口集团有限公司 0 1,138,532, 质押 449,000,000 国有法人 中国证券金融股份有限公司 38,060,171 38,060, 未知 国有法人 中央汇金资产管理有限责任公司 21,215,800 21,215, 未知 国有法人 马鞍山市长泰投资中心 ( 普通合伙 ) 6,390,000 6,390, 未知 未知 中国农业银行股份有限公司 - 中证 3,215,100 4,882, 未知未知 500 交易型开放式指数证券投资基金 中国银行股份有限公司 - 华夏新经济 4,795,300 4,795, 未知未知灵活配置混合型发起式证券投资基金 股份状态 数量 股东性质

37 周吉长 4,500,000 4,500, 未知 境内自然人 章月宝 4,262,659 4,262, 未知 境内自然人 徐文 2,638,400 2,638, 未知 境内自然人 倪岳 2,601,900 2,601, 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股份种类及数量股的数量种类数量 山西煤炭进出口集团有限公司 1,138,532,430 人民币普通股 1,138,532,430 中国证券金融股份有限公司 38,060,171 人民币普通股 38,060,171 中央汇金资产管理有限责任公司 21,215,800 人民币普通股 21,215,800 马鞍山市长泰投资中心 ( 普通合伙 ) 6,390,000 人民币普通股 6,390,000 中国农业银行股份有限公司 - 中证 500 交易型开放式指数证 4,882,952 4,882,952 人民币普通股券投资基金 中国银行股份有限公司 - 华夏新经济灵活配置混合型发起式 4,795,300 4,795,300 人民币普通股证券投资基金 周吉长 4,500,000 人民币普通股 4,500,000 章月宝 4,262,659 人民币普通股 4,262,659 徐文 2,638,400 人民币普通股 2,638,400 倪岳 2,601,900 人民币普通股 2,601,900 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知流通股股东是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 未涉及 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 山西煤炭进出口集团有限公司赵建泽 1981 年 5 月 9 日煤炭 焦炭及副产品的出口业务 ; 自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务 ; 开展 三来一补 进料加工业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 ; 投资兴办煤炭 焦炭生产企业 ; 外事咨询服务 ; 房地产开发 ; 批发零售日用百货 建材 ; 酒店管理 住宿 餐饮服务 自有房屋租赁 会展会务服务 汽车租赁 保健 美容美发 ( 只限分支机构经营 ) 煤炭 焦炭销售 未涉及 未涉及 37 / 183

38 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 五 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 38 / 183

39 一 持股变动情况及报酬情况 山煤国际能源集团股份有限公司 2015 年年度报告 第八节 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 赵建泽 董事长 男 年 1 月 27 日 苏清政 副董事长 男 年 1 月 27 日 宫来喜 董事 男 年 1 月 27 日 杨培雄 董事 男 年 1 月 27 日 戎爱国 董事 男 年 1 月 27 日 康真如 董事 女 年 1 月 27 日 兰海奎 董事 总经 男 年 2 理 月 26 日 辛茂荀 独立董事 男 年 1 月 27 日 王宝英 独立董事 男 年 1 月 27 日 李端生 独立董事 男 年 1 月 27 日 董事 监事 高级管理人员和员工情况 任期终止日期 2019 年 1 月 27 日 2019 年 1 月 27 日 2019 年 1 月 27 日 2019 年 1 月 27 日 2019 年 1 月 27 日 2019 年 1 月 27 日 2019 年 1 月 27 日 2019 年 1 月 27 日 2019 年 1 月 27 日 2019 年 1 月 27 日 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 是 是 是 是 是 是 否 否 否 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 39 / 183

40 孙水泉 独立董事 男 年 年 否 月 27 日 月 27 日 王雁琳 监事会主 女 年 年 是 席 月 27 日 月 27 日 乔春光 监事 男 年 年 是 月 27 日 月 27 日 李苏龙 监事 男 年 年 是 月 27 日 月 27 日 苏贵春 监事 男 年 年 是 月 27 日 月 27 日 孙亚明 职工监事 男 年 年 是 月 14 日 月 27 日 曹文海 职工监事 男 年 年 是 月 14 日 月 27 日 张瑞波 职工监事 女 年 年 是 月 14 日 月 27 日 焦亚东 常务副总 男 年 年 否 经理 月 27 日 月 27 日 马凌云 董事会秘 女 年 年 1 37,500 37, 否 书 月 27 日 月 27 日 郝小平 副总经理 男 年 年 否 月 27 日 月 27 日 张光文 财务总监 女 年 年 否 月 27 日 月 27 日 郭海 董事长 男 年 年 是 月 23 日 月 13 日 赵戌林 董事 男 年 年 是 月 23 日 月 27 日 王松涛 董事 总经 男 年 年 否 理 月 27 日 月 25 日 张宏久 独立董事 男 年 年 否 40 / 183

41 月 23 日 月 27 日 李玉敏 独立董事 男 年 年 否 月 23 日 月 27 日 王银定 常务副总 男 年 年 否 经理 月 23 日 月 27 日 王靖春 副总经理 男 年 年 否 月 23 日 月 27 日 王军惠 副总经理 男 年 年 否 月 23 日 月 27 日 张旭东 副总经理 男 年 年 否 月 23 日 月 27 日 王瑞增 副总经理 男 年 1 月 23 日 2016 年 4 月 27 日 否 合计 / / / / / 37,500 37,500 / / 姓名主要工作经历赵建泽 任山西建筑工程 ( 集团 ) 总公司副董事长 党委书记 ; 任山西焦煤集团公司董事 副总经理 总会计师 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事长 党委书记 至今任山煤国际能源集团股份有限公司董事长 苏清政 任晋城无烟煤集团董事 党委委员 副总经理 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司副董事长 总经理, 至今任山煤国际能源集团股份有限公司副董事长 宫来喜 任山西焦煤集团西山白家庄矿业有限责任公司董事长 总经理 党委委员 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事 副总经理 党委委员 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司董事 杨培雄 任山西煤炭进出口集团有限公司总经理助理 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事 总会计师 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司董事 戎爱国 任山西省委组织部研究室主任 ; 任山西省委组织部干部教育处处长 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司党委委员 党委副书记 康真如 任山西煤炭进出口集团有限公司总法律顾问 总经理助理兼法律事务部部长 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司总法律顾问 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司董事 兰海奎 任阳煤集团晋北煤矿管理公司党组成员 副总经理 调度室调度长 ; 任山西焦煤集团公司对外事务部常务副部长 山西焦煤交通能源投资有限公司总经理 ; 任山西焦煤运城盐化集团公司董事 党委副书记 纪委书记, 南风化工集团股份有限责任公司党委副书记 纪委书记 ; 任山西焦煤集团国际贸易公司副董事长 党委副书记 总经理 41 / 183

42 兼采购中心常务副主任 党委委员 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司总经理助理 山煤国际能源集团股份有限公司董事 总经理 党委书记 辛茂荀 任山西财经大学 MBA 教育学院院长 教授 ; 至今任山西财经大学会计学院教授 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事 ; 至今任英洛华科技股份有限公司独立董事 ; 至今任山西美锦能源股份有限公司独立董事 ; 至今任印纪娱乐传媒股份有限公司独立董事 ; 任山西通宝能源股份有限公司独立董事 王宝英 至今任中北大学经济与管理学院副教授 ; 至今任山西美锦能源股份有限公司独立董事 ; 至今任印纪娱乐传媒股份有限公司独立董事 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事 李端生 任山西财经大学会计学院院长 ; 至今任山西财经大学教授, 博士生导师 至今任山西西山煤电股份有限公司独立董事 ; 至今任大同煤业股份有限公司独立董事 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事 ; 任阳煤化工股份有限公司独立董事 孙水泉 1997 年至今一直在山西恒一律师事务所执业, 主要从事证券法律业务, 现为山西省律师协会会员, 太原仲裁委员会仲裁员 至今任大同煤业股份有限公司独立董事 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事 王雁琳 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事 工会主席 党委委员 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司董事 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司监事会主席 乔春光 至今任山西煤炭进出口集团有限公司董事 副总经理 党委委员 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司监事 李苏龙 任晋城煤业集团副总工程师兼人力资源管理中心主任 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司总工程师 党委委员 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司监事 苏贵春 历任大同煤炭运销公司铁路公司副经理 经理 ; 任新高煤炭运销公司经理 ; 任中泰煤业有限公司副经理 ; 任山西铺龙湾煤业有限公司董事长 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司副总经理 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司监事 孙亚明 任山煤集团天津公司党支部书记 ; 至今任山煤国际能源集团秦皇岛有限公司经理 ; 至今任太行海运有限公司董事长 ; 至今任山煤国际能源集团秦皇岛有限公司党支部书记 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司职工监事 曹文海 任山煤国际能源集团大同有限公司副经理 ; 至今任山煤国际能源集团华远有限公司经理 ; 至今任山煤国际能源集团华远有限公司执行董事 ; 至今任山西煤炭进出口集团有限公司总经理助理 ; 至今任山煤国际能源集团大同有限公司执行董事 经理 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司职工监事 张瑞波 至今任山煤国际能源集团辰天国贸有限公司党支部书记 ; 至今任山煤国际能源集团辰天国贸有限公司经理 ; 至今任山煤国际能源集团股份有限公司职工监事 焦亚东 任山煤国际能源集团临汾有限公司董事长 总经理 ; 至今兼任山煤国际能源集团临汾有限公司党总支书记 ; 任山煤国际能源集团临汾有限公司执行董事 总经理 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司常务副总经理 马凌云 任山西煤炭进出口集团有限公司信息中心副主任 ; 任山西煤炭进出口集团有限公司董事会办公室主任兼信息中心主任 ; 任山西煤炭进出口集团有限公司董事会办公室主任 机关一支部书记 ; 至今任山煤国际能源集团 42 / 183

43 股份有限公司董事会秘书兼证券事务部部长 郝小平 任山煤国际能源集团股份有限公司资金结算部部长 ; 任山煤国际能源集团销售有限公司副经理 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司财务部部长 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理 张光文 任山西煤炭进出口集团有限公司财务处处长 ; 任山西煤炭进出口集团有限公司财务管理中心副主任 ; 任山西煤炭进出口集团有限公司财务管理中心副主任兼审计处处长 ; 任山煤国际能源集团股份有限公司财务总监 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 赵建泽 山西煤炭进出口集团有限公司 董事长 党委书记 2015 年 11 月 13 日 / 郭海 山西煤炭进出口集团有限公司 董事长 党委书记 2012 年 6 月 21 日 2015 年 10 月 25 日 苏清政 山西煤炭进出口集团有限公司 副董事长 总经理 2012 年 6 月 21 日 / 赵戌林 山西煤炭进出口集团有限公司 董事 副总经理 党委副书记 2008 年 4 月 1 日 2015 年 11 月 13 日 乔春光 山西煤炭进出口集团有限公司 董事 副总经理 党委委员 2008 年 4 月 1 日 / 王雁琳 山西煤炭进出口集团有限公司 董事 工会主席 党委委员 2008 年 4 月 1 日 / 宫来喜 山西煤炭进出口集团有限公司 董事 副总经理 党委委员 2009 年 5 月 1 日 / 李苏龙 山西煤炭进出口集团有限公司 总工程师 党委委员 2009 年 5 月 1 日 / 王松涛 山西煤炭进出口集团有限公司 副总经理 2009 年 5 月 1 日 / 杨培雄 山西煤炭进出口集团有限公司 董事 总会计师 2009 年 5 月 1 日 / 戎爱国 山西煤炭进出口集团有限公司 党委副书记 2014 年 4 月 1 日 / 苏贵春 山西煤炭进出口集团有限公司 副总经理 2014 年 4 月 1 日 / 康真如 山西煤炭进出口集团有限公司 总法律顾问 2008 年 4 月 1 日 / 曹文海 山西煤炭及出口集团有限公司 总经理助理 2013 年 6 月 8 日 / 兰海奎 山西煤炭及出口集团有限公司 总经理助理 2016 年 2 月 25 日 / 43 / 183

44 ( 二 ) 在其他单位任职情况 山煤国际能源集团股份有限公司 2015 年年度报告 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 曹文海 山煤国际能源集团华远有限公司 执行董事 经理 2010 年 3 月 27 日 / 曹文海 山煤国际能源集团大同有限公司 执行董事 经理 2013 年 6 月 8 日 / 孙亚明 山煤国际能源集团秦皇岛有限公司 董事长 经理 书记 2010 年 3 月 27 日 / 孙亚明 太行海运有限公司 董事长 2012 年 12 月 31 日 / 张瑞波 山煤国际能源集团辰天国贸有限公司 经理 书记 2012 年 12 月 31 日 / 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序公司董事 ( 含独立董事 ) 的报酬由董事会薪酬委员会拟定, 经董事会审议通过后, 报股东大会批准 ; 监事的报酬由监事会拟定并审议通过后, 报股东大会批准 ; 高级管理人员的报酬由董事会薪酬委员会拟定, 报董事会审议批准 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据公司现任董事的报酬根据公司第五届董事会第三次会议通过的 关于董事津贴的议案 确定, 公司独立董事的津贴为每人每年 6 万元人民币 ( 含税 ), 公司其他董事如在公司任其他职务, 按照所在岗位予以支付, 如不在公司任其他职务, 则不予支付专门的董事报酬 ; 现任监事的报酬根据公司第五届监事会第二次会议通过的 关于监事津贴的议案 确定, 公司监事如在公司任其他职务, 按照所在岗位予以支付, 如不在公司任其他职务, 则不予支付专门的监事报酬 ; 现任高级管理人员的报酬根据公司第四届董事会第三次会议通过的 高级管理人员薪酬方案 确定 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况见上表 ( 一 ) 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况见上表 ( 一 ) 得的报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 赵建泽 董事长 选举 股东大会选举 郭海 董事长 离任 工作原因 戎爱国 董事 选举 换届选举 赵戌林 董事 离任 换届选举 兰海奎 董事 总经理 选举 股东大会选举 44 / 183

45 王松涛 董事 总经理 离任 工作原因 李端生 独立董事 选举 换届选举 孙水泉 独立董事 选举 换届选举 张宏久 独立董事 离任 换届选举 李玉敏 独立董事 离任 换届选举 焦亚东 常务副总经理 聘任 经营层换届 郝小平 副总经理 聘任 经营层换届 张光文 财务总监 聘任 经营层换届 王银定 常务副总经理 离任 经营层换届 王靖春 副总经理 离任 经营层换届 王军惠 副总经理 离任 经营层换届 张旭东 副总经理 离任 经营层换届 王瑞增 副总经理 离任 经营层换届 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 45 / 183

46 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 107 主要子公司在职员工的数量 14,330 在职员工的数量合计 14,437 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 101 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 8,483 销售人员 574 技术人员 663 财务人员 375 行政人员 3,174 其他人员 1,168 合计 14,437 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 60 本科 1,083 专科 1,899 中专 高中 1,697 初中及以下 9,698 合计 14,437 ( 二 ) 薪酬政策 公司实行员工工资集体协商和工资集体合同年度签订制度, 年度工资集体合同须经公司与工会代表平等协商形成, 并须经过公司职工代表大会表决通过, 由山西省人社厅审查同意后生效实施 公司薪酬政策遵循以下原则 : 1 效率与公平并重的原则 薪酬分配依据岗位 能力 工作业绩及行业薪酬水平, 以岗定薪 薪随岗变 按绩取酬 2 激励性原则 通过薪酬 绩效管理, 使员工的收入与公司的业绩和个人业绩紧密结合, 激发员工积极性 创造性 3 竞争性原则 在考虑公司经济效益的同时, 充分考虑市场和行业薪酬水平, 努力使公司员工的薪酬水平在同行业中具有竞争力 ( 三 ) 培训计划 公司 2016 年预计培训 48 个单位, 预计培训项目 437 个, 其中内部培训项目 181 个, 外部培训项目 256 个, 预计培训人数 人次 主要包括 : 1 实施全员素质提升工程, 按照公司 实施全员素质提升工程方案 ( 讨论稿 ) 要求, 将人才选拔 使用 培育 留住放在首位, 增加人才总量, 提高人才质量, 改善人才结构, 构筑人才优势 2 加强安全培训, 按照 管行业必须管安全, 管业务必须管安全, 管生产必须管安全 的要 46 / 183

47 求, 强化红线意识, 落实安全责任, 加强安全基本知识的宣传教育培训, 将培训经费的重点倾向基层一线, 做到基层一线员工必须掌握安全相关知识 3 开展培训需求调查, 通过内部信息平台 邮件 调查问卷等形式面向公司全体干部员工做一次培训需求调查, 增强培训内容的针对性和时效性 4 倡导全员读书, 继续做好公司职工书屋建设工作, 营造良好的读书学习环境, 激发员工的读书热情, 为创建学习型企业创造条件, 不断提升企业学习力 创新力 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 ( 一 ) 公司治理情况 自 2009 年公司完成重大资产重组以来, 公司严格按照 公司法 证券法 中国证监会等监管部门的有关规定以及 上市公司治理法则 和 上市公司内部控制指引 等法律法规和规范性文件的要求, 规范治理架构 严格经营运作, 以透明充分的信息披露 良好互动的投资者关系, 严格有效的内部控制和风险控制体系, 形成了良好的内部控制环境 报告期内, 公司进一步完善了董事会 股东大会利润分配决策机制, 明确了股东回报预期, 目前, 公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关规定 1 关于股东和股东大会公司严格按照 公司章程 股东大会议事规则 的规定履行股东大会职责, 规范股东大会的召集 通知 召开和决策程序, 程序公开透明 决策公平公正, 确保股东享有的知情权和参与决定权 2 关于董事和董事会公司董事会成员共 11 人, 其中独立董事 4 人, 符合法律规定 公司全体董事以认真勤勉的态度切实履行 公司章程 赋予的权利和职责, 积极开展董事会工作, 认真参加董事会会议 独立董事均能独立履行职责, 不受公司主要股东 实际控制人的影响, 对重大事项独立发表意见 公司董事会下设各专业委员, 在公司重大决策中发挥了积极的作用 3 关于监事和监事会公司监事会成员共 7 人, 其中职工监事 3 人, 符合法律规定 公司全体监事根据 公司章程 赋予的权利和职责, 对公司经营决策 关联交易 公司财务的依法运作情况和董事 高管人员履行职责的合法性 合规性进行有效监督, 切实维护了公司及股东的合法权益 4 关于公司和控股股东公司与控股股东在人员 资产 机构 业务和财务等方面均保持独立性 不依赖于控股股东及其关联企业, 具有独立完整的业务和自主经营能力 公司各项重大决策均经董事会或股东大会审议通过后执行, 关联交易行为发生合理, 定价公平公正, 对重大关联交易进行了完整及时准确的披露 5 关于信息披露及透明度公司严格按照法律法规及公司章程规定的信息披露内容及格式要求, 真实 准确 及时的做好定期和重大事项公告的对外披露工作, 充分保障投资者获得信息的权利, 确保所有股东有平等的机会获得信息 ( 二 ) 内幕知情人登记管理情况 为进一步规范内幕信息管理行为, 加强内幕信息保密制度, 维护公司信息披露的公开, 保护投资者的合法权益, 根据证监会 关于上市公司建立内幕信息人登记管理制度的规定, 公司第四届董事会第二十七次会议对 公司内幕信息知情人登记制度 进行修订 报告期内, 所有涉及的敏感性信息披露和重大内幕信息, 公司严格按照内幕信息知情人管理制度, 按要求填报 公司内幕信息知情人登记表, 并及时报备交易所和山西证监局, 公司未发现内幕信息知情人违反制度的行为 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期 47 / 183

48 2015 年第一次临时股东大会 年年度股东大会 年第二次临时股东大会 年第三次临时股东大会 年第四次临时股东大会 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 赵建泽 否 否 1 苏清政 否 否 4 赵戌林 否 否 5 宫来喜 否 否 4 王松涛 否 否 5 杨培雄 否 否 5 康真如 否 否 4 张宏久 是 否 2 李玉敏 是 否 4 辛茂荀 是 否 5 王宝英 是 否 5 郭海 否 否 3 年内召开董事会会议次数 11 其中 : 现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 未涉及 五 监事会发现公司存在风险的说明 未涉及 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 未涉及 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 报告期内, 公司在激励约束机制的建设方面, 主要是通过对高级管理人员的绩效考核来实现 通过短期和长期激励相结合 个人和团队利益相平衡的原则 根据公司完成董事会经营目标情况 48 / 183

49 和综合考核结果来确定高管薪酬 公司今后在激励约束机制方面会随着公司的发展而更加建立健全 八 是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用内部控制自我评估报告详见上海证券交易所网站 ( 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 是否披露内部控制审计报告 : 是 第十节 公司债券相关情况 说明 : 公司发行的 2013 年公司债券 ( 第一期 )( 债券简称 :13 山煤 01) 已在本年度报告批准报出日之前到期并完成兑付 兑息 本次兑付的本金为 13 山煤 01 发行总额人民币 15 亿元, 即每 10 张 13 山煤 01 兑付本金人民币 1,000 元 ; 本期债券票面利率为 6.35%, 每 1 手 13 山煤 01 ( 面值人民币 1,000 元 ) 派发利息为人民币 63.5 元 ( 含税 ), 扣税后个人 证券投资基金债券持有人实际每手 ( 面值 1,000 元 ) 派发利息为人民币 50.8 元, 扣税后境外机构投资者 人民币境外机构投资者 ( 以下简称 QFII RQFII ) 等非居民企业 ( 其含义同 中华人民共和国企业所得税法 ) 债券持有人实际每手 ( 面值 1,000 元 ) 派发利息为人民币 元, 兑付兑息日为 2016 年 4 月 25 日 49 / 183

50 一 审计报告 适用 不适用 山煤国际能源集团股份有限公司全体股东 : 第十一节财务报告 信会师报字 [2016] 第 号 我们审计了后附的山煤国际能源集团股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表 2015 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量 四 强调事项我们提醒财务报表使用者关注, 如财务报表附注十一 ( 二 ) 或有事项所述, 山煤煤炭进出口有限公司发生诉讼, 山煤国际能源集团华南有限公司对外提供担保及其诉讼, 其最终影响具有不确定性 本段内容不影响已发表的审计意见 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 上海 中国注册会计师 : 肖勇 中国注册会计师 : 杨建利 二〇一六年四月二十七日 50 / 183

51 二 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 山煤国际能源集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 ( 一 ) 6,260,723, ,211,502, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期 ( 二 ) 损益的金融资产 衍生金融资产 ( 三 ) 应收票据 ( 四 ) 800,273, ,536,269, 应收账款 ( 五 ) 6,605,815, ,152,670, 预付款项 ( 六 ) 6,122,956, ,213,003, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 ( 七 ) 应收股利 ( 八 ) 其他应收款 ( 九 ) 4,129,126, ,937,541, 买入返售金融资产存货 ( 十 ) 2,731,737, ,114,445, 划分为持有待售的资产 ( 十一 ) 一年内到期的非流动资产其他流动资产 ( 十二 ) 181,711, ,724, 流动资产合计 26,832,344, ,367,157, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 ( 十三 ) 114,664, ,664, 持有至到期投资 ( 十四 ) 长期应收款 ( 十五 ) 57,000, ,000, 长期股权投资 ( 十六 ) 15,089, ,961, 投资性房地产 ( 十七 ) 1,179, 固定资产 ( 十八 ) 10,265,140, ,076,884, 在建工程 ( 十九 ) 6,252,102, ,064,683, 工程物资 ( 二十 ) 58,762, ,316, 固定资产清理 ( 二一 ) 12,442, ,890, 生产性生物资产 ( 二二 ) 油气资产 ( 二三 ) 无形资产 ( 二四 ) 6,491,076, ,624,282, 开发支出 ( 二五 ) 商誉 ( 二六 ) 长期待摊费用 ( 二七 ) 60,830, ,149, 递延所得税资产 ( 二八 ) 196,245, ,976, 其他非流动资产 ( 二九 ) 133,074, ,518, 非流动资产合计 23,657,609, ,430,328, / 183

52 资产总计 50,489,953, ,797,485, 流动负债 : 短期借款 ( 三十 ) 18,788,025, ,755,144, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ( 三一 ) 衍生金融负债 ( 三二 ) 应付票据 ( 三三 ) 4,784,181, ,746,506, 应付账款 ( 三四 ) 3,091,269, ,817,021, 预收款项 ( 三五 ) 2,409,823, ,199,135, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 ( 三六 ) 373,911, ,292, 应交税费 ( 三七 ) 279,530, ,358, 应付利息 ( 三八 ) 194,504, ,083, 应付股利 ( 三九 ) 106,810, ,851, 其他应付款 ( 四十 ) 4,628,124, ,398,471, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债 ( 四一 ) 一年内到期的非流动负债 ( 四二 ) 2,882,741, ,705,846, 其他流动负债流动负债合计 37,538,923, ,593,710, 非流动负债 : 长期借款 ( 四三 ) 3,013,895, ,555,397, 应付债券 ( 四四 ) 1,985,016, ,500,000, 其中 : 优先股永续债长期应付款 ( 四五 ) 1,120,318, ,534, 长期应付职工薪酬 ( 四六 ) 专项应付款 ( 四七 ) 5,300, ,400, 预计负债 ( 四八 ) 12,628, 递延收益 ( 四九 ) 1,290, ,600, 递延所得税负债 18,023, ,601, 其他非流动负债 ( 五十 ) 3,449, 非流动负债合计 6,156,471, ,938,984, 负债合计 43,695,395, ,532,694, 所有者权益股本 ( 五一 ) 1,982,456, ,982,456, 其他权益工具 ( 五二 ) 其中 : 优先股永续债资本公积 ( 五三 ) 2,245,034, ,245,034, 减 : 库存股 ( 五四 ) 52 / 183