股份有限公司

Transcription

1 东方时尚驾驶学校股份有限公司 Eastern Pioneer Driving School Co., Ltd. 证券代码 : 年度报告 2018 年 3 月 1 / 163

2 公司代码 : 公司简称 : 东方时尚 东方时尚驾驶学校股份有限公司 2017 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人徐雄 主管会计工作负责人王红玉及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王红玉 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年度拟按照母公司当年实现净利润 335,929, 元的 10% 提取法定盈余公积金 33,592, 元, 以总股本 420,000,000 股为基 数向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 126,000, 元 分配 后的未分配利润余额结转下一年度 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 母公司 2017 年末资本公积金余额为 778,704, 元, 以总股本 420,000,000 股为基数向全体股东每 10 股转增股本 4 股, 共转增 168,000,000 股, 转增后的总股本为 588,000,000 股, 转增后资本公积金余额为 610,704, 元 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告存在一些基于对未来政策和经济的主观假定和判断而做出的前瞻性陈述 该等陈述会 受到风险 不明朗因素及假设的影响, 实际结果可能与该等陈述有重大差异 该等陈述不构成对 投资者的实质承诺 投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成的投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 2 / 163

3 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否九 重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 十 其他 3 / 163

4 目录 第一节 释义... 5 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 9 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 163

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 东方时尚 公司 本公司 股份公司 指 东方时尚驾驶学校股份有限公司 控股股东 投资公司 指 东方时尚投资有限公司 实际控制人 指 徐雄 和众聚源 指 北京和众聚源投资顾问有限公司 北京金枪鱼 指 北京金枪鱼东时贸易有限公司 时新汽修 指 北京时新汽车修理厂有限公司 百善东方时尚 指 北京百善东方时尚技术培训有限公司 云南东方时尚 指 云南东方时尚驾驶培训有限公司 湖北东方时尚 指 湖北东方时尚驾驶培训有限公司 石家庄东方时尚 指 石家庄东方时尚驾驶培训有限公司 重庆东方时尚 指 重庆东方时尚驾驶培训有限公司 山东东方时尚 指 山东东方时尚驾驶培训有限公司 江西东方时尚 指 东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 素养研究院 指 北京京安驾驶人安全与素养研究院 内蒙古东方时尚 指 内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司 荆州东方时尚 指 荆州东方时尚驾驶培训有限公司 广东东方时尚 指 广东东方时尚驾驶培训有限公司 苏州东方时尚 指 苏州东方时尚驾驶学校有限公司 湖南东方时尚 指 湖南东方时尚汽车文化发展有限公司 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 公安部交管局 指 中华人民共和国公安部交通管理局 交易所 上交所 指 上海证券交易所 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 东方时尚驾驶学校股份有限公司东方时尚 Eastern Pioneer Driving School Co.,Ltd. DFSS 徐雄 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贺艳洁 赵君瑶 联系地址 北京市大兴区金星西路 19 号 北京市大兴区金星西路 19 号 电话 传真 / 163

6 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市大兴区金星西路 19 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市大兴区金星西路 19 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 证券时报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东方时尚 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层 签字会计师姓名 廖家河 丛存 名称 国信证券股份有限公司 办公地址 深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 1003 室 签字的保荐代表人姓名 余志情 张华 持续督导的期间 2016 年 2 月 5 日至 2018 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期 比上 主要会计数据 2017 年 2016 年 年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 1,173,088, ,155,438, ,326,875, 归属于上市公司股东的净利润 234,945, ,936, ,080, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 215,463, ,943, ,203, 经营活动产生的现金流量净额 293,611, ,504, ,363, 本期 2017 年末 2016 年末 末比上年 2015 年末 6 / 163

7 同期末增减 (% ) 归属于上市公司股东的净资产 1,739,157, ,630,211, ,395, 总资产 3,159,592, ,630,032, ,672,910, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.95 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平减少 3.15 个百 均净资产收益率 (%) 分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 234,213, ,599, ,299, ,976, 归属于上市公司股东的净利润 19,829, ,023, ,995, ,096, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,684, ,924, ,236, ,617, 经营活动产生的现金流量净额 133,712, ,243, ,567, ,911, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 7 / 163

8 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 924, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符 合国家政策规定 按照一定标准 6,234, ,507, ,089, 定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 2,190, 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益 20,126, ,282, 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处 120, 置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的 要求对当期损益进行一次性调 8 / 163

9 整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -502, ,044, ,935, 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -695, , 所得税影响额 -6,725, ,427, ,142, 合计 19,482, ,992, ,876, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式 1 主要业务公司主营机动车驾驶员培训业务, 属于汽车消费综合服务商 公司提供驾培服务 陪练服务 汽车维修 汽车保险代理等汽车消费相关服务和产品 报告期内主营业务没有发生重大变化 2 经营模式 (1) 招生模式公司以自主招生为主, 代理招生为辅, 同时定向服务集团客户 公司设立了招生分部 签约客户服务中心 代办招生机构 网络招生四种招生渠道 招生分部是公司在各主要区域开设的招生点, 方便该区域学员就近报名 ; 签约客户服务中心主要针对目标客户人员较多的大机构进行定向宣传 定向招生, 并根据其需求制定相应的服务方案 ; 代办招生机构是公司针对招生分部覆盖不到的区域, 建立的代理招生点, 这是公司招生渠道的有益补充 ; 同时学员可以利用公司官方网站 手机 APP 电商平台开辟的网上报名通道报名学车 多样化的招生渠道一方面可以更好的满足不同学员的报名需要, 另一方面这些渠道是公司的招生基层单位, 分布广泛, 对东方时尚的品牌起到很好的宣传作用 (2) 采购模式公司对外采购的物品包括车辆 燃料和汽车零配件等, 车辆主要有训练用车和接送学员的班车, 这两种车使用的燃料有汽油 柴油和天然气, 部分班车为电动汽车 此外公司还采购一些汽车维修用零配件 (3) 服务模式 9 / 163

10 公司以学员需求为导向, 在树立良好服务理念的同时, 打造了自学员报名至获得驾驶执照的全流程服务链条, 有效地支撑了良好的客户体验 报名阶段, 公司设有签约客服中心 招生分部 代办招生机构 网络招生四种招生渠道, 最大化为学员报名提供方便 ; 培训阶段, 公司拥有完善的网络预约系统, 保证学员训练课时, 同时配之以合理的班车接送服务, 方便学员往来公司与居住地 ; 考试阶段, 东方时尚考试场是北京市车管所设定的 24 处考场之一, 学员可直接在公司考试场进行考试 北京市车管所在公司设立了驾驶证服务站, 使得公司学员考试合格后当天即可获得驾驶执照 报告期内公司经营模式没有发生重大变化 ( 二 ) 行业情况说明 1 行业发展情况截至 2017 年底, 全国机动车保有量达 3.10 亿辆, 其中汽车 2.17 亿辆 ; 机动车驾驶人数量达 3.85 亿人, 其中汽车驾驶人超 3.42 亿人, 占驾驶人总量的 89.06% 随着人们出行需求的不断增长, 掌握驾驶技术已成为人们社会生活中的必备基本技能, 人们对学习机动车驾驶技术的需求不断扩大, 导致机动车驾驶员培训完成人数持续增长 据统计,2016 年我国共完成机动车驾驶员培训 2,686.6 万人次, 同比增加 2.3%, 机动车驾驶员培训人数呈逐年上升趋势 同时, 驾驶员培训服务业户的数量持续增长 2016 年, 我国共有机动车驾驶员培训业户 16,512 户, 同比增加 1,404 户, 增幅为 9.3% 年我国机动车驾驶员培训完成情况数据来源 : 中国道路运输发展报告 (2016) 年我国机动车驾驶员培训机构数量及增长率数据来源 : 中国道路运输发展报告 (2016) 10 / 163

11 从类型来看, 普通机动车驾驶员培训业户主要以三级类型为主 2016 年三级类型比例为 52.2% 且持续保持高速增长, 增长率达 19.0%; 一级和二级机动车驾驶员培训业户增幅分别为 1.4% 和 0.5% 由此可见, 尽管机动车驾驶员培训业户的数量在持续增长, 但整体类型以三级业户为主, 呈现 小而散 的特点 年我国机动车驾驶员培训业户类型及数量变化 ( 单位 : 户 ) 数据来源 : 中国道路运输发展报告 (2016) 2 公司在行业中的竞争地位 2017 年度, 公司通过不断提升服务品质 调整教学计划及广泛的市场宣传, 在北京地区进一步提高了市场占有率 据北京市交管局公布的驾校培训质量数据显示, 公司在北京地区教学质量始终保持行业领先地位 随着全国布局的顺利开展, 公司子公司的各项经营指标稳中有升 其中, 石家庄公司招生量与市场占有率均有所提高 ; 云南公司通过品牌建设不断提升知名度 教学服务水平 管理水平以及学员满意度, 各科目考试合格率居昆明市前列 ; 荆州东方时尚通过 完善体系 规范管理 重设机构 建章立制, 在荆州地区的市场地位显著提升 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 ( 一 ) 股权资产 : 年 2 月 22 日, 公司与莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署股权转让 协议, 收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司 60% 股权, 现已完成工商变更登记 年 6 月, 公司出资 10,000 万元设立全资子公司苏州东方时尚驾驶学校有限公司 年 6 月 27 日, 公司与珠海华盛德富投资企业 ( 有限合伙 ) 共同出资设立湖南东方时 尚汽车文化发展有限公司, 注册资本 30,000 万元 其中, 东方时尚出资 15,300 万元, 占注册资 本的 51%; 珠海华盛德富投资企业 ( 有限合伙 ) 出资 14,700 万元, 占注册资本的 49% 年 11 月 27 日, 公司与内蒙古九旺商务信息咨询有限公司签署股权转让协议, 以 1, 万元购买其持有的内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司 38.7% 的股权, 现已完成工商变更 登记 ( 二 ) 固定资产 报告期内固定资产无重大变化 11 / 163

12 ( 三 ) 无形资产 报告期内无形资产无重大变化 三 报告期内核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力无重大变化 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析公司于 2016 年 2 月 5 日在上海证券交易所成功挂牌上市, 发行新股 5,000 万股, 发行后总股本 42,000 万股, 募集资金净额 77, 万元 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司经审计的总资产为 亿元, 同比增加 20.14%; 归属于上市公司股东的净资产为 亿元, 同比增加 6.68%; 全年合并报表实现的营业收入为 亿元, 同比上升 1.53%; 归属于上市公司股东的净利润为 2.35 亿元, 同比降低 4.47% 利润下降的主要原因为,2017 年驾考新规实施, 学员自主网上约车, 造成学员的考试时间和学车进度不能同步, 从而影响了公司当期收入和成本的确认 同期下属公司前期取得的土地资产, 进入摊销阶段进而加大了公司整体的成本费用负担 另外, 本年收购荆州东方时尚形成的商誉减值也对公司的净利润产生一定的影响 二 报告期内主要经营情况 全年实现营业收入 117, 万元, 较上年同期上升 1.53%; 营业利润 32, 万元, 较 上年同期上升 0.18%; 归属于上市公司股东的净利润 23, 万元, 较上年同期降低 4.48% 加 权平均净资产收益率为 14.03%, 较上年下降 2.94 个百分点 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,173,088, ,155,438, 营业成本 543,290, ,639, 销售费用 39,721, ,894, 管理费用 241,974, ,577, 财务费用 13,451, , , 经营活动产生的现金流量净额 293,611, ,504, 投资活动产生的现金流量净额 -236,778, ,616, 筹资活动产生的现金流量净额 142,533, ,727, 财务费用说明 : 财务费用较上年同期增加 %, 公司本年度新增银行贷款, 贷款利息的 支付导致了公司财务费用比率增大 12 / 163

13 投资活动产生的现金流量净额说明 : 报告期内, 公司按既定计划实施了对外扩张业务, 并购 和新设子公司, 另外理财产品的赎回导致了投资活动现金的流入 综合影响使得本年投资活动现 金流出较大 筹资活动产生的现金流量说明 : 公司于 2016 年初上市, 募集资金的到位形成了大额的筹资活 动的资金流入 2017 年度筹资活动的流入主要为银行借款形成 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 驾驶培训 1,167,718, ,713, 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 驾培服务 1,159,777, ,565, 陪练服务 7,941, ,725, 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 北京 960,887, ,119, 云南 118,778, ,275, 石家庄 29,204, ,300, 荆州 58,848, ,595, 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 毛利率比上年增减 (%) 增加 1.29 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 1.12 个百分点增加 2.00 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 1.14 个百分点减少 6.81 个百分点增加 个百分点增加 68 个百分点 单位 : 元分行业情况分行业成本构本期金额本期占上年同期金额上年同本期金情况 13 / 163

14 驾驶培训 分产品 成项目 直接材料 / 直接人工 / 制造费用 成本构成项目 总成本比例 (%) 14 / 163 期占总成本比例 (%) 额较上年同期变动比例 (%) 542,713, ,639, 本期金额 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 驾培服务 直接材料 / 直接人工 / 制造费用 536,988, ,077, 直接材 陪练服务 料 / 直接人工 / 制造费用 5,725, ,599, 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 2. 费用 说明 情况说明 单位 : 元 项目 本期数 上期数 变动比例 销售费用 39,721, ,894, % 管理费用 241,974, ,577, % 财务费用 13,451, , % 所得税费用 112,834, ,409, % 合计 407,981, ,733, % 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元本期费用化研发投入 13,859, 本期资本化研发投入研发投入合计 13,859, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 1.18 公司研发人员的数量 141 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 3.97 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明

15 研发支出主要是为公司日常业务增设的考试人脸识别系统 电子附注教练和智能网联汽车测试等项目的研发支出 4. 现金流 单位 : 元 项目 本期数 上期数 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流入小计 1,320,046, ,296,347, 经营活动产生的现金流出小计 1,026,434, ,052,842, 经营活动产生的现金流量净额 293,611, ,504, 投资活动产生的现金流入小计 2,102,143, ,627, 投资活动产生的现金流出小计 2,338,921, ,525,244, 投资活动产生的现金流量净额 -236,778, ,616, 筹资活动产生的现金流入小计 503,939, ,040,035, 筹资活动产生的现金流出小计 361,405, ,307, 筹资活动产生的现金流量净额 142,533, ,727, 现金及现金等价物净增加额 199,366, ,615, ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产 上期期末数 上期期末数占总资产 本期期末金额较上期期末变 货币资金 705,441, ,631, 单位 : 元 情况说明 理财产品赎回 预付款项 13,888, ,960, 其他应收款 43,604, ,309, , 其他流动资产 214,614, ,142, 公司及荆州子公司预付的绿化费, 校区修缮 荆州公司纳入合并范围, 资产并入 理财产品赎回 可供出售金融资产 6,000, ,000, 增加对内蒙古子公司的持股比例, 达到确认长期股权投资要求, 转长期股权投资 15 / 163

16 长期股权投资 41,670, 增加内蒙古东方时尚持股比例及合并增加公安隆德 投资性房地产 6,746, ,324, 固定资产 578,562, ,239, 在建工程 38,946, ,946, 无形资产 751,445, ,285, 商誉 118,192, 日常计提折旧 荆州公司纳入合并范围, 资产并入在建项目完工转固定资产荆州公司纳入合并范围, 资产并入 收购荆州公司形成商誉 其他非流动资产 403,296, ,352, 预付山东土地款以及其他购置长期资产的款项 短期借款 186,000, ,070, 应付账款 16,564, ,666, 预收款项 375,767, ,453, 应付职工薪酬 31,143, ,979, 应交税费 16,742, ,319, 其他应付款 53,523, ,820, 一年内到期的非流动负债 30,000, ,657, , 银行流动资金借款 应付的汽油 柴油 配件及设备工程款荆州公司纳入合并范围, 负债并入 公司薪酬体系改革 设立研发项目享受税收优惠荆州公司纳入合并范围, 负债并入荆州公司纳入合并范围, 负债并入 16 / 163

17 长期借款 110,000, 并购荆州公司形成并购专项贷款 递延收益 124,725, ,773, 日常摊销 递延所得税负债 22,096, ,965, 合并江西子公司公允价值高于收购价格形成 其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 详见报告第三节 ( 二 ) 行业情况说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 单位 : 万元 本年度对外股权投资总额 上年度对外投资总额 比上年度增减 (%) 48, , (1) 重大的股权投资 编号被投资的公司名称主要经营活动 1 北京百善东方时尚技术培训有限公司 17 / 163 占被投资公司权益的比例 (%) 1 湖北东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 65 2 东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 驾驶培训 51 3 内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 荆州东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 60 5 湖南东方时尚汽车文化发展有限公司 驾驶培训 51 6 山东东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析

18 百善东方时尚成立于 2010 年 8 月 17 日, 系公司全资子公司, 注册资本 3,000 万元, 经营范围为 : 计算机技术培训 技术推广服务 ; 组织文化艺术交流活动 ; 承办展览展示活动 ; 技术咨询 经济信息咨询 ( 不含中介服务 ) 会议服务; 组织体育活动 ; 打字 复印 翻译服务 ; 企业形象策划 ; 企业管理服务 ; 市场调查 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 百善东方时尚资产总额 2, 万元, 净资产 2, 万元, 营业收入 0 元, 净利润 万元 2 北京时新汽车修理厂有限公司时新汽修成立于 2010 年 9 月 19 日, 系公司全资子公司, 注册资本 500 万元, 经营范围为 : 二类汽车维修 ( 大中型客车维修 小型车维修 ); 代理机动车辆保险 意外伤害保险 ( 航空意外险除外 ); 销售汽车 ( 不含小轿车 ) 汽车配件 五金交电( 不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车 ) 针纺织品 服装 建筑材料 化工产品 ( 不含危险化学品 不含一类易制毒化学品 ) 机械设备 电子产品 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 时新汽修资产总额 万元, 净资产 万元, 营业收入 万元, 净利润 万元 3 云南东方时尚驾驶培训有限公司云南东方时尚成立于 2011 年 7 月 13 日, 系公司控股子公司, 注册资本 36,000 万元, 东方时尚出资 22,115 万元, 占注册资本的 61.43%; 昆明都市车迷汽车服务有限责任公司出资 10,320 万元, 占注册资本的 28.67%; 云南和众聚源企业管理合伙企业 ( 普通合伙 ) 出资 2,600 万元, 占注册资本的 7.22%; 嵩明和众创业企业管理合伙企业 ( 普通合伙 ) 出资 965 万元, 占注册资本的 2.68% 经营范围为 : 普通机动车驾驶员培训 ( 大型客车 A1:10 辆, 中型客车 B1:2 辆, 大型货车 B2:10 辆, 小型汽车 C1:527 辆, 小型自动挡汽车 C2:32 辆, 残疾人专用小型自动挡载客汽车 C5:1 辆 ); 陪驾 汽车租赁 ; 不动产租赁 ; 广告设计 制作 代理 发布 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 云南东方时尚资产总额 40, 万元, 净资产 22, 万元, 营业收入 11, 万元, 净利润 -3, 万元 4 湖北东方时尚驾驶培训有限公司湖北东方时尚成立于 2012 年 8 月 17 日, 系公司控股子公司, 注册资本 24,000 万元, 东方时尚出资 15,600 万元, 占注册资本的 65%; 武汉博儒科技有限公司出资 8,400 万元, 占注册资本的 35%; 法定代表人为闫文辉, 经营范围为 : 机动车辆驾驶培训 ( 依法经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 18 / 163

19 截至 2017 年 12 月 31 日, 湖北东方时尚资产总额 23, 万元, 净资产 23, 万元, 营业收入 0 元, 净利润 万元 5 石家庄东方时尚驾驶培训有限公司石家庄东方时尚成立于 2013 年 11 月 18 日, 系公司全资子公司, 注册资本 15,000 万元, 经营范围为 : 普通机动车驾驶员培训 ( 一级, 大型客车 A1 牵引车 A2 大型货车 B2 小型汽车 C1 C2 残疾人专用小型自动挡载客汽车 C5), 道路运输从业资格培训 ( 客货物运输驾驶员 ); 机动车驾驶理论知识培训 ; 驾驶技术模拟操作 ; 驾驶员培训场地建设 ; 驾驶咨询 ; 代驾服务 ; 销售日用百货 ; 以自有资金对国家非禁止或非限制的项目进行投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 石家庄东方时尚资产总额 26, 万元, 净资产 -4, 万元, 营业收入 2, 万元, 净利润 -6, 万元 6 重庆东方时尚驾驶培训有限公司重庆东方时尚设立于 2015 年 12 月 10 日, 系公司控股子公司, 注册资本为 28,000 万元, 东方时尚出资 20,160 万元, 占注册资本的 72%; 重庆灿金投资有限公司出资 1,680 万元, 占注册资本的 6%; 深圳东方四合投资管理有限公司出资 6,160 万元, 占注册资本的 22% 经营范围为: 机动车驾驶培训 汽车维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 销售日用品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 重庆东方时尚资产总额 26, 万元, 净资产 26, 万元, 营业收入 0 元, 净利润 万元 7 东方时尚驾驶学校( 江西 ) 有限公司江西东方时尚系公司控股子公司, 注册资本为 25,000 万元, 其中公司持股 51%, 江西恒望集团股份有限公司持股 49%, 经营范围为 : 机动车驾驶员培训 ; 汽车销售及维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 江西东方时尚资产总额 23, 万元, 净资产 23, 万元, 营业收入 0 元, 净利润 万元 8 北京京安驾驶人安全与素养研究院东方时尚出资 1,000 万元设立北京京安驾驶人安全与素养研究院, 单位性质为 : 民办非企业单位, 主要开展驾驶人安全与素养专业研究 专业宣讲, 交流合作, 研究成果的转化 应用和推广, 专业培训, 承办委托等业务, 旨在推进我国驾驶人安全与素养教育的改革与发展 截至 2017 年 12 月 31 日, 京安驾驶人安全与素养研究院资产总额 万元, 净资产 万元, 营业收入 万元, 净利润 万元 9 深圳东方时尚驾驶学校有限公司深圳东方时尚设立于 2016 年 6 月 12 日, 系公司参股子公司, 注册资本 6,000 万元, 东方时尚出资 600 万元, 占注册资本的 10%, 深圳市港深通投资发展有限公司出资 5,400 万元, 占注册 19 / 163

20 资本的 90%, 法定代表人 : 梁飞鹏, 经营范围为 : 信息咨询 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 机动车驾驶员学科 术科培训 10 内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司内蒙古东方时尚设立于 2016 年 9 月 26 日, 系公司参股子公司, 注册资本 3,375 万元, 东方时尚出资 万元, 占注册资本的 48.7%; 内蒙古安达汽车驾驶培训有限责任公司出资 1,731.4 万元, 占注册资本的 51.3% 法定代表人: 刘禹辉, 经营范围为 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 普通机动车驾驶培训 ; 日用百货销售 11 山东东方时尚驾驶培训有限公司山东东方时尚设立于 2016 年 11 月 21 日, 系公司控股子公司, 注册资本为 30,000 万元, 东方时尚出资 20,000 万元, 占注册资本的 67%; 尹红梅出资 10,000 万元, 占注册本资本的 33%; 法定代表人 : 徐雄, 经营范围为 : 机动车驾驶培训, 销售日用百货 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 山东东方时尚资产总额 15, 万元, 净资产 15, 万元, 营业收入 0 元, 净利润 万元 12 荆州东方时尚驾驶培训有限公司荆州东方时尚设立于 2010 年 12 月 20 日, 系公司控股子公司, 注册资本 8,800 万元, 东方时尚认缴出资 5,280 万元, 占注册资本的 60%; 北京长天鑫桥投资有限公司出资 1,408 万元, 占注册资本的 16%; 荆州市宇吉生物科技有限公司出资 880 万元, 占注册资本的 10%; 莘县振鸿企业管理咨询中心出资 880 万元, 占注册资本的 10%; 荆州市丽华投资有限公司出资 352 万元, 占注册资本的 4%; 法定代表人 : 徐雄, 经营范围为 : 机动车驾驶员考试和训练场地 车辆的租赁及相关配套服务 ; 机动车驾驶员培训 ; 住宿 餐饮管理及餐饮服务 ( 限下设分支机构经营 ) ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 荆州东方时尚资产总额 20, 万元, 净资产 13, 万元, 营业收入 5, 万元, 净利润 1, 万元 13 广东东方时尚驾驶培训有限公司广东东方时尚设立于 2017 年 3 月 16 日, 系公司控股子公司, 注册资本为 30,000 万元, 东方时尚出资 16,500 万元, 占注册资本的 55%; 广东茂华置业有限公司出资 13,500 万元, 占注册资本的 45%; 法定代表人 : 徐雄, 经营范围为 : 普通机动车驾驶员培训 ; 机动车驾驶员培训教练场经营 ; 机动车驾驶员考场服务 : 科目一 ( 文科考试 ) 科目二( 桩考 ) 科目三( 路考 ) 科目四( 道路安全文明考试 ); 机动车维修 ( 三类机动车维修 ); 房地产投资 ; 商业投资 ; 物业投资 ; 物业管理 ; 销售日用品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 14 苏州东方时尚驾驶学校有限公司 20 / 163

21 苏州东方时尚设立于 2017 年 6 月 13 日, 系公司全资子公司, 注册资本 10,000 万元, 法定代表人 : 徐雄, 经营范围为 : 机动车驾驶员培训 ; 机动车维修服务 ; 销售日用百货 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 15 湖南东方时尚汽车文化发展有限公司湖南东方时尚设立于 2017 年 6 月 27 日, 系公司控股子公司, 注册资本 30,000 万元, 东方时尚出资 15,300 万元, 占注册资本的 51%; 珠海华盛德富投资企业 ( 有限合伙 ) 出资 14,700 万元, 占注册资本的 49%; 法定代表人 : 徐雄, 经营范围为 : 机动车驾驶员培训 ; 汽车租赁 ; 汽车保养服务 ; 汽车维修 ; 汽车维修技术咨询 ; 汽车清洗服务 ; 汽车美容 ; 日用百货 汽车用品 汽车 汽车零配件的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 湖南东方时尚资产总额 万元, 净资产 万元, 营业收入 0 元, 净利润 万元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 公司所从事的驾驶员培训是一个较为细分的行业, 其基本的服务链条为 : 上游是车辆提供商 及驾培驾考设备提供商, 为驾校提供车辆 设备, 包括汽车经销商 汽车租赁公司 驾培设备供 应商 驾考设备集成商等 ; 下游是车辆维修厂, 为驾校提供维修服务 ; 驾校在整个服务链中处于 中心环节, 提供驾培服务 近年来, 随着驾驶培训行业内 外部环境的变化, 驾培行业逐渐有了 新的定义, 驾校的服务内容变得更加丰富, 上下游的关系变得更加紧密 多元, 形成了 大驾培 的行业格局 1 面临的形势 (1) 随着人们出行需求的增长, 汽车驾驶已成为一项基本技能 据公安部交管局统计, 截至 2017 年年底, 全国机动车保有量达 3.10 亿辆, 其中汽车 2.17 亿辆 ; 机动车驾驶人达 3.85 亿人, 其中汽车驾驶人 3.42 亿人 与去年底相比, 全国机动车驾驶 人数量增加 2,481 万人, 其中汽车驾驶人占驾驶人总量的 89.06% 随着机动车保有量的不断增长, 掌握驾驶技术已成为人们社会生活中的必备基本技能 (2) 个人出行需求增长与网约车 共享汽车的发展共同刺激驾驶培训行业发展 经济发展和人们生活内容的丰富带来了高频率 复杂 多样化的出行需求, 需要更多的交通 工具参与到交通出行过程中, 更多的人取得驾驶资格是个人出行需求增长的必然要求 同时, 在 互联网科技助力下, 打车平台和共享出行逐渐被广大民众所接受和使用 打车平台的运营需要一 批驾驶技术过硬 操作熟练的专业司机 ; 共享出行车辆的使用也需要驾驶人首先取得驾照 因此, 网约车 共享汽车的发展对驾驶培训行业的发展具有推动作用 21 / 163

22 (3) 驾驶培训服务内容不断拓展, 向 大驾培 局面发展汽车驾驶培训的服务对象通常为购买汽车的直接消费者或潜在消费者 基于此, 汽车消费服务业务具有可扩展性 横向上, 驾驶培训企业以培训服务为基础, 不断完善整个服务体系, 将业务范围扩展至园区餐饮 体检 考试 代办驾驶证相关手续等驾照获取全流程服务 ; 纵向上, 企业利用驾培过程中取得的客户资源优势, 将业务扩展至汽车陪练 汽车租赁 汽车维修 汽车保险等汽车消费其他相关行业, 向纵深业务领域发展 (4) 国家重视和规范驾驶员培训, 奠定行业长期发展的基础法律层面, 道路交通安全法 第二十条规定: 机动车的驾驶培训实行社会化, 由交通主管部门对驾驶培训学校 驾驶培训班实行资格管理 驾驶培训学校 驾驶培训班应当严格按照国家有关规定, 对学员进行道路交通安全法律 法规 驾驶技能的培训, 确保培训质量 行业监管层面, 交通部先后发布 机动车驾驶培训机构资格条件 机动车驾驶员培训管理规定 公安部发布 机动车驾驶证申领和使用规定 机动车驾驶培训教学与考试大纲 等, 对机动车驾驶员培训的经营许可 教练员管理 经营管理和监督检查以及驾驶培训课程设置 教学要求等做出细化规定, 奠定了驾驶员培训行业规范发展的制度基础 2 市场发展现状 (1) 市场规模据公安部交管局统计, 截至 2017 年底, 全国机动车保有量达 3.10 亿辆, 与 2016 年底相比, 增加 1,538 万辆, 增长 5.12% 2017 年机动车新注册登记量达 3,352 万辆, 其中新注册登记汽车 2,813 万辆, 均创历史新高 年上半年我国机动车新注册登记量变化 ( 万辆 ) 数据来源 : 公安部交管局 赛迪顾问整理 截至 2017 年底, 汽车驾驶人数量达到 3.85 亿, 汽车驾驶员占总人口比由 2012 年的 14.79%, 持续上升至 2017 年的 27.70% 22 / 163

23 年全国驾驶员数量变化数据来源 : 国家统计局 年中国汽车驾驶员占总人口比重变化数据来源 : 国家统计局 2016 年, 我国共完成机动车驾驶员培训 2,686.6 万人次, 其中培训合格的达 2,257.8 万人次, 合格率为 84.0% 总体来看, 中国汽车驾驶员培训服务市场已形成超过 1,000 亿的市场规模, 驾 驶培训市场保持稳定增长 年我国机动车驾驶员培训完成情况数据来源 : 交通运输部 (2) 市场结构由于中国汽车驾驶员培训服务行业起步较晚, 目前依然呈现二 三级资质企业占主导的现状 目前, 一级资质企业凭借良好的训练场地 教学车辆 完善的制度与品牌优势, 发展迅猛 ; 三级 23 / 163

24 资质企业发展逐步滞后, 数量占比持续下滑, 预计未来将被一 二级资质企业逐步取代 (3) 区域结构 从企业数量分布区域分析, 东部地区经济发达, 人民消费观念与消费水准高于全国平均水平, 汽车驾驶培训服务产业规模呈现逐步稳定增长态势 ; 中部地区汽车驾驶培训服务市场发展潜力巨 大, 市场竞争激烈 ; 受地区行业管理不规范 经济发展相对落后 人口基数小等诸多因素影响, 目前西部地区市场规模明显落后于其他地区 ( 二 ) 公司发展战略 公司的战略目标具体为 : 一是始终坚持把向社会输送合格的驾驶人为己任, 把学员是否满意 作为一切工作的唯一标准, 把公司积累的 三级服务链 五项承诺 等优秀服务文化, 落实 到全部经营管理活动和每一名员工行动中去 ; 二是始终坚持突出重点, 做强做大驾驶员培训主业 的经营方针, 严格执行教学计划, 全面提升教学质量, 面向全社会倡导 守法 安全 文明 出 行, 传播交通安全理念, 树立学员交通法规和文明行车的意识, 掌握过硬的驾驶技术, 为最大限 度的减少道路交通事故 缓解道路交通拥堵做出努力, 实现经济效益和社会效益双丰收 ; 三是始 终坚持进一步提升公司在北京市场占有率的基础上, 充分发挥资本市场平台作用, 利用收购控股 权 投资参股等多种模式, 实施全国重点区域扩张战略, 提升行业整合速度, 实现经营的 连锁 化, 将公司打造成具有全国影响力的驾驶培训服务行业的领军企业 ; 四是始终坚持横向延伸与 纵向拓展相结合的业务发展战略, 努力延伸服务触角, 拓展驾驶培训的业务领域, 将驾驶员培训 业务扩展至汽车陪练 汽车租赁 汽车维修 汽车保险等汽车消费其他相关行业 ; 五是始终坚持 创新驱动发展战略, 紧盯行业发展新领域, 围绕国家民航事业的发展需求, 适时切入航空人才培 训业务, 分享产业扩张黄金机遇, 主动服务 一带一路 国家战略, 以创新拉动公司在全国市场 的占有率, 扩大东方时尚在行业中的领先优势 ( 三 ) 经营计划 2017 年, 是东方时尚发展进程中极其重要的一年 面对非首都功能疏解 新修订 机动车驾 驶人考试内容和方法 对外公布等外部环境, 面对公司成功上市后来自社会各界的关注, 面对公 司在资本市场的运营进入新常态等一系列变化, 公司坚定 改进服务, 锐意发展 的方向不动摇, 夯实业务发展基础 创新经营发展理念和方式, 基本完成年初提出的各项经营计划, 取得了明显 成效 2018 年, 公司所处的行业竞争将不断加剧, 新的服务方式和载体将不断涌现, 同时, 自学直 考 自主预约考试 异地考试等新的政策将全面落地, 无人驾驶技术的应用将对传统驾培行业提 出全新课题 为抓住机遇, 应对挑战, 提出如下经营计划 : 一是继续发展和壮大培训主业, 通过管理创新 技术创新和模式创新等, 结合特色资源, 形 成集中优势, 不断推动北京本部和全国各区域公司做精做强, 创建持续竞争优势 ; 24 / 163

25 二是规范实施调整后的募投项目投资建设, 确保项目按照预定进度推进, 为全国战略目标的 实现打下坚实基础 ; 三是围绕公司主业, 继续推进资源整合及驾培产业的战略布局, 全力确保各项对外投资工作 有序 合规推进, 提升产业并购的效率 ; 四是继续借助驾驶培训服务的竞争优势, 在汽车消费综合服务上进行产业链延伸, 在公司本 部努力发展汽车维修 汽车消费金融 汽车美容 汽车保险等业务 ; 五是做好航空人才培训的各项筹备工作, 拓展驾驶培训的新领域 同时, 对无人驾驶技术应 用对公司发展的挑战和机遇进行研究, 争取抓住发展先机 ; 六是继续依托全员培训, 进一步加强培训体系建设, 注重培训的规范性 针对性 实效性, 通过理论培训与实践相结合等分层次 多渠道的教育培训方式, 着力提升员工综合素质 同时, 通过公平的发展机会 科学的薪酬机制激励员工, 提升公司的凝聚力 向心力和战斗力 ( 四 ) 可能面对的风险 1 驾培市场需求增速放缓的风险 随着我国机动车驾驶员培训行业的发展, 在驾驶人占人口比重上升到一定水平后, 驾培市场 当前的快速增长趋势可能会放缓, 每年新增机动车驾驶人数量可能会下降, 存在市场需求减少导 致公司业绩下滑的风险 2 市场拓展风险 目前公司正在向全国拓展 公司虽已在云南 湖北 河北 山东等北京以外区域设立多家子 公司, 但是驾培服务业务存在区域性差异的特点, 公司品牌影响力和经营模式如何在国内其他地 区快速有效复制存在不确定性 公司的主营业务驾驶培训对场地需求量较大, 因为我国土地供应有较为严格的供地指标 招 拍挂手续等方面的法律规定, 以及国家和地方政策限制, 公司能否按照计划取得项目发展所需用 地存在不确定性, 该等不确定性进一步带来对项目整体建设和运营的不利影响 3 驾照考试难度增大的风险 近年来, 交通部和公安部对道路安全 和谐交通的重视程度显著提高, 努力推动驾培服务企 业逐步从应试教育模式向素质教育模式的发展与升级, 并对参加考试的学员提出更高要求, 督促 驾驶培训机构增加教学内容, 驾照考试难度增大 该等措施可能导致机动车驾驶培训机构的运营 成本提高, 进而对公司经营业绩产生不利影响 4 人工成本上升的风险 人工成本上升已成为中国经济发展的重要趋势, 也成为国内许多企业面临的共性问题 此外, 公司承诺, 员工的待遇在北京市同行业中始终保持最高, 因此公司会根据经营情况持续提升公司 的工资水平, 因此, 公司存在人工成本上升导致盈利能力下降的风险 5 燃料价格波动风险 25 / 163

26 驾培服务业务的成本主要包括员工人工成本 燃料费 汽车零配件等 公司所用燃料为汽油 柴油和天然气 近年来国际石油价格波动较大, 若未来油价大幅上涨, 将导致本公司的营业成本增加, 进而对本公司的盈利产生不利影响 ( 一 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 报告期内, 公司严格执行 公司章程 中规定的利润分配政策及现金分红政策 2017 年 5 月 3 日, 公司召开的 2016 年度股东大会审议通过了 公司 2016 年度利润分配方案, 即以总股本 420,000,000 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.00 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 126,000, 元 公司于 2017 年 6 月份完成了该年度的利润分配 公司利润分配政策符合公司 章程及审议程序的规定, 有明确的分红标准和分红比例, 公司独立董事发表了明确同意意见 在 召开股东大会审议利润分配方案时, 公司为中小股东提供了充分表达意见的机会和途径, 切实保 障广大中小投资者的合法权益 报告期内, 公司对现金分红政策未进行调整或变更 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 占合并报表 每 10 股分红年度合并报中归属于上每 10 股送分红派息数每 10 股转现金分红的数额表中归属于上市市公司普通红股数年度 ( 元 )( 含增数 ( 股 ) ( 含税 ) 公司普通股股东股股东的净 ( 股 ) 税 ) 的净利润利润的比率 (%) 2017 年 ,000, ,920, 年 ,000, ,936, 年 ,500, ,080, 年 8 月 9 日, 经公司 2015 年第三次临时股东大会决议, 公司以总股本 37,000 万股为基 数, 向全体股东按照每 10 股 2.50 元进行现金分红, 共分配人民币 92,500, 元 年 4 月 26 日, 经公司 2015 年年度股东大会决议, 公司以总股本 42,000 万股为基数, 向 全体股东按照每 10 股 3.00 元 ( 含税 ) 进行现金分红, 共分配人民币 126,000, 元 年 5 月 3 日, 经公司 2016 年度股东大会决议, 公司以总股本 420,000,000 股为基数向全 体股东按每 10 股派发现金红利 3.00 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 126,000, 元 26 / 163

27 年度, 公司拟以总股本 420,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元 ( 含 税 ), 共计分配现金红利 126,000, 元 ; 以总股本 420,000,000 股为基数向全体股东每 10 股转增股本 4 股, 共转增 168,000,000 股 ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 承诺类型 股份限售 股份限售 股份限售 承诺方 徐雄 投资公司 和众聚源 北京金枪鱼 孟喜姑 杭州钱江浙商 杭州融高 深圳鼎 承诺内容 除公开发售的股份外, 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 除公开发售的股份外, 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 除公开发售的股份外, 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该 27 / 163 承诺时间及期限 2016 年 2 月 5 日至 2019 年 2 月 4 日 2016 年 2 月 5 日至 2019 年 2 月 4 日 2016 年 2 月 5 日至 是否有履行期限 是否及时严格履行 是是 是是 是是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

28 股份限售 股份限售 股份限售 股份限售 股份限售 恒瑞吉 成都亚商富易 北京浙商海鹰 李春明 共青城永荣 磐霖平安和磐霖东方 闫文辉 孙翔 石丽英 王红玉 陈剑云 李梅 吴陆华 左飞 闫文辉 孙翔 石丽英 王红玉 李梅 吴陆华 左飞 徐腊明 王威力 徐腊明 王威力 投资公司 徐雄 孙翔 部分股份 2017 年 2 月 4 日 自本公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份, 也不由发行人回购该部分股份 在本公司任职期间, 每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的 25%; 若离职, 则离职后半年内, 不转让所直接或间接持有的本公司股份, 在离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50% 自本公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份, 也不由发行人回购该部分股份 在本公司任职期间, 每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的 25%; 若离职, 则离职后半年内, 不转让所直接或间接持有的本公司股份, 在离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50% 锁定期限届满后 2 年内, 每年减持股份不超过上一年度末持有发行人股份总数的 5% 减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 28 / 年 2 月 5 日至 2019 年 2 月 4 日 任职期间及离职后 18 个月内 2016 年 2 月 5 日至 2019 年 2 月 4 日 任职期间及离职后 18 个月内 2019 年 2 月 4 日至 2021 年 2 月 3 日 是是是是是是是是是是

29 其他 其他 投资公司 全体董事 监事 高级管理人员 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将购回本公司公开发售股份 本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股, 并购回已转让的股份 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限, 保证投资者因股票回购 购回和赔偿取得的款项合计金额不少于其购买发行人股票投入本金及相应资金占用期间利息, 利率参照同期银行贷款利率 1 年期标准 赔偿标准 赔偿对象范围 赔偿金额等具体内容, 以最终赔偿方案为准 本公司将在相关监管部门长期认定发行人招股说明书有虚假记有效载 误导性陈述或者重大遗漏且相关赔偿责任成立之日起 30 日, 依法赔偿投资者损失 如违反上述承诺, 控股股东将遵守如下约束措施 :(1) 在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资者道歉 (2) 如因非不可抗力事件引起违反承诺事项, 且无法提供正当且合理的理由的, 因此取得收益归发行人所有, 发行人有权要求控股股东于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户 (3) 控股股东暂不领取现金分红, 发行人有权将应付控股股东的现金分红予以暂时扣留, 直至控股股东实际履行承诺或违反承诺事项消除 (4) 如因控股股东的原因导致发行人未能及时履行相关承诺, 控股股东将依法承担连带赔偿责任 招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 发行人将依法回购首次公开发行的全部新股 发行人将以要约等合法方式回购, 回购价格不低于发行价及本公司因此停牌前 20 个交易日的股票收盘价, 以孰高为准 如有除权除息事项发 长期有效 是是 是是 29 / 163

30 生的, 价格相应调整 招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限, 保证投资者因股票回购 购回和赔偿取得的款项合计金额不少于其购买发行人股票投入本金及相应资金占用期间利息, 利率参照同期银行贷款利率 1 年期标准 赔偿标准 赔偿对象范围 赔偿金额等具体内容, 以最终赔偿方案为准 发行人及董事 监事 高级管理人员内部将根据各自责任范围确定赔偿义务范围, 对投资者将承担个别及连带的责任 发行人将在相关监管部门认定招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏且相关赔偿责任成立之日起 30 日内, 依法回购首次公开发行的全部新股 发行人及董事 监事 高级管理人员将在相关赔偿责任成立之日起 30 日内赔偿投资者损失 如违反上述承诺, 公司将遵守如下约束措施 :(1) 在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资者道歉 ;(2) 提出对投资者更为有利的赔偿方案, 并在前述承诺履行期限届满之日起 30 日内实施,(3) 董事 监事 高级管理人员暂不领取现金分红及 50% 薪酬, 发行人有权将应付其的现金分红及 50% 薪酬予以暂时扣留, 直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除 ;(4) 如因相关主体的原因导致发行人未能及时履行相关承诺, 相关主体将依法承担连带赔偿责任 如违反上述承诺, 公司董事 监事和高级管理人员将遵守如下约束措施 :(1) 在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资者道歉 ;(2) 如因非不可抗力事件引起违反承诺事项, 且无法提供正当且合理的理由的, 因此取得收益归发行人所有, 发行人有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户 ;(3) 本人暂不领取现金分红, 发行人有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归 30 / 163

31 解决同业竞争 解决同业竞争 解决关 徐雄 投资公司 徐雄 属于本人的部分予以暂时扣留, 直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除 如违反上述承诺, 除遵守上述约束措施外, 公司董事长及实际控制人徐雄还将遵守如下约束措施 : 如因本人的原因导致发行人未能及时履行相关承诺, 本人将依法承担连带赔偿责任 本人及关联企业目前不存在商业上与发行人从事相同 类似或在任何方面构成竞争的业务 ( 竞争性业务 ) 的情形 ; 不会以任何方式从事与发行人构成实质竞争的业务, 并保证不直接或间接从事 参与或进行与发行人经营相竞争的任何活动 ; 不会向从事竞争性业务的公司 企业 机构 组织或个人提供资金 长期技术或提供渠道 客户信息等支持 ; 有效不会利用对发行人的持股关系进行损害发行人及其他股东利益的经营活动 ; 本人愿意赔偿发行人关联企业违反本承诺而遭受或产生的任何经济损失 如本人及关联企业获得任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会, 将促使该业务机会按公平合理的条件优先提供给发行人 控股股东及关联企业目前不存在商业上与发行人从事相同 类似或在任何方面构成竞争的业务 ( 竞争性业务 ) 的情形 ; 不会以任何方式从事与发行人构成实质竞争的业务, 并保证不直接或间接从事 参与或进行与发行人经营相竞争的任何活动 ; 不会向从事竞争性业务的公司 企业 机构 组织或个人提供资金 技术或提供渠道 客户信息等支持 ; 不会利用对发行人的持股关系进行损害发行人及其他股东利益的经营活动 ; 控股股东愿意赔偿发行人关联企业违反本承诺而遭受或产生的任何经济损失 如控股股东及关联企业获得任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会, 将促使该业务机会按公平合理的条件优先提供给发行人 本人充分尊重发行人的独立法人地位, 保障其独立经营 自主决策 我们将严格按照 公司法 以及发 持有发行人股份期间且转让全部股份之日起一年内持续有效 长期有效 是是 是是 是是 31 / 163

32 联交易 解决关联交易 投资公司 行人 公司章程 的规定, 促使经本人 控股股东提名的董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任 保证本人控股 实际控制或有重大影响的企业或其他经济实体 ( 关联企业 ), 今后原则上不与发行人发生关联交易 如果发行人在今后的经营活动中须与本人或关联企业不可避免的发生关联交易, 本人将促使此等交易严格按照国家法律 法规 公司章程 的有关规定履行决策程序, 并按照正常的商业条件进行, 且保证本人及关联企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件 并且保证不利用实际控制人或控股股东地位, 就发行人与本人或关联企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议 保证本人及关联企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议 本人及关联企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益 如违反上述承诺给发行人造成损失, 本人将向发行人作出赔偿 如违反上述承诺, 本人将遵守如下约束措施 : 在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资者道歉 ; 如因非不可抗力引起违反承诺事项, 且无法提供正当且合理的理由的, 因此取得收益归发行人所有, 发行人有权要求本人及关联企业于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户 ; 本人暂不领取现金分红, 发行人有权将应付本人及本人控制的发行人股东 ( 东方时尚投资有限公司 ) 现金分红归属于本人的部分予以暂时扣留, 直至实际履行承诺或违反承诺事项消除 本公司充分尊重发行人的独立法人地位, 保障其独立经营 自主决策 我们将严格按照 公司法 以及发行人 公司章程 的规定, 促使经本人 控股股东提名的董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任 保证本人控股 实际控制或有重大 长期有效 是是 32 / 163

33 其他 公司 影响的企业或其他经济实体 ( 关联企业 ), 今后原则上不与发行人发生关联交易 如果发行人在今后的经营活动中须与本人或关联企业不可避免的发生关联交易, 本人将促使此等交易严格按照国家法律 法规 公司章程 的有关规定履行决策程序, 并按照正常的商业条件进行, 且保证本人及关联企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件 并且保证不利用实际控制人或控股股东地位, 就发行人与本人或关联企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议 保证本人及关联企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议 本人及关联企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益 如违反上述承诺给发行人造成损失, 本人将向发行人作出赔偿 1 启动条件公司上市后三年内, 如公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产 ( 如有除权除息事项导致公司每股净资产变化的, 需相应调整, 下同 ), 第 20 个交易日构成 触发稳定股价措施日, 本公司将启动稳定股价预案 2 具体措施和方案公司 公司控股股东 董事和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体 在不影响公司上市条件的前提下, 可采取如下具体措施及方案 :(1) 公司触发稳定股价措施日起 5 个工作日内, 本公司将开始组织投资者见面会 或业绩发布会, 积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通 前述方案实施后, 股价表现未能上升的, 触发稳定股价措施日起 10 个工作日内, 本公司将召开董事会审议公司回购股份的议案, 并提请股东大会进行表决 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司可以实施回购股份 回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产, 回购的资金总额不超过上一年度经审计的 长期有效 是是 33 / 163

34 归属于母公司所有者的净利润减去当期现金分红, 实施回购的期限不超过股东大会决议之日起 30 个交易日 回购公司股份的行为应符合法律 法规 规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定 (2) 控股股东控股股东在触发稳定股价措施日起 5 个工作日内, 书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告, 增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围 价格区间及完成期限等信息 控股股东单次实施稳定股价措施的增持资金不低于 1,000 万元, 年度增持资金不高于控股股东上一年度自公司取得的现金分红或 5,000 万元 ( 孰高 ) 控股股东于公告后 3 个交易日内开始实施, 实施期限不超过公告计划之日起 30 个交易日 (3) 董事 高级管理人员除独立董事外, 本公司董事 高级管理人员在触发稳定股价措施日起 5 个工作日内, 书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告, 增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围 价格区间及完成期限等信息, 董事 高级管理人员将通过竞价交易方式增持, 单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及现金分红的 20%, 年度增持资金不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50% 及现金分红总额 承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件 公司将在新聘董事 高级管理人员时, 根据届时稳定股价预案, 要求其做出相应的书面承诺 (4) 其他经董事会 股东大会审议通过的其他稳定股价方案 (5) 程序性安排公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序 其他主体提出增持的, 公司将于收到增持计划后 1 个交易日内公告, 提出增持方案的主体于公告后 3 个交易日内开始实施, 实施期限不超过公告计划之日起 30 个交易日 触发稳定股价措施日后, 如股票收盘价连续 5 个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产, 则可以暂停实施 34 / 163

35 该次增持计划 ; 如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产, 则可以终止实施该次增持计划 公司可以根据公司实际情况及市场情况, 采取上述一项或多项措施稳定股价 同一次 触发稳定股价措施日 后, 相关主体提出多个措施的, 公司将按照稳定股价情形的紧迫程度, 方案实施的及时有效性, 提出方案的先后顺序, 当年已实施股价稳定措施的情况综合判断, 选择一项或多项措施优先执行 实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位, 保护公司及广大投资者利益为原则, 遵循法律 法规 规范性文件以及公司章程的规定, 并应履行其相应的信息披露义务 3 约束措施相关主体提出稳定股价计划后, 除非发生不可抗力事件, 均应根据程序性安排及公告的方案具体实施 未能实施的, 相关主体将遵守如下约束措施 :(1) 在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资者道歉 (2) 暂不领取现金分红及 50% 薪酬, 发行人有权将应付相关主体的现金分红及 50% 薪酬予以暂时扣留, 直至相关主体实际履行承诺或违反承诺事项消除 (3) 如因相关主体的原因导致发行人未能及时履行相关承诺, 相关主体将依法承担连带赔偿责任 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 执行 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 企业会计 准则第 16 号 政府补助 和 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 35 / 163

36 财政部于 2017 年度发布了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终 止经营, 自 2017 年 5 月 28 日起施行, 对于施行日存在的持有待售的非流动资产 处置组和终 止经营, 要求采用未来适用法处理 财政部于 2017 年度修订了 企业会计准则第 16 号 政府补助, 修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行, 对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助, 要求采用未来适用法处理 ; 对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助, 也要求按照修订后的准则进行调整 财政部于 2017 年度发布了 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知, 对一般企 业财务报表格式进行了修订, 适用于 2017 年度及以后期间的财务报表 本公司执行上述三项规定的主要影响如下 : 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 (1) 在利润表中分别列示 持续经营净利润 和 终止经营净利润 比较数据相应调整 董事会审批 列示持续经营净利润本年金额 222,356, 元 ; 列示终止经营净利润本年金额 0 元 (2) 与本公司日常活动相关的政府补助, 计入其他收益, 不再计入营业外收 董事会审批 其他收益 :177, 元 入 比较数据不调整 (3) 在利润表中新增 资产处置收益 项目, 将部分原列示为 营业外收入 及 营业外支出 的资产处置损益重分类至 资产处置收益 项目 比较数据相应调整 董事会审批 营业外收入及营业外支出净额减少 924, 元, 重分类至资产处置收益 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 300, 境内会计师事务所审计年限 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 200, 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 36 / 163

37 公司于 2017 年 5 月 3 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了 关于聘任 2017 年财务报 表审计机构及内控审计机构的议案 公司拟续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年年度审计机构, 为公司进行 2017 年年度会计报表审计和内部控制报告审计 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 公司控股子公司荆州东方时尚涉及诉讼具体情况详见公司于 2017 年 6 月 12 日披露在 上海 证券报 证券时报 及上海证券交易所网站临 号公告 荆州市中级人民法院于 2018 年 1 月 5 日开庭审理了此案, 目前案件仍在审理过程中, 尚未审结 鉴于公司已与相关股东签署 的 关于荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司的股权转让协议书 中明确约定, 如因股权转让 完成前已经存在的情况或事件 ( 及 / 或其延续 ) 造成公司受到处罚或损失 额外支出的, 荆州公司原 股东 / 实际控制人将全额向本公司补偿, 以避免本公司受到任何损失 对本公司的经营和再融资等 事项造成重大不利影响的, 荆州公司原股东 / 实际控制人有义务按照本公司的要求回购本公司持有 的荆州公司股权 涉及本次诉讼的相关股东已经向本公司承诺, 就上述涉及诉讼所产生的所有不 利影响, 包括但不限于要求或裁决荆州公司偿还全部或部分借款 要求或裁决转让荆州公司少数 股东所持有的股权等, 承诺方将连带及不可撤销地承担全部责任, 包括但不限于清偿所有争议或 涉诉款项, 确保本公司及荆州公司不会受任何经济 合作和商誉上的损失 因此本公司认为该诉 讼不会对本公司的本期利润或期后利润产生负面影响 ( 三 ) 其他说明 37 / 163

38 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 公司第二届董事会第二十四次会议及 2016 年年度股东大会, 审议并通过 关于公司第一期员 工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案, 具体内容详见公司于 2017 年 4 月 18 日 2017 年 5 月 4 日披露在 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站临 号公告, 截至 2017 年 6 月 27 日, 公司第一期员工持股计划通过二级市场累计买入公司股票 6,695,690 股, 占公司总股本比例为 1.59%, 购买均价约为人民币 元 公司第一期员工持股计划已完成公 司股票购买, 上述购买的股票将按照规定予以锁定, 锁定期自 2017 年 6 月 27 日起 12 个月 具体 公告内容详见公司 2017 年 6 月 28 日披露在 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网 站 ( 临 ) 号公告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司第二届董事会第二十三次会议及 2016 年度股东大会审议通过了 关于公司 2016 年度日 常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情况的议案, 对公司于 2017 年度将发生的 日常关联交易进行合理预计, 具体内容详见公司于 2017 年 4 月 11 日披露在 上海证券报 证 券时报 及上海证券交易所网站临 号公告 2017 年度公司日常关联交易实际履行情况 如下 : 38 / 163

39 1 公司接受关联方北京东方时尚酒店管理有限公司提供的餐饮服务,2017 年度实际发生额 2, 万元 2 石家庄东方时尚接受石家庄东方时尚酒店管理有限公司提供的餐饮服务,2017 年度实际 发生额 万元 3 云南东方时尚接受云南东方时尚酒店管理有限公司提供的餐饮服务,2017 年度实际发生 额 万元 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引共同投资方 被投资企业名称 主营业务 注册资本 总资产净资产净利润 重大在建项目的进展情况 1 公司拟与共青城景从浩瑞投资管理有限公司 东方时尚投资有限公司共同出资设立景从东方时尚产业并购投资基金 ( 有限合伙 )( 具体以工商核准为准 ) 并购基金目标规模为人民币 亿元, 其中景从浩瑞作为基金普通合伙人, 出资 100 万元, 投资公司作为有限合伙人出资 17,000 万元, 东方时尚作为有限合伙人出资 7,000 万元, 剩余出资由基金向其他投资者募集 基金执行事务合伙人为景从浩瑞, 基金管理人为景从浩瑞 2 公司全资子公司苏州东方时尚驾驶学校有限公司与深圳市前海汇桥投资管理有限公司, 东方时尚投资有限公司, 苏州太联创业投资中心 ( 有限合伙 ) 及招商证券资产管理有限公司共同出资设立苏州东方时尚投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 并购基金首期资金 6.01 亿元 ; 由汇桥投资担任管理人 (GP) 出资 0.01 亿元 ; 投资公司作为劣后级有限合伙人承诺出资 1 亿元 ; 苏州东方 时尚作为中间级有限合伙人承诺出资 1 亿元 ; 苏州太联作为中间级有限合伙人承诺出资 1 亿元, 招商资产作为优先级有限合伙人承诺出资 3 亿元 3 公司与深圳市民航投资管理有限公司 民航股权投资基金( 有限合伙 ) 东方时尚投资有限公司共同出资设立民航东方时尚培训产业并购基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 具体以工商核准为准 ), 基金目标规模为人民币 10 亿元 其中, 深圳市民航投资管理有限公司作为普通合伙人承诺出资 100 万元 ; 民航股权投资基金 ( 有限合伙 ) 作为有限合伙人承诺出资 1.99 亿元 ; 东方时尚作为有限合伙人承诺出资 1 亿元 ; 投资公司作为有限合伙人承诺出资 7 亿元 基金执行事务合伙人为深圳市民航投资管理有限公司, 基金管理人为民航投资管理有限公司 39 / 163

40 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司第三届董事会第五次会议审议通过了 关于向云南东方时尚提供股东借款暨关联交易的 议案, 同意向控股子公司云南东方时尚提供借款人民币 9,400 万元, 具体内容详见公司于 2017 年 11 月 11 日披露在 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站临 号公告 云南东方时尚已于 2018 年 2 月 2 日归还上述借款 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保担保发生担保担保是否担保日期担保起始到期已经是否 ( 协议类型日日履行逾期签署完毕日 ) 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况 40 / 163

41 报告期内对子公司担保发生额合计 150,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 150,000,000 担保总额 (A+B) 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 150,000,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 7.27 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 担保情况说明 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 无 (1). 委托理财总体情况 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财产品 募集资金 1,400,000, ,000,000 0 其他情况 (2). 单项委托理财情况 受托人 招商银行 委托理财类型 CBJ 委托理财金额 400,00 0,000 委托理财起始日期 委托理财终止日期 资金来源 募集资金 资金投向 报酬确定方式 保本浮动收益 年化收益率 3. 8% 41 / 163 预期收益 ( 如有 ) 3,706, 实际收益或损失 3,706, 实际收回情况 403,706, 是否经过法定程序 未来是否有委托理财计划 是是 招 CBJ0 400, 募保 4. 3,945, 3,945, 是是 减值准备计提金额 ( 如有 )

42 商银行 招商银行 民生银行 民生银行 , CBJ USD3 M-LI BOR USD3 M-LI BOR 200,00 0, ,00 0, ,00 0, 集资金 募集资金 募集资金 募集资金 本浮动收益保本浮动收益保本浮动收益保本浮动收益 0% ,945, % 4. 2% % 2,169, ,123, , ,169, ,123, , ,169, ,123, ,843, 是是 是是 是是 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 42 / 163

43 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 东方时尚始终坚持把 向社会输送合格驾驶人 作为己任, 坚持 服务社会, 回报社会 的 责任理念, 积极参与公益事业, 扮演着文明交通实践者 参与者 支持者的重要角色, 旨在带动 社会各界共同关注交通安全问题 全面提升公众交通文明意识, 通过公司发声不断汇聚社会力量, 让更多的人参与进和谐交通安全环境的构建中 1 借力交通安全宣传平台, 开放姿态增强交通安全意识 坐落于东方时尚总公司的北京市交通安全宣传教育基地, 创建于 2012 年, 是面向全体交通参 与者免费开放的 纯公益性质的新型体验式交通安全主题宣传教育基地 2017 年, 它承担着让更多交通参与者了解交通文化 学习交通法规的责任 这一年, 包括中 直机关 国家体育总局 北京结核病控制研究所 西藏自治区交通管理部门 公交集团 公安大 学 五一小学 驾培论坛国际大咖等数百家企事业单位 团体及个人, 超过 20 万人次到基地进行 了参观交流学习 交通安全宣传教育基地以 普及交通安全知识 增强交通安全意识 为宗旨, 向社会提供了一个学习交通安全知识的综合性互动交流平台 参观者不仅可以在这里进行安全交 通综合测试, 还可以通过文明驾驶 防御性驾驶等实用性模拟训练提升安全驾驶技能 2 躬亲践行, 广泛传播安全文明 东方时尚开放姿态, 通过积极引导公众 走进来, 系统的掌握交通安全常识, 培养交通参 与者的交通文明意识 与此同时, 公司践行 走出去, 广泛的传播交通安全知识, 不断增强交 通安全意识的社会普及力度 东方时尚宣讲团是公益性的社会道路交通安全法规宣讲团体, 旨在 将道路交通安全常识传递给所有交通参与者, 提高交通参与者的安全意识和守法意识, 共同为我 国的道路交通安全 畅通贡献力量 2017 年, 东方时尚交通安全义务宣讲团相继走进新华社 北京日报社 中粮集团 京东集团 客运集团及大学校园, 有针对性的进行专场宣讲 经过多年的建设 发展, 义务宣讲团让更多的 人了解到交通安全宣传的重要性, 鼓舞越来越多的人自愿加入交通安全知识普及 传播的建设队 伍中来 3 关注少年儿童, 交通安全意识从小树立 现阶段, 我国经济迅猛发展, 道路交通安全问题成为社会焦点, 长久以来缺失交通安全知识 的系统灌输, 导致国人交通安全意识较为薄弱 为此, 东方时尚特别关注少年儿童的交通安全文 明意识培养工作 2017 年 5 月 31 日, 东方时尚承办的 2017 年 小手拉大手, 萌娃说交通 交通安全体验课 主题活动在北京市交通安全宣传教育基地启动 萌娃通过相声 情景剧 脱口秀 故事 演讲等 形式, 展示自己对遵守交通规则 安全文明出行的理解 借此活动东方时尚呼吁更多的社会机构 43 / 163

44 献出爱心, 帮助更多的中小学学生学习交通安全知识, 使交通安全意识从小树立, 让未来交通安全环境更加和谐 2017 年 8 月 8 日, 东方时尚与大兴区团委开展青少年交通安全宣传教育合作活动, 此次活动由 20 名大兴区精准帮扶对象代表参加 东方时尚希望与社会各界共同努力, 通过交通安全警示教育, 提高交通参与者的安全意识, 最大限度减少道路交通事故 4 承担责任, 让公益连接更多交通参与者东方时尚作为驾驶人培训行业的领跑者, 积极承担社会责任, 通过公益活动连接更多的交通参与者, 由点及面, 让交通安全宣传教育惠及更多人, 让全社会重视交通文明意识的培养 2017 年, 由东方时尚出资, 公安部道路交通安全研究中心制作的公益广告片 让生命无憾之分心驾驶篇 摘得 2017 年 全球道路安全电影节 评委会最佳影片银奖, 这是我国交通安全公益广告片在国际上首次获奖 东方时尚希望通过宣传教育片, 向广大交通参与者大力普及牢固树立安全第一 生命至上的理念, 提高人们的安全出行意识, 倡导文明交通, 创建和谐的交通环境 2017 年 2 月 22 日, 参与 畅行 2017 安全文明出行 交通安全宣传活动启动仪式, 东方时尚代表所有交通参与者和从业者发出倡议, 积极参与文明交通公益活动, 努力承担责任, 认真落实交通安全宣传引导 通过此次活动, 公司通过发声, 为全社会努力营造和谐的交通环境 2017 年 3 月 26 日, 公司联合北京市公安局交通管理局, 饿了么平台, 在北京市交通安全宣传教育基地开展 交通安全伴我行 活动, 邀请中国人民公安大学老师对 260 名外卖送餐员进行交通安全培训 此次活动, 让在一线的快餐员体验到东方时尚为他们精心准备的 安全大餐, 能够督促他们在今后的工作中敬畏交通法规, 遵守交通法规 2017 年 4 月 25 日, 东方时尚与百度外卖进行战略合作签约启动仪式, 东方时尚的法规讲师们会定期 定点对百度外卖 送餐骑士 进行交通安全法律法规以及安全驾驶等全方位的培训教育 未来半年内, 所有百度外卖 送餐骑士 必须参加培训课程, 新入职 骑士 必须经由培训取得 毕业证书 后方可上岗 此次合作, 借助东方时尚专业的培训力量和先进的理念, 帮助百度外卖 6 万余名骑士切实提高安全驾驶意识和服务水平 2017 年 6 月 16 日至 17 日, 公司举办了第二届 机动车驾驶培训与道路交通安全国际论坛, 来自英国 美国 德国 澳大利亚 瑞典 印度 中国香港特别行政区 中国台湾省 8 个国家或地区的机动车驾驶人培训机构 行业监管机构与部分中国机动车驾驶人培训机构的管理者及行业从业人员参加, 与会人数近 500 人 本届论坛是继 2016 年之后, 第二次在中国大陆地区召开的机动车驾驶人培训行业国际性论坛, 旨在增强驾培机构经营者的道路交通安全意识, 学习先进国家培训经验, 增进国际间驾培机构的合作和交流, 也希望越来越多的驾培企业积极参与有关交通安全的活动 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 44 / 163

45 2. 重点排污单位之外的公司 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 杭州钱江浙商创业投资 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 45 / 163 年末限售股数 14,800,000 14,800, 限售原因 新股发行限售 单位 : 股解除限售日期

46 合伙企业 ( 有限合伙 ) 孟喜姑 杭州融高股权投资有限公司成都亚商富易投资有限公司深圳市鼎恒瑞吉投资企业 ( 有限合伙 ) 北京浙商海鹰创业投资有限公司李春明 共青城永荣投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 磐霖平安 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 磐霖东方 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 14,800,000 14,800, ,250,000 9,250, ,937,500 6,937, ,937,500 6,937, ,700,000 3,700, ,700,000 3,700, ,006,250 3,006, ,312,500 2,312, ,312,500 2,312, 新股发行限售 新股发行限售 新股发行限售 新股发行限售 新股发行限售 新股发行限售 新股发行限售 新股发行限售 新股发行限售 合计 67,756,250 67,756,250 / / 注 : 上表中的限售股份情况依据中登公司股东名册显示结果录入 股东名称为 东方时尚驾驶学校股份有限公司 - 第一期员工持股计划 的股票账户期末持股数量为 6,695,690 股, 占公司总股本比例为 1.59% 上述股票按照规定予以锁定, 锁定期自 2017 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日, 但未在中登公司股东名册中显示为限售股 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格发行数量 ( 或利率 ) 普通股股票类 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市 交易终止 交易数量 日期 46 / 163

47 人民币普通股 , ,000 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司第一期员工持股计划通过二级市场累计买入公司股票 6,695,690 股, 占公司总股本比例 为 1.59%, 导致公司股东结构发生变化 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 6,965 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 5,854 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 东方时尚投资有限公司 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 8,375, ,730, ,043,750 徐雄 0 29,600, ,600,000 无 北京和众聚源投资顾问有限公司 0 14,800, ,800,000 质押或冻结情况股份数量状态 质押 89,150,000 质押 11,300,000 单位 : 股 股东性质 境内非国有法人境内自然人境内非国有法人 47 / 163

48 北京金枪鱼东时贸易有限公司 东方时尚驾驶学校股份有限公司 - 第一期员工持股计划中国民生银行股份有限公司 - 华商领先企业混合型证券投资基金 0 14,800, ,800,000 无 0 6,695,690 6,695, 无 0-1,001,380 6,000, 无 0 孟喜姑 -8,871,842 5,928, 无 0 光大兴陇信托有限责任公司 - 光大信托 聚金 9 号证券投资集合资金信托计划中国国际金融股份有限公司中信证券股份有限公司 股东名称 5,000,000 5,000, 无 0 4,185,844 4,185, 无 0 4,097,580 4,097, 无 0 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 东方时尚投资有限公司 12,686,500 东方时尚驾驶学校股份有限公司 - 第一期员工持股计划中国民生银行股份有限公司 - 华商领先企业混合型证券投资基金 6,695,690 6,000,000 孟喜姑 5,928,158 光大兴陇信托有限责任公司 - 光大信托 聚金 9 号证券投资集合资金信托计划 5,000,000 中国国际金融股份有限公司 4,185,844 中信证券股份有限公司 4,097,580 李春明 3,200,000 境内非国有法人 其他 未知 境内自然人 未知 未知未知 股份种类及数量 种类 数量 人民币普通股 12,686,500 人民币普通股 6,695,690 人民币普通股 6,000,000 人民币普通股 5,928,158 人民币普通股 人民币普通股人民币普通股人民币普通股 5,000,000 4,185,844 4,097,580 3,200, / 163

49 莘县天华宇宏企业管理咨询合伙人民币普 3,032,410 3,032,410 企业 ( 有限合伙 ) 通股人民币普兵工财务有限责任公司 2,585,099 2,585,099 通股 1 徐雄为东方时尚投资有限公司的控股股东; 2 北京金枪鱼东时贸易有限公司的股东徐水金 齐志学 王桂清 齐岩松 查胜利为徐雄的亲属 ; 上述股东关联关系或一致行动的 3 北京金枪鱼东时贸易有限公司的主要股东孙翔, 亦为持有说明东方时尚投资有限公司 5% 以上股权的股东 ; 除上述情况之外, 本公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动人关系 表决权恢复的优先股股东及持股无数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 49 / 163 有限售条件股份可上市交易情况新增可上可上市交易市交时间易股份数量 单位 : 股 限售条件 1 东方时尚投资有限公司 243,043, 公司股票上市之日起 36 个月内限售 2 徐雄 29,600, 公司股票上市之日起 36 个月内限售 3 北京和众聚源投资顾问有限公司 14,800, 公司股票上市之日起 36 个月内限售 4 北京金枪鱼东时贸易有限公司 14,800, 公司股票上市之日起 36 个月内限售 1 徐雄为东方时尚投资有限公司的控股股东; 2 北京金枪鱼东时贸易有限公司的股东徐水金 齐志 学 王桂清 齐岩松 查胜利为徐雄的亲属 ; 上述股东关联关系或一致行动的说明 3 北京金枪鱼东时贸易有限公司的主要股东孙翔, 亦 为持有东方时尚投资有限公司 5% 以上股权的股东 除上述情况之外, 本公司未知其他股东是否存在关联 关系或一致行动人关系 注 : 上表中的限售股份情况依据中登公司股东名册显示结果录入 股东名称为 东方时尚驾驶学 校股份有限公司 - 第一期员工持股计划 的股票账户期末持股数量为 6,695,690 股, 占公司总股 本比例为 1.59% 上述股票按照规定予以锁定, 锁定期自 2017 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日, 但未在中登公司股东名册中显示为限售股 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

50 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 2 自然人 东方时尚投资有限公司徐雄 2008 年 5 月 7 日项目投资 ; 投资管理 ; 会议服务 ; 承办展览展示 ; 组织文化艺术交流活动 ( 演出除外 ); 销售百货 办公用品 机电设备 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 工艺美术品 针纺织品 建筑材料 装饰材料 无 无 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 徐雄中国是投资公司总裁 本公司董事长 无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 50 / 163

51 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 51 / 163

52 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 徐雄 董事长 男 ,600,000 29,600, 是 闫文辉 董事 总经理 男 否 王红玉 董事 财务总监 副总经理 女 否 贺艳洁 董事 董事会秘书 女 否 孙翔 董事 女 是 董京阳 董事 男 否 毕强 独立董事 男 否 苏洋 独立董事 男 否 周世虹 独立董事 男 否 曹文海 董事 男 否 陈越孟 董事 男 否 刘宁 独立董事 女 否 孔雨泉 独立董事 男 否 龙英琦 监事会主席 男 是 彭慧勇 监事 男 是 贾秋平 监事 女 否 徐腊明 职工监事 男 否 王威力 职工监事 男 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 52 / 163

53 赵甦 监事 女 否 李宇辉 监事 男 否 石丽英 副总经理 女 否 吴陆华 副总经理 男 否 赵晨光 副总经理 男 否 左飞 副总经理 男 否 魏东 副总经理 男 否 王蕾 副总经理 女 否 张艳丽 副总经理 女 否 合计 / / / / / 29,600,000 29,600,000 0 / / 姓名徐雄闫文辉王红玉贺艳洁孙翔董京阳毕强苏洋周世虹龙英琦彭慧勇贾秋平徐腊明王威力石丽英吴陆华 主要工作经历 2005 年至今担任公司董事长 东方时尚投资有限公司总裁 2005 年至今担任公司总经理 现任政协北京市大兴区第五届委员 ; 政协北京市第十二届执行委员 ; 工商联北京市第十一 十二届执行委员 ; 中国道路运输协会汽车驾驶员工作委员会副主任 ; 北京市机动车驾驶人培训行业协会副会长 ; 目前担任公司董事 总经理 2006 年至今历任公司财务处主任 副总经理, 董事会秘书, 目前担任公司董事 副总经理 财务总监 2012 年 6 月至 2014 年 6 月担任上海高力国际物业服务有限公司高级顾问,2015 年 2 月至 2015 年 10 月担任东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会办公室副主任,2015 年 11 月至 2018 年 1 月担任公司办公室主任,2017 年 5 月至今担任公司董事 董事会秘书 Eastern PioneerGroup LLC 总经理 ; 北京京安公益基金会理事长 法定代表人, 目前担任公司董事 2012 年 3 月至 2018 年 1 月任东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会办公室助理 副主任 主任 公司董事 2011 年至今任信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 目前担任公司独立董事 2012 年至今任致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所管理合伙人, 目前担任公司独立董事 安徽天瑞律师事务所主任, 目前担任公司独立董事 2009 年 7 月至今担任北京东方时尚酒店管理有限公司总经理,2017 年 5 月至今担任公司监事 2010 年至今担任东方时尚投资有限公司副总裁,2014 年 5 月至今担任公司监事 2006 年 2 月至今历任公司财务处主管 财务处副主任 财务处主任 总经理助理职务,2017 年 5 月至今担任公司监事 2006 年至 2009 年在公司资产管理处任职,2010 年至今任公司采购处主任, 目前担任公司职工监事 2006 年至今任公司资产管理处主任,2014 年 5 月至今担任公司职工监事 2005 年至今历任公司副总经理 常务副总经理 2005 年至今历任公司考前训练处主任 公司副总经理 53 / 163

54 赵晨光 2008 年至今在公司工作, 目前担任公司副总经理 左飞 2005 年 10 月至今历任公司签约客户服务中心主任 招生办公室主任 值班校长 宝来训练处主任 贵宾服务中心主任, 目前担任公司副总经理 魏东 2001 年 4 月至 2015 年 11 月历任公司训练处员工 法规教学处员工 招生办公室主任,2015 年 11 月任云南东方时尚常务副总经理,2016 年 8 月至今任公司副总经理 王蕾 2000 年 11 月至今历任公司法规教学处主任 教务处主任, 现任公司副总经理 张艳丽 2012 年至今历任公司客户服务中心主任 总经理助理 副总经理 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 徐雄 东方时尚投资有限公司 法定代表人 执行董事 总经理 闫文辉 北京和众聚源投资顾问有限公司 法定代表人 董事长 王红玉 北京和众聚源投资顾问有限公司 董事 龙英琦 北京和众聚源投资顾问有限公司 董事 经理 彭慧勇 东方时尚投资有限公司 副总裁 贾秋平 北京和众聚源投资顾问有限公司 董事 左飞 北京和众聚源投资顾问有限公司 董事 石丽英 北京和众聚源投资顾问有限公司 董事 吴陆华 北京和众聚源投资顾问有限公司 董事 魏东 北京和众聚源投资顾问有限公司 董事 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 54 / 163

55 徐雄 北京时空新领域科技开发有限公司 法定代表人 执行董事 经理 徐雄 北京东方时尚广告有限公司 法定代表人 执行董事 经理 徐雄 北京东方时尚汽车租赁有限公司 法定代表人 执行董事 经理 徐雄 Oriental Fashion International Limited 董事 徐雄 Oriental Fashion Group 董事 徐雄东方时尚 ( 中国 ) 有限公司 (Eastern Pioneer China Limited) 董事 徐雄 北京百善东方时尚技术培训有限公司 法定代表人 执行董事 经理 徐雄 北京时新汽车修理厂有限公司 法定代表人 执行董事 徐雄 云南东方时尚驾驶培训有限公司 董事 徐雄 湖北东方时尚驾驶培训有限公司 董事 徐雄 Eastern Pioneer Chinese Service Center LLC 董事 徐雄 北京东方时尚天使之家母婴护理中心 法定代表人 执行董事 经理 徐雄 云车行网络科技 ( 北京 ) 有限公司 法定代表人 执行董事 经理 徐雄 重庆东方时尚驾驶培训有限公司 法定代表人 董事长 徐雄 石家庄东方时尚驾驶培训有限公司 法定代表人 执行董事 徐雄 北京京安驾驶人安全与素养研究院 法定代表人 徐雄 东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 法定代表人 执行董事 徐雄 嵩明东方时尚机动车驾驶员考试服务有限公司 董事 徐雄 苏州东方时尚驾驶学校有限公司 法定代表人 执行董事 总经理 徐雄 湖南东方时尚汽车文化发展有限公司 法定代表人 董事长 徐雄 山东东方时尚驾驶培训有限公司 法定代表人 董事长 徐雄 广东东方时尚驾驶培训有限公司 法定代表人 执行董事 徐雄 荆州东方时尚驾驶培训有限公司 法定代表人 董事长 徐雄 北京东方时尚汽车文化发展有限公司 法定代表人 执行董事 闫文辉 北京时空新领域科技开发有限公司 监事 闫文辉 云南东方时尚驾驶培训有限公司 法定代表人 董事长 闫文辉 湖北东方时尚驾驶培训有限公司 法定代表人 董事长 闫文辉 北京百善东方时尚技术培训有限公司 监事 闫文辉 北京时新汽车修理厂有限公司 经理 闫文辉 山东东方时尚驾驶培训有限公司 董事 / 163

56 闫文辉 荆州东方时尚驾驶培训有限公司 董事 闫文辉 石家庄东方时尚驾驶培训有限公司 总经理 闫文辉 北京京安驾驶人安全与素养研究院 董事 闫文辉 东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 董事 闫文辉 嵩明东方时尚机动车驾驶员考试服务有限公司 董事长 王红玉 重庆东方时尚驾驶培训有限公司 监事 王红玉 东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 监事 王红玉 北京京安驾驶人安全与素养研究院 监事 王红玉 山东东方时尚驾驶培训有限公司 监事 王红玉 苏州东方时尚驾驶学校有限公司 监事 孙翔 Eastern Pioneer Group LLC 总经理 孙翔 北京京安公益基金会 理事长 法定代表人 毕强 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合伙人 苏洋 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合伙人管理委员会委员 深圳分所管理合伙人 2012 周世虹 安徽天瑞律师事务所 主任律师 合伙人 2014 龙英琦 北京和众聚源投资顾问有限公司 经理 董事 龙英琦 云南东方时尚酒店管理有限公司 法定代表人 执行董事 龙英琦 石家庄东方时尚汽车租赁有限公司 法定代表人 总经理 执行董事 龙英琦 北京东方时尚酒店管理有限公司 法定代表人 经理 执行董事 龙英琦 石家庄东方时尚酒店管理有限公司 法定代表人 总经理 执行董事 龙英琦 北京东方时尚天使之家母婴护理中心 监事 龙英琦 云车行网络科技 ( 北京 ) 有限公司 监事 彭慧勇 云南东方时尚驾驶培训有限公司 董事 彭慧勇 湖北东方时尚驾驶培训有限公司 董事 彭慧勇 重庆东方时尚驾驶培训有限公司 董事 彭慧勇 东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 董事 彭慧勇 深圳东方时尚驾驶学校有限公司 董事 彭慧勇 内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司 监事 彭慧勇 嵩明东方时尚机动车驾驶员考试服务有限公司 董事 彭慧勇 北京东方时尚汽车文化发展有限公司 监事 / 163

57 彭慧勇 荆州东方时尚驾驶培训有限公司 监事 徐腊明 石家庄东方时尚驾驶培训有限公司 监事 徐腊明 东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 监事 徐腊明 石家庄东方时尚酒店管理有限公司 监事 吴陆华 湖北东方时尚驾驶培训有限公司 常务副总经理 吴陆华 北京京安驾驶人安全与素养研究院 董事 吴陆华 荆州东方时尚驾驶培训有限公司 执行总经理 曹文海 上海尚蠡创业投资管理有限公司 执行董事 曹文海 上海金尚蠡创业投资管理有限公司 董事长 曹文海 上海新道仑信息科技有限公司 执行董事 曹文海 上海融玺创业投资管理有限公司 副总裁 曹文海 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 董事 陈越孟 浙江浙商创业投资股份有限公司 董事 总经理 陈越孟 浙江海鹏投资咨询有限公司 董事长 陈越孟 杭州钱江浙商创业投资管理有限公司 法定代表人 董事 总经理 陈越孟 浙商创投股份有限公司 董事长 总经理 陈越孟 北京时代华语国际传媒股份有限公司 董事 陈越孟 沈阳东管电力科技集团股份有限公司 监事 陈越孟 北京千鱼教育科技服务有限公司 董事 陈越孟 上海幸福九号养老投资集团有限公司 董事 陈越孟 杭州锐拓科技有限公司 董事 陈越孟 北京中搜网络技术股份有限公司 董事 陈越孟 浙江康诺邦健康产品有限公司 董事 陈越孟 北京赛迪时代信息产业股份有限公司 董事 孔雨泉 中国中期投资股份有限公司 独立董事 孔雨泉 深圳市佳士科技股份有限公司 独立董事 孔雨泉 北京国枫 ( 深圳 ) 律师事务所 合伙人 刘宁 深圳证券交易所第九届上市委员会 委员 刘宁 深圳证券交易所第一届公司债券上市预审核专家 专家 刘宁 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 董事会秘书 / 163

58 刘宁 招商局置地有限公司 非执行董事 刘宁 深圳市长方集团股份有限公司 董事 刘宁 深圳市奋达科技股份有限公司 独立董事 刘宁 大族激光科技产业集团股份有限公司 独立董事 刘宁 深圳市金新农科技股份有限公司 独立董事 刘宁 深圳市赛为智能股份有限公司 董事 刘宁 深圳市杰美特科技股份有限公司 董事 赵甦 浙商创投股份有限公司 合伙人 副总裁投后管理总监 赵甦 北京赛迪时代信息产业股份有限公司 监事 赵甦 东莞市联臣电子科技股份有限公司 董事 赵甦 云南路桥股份有限公司 董事 赵甦 深圳嘉德瑞碳资产股份有限公司 董事 赵甦 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司 监事 赵甦 广东小冰火人网络科技股份有限公司 董事 赵甦 体验科技股份有限公司 董事 赵甦 杭州爱尚你婚庆连锁有限公司 董事 李宇辉 湖南瑞翔新材料股份有限公司 董事 李宇辉 无锡华夏滤园环保科技有限公司 副董事长 李宇辉 上海赛安生物医药科技有限公司 董事 李宇辉 上海磐霖资产管理有限公司 执行董事兼总经理 李宇辉 江苏华杉环保科技有限公司 董事 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 根据公司 董事 监事 高级管理人员薪酬及考核管理制度 的相应规定, 公司薪酬与考核委员会根据年度经营目标制定公司高级管理人员的年度业绩指标, 根据年度绩效考核方案和年度审计报告, 薪酬与考核委员会将出具公司高级管理人员的年度绩效考核评价结果后, 按考评结果支付报酬 年度绩效考核方案和年度审计报告 公司只为在公司任职的非独立董事 独立董事 职工监事, 高级管理人员发放报酬, 报告期内, 相关人 58 / 163