股份有限公司

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1 东方时尚驾驶学校股份有限公司 Eastern Pioneer Driving School Co., Ltd. 证券代码 : 年年度报告 2017 年 4 月 1 / 150

2 公司代码 : 公司简称 : 东方时尚 东方时尚驾驶学校股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人徐雄 主管会计工作负责人王红玉及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王红玉声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2017 年 4 月 7 日, 公司召开第二届董事会第二十三次会议, 审议通过了 2016 年度利润分配预案 2016 年度拟按照母公司当年实现净利润 312,890, 元的 10% 提取法定盈余公积金 31,289, 元, 以总股本 420,000,000 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.0 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 126,000, 元 分配后的未分配利润余额结转下一年度 本年度不进行送股及资本公积金转增股本 该利润分配预案尚需股东大会批准 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告存在一些基于对未来政策和经济的主观假定和判断而做出的前瞻性陈述 该等陈述会受到风险 不明朗因素及假设的影响, 实际结果可能与该等陈述有重大差异 该等陈述不构成对投资者的实质承诺 投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成的投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2 / 150

3 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 十 其他 3 / 150

4 目录 第一节 释义... 5 第二节 公司简介和主要财务指标... 6 第三节 公司业务概要... 9 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 150

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 东方时尚 公司 本公司 股 指 东方时尚驾驶学校股份有限公司 份公司 东方时尚 控股股东 投资公司 指 东方时尚投资有限公司 实际控制人 指 徐雄 和众聚源 指 北京和众聚源投资顾问有限公司 杭州钱江浙商 指 杭州钱江浙商创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州融高 指 杭州融高股权投资有限公司 成都亚商富易 指 成都亚商富易投资有限公司 北京浙商海鹰 指 北京浙商海鹰创业投资有限公司 共青城永荣 指 共青城永荣投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京金枪鱼 指 北京金枪鱼东时贸易有限公司 深圳鼎恒瑞吉 指 深圳市鼎恒瑞吉投资企业 ( 有限合伙 ) 磐霖平安 指 磐霖平安 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 磐霖东方 指 磐霖东方 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 时新汽修 指 北京时新汽车修理厂有限公司 百善东方时尚 指 北京百善东方时尚技术培训有限公司 云南东方时尚 指 云南东方时尚驾驶培训有限公司 湖北东方时尚 指 湖北东方时尚驾驶培训有限公司 石家庄东方时尚 指 石家庄东方时尚驾驶培训有限公司 重庆东方时尚 指 重庆东方时尚驾驶培训有限公司 山东东方时尚 指 山东东方时尚驾驶培训有限公司 江西东方时尚 指 东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 素养研究院 指 北京京安驾驶人安全与素养研究院 武汉博儒 指 武汉博儒科技有限公司 都市车迷 指 昆明都市车迷汽车服务有限责任公司 深圳四合 指 深圳东方四合投资管理有限公司 重庆灿金 指 重庆灿金投资有限公司 嵩明和众 指 嵩明和众创业管理合伙企业 ( 普通合伙 ) 云南和众 指 云南和众聚源企业管理合伙企业 ( 普通合伙 ) 港深通 指 深圳市港深通投资发展有限公司 报告期 指 2016 年度 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 公安部 指 中华人民共和国公安部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 上交所 指 上海证券交易所 会计师 立信 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 指 人民币元 5 / 150

6 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 东方时尚驾驶学校股份有限公司东方时尚 Eastern Pioneer Driving School Co., Ltd. DFSS 徐雄 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王红玉 董京阳 联系地址 北京市大兴区金星西路 19 号 北京市大兴区金星西路 19 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市大兴区金星西路 19 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市大兴区金星西路 19 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 证券时报 上海证券报 证券日报 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东方时尚 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层 签字会计师姓名 李素英 徐士宝 名称 国信证券股份有限公司 办公地址 深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 1003 室 签字的保荐代表 余志情 张俊杰 人姓名 6 / 150

7 持续督导的期间 2016 年 2 月 5 日至 2018 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比 主要会计数据 2016 年 2015 年 上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 1,155,438, ,326,875, ,284,699, 归属于上市公司股东的 245,936, ,080, ,282, 净利润 归属于上市公司股东的 231,943, ,203, ,860, 扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 243,504, ,363, ,689, 本期末比上年 2016 年末 2015 年末 同期末增减 (% ) 2014 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,630,211, ,395, ,815, 总资产 2,630,032, ,672,910, ,389,322, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 30.7 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 2016 年度公司营业收入 归属于上市公司股东的净利润 基本每股收益 加权平均净值产收 益率均有所降低 主要原因为根据相关法规, 学员学习驾驶培训有效期为三年, 因此很多学员不 急于参加训练及考试, 特别是外阜学员, 使得学员培训量有所减少, 不能及时从预收账款中确认 收入,2016 年实施的营改增也对收入产生影响, 上述情况是导致收入下降的主要原因 另外由于 北京人口疏解 人口外迁等原因, 学车人员基数减少, 公司招生人数也有所下降 由此导致公司 7 / 150

8 营业收入降低, 从而使得公司净利润降低 同时 2016 年公司成功上市, 所有者权益增加 以上情 况使得公司每股收益及加权平均净资产收益率下降 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 233,056, ,176, ,878, ,326, 归属于上市公司股东的净利润 5,544, ,475, ,828, ,087, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润 4,187, ,371, ,286, ,097, 经营活动产生的现金流量净额 127,863, ,547, ,112, ,018, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -535, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与 6,507, ,089, ,430, 公司正常经营业务密切相关, 符 合国家政策规定 按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合 2,190, 营企业的投资成本小于取得投资 8 / 150

9 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益 7,282, ,158, 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收 1,044, ,935, ,521, 入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -69, 所得税影响额 -2,427, ,142, , 合计 13,992, ,876, ,422, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 1 主要业务及经营模式 9 / 150

10 公司主营机动车驾驶员培训业务, 属于汽车消费综合服务商 公司提供驾培服务 陪练服务 汽车维修 汽车保险代理等汽车消费相关服务和产品 2 行业情况说明根据中国证监会发布的 上市公司行业分类结果, 公司所处行业编码为 P82, 属 教育 类 驾驶培训服务是对学习机动车驾驶技能的学员进行法规培训 驾驶技能训练 安全驾驶教育 驾驶证考试服务 实际道路陪练等 截止 2015 年底, 全国共有机动车驾驶员培训机构 户, 同比增加 1325 户, 增幅 9.6%, 年全国机动车驾驶员培训机构数量及增长率见下图 : 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 主要情况如下 : 根据 2016 年 4 月 26 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过, 公司出资 4,583 万元通过股权转让方式获得东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 51% 的股权, 江西恒望集团股份 有限公司占股权比例为 49% 2016 年 5 月公司出资 1,000 万元举办设立北京京安驾驶人安全与素养研究院, 单位性质为 : 民办非企业单位, 主要开展驾驶人安全与素养专业研究 专业宣讲, 交流合作, 研究成果的转化 应用和推广, 专业培训, 承办委托等业务, 旨在推进我国驾驶人安全与素养教育的改革与发展 2016 年 6 月公司与深圳市港深通投资发展有限公司合资成立深圳东方时尚驾驶学校有限公司, 双方按出资比例确定在该公司的股权比例, 其中 : 本公司出资 600 万元, 占比 10%, 港深通出资 5,400 万元, 占比 90%, 约定由港深通对其合并财务报表 2016 年 8 月 19 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过, 受让云南东方时尚的股东昆 明都市车迷服务有限责任公司 ( 都市车迷 ) 持有的云南东方时尚 8.33% 股权, 受让价格为人民 币 3,000 万元, 受让后, 公司在云南东方时尚股权占比为 59.33%, 都市车迷股权占比为 40.67% 2016 年 8 月 19 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过, 公司参股设立内蒙古东方时 尚驾驶培训有限公司, 注册资本为人民币 3,375 万元, 其中, 公司出资 1,200 万元, 其中认缴出资 万元, 占 10% 股份, 其余进入资本公积 ; 内蒙古安达汽车驾驶培训有限责任公司以资产出 10 / 150

11 资 11, 万元, 其中认缴出资 1,731.4 万元, 占 51.3% 股份, 其余进入资本公积 ; 内蒙古九旺 商务信息咨询有限公司以货币认缴出资 1,306.1 万元, 占 38.7% 股份 2016 年 9 月 6 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过, 控股子公司云南东方时尚增 加注册资本, 由 18,000 万元增至 36,000 万元, 新增注册资本由东方时尚 都市车迷 云南和众 及嵩明和众认购 其中, 本公司认购增资 11,435 万元, 都市车迷认购增资 3,000 万元, 云南和众 认购增资 2,600 万元, 嵩明和众认购增资 965 万元, 全部增资额计入云南东方时尚的注册资本 本次增资完成后, 云南东方时尚的股权结构变更为 : 本公司持有 61.43% 的股权, 都市车迷持有 28.67% 的股权, 云南和众持有 7.22% 的股权, 嵩明和众持有 2.68% 的股权 2016 年 10 月 11 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过, 公司与尹红梅共同出资设 立山东东方时尚驾驶培训有限公司, 注册资本为 30,000 万元, 其中, 本公司以自有资金出资 20,000 万元, 持股 66.67%, 尹红梅以自有资金出资 10,000 万元, 持股 33.33% 三 报告期内核心竞争力分析 1 规模化 标准化效应明显 : 目前东方时尚已实现驾驶培训的规模化 体系化 流程化与标准化 公司年受理学员人数 公司拥有各种训练用车数量 员工人数均为行业前列, 较长的运营时 间降低了单位时间固定成本支出, 较同行业公司具有较大的规模化优势, 凭借自身良好的服务品 质和在市场上的知名度, 拥有较强的定价权 ; 经过多年探索, 已形成较为完善的报名 培训及配套服务体系, 实现了客户自报名至离校的 标准化全流程服务 ; 以客户满意度为标准, 形成了规范的管理流程及服务流程, 实现了有效的内部控制与外部服 务质量控制, 差异化服务满足市场多样化需求, 在保证高品质的前提下, 具有丰富培训经验和良 好口碑的培训机构更容易获得学员的青睐 ; 在服务过程中已实现教学标准化 配套标准化, 使每位学员均获得尽可能相同的服务质量, 提升了学员满意度与服务效率 总之, 东方时尚具备较强的整体经营实力, 能有效保障异地东方时尚建设项目的建设和实施 运营 东方时尚经过多年经营, 在服务品质 经营管理 品牌形象等方面积聚了明显的竞争优势, 这为项目的实施提供了有力保障 2 好口碑塑造好品牌 : 东方时尚在驾培市场建立了卓越的品牌, 拥有广泛的市场影响力, 这种品牌影响力在已经运 营的云南东方时尚体现明显, 学员 政府和社会对东方时尚的品牌较为信任和看好 经过多年的 深耕细作, 东方时尚的品牌已兼具信誉度和美誉度, 市场开发和营销计划的基础是继续保持高品 质的驾驶培训服务, 持续提升品牌形象, 将学员的口碑优势更有效的转化为后续生源 11 / 150

12 良好的文化氛围和社会形象提升了公司的行业竞争优势, 东方时尚以 让每位学员都满意 为服务宗旨, 以客户口碑为营销基础, 凭借行业领先的服务体系及良好的服务质量, 在行业中享有较高的商誉和知名度 基于驾驶培训服务具有的社会服务属性, 东方时尚在企业发展的同时, 还积极参加社会公益和慈善事业, 多年来一直致力于社会和谐交通的宣传教育和建设实践活动, 为企业树立了良好的社会形象, 受到政府 同行业企业的广泛认同, 在市场竞争中具有显著优势 3 汽车综合服务产业链纵深前景广阔东方时尚的主营业务是汽车驾驶培训, 后续通过不断创新服务模式, 借助驾培服务行业成功的经验和积累的优势积极向汽车消费综合服务行业的其他子行业拓展业务, 如汽车维修 汽车金融 汽车美容等, 扩张公司的利润空间, 分散行业经营风险, 逐步实现多元化协同发展, 在汽车综合服务领域的延伸上探寻新模式 4 具备行业影响力, 助力行业规范发展公司在业内具备较高的影响力, 通过不断的经验积累及合作交流, 公司在规范行业运营 提升行业从业者素质 提升全国驾培行业的整体发展水平等方面积极向行业管理部门建言献策 公司多次被相关部门认证为教育实践基地, 公司也多次参加驾驶员培训行业政策的讨论与制定, 提出的意见建议也多次被相关主管部门采纳 5 经营管理优势多年来, 东方时尚形成了一套独特的经验管理模式, 在先进理念的指引下公司服务优势明显 在教学内容和模式上公司不断创新, 注重标准化系统化, 与时俱进, 因人施教, 各个环节人性化设置, 服务体贴入微, 培训过程友好和谐 ; 公司具备一支有丰富行业经验的优秀管理团队, 并且与公司的核心价值观一致, 愿意把对公司的经营作为自己毕生追求的事业, 希望通过自己的努力, 提升驾驶培训行业的整体品质, 为缓解道路拥堵 最大限度的降低道路交通事故发生率贡献自己的力量 ; 公司制定了百余项业务管理制度, 涵盖了公司各部门 各岗位的服务流程和环节, 制度严格, 奖惩分明, 使得员工在日常工作中有章可依 6 加快全国布局: 加速全国布局, 扩大市场影响力和市场的占有率, 巩固公司在全国驾培服务行业的领先地位, 扩大领先优势 随着募集资金投资项目的建成并投入运营, 东方时尚将充分发挥出培训能力的优势, 进一步提升规模化效应并不断优化业务模式, 提高在国内外的知名度和影响力, 全面提升盈利能力, 实现可持续发展 12 / 150

13 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析公司于 2016 年 2 月 5 日在上海证券交易所成功挂牌上市, 发行新股 5,000 万股, 发行后总股本 42,000 万股, 募集资金净额 77, 万元 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司经审计的总资产为 亿元, 同比增加 57.21%; 归属于上市公司股东的净资产为 亿元, 同比增加 %; 全年合并报表实现的营业收入为 亿元, 同比降低 12.92%; 归属于上市公司股东的净利润为 2.46 亿元, 同比降低 25.27% 利润下降的主要原因为, 根据相关法规, 学员学习驾驶培训有效期为三年, 因此很多学员不急于参加训练及考试, 特别是外阜学员, 使得学员培训量有所减少, 不能及时从预收账款中确认收入,2016 年实施的营改增也对收入产生影响, 综合上述情况是导致收入同比下降 再有外阜公司前期投资规模大, 前期摊销金额较大, 且没有完全正常运营,2016 年整体经营业绩也受此影响 二 报告期内主要经营情况全年实现营业收入 115, 万元, 较上年同期降低 %; 营业利润 32, 万元, 较上年同期降低 %; 归属于上市公司股东的净利润 24, 万元, 较上年同期降低 % 加权平均净资产收益率为 %, 较上年下降 个百分点 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,155,438, ,326,875, 营业成本 546,639, ,717, 销售费用 38,894, ,943, 管理费用 230,577, ,288, 财务费用 -149, ,535, 经营活动产生的现金流量净额 243,504, ,363, 投资活动产生的现金流量净额 -843,616, ,194, 筹资活动产生的现金流量净额 764,727, ,915, 收入和成本分析 2016 年公司实现净利润 23, 万元, 比上年同期降低 万元, 同比降低 25.18% 其主要原因为, 根据相关法规, 学员学习驾驶培训有效期为三年, 因此很多学员不急于参加训练 及考试, 特别是外阜学员, 使得学员培训量有所减少, 不能及时从预收账款中确认收入,2016 年 实施的营改增也对收入产生影响, 另外由于北京人口疏解 人口外迁等原因, 北京公司招生人数 也有所下降, 上述情况是导致收入下降的主要原因 13 / 150

14 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 驾驶培训 1,151,728, ,676, 减少 4.64 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 驾培服务 1,144,161, ,077, 减少 4.73 个百分点 陪练服务 7,567, ,599, 增加 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 北京 993,221, ,717, 减少 2.44 个百分点 云南 136,789, ,375, 减少 1.98 个百分点 石家庄 21,717, ,401, 减少 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 成本分析其他情况说明 单位 : 元 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 2. 费用 单位 : 元 项目 本期数 上期数 变动比例 销售费用 38,894, ,943, % 14 / 150

15 管理费用 230,577, ,288, % 财务费用 -149, ,535, % 所得税费用 102,409, ,247, % 合计 371,733, ,015, % 3. 研发投入研发投入情况表 情况说明 4. 现金流 单位 : 元 项目 本期数 上期数 变动比例 经营活动产生的现金 1,335,995, ,302,606, % 流入小计 经营活动产生的现金 1,082,842, ,242, % 流出小计 经营活动产生的现金 253,152, ,363, % 流量净额 投资活动产生的现金 681,627, , % 流入小计 投资活动产生的现金 1,570,954, ,514, % 流出小计 投资活动产生的现金 -889,326, ,194, % 流量净额 筹资活动产生的现金 1,040,035, ,000, % 流入小计 筹资活动产生的现金 239,245, ,915, % 流出小计 筹资活动产生的现金 800,789, ,915, % 流量净额 现金及现金等价物净增加额 164,615, ,747, % ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产 上期期末数 15 / 150 上期期末数占总资产 本期期末金额较上期期末变 单位 : 元 情况说明

16 的比例 (%) 的比例 (%) 动比例 (%) 货币资金 500,631, % 336,015, % 48.99% 募集资金到位 应收账款 131, % 72, % 79.60% 车辆维修款 预付款项 7,960, % 19,422, % % 汽柴油燃料款及工程设计费 其他应收款 2,309, % 21,413, % % 收回都市车迷往来款 其他流动资产 可供出售金融资产 492,142, % 8,919, % % 购买理财产品及分布房租 18,000, % 持股比例低 于 20% 的股权 投资 7,324, % 7,902, % -7.31% 房产日常折 旧 投资性房地产 固定资产 517,239, % 529,846, % -2.38% 日常购置资 产及折旧产 生 在建工程 43,946, % 在建的桥梁 及考场等 无形资产 713,285, % 302,232, % % 新增合并公 司江西东方 时尚无形资 产部分 长期待摊费用 递延所得税资产其他非流动资产 172,707, % 181,582, % -4.89% 摊销金额主要为石家庄场地摊销 1, 资产减值准 % 备产生 154,352, % 265,504, % % 主要为预付 土地款及购 置固定资产 款 短期借款 134,070, % 云南子公司流动资金贷款 应付账款 11,666, % 11,683, % -0.15% 主要为股份公司及云南东方时尚预付汽柴油款和配件款 预收款项 351,453, % 312,422, % 12.49% 预收学员学费 应付职工薪酬 42,979, % 66,233, % % 15 年末计提的司龄奖励发放完毕 应交税费 18,319, % 65,532, % % 所得税申报 16 / 150

17 政策调整所致 其他应付款 31,820, % 91,077, % % 云南子公司归还少数股东借款 一年内到期的非流动负债 2,657, % 105,231, % % 云南公司长期借款已基本到期还清 长期应付款 0.00% 2,657, % % 转入一年内到期的非流动负债 递延收益 130,773, % 136,820, % % 股份公司拆迁补助日常摊销 递延所得税负债 其他说明无 12,965, % 购买江西东方时尚股权资产评估增值部分形成 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 据公安部交管局统计, 截至 2016 年底, 全国机动车保有量达 2.9 亿辆, 其中汽车 1.94 亿辆 ; 机 动车驾驶人 3.6 亿人, 其中汽车驾驶人超过 3.1 亿人 男司机 2.60 亿人, 占 72.77%, 女司机 9738 万 人, 占 27.23%, 汽车保有量达 1.94 亿辆, 新注册量和年增量均达历史最高水平, 随着群众生活水 平的不断提升, 汽车刚性需求保持旺盛, 汽车保有量保持迅猛增长趋势,2016 年新注册登记的汽 车达 2752 万辆, 保有量净增 2212 万辆, 均为历史最高水平 汽车占机动车的比率持续提高, 近五 年占比从 50.39% 提高到 65.97% 全国有 49 个城市的汽车保有量超过百万辆,18 个城市超 2 百万辆, 6 个城市超 300 万辆 其中汽车保有量超过 2 百万辆的 18 个城市依次是北京 成都 重庆 上海 深 圳 苏州 天津 郑州 西安 杭州 武汉 广州 石家庄 东莞 南京 青岛 宁波 佛山 截止 2016 年, 小型载客汽车达 1.6 亿辆, 其中, 以个人名义登记的小型载客汽车 ( 私家车 ) 达到 1.46 亿辆, 占小型载客汽车的 92.60% 与 2015 年相比, 私家车增加 2208 万辆, 增长 15.08%, 全国平均 每百户家庭拥有 36 辆私家车 随着中国的汽车保有量与日俱增, 需要考驾照的人也越来越多, 长期来看, 每年新增驾驶员 增速呈现高波动性, 驾校行业总体收入的增长率将与汽车销量增速保持一致 截止至 2015 年我国 17 / 150

18 共完成机动车驾驶员培训 万人次, 同比增加 5%; 其中培训合格的达 万人次, 同比增 加 5.3%, 合格率为 84.8, 同比增加了 0.3 个百分点 度过新交规实施的适应期后, 无论是机动车驾 驶员培训人数还是合格率, 均有一定程度的上升 年我国机动车驾驶员培训完成情况图 : 随着宏观经济的持续向好, 居民收入的稳步增长, 即期和远期消费能力不断加强, 人们的消费层次也有了大幅度提升, 提高出行方式水准已经成为多数人认同的生活方式, 私人购车欲望更加强烈, 驾驶技能也逐步作为一项生活必须技能而受到广大普通民众的重视, 汽车驾驶前后端服务的刚性需求随之日益凸显, 其巨大的市场潜力逐步释放, 需求前景大有可期 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 单位 : 万元 本年度对外股权投资总额 上年度对外投资总额 比上年度增减 (%) 33, , (1) 重大的股权投资 编号 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 1 东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 驾驶培训 51% 2 北京京安驾驶人安全与素养研究院 行业研究 100% 3 深圳东方时尚驾驶学校有限公司 驾驶培训 10% 4 内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 10% 5 云南东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 61.43% 6 山东东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 66.67% 18 / 150

19 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1 北京百善东方时尚技术培训有限公司 百善东方时尚成立于 2010 年 8 月 17 日, 系公司全资子公司, 注册资本 3,000 万元, 东方时 尚出资 3,000 万元, 占注册资本的 100%; 经营范围为 : 计算机技术培训 技术推广服务 ; 组织文 化艺术交流活动 ; 承办展览展示活动 ; 技术咨询 经济信息咨询 ( 不含中介服务 ) 会议服务 ; 组织体育活动 ; 打字 复印 翻译服务 ; 企业形象策划 ; 企业管理服务 ; 市场调查 ( 依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 截止 2016 年 12 月 31 日, 百善东方时尚资产总额 2, 万元, 净资产 2, 万元, 营业 收入 0 元, 净利润 万元 2 北京时新汽车修理厂有限公司 : 时新汽修成立于 2010 年 9 月 19 日, 系公司全资子公司, 注册资本 500 万元, 东方时尚出资 500 万元, 占注册资本的 100%; 经营范围为 : 二类汽车维修 ( 大中型客车维修 小型车维修 ); 代理机动车辆保险 意外伤害保险 ( 航空意外险除外 ); 销售汽车 ( 不含小轿车 ) 汽车配件 五金交电 ( 不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车 ) 针纺织品 服装 建筑材料 化工产品 ( 不 含危险化学品 不含一类易制毒化学品 ) 机械设备 电子产品 ( 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 截止 2016 年 12 月 31 日, 时新汽修资产总额 万元, 营业收入 万元, 净利润 万元 3 云南东方时尚驾驶培训有限公司 云南东方时尚成立于 2011 年 7 月 13 日, 系公司控股子公司, 注册资本 36,000 万元, 东方时 尚出资 22,115 万元, 占注册资本的 61.43%; 都市车迷出资 10,320 万元, 占注册资本的 28.67%, 云南和众出资 2,600 万元, 占注册资本的 7.22%, 嵩明和众出资 965 万元, 占注册资本的 2.68%, 经营范围为 : 普通机动车驾驶员培训 ( 大型客车 A1:5 辆, 中型客车 B1:2 辆, 大型货车 B2:5 辆, 小型汽车 C1:546 辆, 小型自动挡汽车 C2:36 辆, 残疾人专用小型自动挡载客汽车 C5:4 辆 ); 陪 驾 汽车租赁 ; 广告设计 制作 代理 发布 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 展经营活动 ) 19 / 150

20 云南东方时尚 2016 年共招收学员 人, 同比去年增涨 34% 毕业学员 人, 同比去年增涨 39%, 截止 2016 年 12 月 31 日, 云南东方时尚资产总额 44, 万元, 净资产 22, 万元, 营业收入 13, 万元, 净利润 -1, 万元 4 湖北东方时尚驾驶培训有限公司: 湖北东方时尚成立于 2012 年 8 月 17 日, 系公司控股子公司, 注册资本 24,000 万元, 东方时尚出资 15,600 万元, 占注册资本的 65%; 武汉博儒出资 8,400 万元, 占注册资本的 35%; 法定代表人为闫文辉, 经营范围为 : 机动车辆驾驶培训 ( 依法经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2016 年 12 月 31 日, 湖北东方时尚资产总额 23, 万元, 净资产 23, 万元, 营业收入 0 元, 净利润 万元 5 石家庄东方时尚驾驶培训有限公司石家庄东方时尚成立于 2013 年 11 月 18 日, 系公司全资子公司, 注册资本 15,000 万元, 东方时尚出资 15,000 万元, 占注册资本的 100% 经营范围为: 普通机动车驾驶员培训 ( 一级, 大型客车 A1 牵引车 A2 大型货车 B2 小型汽车 C1 C2), 道路运输从业资格培训 ( 客货物运输驾驶员 客货物运输驾驶员 )( 有效期自 2015 年 4 月 15 日至 2019 年 4 月 14 日 ); 机动车驾驶理论知识培训 ; 驾驶技术模拟操作 ; 驾驶员培训场地建设 ; 驾驶咨询 ; 代驾服务 ; 销售日用百货 ; 以自有资金对国家非禁止或非限制的项目进行投资 石家庄东方时尚 2016 年共招收学员 7657 人, 同比去年下降 1.82% 毕业学员 6063 人, 同比上升 74%, 截止 2016 年 12 月 31 日, 石家庄东方时尚资产总额 21, 万元, 净资产 1, 万元, 营业收入 2, 万元, 净利润 -5, 万元 6 重庆东方时尚驾驶培训有限公司重庆东方时尚设立于 2015 年 12 月 10 日, 系公司控股子公司, 注册资本为 28,000 万元, 东方时尚出资 20,160 万元, 占注册资本的 72%; 重庆灿金出资 1,680 万元, 占注册本资本的 6%; 深圳四合出资 6,160 万元, 占注册资本的 22% 经营范围为: 机动车驾驶培训 汽车维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 销售日用品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2016 年 12 月 31 日, 重庆东方时尚资产总额 29, 万元, 净资产 27, 万元, 营业收入 0 元, 净利润 万元 7 东方时尚驾驶学校( 江西 ) 有限公司东方时尚出资 4,583 万元通过股权转让获得江西达悦实业有限公司 51% 的股权,2016 年 5 月 17 日江西达悦实业有限公司名称变更为东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司, 系公司控股子公司, 注册资本为 25,000 万元, 法定代表人 : 徐雄, 经营范围为 : 机动车驾驶员培训 ; 汽车销售及维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 20 / 150

21 截止 2016 年 12 月 31 日, 江西东方时尚资产总额 5, 万元, 净资产 5, 万元, 营业收入 0 元, 净利润 万元 8 北京京安驾驶人安全与素养研究院东方时尚出资 1,000 万元举办设立北京京安驾驶人安全与素养研究院, 单位性质为 : 民办非企业单位, 主要开展驾驶人安全与素养专业研究 专业宣讲, 交流合作, 研究成果的转化 应用和推广, 专业培训, 承办委托等业务, 旨在推进我国驾驶人安全与素养教育的改革与发展 9 深圳东方时尚驾驶学校有限公司深圳东方时尚设立于 2016 年 6 月 12 日, 系公司参股子公司, 注册资本 6,000 万元, 东方时尚出资 600 万元, 占注册资本的 10%, 港深通出资 5,400 万元, 占注册资本的 90%, 法定代表人 : 梁飞鹏, 经营范围为 : 信息咨询 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 机动车驾驶员学科 术科培训 10 内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司内蒙古东方时尚设立于 2016 年 9 月 26 日, 系公司参股子公司, 注册资本 3,375 万元, 东方时尚出资 1,200 万元, 其中认缴出资 万元, 占注册资本的 10%, 其余进入资本公积 ; 内蒙古安达汽车驾驶培训有限责任公司以资产出资 11, 万元, 其中认缴出资 1,731.4 万元, 占注册资本的 51.3%, 其余进入资本公积 ; 内蒙古九旺商务信息咨询有限公司以货币认缴出资 1,306.1 万元, 占注册资本的 38.7% 法定代表人: 刘禹辉, 经营范围为 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 普通机动车驾驶培训 ; 日用百货销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 11 山东东方时尚驾驶培训有限公司山东东方时尚设立于 2016 年 11 月 21 日, 系公司控股子公司, 注册资本为 30,000 万元, 东方时尚出资 20,000 万元, 占注册资本的 67%; 尹红梅出资 1,000 万元, 占注册本资本的 33%; 法定代表人 : 徐雄, 经营范围为 : 机动车驾驶培训, 销售日用百货 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 (1) 地区分布 : 随着机动车驾驶员培训行业规模化经营深入推进, 全国机动车驾驶员培训机构户的分布更加 均衡, 东部地区的培训机构所占比例为 35.7%, 中部为 34.4%, 西部为 29.9, 其中一级普通机动车 驾驶员培训机构在东部更加集中, 比例达到 48.0% 21 / 150

22 其中 东部地区 中部地区 西部地区 类型 数量 ( 户 ) 比例 (%) 数量 ( 户 ) 比例 (%) 数量 ( 户 ) 比例 (%) 培训机构 普通机动车 合计 驾驶员培训 一级 二级 三级 道路运输驾驶员从业 培训 机动车驾驶员培训教 练场经营 残疾人驾驶员培训 年我国东 中 西部地区机动车驾驶员培训机构数量位列前五位的省 ( 自治区 直辖市 ) 为 : 序号 省 ( 自治区 直辖市 ) 东部地区 中部地区 西部地区 培训 培训人次 省 ( 自治 培训 培训人次 省 ( 自治 培训 机构 ( 万人次 ) 区 直辖 机构 ( 万人次 ) 区 直辖 机构 ( 户 ) 市 ) ( 户 ) 市 ) ( 户 ) 22 / 150 培训人次 ( 万人次 ) 1 河北 河南 内蒙古 广东 湖南 广西 江苏 湖北 云南 浙江 吉林 四川 山东 江西 新疆 (2) 从业人员 : 2015 年, 我国共有机动车驾驶教练员 81.9 万人, 保持高速增长的势头, 其中理论教练员 驾 驶操作训练员分别为 5.8 万人 74.7 万人,2015 年我国东 中 西地区机动车驾驶员培训从业人员 分布情况为 : 其中 地区分布 东部 中部 西部 从业人员类型 数量 比例 (%) 数量 比例 (%) 数量 比例 (%) 教练员 理论教练员 ( 万人 ) 驾驶操作教练员 ( 万人 ) (3) 教学车辆及装备 : 2015 年, 全国拥有机动车驾驶员培训教学车辆 68 万辆, 从设备的构成来看, 仍然以小型汽车 和大型货车为主, 二者所占的比例分别为 90% 和 6.4% 其中大型客车 4774 辆 ; 通用货车半挂车 ( 牵 引车 )3432 辆 ; 中型客车 1910 辆 ; 大型货车 4.3 万辆 ; 小型汽车 61.2 万辆 ; 摩托车 7467 辆 ; 残疾人 教学车辆 1123 辆, 全国继续加大机动车驾驶模拟器推广应用, 共有机动车驾驶模拟器 台 (4) 发展目标 : 随着我国汽车化进程不断加快, 驾驶人数量持续高速增长, 每年考领驾驶证超过 3000 多万人,2012 年, 全国驾驶人数量就达到世界第一,2016 年底达到 3.6 亿人, 预计 2025 年驾驶人将超过 5 亿人, 驾驶人培训考试需求迅猛增长, 对行业的经营模式 管理理念 发展理念带来了新的挑战

23 驾驶人培训考试工作一头连着群众需求 一头连着安全发展, 目前在我国, 学习驾驶技术是唯一一次能够系统的学习交通法规的机会 驾驶员培训行业正是承担着这样的社会责任, 高教学水平 高服务品质 环境优美的驾驶学校是一个城市非常必要的配套服务设施, 对于提升一个城市的人口素质都有非常积极重要的意义 2015 年底以来, 公安部会同交通运输部围绕简政放权 创新监管 提升服务, 采取有力措施, 全面推进驾考改革, 小汽车自学直考 自主报考约考 异地考试办证 放宽残疾人学车考证一系列改革举措精准落地, 重大试点稳妥有序推进, 驾校培训服务质量不断提升, 给广大学车考证群众带来了实实在在的获得感, 公司通过对市场需求的分析和判断, 针对驾考新规的实施, 制定了新的教学方案并且紧紧围绕企业发展战略, 全面提升服务水平, 强化教学质量, 加强网络化建设, 加强内部管理, 整合资源, 开拓市场, 加速市场战略布局等措施降低了受市场大环境所造成的影响, 通过管理层和全体员工的共同努力, 整体上保持了公司的稳定发展, 公司始终坚持面向全社会倡导守法 安全 文明出行, 传播交通安全理念, 发挥在资金 技术和管理等方面的优势, 与同行业紧密合作, 推动驾驶人培训行业的规范发展, 使行业应试教学转为素质教育, 以 提升中国驾驶人培训行业的整体水平, 使更多的交通参与者树立严格遵守交通法规和文明行车的意识, 掌握过硬的驾驶技术, 最大限度的减少道路交通事故, 缓解道路交通拥堵 作为神圣使命, 积极参与社会公益慈善事业, 为建设和谐交通, 构建和谐社会做出更大的贡献! ( 二 ) 公司发展战略 公司的战略目标是, 在进一步提升公司在北京市场占有率的基础上, 通过向全国连锁扩张, 将公司打造成具有全国影响力的驾驶培训服务行业的领军企业 ; 通过公司不断的服务创新, 推动 行业标准不断完善升级, 引领行业发展脚步, 缩小我国交通的安全和文明水平与发达国家的差距 ; 使更多的交通参与者树立严格遵守交通法规和文明行车的意识, 掌握过硬的驾驶技术, 最大限度 的减少道路交通事故, 缓解道路交通拥堵, 通过公司不断的经营创新, 提高公司在汽车消费综合 服务行业的各个环节的影响力, 推动我国汽车消费水平整体提升, 并通过与高校专业强强合作, 围绕国家民航事业的发展需求, 切入航空人才培训分享产业扩张黄金机遇, 主动服务 一带一路 国家战略 ( 三 ) 经营计划 1 继续坚持现有的东方时尚园区式综合服务链集成模式, 在北京市昌平区拟筹备驾校园区, 积极拓展北京北部市场 2 摩托车驾驶需求增长较快, 针对摩托车驾驶培训机构较少的现状, 公司将继续扩大摩托车 驾驶培训业务 23 / 150

24 3 模拟驾驶是一种交通运输管理部门大力提倡的低碳环保驾驶培训方式, 公司通过将培训方式的创新给学员带来更好的服务体验 ; 4 加强公司的员工培训能力, 提升公司管理服务体系的运转效率, 全面提升公司的综合发展潜力 5 公司将继续借助驾驶培训服务的竞争优势, 争取在汽车消费综合服务行业内进行产业链延伸, 在公司本部努力发展汽车维修 汽车消费金融 汽车美容等业务 6 公司将通过各种方式拓展到全国人口具有一定规模的城市, 并且在城镇化背景下及驾驶培训行业服务升级趋势中, 通过异地扩张 管理输出, 使得东方时尚在打造全国性驾培连锁企业方面步入 快车道, 随着跨地区经营实施, 公司将把先进的教学管理模式和卓越的服务理念带到全国其他地区, 带动我国驾培服务行业整体的发展, 为文明交通和和谐交通做出贡献 ( 四 ) 可能面对的风险 1 驾照考试难度增大的风险 近年来, 交通部和公安部对道路安全 和谐交通的重视程度显著提高, 努力推动驾培服务企 业逐步从应试教育模式向素质教育模式的发展与升级, 并对参加考试的学员提出更高要求, 督促 驾驶培训机构增加教学内容, 驾照考试难度增大 该等措施可能导致机动车驾驶培训机构的运营 成本提高, 进而对公司经营业绩产生不利影响 2 人工成本上升的风险 人工成本上升已成为中国经济发展的重要趋势, 也成为国内许多企业面临的共性问题 此外, 公司承诺, 员工的待遇在北京市同行业中始终保持最高, 因此公司会根据经营情况持续提升公司 的工资水平, 因此, 公司存在人工成本上升导致盈利能力下降的风险 3 燃料价格波动风险 公司驾培服务业务的成本主要包括员工人工成本 燃料费 汽车零配件等 公司所用燃料为 汽油 柴油和天然气, 耗用金额逐年增加, 主要是由于业务规模不断扩大使得耗用量逐年增加 近年来国际石油价格波动较大, 若未来油价大幅上涨, 将导致本公司的营业成本增加, 进而对本 公司的盈利产生不利影响 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 24 / 150

25 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 为保证投资者利益, 明确公司首次公开发行并上市后对股东现金分红的回报, 根据中国证监 会 上市公司监管指引第三号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 号 ) 及上海证券交 易所 上市公司现金分红指引 等相关文件及要求, 并结合公司实际情况, 制定本公司现金分红 政策, 并于 公司章程 中规定如下 : 第一百八十四条 : 公司利润分配政策应遵循如下原则 : 维护股东利益, 在保证公司正常经营 与持续发展的前提下, 坚持以现金分红为主, 保证利润分配持续性和稳定性的原则 第一百九十四条 : 董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化 的现金分红政策 : ( 一 ) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; ( 二 ) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; ( 三 ) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 重大资金支出安排指公司年度预算中重大投资 购买资产或设备等计划支出资金 ( 募集资金除 外 ) 超过上一年度经审计合并报表净利润的 50% 第一百九十七条 : 保证公司正常经营和长期发展以及在符合法律 法规及监管要求的前提下, 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 30% 计算现金分红比例时, 以合并报表数据为准 报告期内, 公司无调整现金分红政策的情况 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 年 2 月 15 日, 经公司 2013 年年度股东大会决议, 公司以总股本 12,000 万股为基数, 向全体股东按照每 10 股 10 元进行现金分红, 共分配人民币 12, 万元 (2013 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 266,354,818.82, 合计分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 67.58% ) 25 / 150

26 年 5 月 8 日, 经公司 2014 年第二次临时股东大会决议, 以公司未分配利润 14,400 万元 资本公积 7,700 万元 盈余公积金 2,900 万元转增股本, 注册资本由 12,000 万元增加至 37,000 万元 年 8 月 13 日, 经公司 2014 年第三次临时股东大会决议, 公司以总股本 37,000 万股为基数, 向全体股东按照每 10 股 2.50 元进行现金分红, 共分配人民币 9, 万元 年 3 月 31 日, 经公司 2014 年年度股东大会决议, 公司以总股本 37,000 万股为基数, 向全体股东按照每 10 股 3 元进行现金分红, 共分配人民币 11, 万元 (2014 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 326,282,837.72, 合计分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 62.37% ) 年 8 月 9 日, 经公司 2015 年第三次临时股东大会决议, 公司以总股本 37,000 万股为基数, 向全体股东按照每 10 股 2.50 元进行现金分红, 共分配人民币 9, 万元 年 4 月 26 日, 经公司 2015 年年度股东大会决议, 公司以总股本 42,000 万股为基数, 向全体股东按照每 10 股 3 元 ( 含税 ) 进行现金分红, 共分配人民币 12, 万元 (2015 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 329,080,010.73, 合计分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 66.40% ) 年度拟按照母公司当年实现净利润 312,890, 元的 10% 提取法定盈余公积金 31,289, 元, 以总股本 420,000,000 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.0 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 126,000, 元 分配后的未分配利润余额结转下一年度 本年度不进行送股及资本公积金转增股本 该利润分配预案尚需 2016 年年度股东大会批准 (2016 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 245,936, 元, 合计分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 51.23% ) 26 / 150

27 ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 承诺类型 股份限售 股份限售 股份限售 承诺方 承诺内容 徐雄 投资公司除公开发售的股份外, 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 徐雄 投资公司发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 和众聚源 北京金枪鱼除公开发售的股份外, 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 承诺时间及期限 约定的股份锁定期内有效 约定的股份锁定期内有效 约定的股份锁定期内有效 是否有履行期限是 股份 孟喜姑 杭州钱江浙商 除公开发售的股份外, 自公司股票上市之日起 12 个月内, 约定的股 是 是 限售 杭州融高 深圳鼎恒瑞 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股 份锁定期 吉 成都亚商富易 北 份, 也不由发行人回购该部分股份 内有效 京浙商海鹰 李春明 共青城永荣 磐霖平安 和磐霖东方 股份 闫文辉 孙翔 石丽英 自本公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他 约定的股 是 是 27 / 150 是 是 是否及时严格履行是 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

28 限售 股份限售 股份限售 股份限售 股份限售 股份限售 王红玉 陈剑云 李梅 吴陆华 左飞 人管理所间接持有的本公司股份, 也不由发行人回购该部分股份 闫文辉 孙翔 石丽英 自本公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他 王红玉 陈剑云 李梅 人管理所间接持有的本公司股份, 也不由发行人回购该 吴陆华 左飞 部分股份 闫文辉 孙翔 石丽英 王红玉 陈剑云 李梅 吴陆华 左飞 徐腊明 王威力 徐腊明 王威力 在本公司任职期间, 每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的 25%; 若离职, 则离职后半年内, 不转让所直接或间接持有的本公司股份, 在离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50% 自本公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份, 也不由发行人回购该部分股份 28 / 150 份锁定期内有效约定的股份锁定期内有效约定的股份锁定期内有效 约定的股份锁定期内有效 在本公司任职期间, 每年转让的股份不超过所直接或间约定的股接持有本公司股份总数的 25%; 若离职, 则离职后半年内, 份锁定期不转让所直接或间接持有的本公司股份, 在离职 6 个月内有效后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50% 投资公司 徐雄 孙翔锁定期限届满后 2 年内, 每年减持股份不超过上一年度末持有发行人股份总数的 5% 减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 其他 投资公司 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将购回本公司公开发售股份 本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股, 并购回已转让的股份 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限, 保证投资者因股票回购 购回和赔偿取得的款项合计金额不少于 约定的股份锁定期内有效 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 长期有效是是

29 其他 全体董事 监事 高级管理人员 其购买发行人股票投入本金及相应资金占用期间利息, 利率参照同期银行贷款利率 1 年期标准 赔偿标准 赔偿对象范围 赔偿金额等具体内容, 以最终赔偿方案为准 本公司将在相关监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏且相关赔偿责任成立之日起 30 日, 依法赔偿投资者损失 如违反上述承诺, 控股股东将遵守如下约束措施 :(1) 在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资者道歉 (2) 如因非不可抗力事件引起违反承诺事项, 且无法提供正当且合理的理由的, 因此取得收益归发行人所有, 发行人有权要求控股股东于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户 (3) 控股股东暂不领取现金分红, 发行人有权将应付控股股东的现金分红予以暂时扣留, 直至控股股东实际履行承诺或违反承诺事项消除 (4) 如因控股股东的原因导致发行人未能及时履行相关承诺, 控股股东将依法承担连带赔偿责任 招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对 长期有效 是 是 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实 质影响的, 发行人将依法回购首次公开发行的全部新股 发行人将以要约等合法方式回购, 回购价格不低于发行 价及本公司因此停牌前 20 个交易日的股票收盘价, 以孰 高为准 如有除权除息事项发生的, 价格相应调整 招 股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使 投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损 失 损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限, 保证投资者因股票回购 购回和赔偿取得的款项合计金 额不少于其购买发行人股票投入本金及相应资金占用期 间利息, 利率参照同期银行贷款利率 1 年期标准 赔偿 标准 赔偿对象范围 赔偿金额等具体内容, 以最终赔 偿方案为准 发行人及董事 监事 高级管理人员内部 将根据各自责任范围确定赔偿义务范围, 对投资者将承 29 / 150

30 解决同业竞争 徐雄 担个别及连带的责任 发行人将在相关监管部门认定招 股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏且相关 赔偿责任成立之日起 30 日内, 依法回购首次公开发行的 全部新股 发行人及董事 监事 高级管理人员将在相 关赔偿责任成立之日起 30 日内赔偿投资者损失 如违反 上述承诺, 公司将遵守如下约束措施 :(1) 在监管机构 指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资者道 歉 ;(2) 提出对投资者更为有利的赔偿方案, 并在前述 承诺履行期限届满之日起 30 日内实施,(3) 董事 监 事 高级管理人员暂不领取现金分红及 50% 薪酬, 发行人 有权将应付其的现金分红及 50% 薪酬予以暂时扣留, 直至 其实际履行承诺或违反承诺事项消除 ;(4) 如因相关主 体的原因导致发行人未能及时履行相关承诺, 相关主体 将依法承担连带赔偿责任 如违反上述承诺, 公司董事 监事和高级管理人员将遵守如下约束措施 :(1) 在监管 机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资 者道歉 ;(2) 如因非不可抗力事件引起违反承诺事项, 且无法提供正当且合理的理由的, 因此取得收益归发行 人所有, 发行人有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户 ;(3) 本人暂不领取现金分红, 发行人有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分予以暂时扣留, 直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除 如违反上述承诺, 除遵守上述约束措施外, 公司董事长及实际控制人徐雄还将遵守如下约束措施 : 如因本人的原因导致发行人未能及时履行相关承诺, 本人将依法承担连带赔偿责任 本人及关联企业目前不存在商业上与发行人从事相同 长期有效 是 是 类似或在任何方面构成竞争的业务 ( 竞争性业务 ) 的情形 ; 不会以任何方式从事与发行人构成实质竞争的 业务, 并保证不直接或间接从事 参与或进行与发行人 30 / 150

31 解决同业竞争 解决关联交易 投资公司 徐雄 经营相竞争的任何活动 ; 不会向从事竞争性业务的公司 企业 机构 组织或个人提供资金 技术或提供渠道 客户信息等支持 ; 不会利用对发行人的持股关系进行损害发行人及其他股东利益的经营活动 ; 本人愿意赔偿发行人关联企业违反本承诺而遭受或产生的任何经济损失 如本人及关联企业获得任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会, 将促使该业务机会按公平合理的条件优先提供给发行人 控股股东及关联企业目前不存在商业上与发行人从事相同 类似或在任何方面构成竞争的业务 ( 竞争性业务 ) 的情形 ; 不会以任何方式从事与发行人构成实质竞争的业务, 并保证不直接或间接从事 参与或进行与发行人经营相竞争的任何活动 ; 不会向从事竞争性业务的公司 企业 机构 组织或个人提供资金 技术或提供渠道 客户信息等支持 ; 不会利用对发行人的持股关系进行损害发行人及其他股东利益的经营活动 ; 控股股东愿意赔偿发行人关联企业违反本承诺而遭受或产生的任何经济损失 如控股股东及关联企业获得任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会, 将促使该业务机会按公平合理的条件优先提供给发行人 本人充分尊重发行人的独立法人地位, 保障其独立经营 自主决策 我们将严格按照 公司法 以及发行人 公司章程 的规定, 促使经本人 控股股东提名的董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任 保证本人控股 实际控制或有重大影响的企业或其他经济实体 ( 关联企业 ), 今后原则上不与发行人发生关联交易 如果发行人在今后的经营活动中须与本人或关联企业不可避免的发生关联交易, 本人将促使此等交易严格按照国家法律 法规 公司章程 的有关规定履行决策程序, 并按照正常的商业条件进行, 且保证本人及关联企业将 31 / 150 上述承诺在本公司持有发行人股份期间且转让全部股份之日起一年内持续有效且不可撤销 是 是 长期有效是是

32 解决关联交易 投资公司 不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件 并且保证不利用实际控制人或控股股东地位, 就发行人与本人或关联企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议 保证本人及关联企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议 本人及关联企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益 如违反上述承诺给发行人造成损失, 本人将向发行人作出赔偿 如违反上述承诺, 本人将遵守如下约束措施 : 在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资者道歉 ; 如因非不可抗力引起违反承诺事项, 且无法提供正当且合理的理由的, 因此取得收益归发行人所有, 发行人有权要求本人及关联企业于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户 ; 本人暂不领取现金分红, 发行人有权将应付本人及本人控制的发行人股东 ( 东方时尚投资有限公司 ) 现金分红归属于本人的部分予以暂时扣留, 直至实际履行承诺或违反承诺事项消除 本公司充分尊重发行人的独立法人地位, 保障其独立 长期有效 是 是 经营 自主决策 我们将严格按照 公司法 以及发行 人 公司章程 的规定, 促使经本人 控股股东提名的 董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任 保证本人控股 实际控制或有重大影响的企业或其他经济实体 ( 关联 企业 ), 今后原则上不与发行人发生关联交易 如果 发行人在今后的经营活动中须与本人或关联企业不可避 免的发生关联交易, 本人将促使此等交易严格按照国家 法律 法规 公司章程 的有关规定履行决策程序, 并按照正常的商业条件进行, 且保证本人及关联企业将 不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易 中第三方更优惠的条件 并且保证不利用实际控制人或 32 / 150

33 控股股东地位, 就发行人与本人或关联企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议 保证本人及关联企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议 本人及关联企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益 如违反上述承诺给发行人造成损失, 本人将向发行人作出赔偿 其他 公司 1 启动条件公司上市后三年内, 如公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产 ( 如有除权除息事项导致公司每股净资产变化的, 需相应调整, 下同 ), 第 20 个交易日构成 触发稳定股价措施日, 本公司将启动稳定股价预案 2 具体措施和方案公司 公司控股股东 董事和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体 在不影响公司上市条件的前提下, 可采取如下具体措施及方案 :(1) 公司触发稳定股价措施日起 5 个工作日内, 本公司将开始组织投资者见面会 或业绩发布会, 积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通 前述方案实施后, 股价表现未能上升的, 触发稳定股价措施日起 10 个工作日内, 本公司将召开董事会审议公司回购股份的议案, 并提请股东大会进行表决 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司可以实施回购股份 回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产, 回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润减去当期现金分红, 实施回购的期限不超过股东大会决议之日起 30 个交易日 回购公司股份的行为应符合法律 法规 规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定 (2) 控股股东控股股东在触发稳定股价措施日起 5 个工作日内, 书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告, 增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围 价格区间及完成期限等信息 控股 33 / 150 长期有效是是

34 股东单次实施稳定股价措施的增持资金不低于 1,000 万元, 年度增持资金不高于控股股东上一年度自公司取得的现金分红或 5,000 万元 ( 孰高 ) 控股股东于公告后 3 个交易日内开始实施, 实施期限不超过公告计划之日起 30 个交易日 (3) 董事 高级管理人员除独立董事外, 本公司董事 高级管理人员在触发稳定股价措施日起 5 个工作日内, 书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告, 增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围 价格区间及完成期限等信息, 董事 高级管理人员将通过竞价交易方式增持, 单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及现金分红的 20%, 年度增持资金不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50% 及现金分红总额 承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件 公司将在新聘董事 高级管理人员时, 根据届时稳定股价预案, 要求其做出相应的书面承诺 (4) 其他经董事会 股东大会审议通过的其他稳定股价方案 (5) 程序性安排公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序 其他主体提出增持的, 公司将于收到增持计划后 1 个交易日内公告, 提出增持方案的主体于公告后 3 个交易日内开始实施, 实施期限不超过公告计划之日起 30 个交易日 触发稳定股价措施日后, 如股票收盘价连续 5 个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产, 则可以暂停实施该次增持计划 ; 如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产, 则可以终止实施该次增持计划 公司可以根据公司实际情况及市场情况, 采取上述一项或多项措施稳定股价 同一次 触发稳定股价措施日 后, 相关主体提出多个措施的, 公司将按照稳定股价情形的紧迫程度, 方案实施的及时有效性, 提出方案的先后顺序, 当年已实施股价稳定措施的情况综合判断, 选择一项或多项措施优先执行 实施稳 34 / 150

35 定股价措施时应以维护公司上市地位, 保护公司及广大投资者利益为原则, 遵循法律 法规 规范性文件以及公司章程的规定, 并应履行其相应的信息披露义务 3 约束措施相关主体提出稳定股价计划后, 除非发生不可抗力事件, 均应根据程序性安排及公告的方案具体实施 未能实施的, 相关主体将遵守如下约束措施 :(1) 在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资者道歉 (2) 暂不领取现金分红及 50% 薪酬, 发行人有权将应付相关主体的现金分红及 50% 薪酬予以暂时扣留, 直至相关主体实际履行承诺或违反承诺事项消除 (3) 如因相关主体的原因导致发行人未能及时履行相关承诺, 相关主体将依法承担连带赔偿责任 35 / 150

36 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 1 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 36 / 150

37 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 37 / 150

38 公司受让都市车迷持有的云南东方时尚 8.33% 的股权 ( 对应于云南东方时尚注册资本 1,500 万元 ), 受让完成后, 公司出资额 10,680 万元, 持股比例为变更为 59.33% 都市车迷出资额 7,320 万元, 持股比例变更为 40.67% 前述股权转让已经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过 ( 具体公告内容详见 2016 年 8 月 22 日的 证券时报 上海证券报 证券日报 中国证券报 及上海证券交易所网站 云南东方时尚增加注册资本, 由 18,000 万元增至 36,000 万元, 新增注册资本由公司 都市车迷 云南和众及嵩明和众认购 其中, 公司认购增资 11,435 万元, 都市车迷认购增资 3,000 万元, 云南和众认购增资 2,600 万元, 嵩明和众认购增资 965 万元, 全部增资额计入云南东方时尚的注册资本 本次增资完成后, 云南东方时尚的股权结构变更为 : 本公司持有 61.43% 的股权, 都市车迷持有 28.67% 的股权, 云南和众持有 7.22% 的股权, 嵩明和众持有 2.68% 的股权 前述增资已经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过, 并由公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过 ( 具体公告内容详见 2016 年 8 月 22 日的 证券时报 上海证券报 证券日报 中国证券报 及上海证券交易所网站 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 38 / 150

39 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期担保担保担保 ( 协议起始日到期日类型签署日 ) 担保是否已经担保是担保逾履行完否逾期期金额毕 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 200,000, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 136,727, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 136,727, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 7.38% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 39 / 150

40 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 2016 年, 东方时尚在交通安全公益的路上继续前行, 希望通过努力能够带动所有交通参与者 及社会各界共同关注交通安全问题, 进一步提高整个社会的法治交通意识, 提升文明交通水平, 共同创造安全 和谐的交通环境 2016 年 4 月 28 日, 公司参与举办了 文明出行幸福相伴 大兴区交通安全公益行活动, 旨 在推广遵守交通法律法规人人有责, 和谐的交通环境需要全社会来共同营造 宣传教育全社会和 谐交通, 文明出行的理念 2016 年 5 月 31 日, 公司承办了由由北京市交管局 首都文明办 北京市教委联合主办的一 届 时尚阳光少年交警队 小学生交通安全会操活动, 通过此次活动带动了全市小学生的交通安 全教育, 让他们懂得了许多交通规则, 对于他们的成长与安全出行具有非常重要的意义 2016 年 6 月 16 日公司举办了首届 机动车驾驶人培训与道路交通安全国际论坛, 来自美 国 英国 瑞典 日本 韩国等国家的机动车驾驶人培训机构和国内驾培机构的从业者, 超过 350 人参与了此次论坛共同就中外驾驶人培训机构各自的安全理念和先进经验, 进行全方面的沟通交 流 本次论坛的主题是 责任与安全, 机动车驾驶人是道路交通安全的主导因素, 驾校作为教 授学员安全驾驶理论和操作技能的培训机构, 其教学质量的优劣关系着培养学员驾驶水平的高低, 驾培行业的规范也就成为道路交通安全管理的源头 此次论坛强调了驾驶人培训行业的重要性, 为驾培行业更好地发展具有重要意义 2016 年 6 月 29 日, 公司携手大兴区朗润社工开展 平安大兴 文明交通 公共安全推广项 目 路怒 情绪讲座 心理减压拓展活动, 通过此次讲座为广大班车驾驶员 教练员及驾驶员 40 / 150

41 群体能做到自我调节情绪, 学会倾诉和沟通, 释放心理压力, 以平和的心态参与到道路安全行驶当中去 2016 年 11 月 22 日, 由东方时尚投资拍摄的 让生命无憾 国民交通安全公益宣传教育片首映 这五部撼动人心的宣传教育片通过在中央电视台 北京电视台以及全国的交通电视等电视媒体 新华社 新京报等纸媒以及央视新闻 人民日报 公安部新媒体广泛传播后反响热烈, 引起了社会的广泛关注, 巨大共鸣 短片采用现实的风格, 真实再现交通事故发生的全过程, 揭示交通事故的无情和惨痛后果, 让社会公众切身体会到在车祸前生命的脆弱和事故的残酷, 不经意的一两秒钟就足以改变人的一生 改变一个家庭! 我们希望通过这五部宣传教育片, 向广大交通参与者大力普及牢固树立安全第一 生命至上的理念, 提高人们的安全出行意识, 倡导文明交通, 创建和谐的交通环境 我们要让更多学习驾驶技术的人们树立起对交通法规的敬畏, 严格遵守交通法规, 掌握过硬的驾驶技术, 最大限度地减少交通事故, 缓解交通拥堵, 创建和谐的交通环境! 2016 年 12 月 1 日, 由东方时尚驾驶学校股份有限公司主办的 社会协同治理安全文明出行 主题日活动 暨北京市交通安全教育基地启动仪式, 在东方时尚隆重举行 活动现场, 领导为北京市交通安全教育基地揭牌并为雕塑 生命悲歌 举行揭幕仪式 北京市公安局公安交通管理局安监处处长张国伟为王辉女士颁发 北京市道路交通安全宣讲团 名誉团长聘书, 东方时尚总经理闫文辉也为王辉女士颁发了 东方时尚交通安全宣讲团 名誉团长的聘书 通过此次活动, 东方时尚作为驾培机构的代表, 希望以 全国交通安全日 为契机, 带动所有交通参与者及社会各界共同关注交通安全问题, 进一步提高整个社会的法治交通意识, 提升文明交通水平, 共同创造安全 和谐的交通环境 东方时尚驾驶学校股份有限公司作为驾驶人培训行业的领跑者, 多年来, 一直致力于全社会和谐交通的宣传教育和建设实践活动 公司自成立之初便成立了东方时尚交通安全义务宣讲团, 此举是为了提高交通参与者的安全意识, 确保出行安全, 倡导文明交通, 创建和谐的交通环境 自宣讲团成立以来, 先后为八方达客运公司 大兴区重点车型驾驶人 首发集团 大兴区环卫局 大中小学校等近百家单位, 近万余人进行了有针对性的专场宣讲 东方时尚不仅为社会培养知法 守法 重安全 讲文明 驾驶技术全面的合格驾驶人, 同时也有责任和义务为社会贡献我们的一份力量 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 41 / 150

42 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 单位 : 万股币种 : 人民币获准上交易终上市日期市交易止日期数量 普通股股票类 普通股股票类 2016 年 1 月 27 日 , 年 2 月 5 日 5,000 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 2016 年 1 月发行人民币普通股 50,000,000 股, 股本增至 420,000,000 股 2016 年 2 月 5 日, 公司股票在上海证券交易所成功上市 42 / 150

43 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 12,140 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 11,792 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 东方时尚投资有限公司 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 43 / 150 持有有限售条件股份数量 4,311, ,355, ,043,750 徐雄 0 29,600, ,600,000 孟喜姑 0 14,800, ,800,000 杭州钱江浙商创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京和众聚源投资顾问有限公司北京金枪鱼东时贸易有限公司杭州融高股权投资有限公司 0 14,800, ,800, ,800, ,800, ,800, ,800, ,250, ,250,000 质押或冻结情况 股份状态 质押 无 无 无 无 无 无 数量 单位 : 股 股东性质 47,370,570 境内非国有法人 境内自然人境外自然人其他 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人

44 中国民生银行股份有限公司 7,001,380 7,001, 未知 - 华商领先企 无 业混合型证券投资基金 深圳市鼎恒瑞 0 6,937, ,937,500 其他 吉投资企业 无 ( 有限合伙 ) 成都亚 0 6,937, ,937,500 6,937,500 境内非国 商富易有法人质押投资有 限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份种类及数量流通股的数量种类数量 中国民生银行股份有限公司 - 华商领先企业 7,001,380 7,001,380 人民币普通股混合型证券投资基金 东方时尚投资有限公司 4,311,334 人民币普通股 4,311,334 中国工商银行股份有限公司 - 上投摩根智慧 2,315,509 2,315,509 人民币普通股互联股票型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司 - 华商双驱优选 2,265,134 2,265,134 人民币普通股灵活配置混合型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司 - 华商量化进取 1,950,814 1,950,814 人民币普通股灵活配置混合型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司 - 华商健康生活 1,000,000 1,000,000 人民币普通股灵活配置混合型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司 - 长城改革红利 899, ,883 人民币普通股灵活配置混合型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司 - 华商新量化灵 720, ,728 人民币普通股活配置混合型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司 - 长城双动力混 650, ,000 人民币普通股合型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司 - 上投摩根中小 556, ,959 人民币普通股盘股票型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关 系或一致行动关系 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 未知前 10 名无限售条件股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系 无 44 / 150

45 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 序号 有限售条件股份可上市交易持有的有限有限售条件股情况售条件股份东名称可上市交易新增可上市交数量时间易股份数量 限售条件 1 东方时尚投资有限公司 243,043, ,311,334 公司股票上市之日起 36 个月内限售 2 徐雄 29,600, 公司股票上市之日起 36 个月内限售 3 北京和众聚源投资顾问有限公司 14,800, 公司股票上市之日起 36 个月内限售 4 北京金枪鱼东时贸易有限公司 5 杭州钱江浙商创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 14,800, 公司股票上市之日起 36 个月内限售 14,800, 公司股票上市之日起 12 个月内限售 6 孟喜姑 14,800, 公司股票上市之日起 12 个月内限售 7 杭州融高股权投资有限公司 9,250, 公司股票上市之日起 12 个月内限售 8 成都亚商富易投资有限公司 6,937, 公司股票上市之日起 12 个月内限售 9 深圳市鼎恒瑞吉投资企业 ( 有限合伙 ) 6,937, 公司股票上市之日起 12 个月内限售 10 北京浙商海鹰创业投资有限公司 3,700, 公司股票上市之日起 12 个月内限售 10 李春明 3,700, 公司股票上市之日起 12 个 月内限售 上述股东关联关系或一致行动的说明 1. 徐雄为东方时尚投资有限公司的控股股东 ; 2. 北京金枪鱼东时贸易有限公司的股东徐水金 齐志学 王桂清 齐岩松 查胜利为徐雄的亲属 3. 北京金枪鱼东时贸易有限公司的主要股东孙翔, 亦为持有东方时尚投资有限公司 5% 以上股权的股东 4. 浙江浙商创业投资股份有限公司为杭州钱江浙商创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的有限合伙人, 其控制的浙江浙商海鹰创业投资有限公司持有北京浙商海鹰创业投资有限公司 100% 股权 浙商创投股份有限公司 ( 曾用名 浙江浙商创业投资管理有限集团公司 ) 为杭州钱江浙商创业投资管理有限公司的控股股东, 杭州钱江浙商创业投资管理有限公司为杭州钱江浙商创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的执行合伙人 5. 除上述情况之外, 本公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动人关系 45 / 150

46 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 东方时尚投资有限公司徐雄 2008 年 5 月 7 日项目投资 ; 投资管理 ; 会议服务 ; 承办展览展示 ; 组织文化艺术交流活动 ( 演出除外 ); 销售百货 办公用品 机电设备 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 工艺美术品 针纺织品 建筑材料 装饰材料 无 无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 东方时尚投资有限公司 58.89% 东方时尚驾驶学校股份有限公司 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 46 / 150

47 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 徐雄中国是投资公司总裁 本公司董事长 无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 徐雄 79.48% 7.05% 东方时尚投资有限公司 58.89% 东方时尚驾驶学校股份有限公司 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 47 / 150

48 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股报告期内从是否在任期起始日年度内股份公司获得的公司关姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期终止日期年初持股数年末持股数增减变动原因期增减变动量税前报酬总联方获额 ( 万元 ) 取报酬徐雄董事长男 ,600,000 29,600, 是 闫文辉董事 总 男 否 经理 王红玉董事 董事会秘书 财务总监 副总经理 女 否 孙翔 董事 女 是 曹文海董事男 否 陈越孟董事男 否 刘宁独立董事女 否 徐玉棣独立董事男 否 孔雨泉独立董事男 否 48 / 150

49 毕强独立董事男 否 赵甦监事女 是 彭慧勇监事男 是 李宇辉监事男 否 徐腊明监事男 否 王威力监事男 否 石丽英副总经理女 否 陈剑云副总经理男 否 李梅副总经理女 否 吴陆华副总经理男 否 赵晨光副总经理男 否 左飞副总经理男 否 魏东副总经理男 否合计 / / / / / 29,600,000 29,600,000 0 / / 姓名徐雄闫文辉 主要工作经历 2005 年至 2011 年担任公司执行董事 董事长, 东方时尚投资有限公司总裁等职务, 目前担任公司董事长 2005 年至 2011 年担任公司总经理, 现任政协北京市大兴区第五届委员 ; 政协北京市第十二届执行委员 ; 工商联北京市第十一 十二届执行委员 ; 中国道路运输协会汽车驾驶员工作委员会副主任 ; 北京市机动车驾驶人培训行业协会副会长 ; 目前担任公司董事 总经理 49 / 150

50 王红玉孙翔曹文海陈越孟刘宁徐玉棣孔雨泉毕强赵甦彭慧勇李宇辉徐腊明王威力石丽英陈剑云李梅吴陆华赵晨光左飞魏东 2006 年至 2011 年担任公司副总经理, 目前担任公司董事 副总经理 财务总监 董事会秘书 北京贰零壹贰企业管理咨询有限公司监事 ;Eastern Pioneer Group LLC 总经理 ; 北京京安公益基金会理事长 法定代表人, 目前担任公司董事 2007 年至 2009 年 12 月担任上海领创创业投资管理有限公司董事 总裁助理 ;2009 年至今, 担任上海融玺创业投资有限公司副总裁, 目前任公司董事 浙商创投股份有限公司董事长 ; 浙江浙商创业投资股份有限公司董事 总裁 ; 杭州钱江浙商创业投资管理有限公司总裁, 目前任公司董事 2002 年至今任招商局地产控股股份有限公司董事会秘书, 目前任公司独立董事 2009 年 11 月至 2011 年 12 月任中国中信集团公司董事 战略与计划部顾问,2011 年 12 月至 2016 年 4 月任公司独立董事 2010 至 2013 北京市竞天公诚律师事务所合伙人 ;2013 年至今, 北京园枫 ( 深圳 ) 律师事务所合伙人, 目前任公司独立董事 2011 年至今任信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 目前担任公司独立董事 2008 年 3 月至今浙商创投股份有限公司合伙人 副总裁 投后管理总监 ; 目前任公司监事会主席 2010 年至今担任东方时尚投资有限公司副总裁, 目前担任公司监事 2010 年 2 月至今任上海磐霖资产管理有限执行董事兼主管合伙人, 目前担任公司监事 2006 年至 2009 年在公司资产管理处任职,2010 年至今任公司采购部主任, 目前担任公司职工监事 2006 年至今任公司资产管理处主任, 目前担任公司职工监事 2005 年至 2011 年任公司副总经理, 目前担任公司常务副总经理 2011 年至 2016 年 5 月担任公司副总经理 2005 年至 2014 年任公司人事处主任 党支部书记 总经理助理,2014 年 1 月至 2016 年 8 月担任公司副总经理兼党总支书记 2005 年至 2011 年任东方时尚驾驶学校股份有限公司考前训练处主任, 现任公司副总经理 2008 年至今在公司工作, 目前担任公司副总经理 2005 年 10 月加入公司曾任签约客户服务中心主任 招生办公室主任 值班校长 宝来训练处主任 贵宾服务中心主任, 目前担任公司副总经理 2001 年 4 月至 2015 年 11 月任东方时尚驾驶学校股份有限公司训练处员工 法规教学处员工 招生办公室主任,2015 年 11 月任云南东方时尚驾驶培训有限公司常务副总经理,2016 年 8 月至今任东方时尚驾驶学校股份有限公司副总经理 其它情况说明 (1) 徐雄直接持有公司 29,600,000 股限售股份, 其他董事 监事 高级管理人员间接持有或未持有公司股份 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 50 / 150

51 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 东方时尚驾驶学校股份有限公司 2016 年年度报告 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 徐雄 东方时尚投资有限公司 法定代表人 执行董事 总经理 闫文辉 北京和众聚源投资顾问有限公司 法定代表人 董事长 王红玉 北京和众聚源投资顾问有限公司 董事 陈越孟 杭州钱江浙商创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人之委派代表 彭慧勇 东方时尚投资有限公司 副总裁 李宇辉 磐霖平安 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人之委派代表 李宇辉 磐霖东方 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人之委派代表 左飞 北京和众聚源投资顾问有限公司 董事 石丽英 北京和众聚源投资顾问有限公司 董事 陈剑云 北京和众聚源投资顾问有限公司 董事 李梅 北京和众聚源投资顾问有限公司 董事 吴陆华 北京和众聚源投资顾问有限公司 董事 魏东 北京和众聚源投资顾问有限公司 董事 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 徐雄 北京时空新领域科技开发有限公司 法定代表人 执行董事 经理 徐雄 北京东方时尚广告有限公司 法定代表人 执行董事 经理 徐雄 北京东方时尚汽车租赁有限公司 法定代表人 执行董事 经理 徐雄 Oriental Fashion International Limited 董事 徐雄 Oriental Fashion Group 董事 徐雄 东方时尚 ( 中国 ) 有限公司 (Eastern Pioneer China Limited) 董事 徐雄 北京百善东方时尚技术培训有限公司 法定代表人 执行董事 经理 徐雄 北京时新汽车修理厂有限公司 执行董事 / 150

52 徐雄 云南东方时尚驾驶培训有限公司 董事 徐雄 湖北东方时尚驾驶培训有限公司 董事 徐雄 Eastern Pioneer Chinese Service Center LLC 董事 徐雄 北京东方时尚天使之家母婴护理中心 法定代表人 执行董事 经理 徐雄 云车行网络科技 ( 北京 ) 有限公司 法定代表人 执行董事 经理 徐雄 重庆东方时尚驾驶培训有限公司 法定代表人 董事长 徐雄 石家庄东方时尚驾驶培训有限公司 法定代表人 执行董事 徐雄 北京京安驾驶人安全与素养研究院 法定代表人 徐雄 东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 法定代表人 执行董事 徐雄 嵩明东方时尚机动车驾驶员考试服务有限公司 董事 徐雄 山东东方时尚驾驶培训有限公司 法定代表人 董事长 闫文辉 北京时空新领域科技开发有限公司 监事 闫文辉 北京百善东方时尚技术培训有限公司 监事 闫文辉 北京时新汽车修理厂有限公司 经理 闫文辉 云南东方时尚驾驶培训有限公司 法定代表人 董事长 闫文辉 湖北东方时尚驾驶培训有限公司 法定代表人 董事长 闫文辉 石家庄东方时尚驾驶培训有限公司 总经理 闫文辉 北京京安驾驶人安全与素养研究院 董事 闫文辉 东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 董事 闫文辉 嵩明东方时尚机动车驾驶员考试服务有限公司 董事长 闫文辉 山东东方时尚驾驶培训有限公司 董事 王红玉 重庆东方时尚驾驶培训有限公司 监事 王红玉 东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 监事 王红玉 北京京安驾驶人安全与素养研究院 监事 王红玉 山东东方时尚驾驶培训有限公司 监事 孙翔 Eastern Pioneer Group LLC 总经理 孙翔 北京贰零壹贰企业管理咨询有限公司 监事 孙翔 京安基金 理事长 法定代表人 曹文海 上海尚蠡创业投资管理有限公司 执行董事 曹文海 上海金尚蠡创业投资管理有限公司 董事长 曹文海 上海金尚鑫创业投资管理有限公司 董事长 / 150

53 曹文海 上海新道仑信息科技有限公司 董事长 曹文海 上海融玺创业投资管理有限公司 副总裁 曹文海 北京指南针科技发展股份有限公司 副董事长 曹文海 浙江德斯泰塑胶有限公司 董事 曹文海 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 董事 曹文海 上海领创创业投资管理有限公司 董事 总裁助理 曹文海 上海博强微电子有限公司 董事 曹文海 上海莱必泰数控机床股份有限公司 董事 陈越孟 浙江浙商创业投资股份有限公司 董事 总经理 陈越孟 浙江海鹏投资咨询有限公司 董事长 陈越孟 杭州钱江浙商创业投资管理有限公司 法定代表人 董事 总经理 陈越孟 浙商创投股份有限公司 董事长 总经理 陈越孟 北京时代华语图书股份有限公司 董事 陈越孟 深圳市百分之百数码科技有限公司 董事 陈越孟 沈阳东管电力科技集团股份有限公司 监事 陈越孟 北京千鱼教育科技服务有限公司 监事 陈越孟 上海唯创投资集团有限公司 董事 陈越孟 杭州锐拓科技有限公司 董事 陈越孟 北京中搜网络技术股份有限公司 董事 陈越孟 浙江康诺邦健康产品有限公司 董事 陈越孟 北京赛迪时代信息产业股份有限公司 董事 徐玉棣 中国动向 ( 集团 ) 有限公司 独立董事 徐玉棣 威龙葡萄酒股份有限公司 独立董事 孔雨泉 中国中期投资股份有限公司 独立董事 孔雨泉 深圳市佳士科技股份有限公司 独立董事 孔雨泉 北京国枫 ( 深圳 ) 律师事务所合伙人 合伙人 刘宁 深圳证券交易所第九届上市委员会 委员 /28 刘宁 深圳证券交易所第一届公司债券上市预审核专家 专家 刘宁 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 董事会秘书 刘宁 招商局置地有限公司 非执行董事 刘宁 深圳市长方集团股份有限公司 独立董事 / 150

54 刘宁 深圳市奋达科技股份有限公司 独立董事 刘宁 天津中环半导体股份有限公司 独立董事 刘宁 深圳市赛为智能股份有限公司 独立董事 刘宁 深圳市杰美特科技股份有限公司 ( 拟上市 ) 独立董事 毕强 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合伙人 赵甦 浙商创投股份有限公司 合伙人 副总裁投后管理总监 赵甦 北京赛迪时代信息产业股份有限公司 监事 赵甦 东莞市联臣电子科技股份有限公司 董事 赵甦 云南路桥股份有限公司 董事 赵甦 深圳嘉德瑞碳资产股份有限公司 董事 赵甦 深圳市品尚汇电子商务股份有限公司 监事 赵甦 广东小冰火人网络科技股份有限公司 董事 赵甦 沈阳体验科技股份有限公司 董事 赵甦 杭州爱尚你婚庆连锁有限公司 董事 彭慧勇 云南东方时尚驾驶培训有限公司 董事 彭慧勇 湖北东方时尚驾驶培训有限公司 董事 彭慧勇 重庆东方时尚驾驶培训有限公司 董事 彭慧勇 东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 董事 彭慧勇 深圳东方时尚驾驶学校有限公司 董事 彭慧勇 内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司 监事 彭慧勇 嵩明东方时尚机动车驾驶员考试服务有限公司 董事 李宇辉 湖南瑞翔新材料股份有限公司 董事 李宇辉 磐霖丹阳股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人之委派代表 李宇辉 无锡华夏滤园环保科技有限公司 董事 李宇辉 上海赛安生物医药科技有限公司 董事 李宇辉 宁波磐霖仟源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人之委派代表 李宇辉 磐霖滨海 ( 天津 ) 医疗健康股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人之委派代表 李宇辉 宁波磐霖高能股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人之委派代表 李宇辉 上海磐霖资产管理有限公司 执行董事兼主管合伙人 李宇辉 磐霖盛泰 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人之委派代表 李宇辉 江苏华杉环保科技有限公司 董事 / 150

55 李宇辉 天津磐霖投资管理有限公司 执行董事 徐腊明 石家庄东方时尚驾驶培训有限公司 监事 徐腊明 东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 监事 吴陆华 湖北东方时尚驾驶培训有限公司 常务副总经理 吴陆华 北京京安驾驶人安全与素养研究院 董事 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 根据公司 董事 监事 高级管理人员薪酬及考核管理制度 的相应规定, 公司薪酬与考核委员会根据年度经营目标制定公司高级管理人员的年度业绩指标, 根据年度绩效考核方案和年度审计报告, 薪酬与考核委员会将出具公司高级管理人员的年度绩效考核评价结果后, 按考评结果支付报酬年度绩效考核方案和年度审计报告公司只为在公司任职的非独立董事 独立董事 职工监事, 高级管理人员发放报酬, 报告期内, 相关人员的报酬均按照规定发放 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 徐玉棣 独立董事 离任 个人原因, 辞职 陈剑云 高级管理人员 离任 个人原因, 辞职 李梅 高级管理人员 离任 个人原因, 辞职 毕强 独立董事 聘任 补选 魏东 高级管理人员 聘任 聘任 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 55 / 150

56 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 3,779 主要子公司在职员工的数量 1,391 在职员工的数量合计 5,170 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,770 销售人员 196 技术人员 167 财务人员 24 行政人员 583 其他人员 430 合计 5,170 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 大学本科以上学历 265 大学专科 1,057 高中及同等学历 3,654 初中及以下 194 合计 5,170 ( 二 ) 薪酬政策 公司结合国家法律法规 行业特点和企业实际情况, 不断完善薪酬分配体系, 结合整体战略 制定薪酬管理制度 薪酬政策以 按劳分配 激励与约束相结合 薪酬与公司经营效益相关联 注重长远发展 年度薪酬标准公开 公正 透明 为原则, 将员工薪酬与公司经营业绩和个人绩 效挂钩, 形成了科学有效的激励约束机制, 既避免了人才流失, 又能吸引新的人才加入, 为公司 的持续发展提供保障 ( 三 ) 培训计划 公司设有培训考核处, 通过每年的全员培训及岗位技能考核, 提升了员工的个人素养, 提高 了工作绩效 工作技能, 并结合公司各岗位要求有计划的安排干部员工参加各类专题培训和业务 培训, 各部门也有针对性的开展了训练技能 销售技巧 团队精神等方面的培训 保证了员工队 伍思想 作风和业务技能不断提高 ( 四 ) 劳务外包情况 56 / 150

57 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交 易所股票上市规则 和中国证监会等有关部门的相关法律 法规, 以及规范性文件的要求, 加强 信息披露工作, 不断完善公司治理结构, 建立健全内部管理和控制制度体系, 规范公司运作, 以 确保公司股东利益的最大化 公司股东大会是公司的最高权力机构, 董事会是公司的日常决策机 构, 下设战略决策委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会以及审计委员会四个专门委员会 董 事会向股东大会负责, 对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定, 或提交股东大会审议 监事会是公司的监督机构, 负责对公司董事 管理层的行为及公司的财务进行监督 公司总经理 由董事会聘任, 在董事会的领导下, 全面负责公司的日常经营管理活动 公司股东大会 董事会 监事会 各经营层职责明确, 各董事 监事和高级管理人员勤勉尽责, 董事 监事能够积极参加 公司股东大会 董事会和监事会并能认真履行职责, 关联董事能够主动对相关关联交易事项进行 回避表决, 确保了公司安全 稳定 健康 持续的发展 报告期内, 公司进一步完善并新建立了 一系列内部制度, 包括 接待特定对象调研采访管理制度 外部信息报送和使用管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 内幕知情人登记备案制度 对外投资管理制度 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度, 公司的规范运作 治理水平也进一步得到提升 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 1 月 22 日 2015 年年度股东大会 2016 年 4 月 26 日 年 4 月 27 日 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 6 月 3 日 年 6 月 4 日 2016 年第三次临时股东大会 2016 年 9 月 6 日 年 9 月 7 日 2016 年第四次临时股东大会 2016 年 10 月 11 日 年 10 月 12 日 2016 年第五次临时股东大会 2016 年 12 月 2 日 年 12 月 3 日 股东大会情况说明 公司于 2016 年 2 月 5 日在上海证券交易所首次公开发行股票上市, 故公司在此之前的股东大会决议没有刊登在中国证监会指定的信息披露网站 57 / 150

58 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 徐雄 否 否 6 闫文辉 否 否 6 曹文海 否 否 3 陈越孟 否 否 2 孙翔 否 否 2 王红玉 否 否 6 孔雨泉 是 否 5 刘宁 是 否 5 徐玉棣 是 否 1 毕强 是 否 3 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 10 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 2 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 58 / 150

59 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 报告期内, 公司董事会依据公司年度经营业绩状况, 高级管理人员的岗位职责和年度工作计 划完成情况, 由董事会薪酬与考核委员会对各高级管理人员的工作业绩进行考评, 并根据考评结 果确定对高级管理人员工资及奖金的分配方案 八 是否披露内部控制自我评价报告 详见与本报告同日在上海证券交易所网站披露的 2016 年度东方时尚驾驶学校股份有限公司内部控制自我评价报告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 是否披露内部控制审计报告 : 否 十 其他 第十节 公司债券相关情况 59 / 150

60 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 信会师报字 [2017] 第 ZB10501 号 东方时尚驾驶学校股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的东方时尚驾驶学校股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2016 年度的合并及公司利润表 现金流量表 所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和现金流量 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 上海 中国注册会计师 : 李素英 中国注册会计师 : 徐士宝 二〇一七年四月七日 60 / 150