股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 东方时尚 东方时尚驾驶学校股份有限公司 2017 年半年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人徐雄 主管会计工作负责人王红玉及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王红玉声 明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2017 年半年度公司不进行利润分配或公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告期涉及未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示否十 其他 1 / 127

2 目录第一节释义... 3 第二节公司简介和主要财务指标... 3 第三节公司业务概要... 6 第四节经营情况的讨论与分析... 6 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债券相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 127

3 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 东方时尚 公司 本公司 股份公司 指 东方时尚驾驶学校股份有限公司 控股股东 投资公司 指 东方时尚投资有限公司 实际控制人 指 徐雄 时新汽修 指 北京时新汽车修理厂有限公司 百善东方时尚 指 北京百善东方时尚技术培训有限公司 云南东方时尚 指 云南东方时尚驾驶培训有限公司 湖北东方时尚 指 湖北东方时尚驾驶培训有限公司 石家庄东方时尚 指 石家庄东方时尚驾驶培训有限公司 重庆东方时尚 指 重庆东方时尚驾驶培训有限公司 山东东方时尚 指 山东东方时尚驾驶培训有限公司 江西东方时尚 指 东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 素养研究院 指 北京京安驾驶人安全与素养研究院 内蒙古东方时尚 指 内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司 都市车迷 指 昆明都市车迷汽车服务有限责任公司 荆州东方时尚 指 荆州东方时尚驾驶培训有限公司 广东东方时尚 指 广东东方时尚驾驶培训有限公司 苏州东方时尚 指 苏州东方时尚驾驶学校有限公司 湖南东方时尚 指 湖南东方时尚汽车文化发展有限公司 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 公安部交管局 指 中华人民共和国公安部交通管理局 交易所 上交所 指 上海证券交易所 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 东方时尚驾驶学校股份有限公司东方时尚 Eastern Pioneer Driving School Co., Ltd. DFSS 徐雄 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贺艳洁 董京阳 联系地址 北京市大兴区金星西路 19 号 北京市大兴区金星西路 19 号 电话 传真 电子信箱 dfss@dfss.com.cn dfss@dfss.com.cn 三 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市大兴区金星西路 19 号 3 / 127

4 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市大兴区金星西路 19 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 报告期内变更情况查询索引 无 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点报告期内变更情况查询索引 证券时报 上海证券报 公司董事会办公室无 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所东方时尚 六 其他有关资料 名称 国信证券股份股份有限公司 报告期内履行持续 办公地址 深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 1003 室 督导职责的保荐机 签字保荐代表姓名 余志情 张华 构 持续督导期间 2016 年 2 月 5 日至 2018 年 12 月 31 日 注 :2017 年 5 月 24 日, 公司收到国信证券股份股份有限公司 国信证券股份有限公司关于更换 东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票并上市项目持续督导保荐代表人的函, 国信证 券股份有限公司指派的保荐代表人由余志情先生 张俊杰先生变更为余志情先生 张华先生, 详 见公司于 2017 年 5 月 25 日发布的 东方时尚驾驶学校股份有限公司关于变更保荐代表人的公告 ( 临 ) 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 580,812, ,233, 净利润 112,414, ,521, 归属于上市公司股东的净利润 112,853, ,020, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 102,609, ,559, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 216,955, ,410, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,617,064, ,630,211, 总资产 3,105,095, ,630,032, / 127

5 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年上年同期 (1-6 月 ) 同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.09 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.46 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目金额附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 76, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相 4,503, 关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益 10,480, 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 5 / 127

6 变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,914, 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 27, 所得税影响额 -1,929, 合计 10,243, 十 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 1 主要业务公司主营机动车驾驶员培训业务, 属于汽车消费综合服务商 公司提供驾培服务 陪练服务 汽车维修 汽车保险代理等汽车消费相关服务和产品 2 主要业务经营模式 (1) 招生模式 公司设立了招生分部 签约客户服务中心 代办招生机构 网络招生四种招生渠道以方便学 员报名 招生分部 签约客户服务中心和网络招生为直销模式, 代办招生机构为代销模式 多样 化的招生渠道一方面可以更好的满足不同学员的报名需要, 另一方面这些渠道是公司的招生基层 单位, 分布广泛, 对东方时尚的品牌起到很好的宣传作用 招生分部是公司以直营方式在各主要区域开设的招生点, 方便该区域学员就近报名, 目前公 司在北京设立的招生分部共计 26 家 ( 不含总部报名中心 ) 此外, 公司全资子公司石家庄东方时 尚开设了 17 家招生分部 ( 不含报名中心 ), 公司控股子公司云南东方时尚开设了 18 家招生分部 ( 不 含报名中心 ), 荆州东方时尚开设了 2 家招生分部 公司设立的签约客户服务中心, 主要为人员较多的大机构客户进行定向宣传 定向招生, 并 根据其需求制定相应的服务方案 目前, 公司签约客户服务中心主要服务于一些集团公司 高等 院校的报名学员 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司已在北京设立 23 家签约客户服务中心, 石家庄东 方时尚设立了 15 家签约客户服务中心, 云南东方时尚设立了 10 家签约客户服务中心 代办招生机构是公司针对招生分部覆盖不到的区域, 建立的代理招生点, 这是公司招生渠道 的有益补充, 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司已经在北京设立 20 家代办招生机构, 石家庄东方时尚 设立了 9 家代办招生机构, 云南东方时尚设立了 11 家代办招生机构 网络招生是公司为方便学员报名, 通过公司官方网站, 手机 APP, 电商平台 方便学员可以 使用互联网报名学车, 使得公司招生渠道得到有效延伸 6 / 127

7 (2) 口碑式营销 东方时尚的 口碑式营销 是以学员的满意为基础, 通过学员的宣传和介绍, 以现身说法和 示范效应, 给公司带来学员的一种招生方法, 公司自成立以来始终坚持口碑式营销模式, 始终坚 持把向社会输送合格的驾驶人员作为己任, 把学员是否满意作为工作的标准 公司摒弃了传统的 师徒观念, 代之以全新的朋友式教学关系, 并全面树立为学员服务的经营理念, 通过完善自身软 硬件服务质量与管理水平, 不断提升客户体验, 凭借服务质量在学员群体中形成的良好口碑, 为 公司实施口碑式营销积累深厚基础, 根据公司招生办统计数据,2016 年至 2017 年 6 月公司每年约 有 1/3 以上的报名学员属于 口碑式营销, 具体数据如下 : 项目 2017 年 1-6 月报名人数 ( 人 ) 2016 年报名人数 ( 人 ) 口碑式营销学员合计 当年学员总计 口碑式营销学员占比 39.96% 38.99% (3) 服务模式 机动车驾驶员培训服务流程 7 / 127

8 (4) 学员需求导向型的管理模式 公司以学员需求为导向, 不断追求服务细节, 提供完善的班车接送, 公司园区内设置公交站 餐饮 娱乐 医疗等基础配套服务和便利服务设施 公司以创新服务理念为基础, 打造园区式集 成一体化的服务, 从而为学员创造良好的客户体验 (5) 全方位园区式集成服务模式 公司在树立良好服务理念的同时, 打造了自学员报名至获得驾驶执照的全流程服务链条, 有 效地支撑了良好的客户体验 报名阶段, 公司设有客服中心 招生分部 代办招生机构 网络招 生四种招生渠道, 最大化为学员报名提供方便 ; 培训阶段, 公司拥有完善的网络预约系统, 保证 学员训练课时, 同时配之以合理的班车接送体系, 方便学员往来公司与居住地 ; 考试阶段, 东方 时尚考试场是北京市车管所设定的 24 处考场之一, 学员可直接在公司进行考试 北京市车管所在 公司设立了驾驶证服务站, 使得公司学员考试合格后当天即可获得驾驶执照 3 行业情况说明驾驶培训服务是对学习机动车驾驶技能的学员进行法规培训 驾驶技能训练 安全驾驶教育 驾驶证考试服务 实际道路陪练等 (1) 交通数据 据公安部交管局统计, 截至 2017 年 6 月底, 全国机动车保有量达 3.04 亿辆, 其中汽车 2.05 亿辆 ; 机动车驾驶人达 3.71 亿人, 其中汽车驾驶人 3.28 亿人 新注册登记量高于去年同期 随着 我国经济社会持续快速发展, 机动车保有量保持较快增长 截至 6 月底, 全国机动车保有量达 3.04 亿辆, 与去年底相比, 增加 938 万辆, 增长 3.18% 2017 年上半年机动车新注册登记量达 1594 万辆, 略高于去年同期水平 汽车保有量达 2.05 亿辆,23 个城市保有量超过 200 万辆 截至 6 月底, 全国汽车保有量达 2.05 亿辆,2017 年上半年汽车新注册登记量达 1322 万辆, 与去年同期基本持平 全国有 49 个城市的汽车保有量超过 100 万辆,23 个城市超 200 万辆,6 个城市超 300 万辆, 其中超过 200 万辆的 23 个城市依次是北京 成都 重庆 上海 苏州 深圳 天津 郑州 西安 东莞 武汉 杭州 石家庄 广州 青岛 南京 宁波 佛山 保定 长沙 昆明 潍坊 临沂 8 / 127

9 小型载客汽车保有量达 1.68 亿辆, 私家车持续快速增长 截至 6 月底, 小型载客汽车保有量 达 1.68 亿辆, 其中, 以个人名义登记的小型载客汽车 ( 私家车 ) 达 1.56 亿辆, 占汽车总量的 76.32%, 2016 年下半年以来月均增加 164 万辆, 呈持续快速增长趋势 载货汽车保有量达 2273 万辆, 新注册登记量达历史最高水平 截至 6 月底, 全国载货汽车保 有量达 2273 万辆,2017 年上半年载货汽车新注册登记量达 156 万辆, 为历史最高水平 机动车驾驶人数量达 3.71 亿人,16 个省 ( 区 市 ) 数量超 1000 万 随着机动车保有量快速增长, 机动车驾驶人数量也呈现同步增长趋势 截至 6 月底, 全国机动车驾驶人数量达 3.71 亿人, 与去年底相比, 增加 1381 万人, 增长 4.22%, 其中汽车驾驶人达 3.28 亿人, 占驾驶人总量的 88.31% 从驾驶人驾龄看, 驾龄不满 1 年的驾驶人 3217 万人, 占驾驶人总数的 8.66% 全国有 16 个省 ( 区 市 ) 的机动车驾驶人数量超过 1000 万人, 依次是广东 山 9 / 127

10 东 江苏 河南 四川 浙江 河北 湖北 湖南 安徽 广西 江西 云南 辽宁 福建 北京, 其中前 6 省数量超过 2000 万人 (2) 行业发展情况分析截至 2017 年一季度, 全国驾驶培训机构接近 1.7 万家, 教练员超过 70 万人, 训练车辆将近 90 万辆, 年培训能力可达到 5000 万人, 现阶段学员结构已经有所变化, 中国驾培市场的人口红利已基本消失, 学员以 岁的青年人为主, 学员总量已经从峰值下降, 未来十年驾培市场规模将稳定在每年 万人的水平 依照 机动车驾驶员培训机构资格条件 和 机动车驾驶员培训教练场技术要求 两项国家标准的要求, 开办驾校, 场地最少要达 1 万平方米, 还需要配套的训练车辆和办公场所, 必须配置安装机动车训练模拟器, 新国标的实施, 督促不达标的驾校改善软硬件条件以符合标准, 并有效的规范了驾培市场发展, 提高准入门槛 但是传统驾培市场粗放的经营管理发展方式还有待改善, 比如成本飙升 利润摊薄 市场无序竞争, 应试型教学, 均严重影响了驾培行业整体运行效率与教学质量, 所以说驾培行业的质量, 就是学员掌握驾驶技能的高低 安全意识的养成 文明驾驶的应用, 一个机动车驾驶人质量的好坏, 将直接影响着道路交通安全 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 报告期内, 公司核心竞争力未发生重大变化 具体核心竞争力情况详见公司 2016 年度报告 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 1 报告期公司生产经营情况截止 2017 年 6 月 30 日, 公司未经审计的总资产为 亿元, 同比增加 18.06%; 归属于上市公司股东的净资产为 亿元, 同比降低 0.8%; 报告期合并报表实现的营业收入为 5.81 亿元, 同比降低 0.7%; 归属于上市公司股东的净利润为 1.13 亿元, 同比降低 1.7% 2 公司经营发展的方向: (1) 发挥品牌优势, 利用规模化 连锁化经营模式使公司可持续性发展, 提高品牌和服务的覆盖率 现在人们更加注重服务质量和品牌, 更多的是愿意相信有品牌实力的驾校, 目前公司已经在北京市场占有 30% 左右的市场, 外埠公司的市场占有率也在逐步扩大, 公司相序在各地方建立了子公司, 未来公司将借助资本市场的优势加快各地连锁公司的设立, 通过素质教育和高品质 10 / 127

11 的服务使东方时尚成为全国甚至全球性的驾培品牌 (2) 信息化建设是驾校一项基础性 长期性和经常性的工作, 公司积极参与互联网信息化软件的开发与建设, 并把相关产品应用于教学经营, 学员可以通过手机 APP 完成报名交费 模拟考试 预约练习 评价学车等功能, 改变了原来只能靠人工才能完成的服务, 逐步实现无纸化办公, 提升了学员的服务体验, 提升了公司整体管理效率 办公效率, 实现了用科技助力节约增效, 公司将继续研发适合于行业教学 经营类的产品, 完善公司信息化建设和员工办公管理, 进一步提升教学水平 增强品牌价值 (3) 在汽车综合服务领域的延伸上探寻新模式, 公司主营业务是汽车驾驶培训, 后续将通过不断创新服务模式, 借助驾培服务行业成功的经验和积累的优势积极向汽车消费综合服务行业的其他子行业拓展业务, 向汽车后市场做延伸, 如汽车维修 汽车金融 汽车美容等, 扩张公司的利润空间, 分散行业经营风险, 逐步实现多元化协同发展 (4) 积极探索培训业务新模式, 提升公司业内口碑和培训专业性, 据国际航空运输协会预测, 未来 20 年间, 中国将需要 2400 架新飞机, 我国现已经跃升为仅次于美国的第二大航空市场 据民航局统计数据, 至 2016 年底, 中国民航运输飞机机队数量 ( 不含港 澳 台 ) 达到了 2933 架, 根据国际民航平均人机比 (100:1) 计算, 未来 20 年我国至少需要民航类人才 24 万人, 飞行员 乘务人员 机务维修人员等民航专业人才需求量巨大, 公司通过探索 校企合作 的新模式, 对接学校优质人力资源和科研能力, 共建民航校企实训基地 人才培养基地和技能实训基地 ; 组织专业领域专家研究 制订科学合理的培养方案 教学计划和教学大纲, 申办飞行技术专业, 共同培养培养飞行技术人才, 实现从 机动车驾校培训 到 航空驾驶培训 的领域跨越, 主动服务和融入国家 一带一路 的发展战略 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 580,812, ,233, 营业成本 267,785, ,521, 销售费用 19,351, ,186, 管理费用 132,308, ,071, 财务费用 3,472, , , 经营活动产生的现金流量净额 216,955, ,410, 投资活动产生的现金流量净额 -427,490, ,748, 筹资活动产生的现金流量净额 204,888, ,639, 营业收入变动原因说明 : 本年度收入与上年同期基本持平营业成本变动原因说明 : 营业成本与上年同期基本持平销售费用变动原因说明 : 主要为云南子公司宣传推广活动增加, 招生分部房租增加所致管理费用变动原因说明 : 管理费用与上年同期基本持平财务费用变动原因说明 : 主要为母公司 云南子公司 荆州子公司银行贷款利息增加所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 与上年同期基本持平 11 / 127

12 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 子公司增资收到少数股东增资款及购买理财产品所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 :2016 年公司上市导致 2016 年筹资活动现金流入较大研发支出变动原因说明 : 无 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 12 / 127 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 494,985, ,631, 应收账款 597, , 新增合并子公司及往来款增加所致 预付款项 16,130, ,960, 新增合并子公司及往来款增加所致 其他应收款 44,449, ,309, , 新增合并子公司及往来款增加所致 存货 21, 新增子公司周转材料 其他流动 517,040, ,142, 资产 可供出售 18,099, ,000, 金融资产 长期股权 2,298, 投资 投资性房 7,035, ,324, 地产 固定资产 630,759, ,239, 新增合并子公司导致固定资产增加 在建工程 36,041, ,946,

13 无形资产 747,876, ,285, 商誉 138,954, 长期待摊 192,475, ,707, 费用 递延所得税资产 284, , , 新增合并子公司及往来款增加所致 其他非流动资产 258,044, ,352, 预付土地款所致 短期借款 165,770, ,070, 股份公司增加短期借款 应付账款 14,223, ,666, 新增合并子公司及往来款增加所致 预收款项 449,539, ,453, 报名学员增加所致 应付职工 33,839, ,979, 薪酬 应交税费 25,104, ,319, 收入增加相应当期末应交税费增加 应付股利 91,954, 其他应付款 87,006, ,820, 新增合并子公司所致 一年内到期的非流 2,657, 原有长期借款已还清 动负债 长期借款 49,000, 新增子公司并入长期银行借款 递延收益 127,749, ,773, 递延所得税负债 22,514, ,965, 新增合并子公司所致 其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 公司于 2017 年 5 月 3 日召开的 2016 年年度股东大会议审议通过了 关于签署东莞合作协议 13 / 127

14 的议案, 公司已经取得了由东莞市工商行政管理局颁发的营业执照, 公司名称 : 广东东方时尚驾 驶培训有限公司 ; 注册资本三亿元人民币 ; 公司持股比例为 55%; 统一社会信用代码 : MA4WATL511; 经营范围 : 普通机动车驾驶员培训 ; 机动车驾驶员培训教练场经营 ; 机动车驾驶员考场服务 : 科目一 ( 文科考试 ) 科目二 ( 桩考 ) 科目三 ( 路考 ) 科目四 ( 道路安 全文明考试 ); 机动车维修 ( 三类机动车维修 ); 房地产投资 ; 商业投资 ; 物业投资 ; 物业管理 ; 销售日用品 截止至报告期末公司尚未出资 公司于 2017 年 5 月 26 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了 关于关于投资设立苏 州全资子公司的议案 ; 关于签署长沙项目合作协议的议案, 上述 2 家子公司均设立完成, 情况 如下 : 苏州东方时尚驾驶学校有限公司, 注册资本 1 亿元人民币 ; 公司持股比例为 100%; 统一社 会信用代码 : MA1P6KHL9C; 经营范围 : 机动车驾驶员培训 ; 机动车维修服务 ; 销售日 用百货 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止至报告期末公司尚 未出资 湖南东方时尚汽车文化发展有限公司, 注册资本三亿元人民币 ; 公司持股比例为 51%; 统一 社会信用代码 : MA4LU6KC90; 经营范围 : 机动车驾驶员培训 ; 汽车租赁 ; 汽车保养服 务 ; 汽车维修 ; 汽车维修技术咨询 ; 汽车清洗服务 ; 汽车美容 ; 日用百货 汽车用品 汽车 汽 车零配件的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止至报告期 末公司尚未出资 (1) 重大的股权投资 公司于 2016 年 12 月 27 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过 关于收购荆州市晶 崴机动车驾驶员考训有限公司部分股权的议案, 交易具体情况详见公司于 2016 年 12 月 28 日发 布的 关于收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司部分股权的公告 ( 公告编号 : 临 ), 2017 年 2 月 22 日, 公司就收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司 ( 以下简称 荆州驾校 ) 60% 股权, 与荆州驾校股东及相关方正式签署股权转让协议 详见公司于 2017 年 2 月 24 日发布 的 收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司部分股权交易协议签约完成的公告 ( 公告编号 : 临 ) 2017 年 4 月 7 日, 荆州东方时尚完成工商注册登记变更手续, 取得了营业执照 具体内容详见公司于 2017 年 4 月 28 日发布的 东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购股权完 成工商变更登记备案的公告 ( 公告编号 : 临 ) 14 / 127

15 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 元 公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 权益比例 (%) 北京时新汽车修理厂有限公司 汽车修理 5,000, ,639, ,566, , 北京百善东方时尚技术培训有限公司 驾驶培训 30,000, ,755, ,751, , 石家庄东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 150,000, ,361, ,495, ,066, 云南东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 360,000, ,054, ,213, ,405, 湖北东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 240,000, ,784, ,654, , 重庆东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 280,000, ,089, ,102, ,284, 东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 驾驶培训 250,000, ,694, ,070, ,056, 深圳东方时尚驾驶学校有限公司 驾驶培训 60,000, ,048, ,968, 北京京安驾驶人安全与素养研究院 行业研究 10,000, ,141, ,070, , 内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 33,750, ,742, ,021, ,695, 山东东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 300,000, 荆州东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 42,000, ,314, ,417, ,938, 广东东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 300,000, 苏州东方时尚驾驶学校有限公司 驾驶培训 100,000, 湖南东方时尚汽车文化发展有限公司 驾驶培训 300,000, / 127

16 ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 ( 三 ) 其他披露事项 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2016 年年度股东大会 股东大会情况说明 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增否每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明无 16 / 127

17 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 承诺类型 股份限售 股份限售 股份限售 股份限售 股份限售 承诺方 徐雄 投资公司 徐雄 投资公司 和众聚源 北京金枪鱼 孟喜姑 杭州钱江浙商 杭州融高 深圳鼎恒瑞吉 成都亚商富易 北京浙商海鹰 李春明 共青城永荣 磐霖平安和磐霖东方 闫文辉 孙翔 石丽英 王红玉 陈剑云 李梅 吴陆华 承诺内容 除公开发售的股份外, 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 除公开发售的股份外, 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 除公开发售的股份外, 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 自本公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份, 也不由发行人回购该部分股份 承诺时间及期限 约定的股份锁定期内有效 约定的股份锁定期内有效 约定的股份锁定期内有效 约定的股份锁定期内有效 约定的股份锁定期内有效 是否有履行期限 是 是 是 是 是 是否及时严格履行 是 是 是 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 17 / 127

18 股份限售 股份限售 股份限售 股份限售 股份限售 解决同业竞争 左飞 闫文辉 孙翔 自本公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他 石丽英 王红 人管理所间接持有的本公司股份, 也不由发行人回购该部 玉 陈剑云 分股份 李梅 吴陆华 左飞 闫文辉 孙翔 在本公司任职期间, 每年转让的股份不超过所直接或间接 石丽英 王红 持有本公司股份总数的 25%; 若离职, 则离职后半年内, 玉 陈剑云 不转让所直接或间接持有的本公司股份, 在离职 6 个月后 李梅 吴陆华 的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量 左飞 占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50% 徐腊明 王威力 徐腊明 王威力 投资公司 徐雄 孙翔 徐雄 自本公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份, 也不由发行人回购该部分股份 在本公司任职期间, 每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的 25%; 若离职, 则离职后半年内, 不转让所直接或间接持有的本公司股份, 在离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50% 锁定期限届满后 2 年内, 每年减持股份不超过上一年度末持有发行人股份总数的 5% 减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 本人及关联企业目前不存在商业上与发行人从事相同 类似或在任何方面构成竞争的业务 ( 竞争性业务 ) 的情形 ; 不会以任何方式从事与发行人构成实质竞争的业务, 并保证不直接或间接从事 参与或进行与发行人经营相竞争的任何活动 ; 不会向从事竞争性业务的公司 企业 机构 组织或个人提供资金 技术或提供渠道 客户信息等支持 ; 不会利用对发行人的持股关系进行损害发行人及其他股东利益的经营活动 ; 本人愿意赔偿发行人关联企业违反本承诺而遭受或产生的任何经济损失 如本人及关联企业获得任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间 约定的股份锁定期内有效 约定的股份锁定期内有效 约定的股份锁定期内有效约定的股份锁定期内有效 约定的股份锁定期内有效 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 长期有效是是 18 / 127

19 解决同业竞争 解决关联交易 投资公司 徐雄 2017 年半年度报告 接竞争的业务机会, 将促使该业务机会按公平合理的条件优先提供给发行人 控股股东及关联企业目前不存在商业上与发行人从事相 上述承诺在 是 是 同 类似或在任何方面构成竞争的业务 ( 竞争性业务 ) 本公司持有 的情形 ; 不会以任何方式从事与发行人构成实质竞争的业 发行人股份 务, 并保证不直接或间接从事 参与或进行与发行人经营 期间且转让 相竞争的任何活动 ; 不会向从事竞争性业务的公司 企业 全部股份之 机构 组织或个人提供资金 技术或提供渠道 客户信息 日起一年内 等支持 ; 不会利用对发行人的持股关系进行损害发行人及 持续有效且 其他股东利益的经营活动 ; 控股股东愿意赔偿发行人关联 不可撤销 企业违反本承诺而遭受或产生的任何经济损失 如控股股 东及关联企业获得任何与发行人主营业务构成或可能构 成直接或间接竞争的业务机会, 将促使该业务机会按公平 合理的条件优先提供给发行人 本人充分尊重发行人的独立法人地位, 保障其独立经 长期有效 是 是 营 自主决策 我们将严格按照 公司法 以及发行人 公 司章程 的规定, 促使经本人 控股股东提名的董事依法 履行其应尽的诚信和勤勉责任 保证本人控股 实际控制 或有重大影响的企业或其他经济实体 ( 关联企业 ), 今后原则上不与发行人发生关联交易 如果发行人在今后 的经营活动中须与本人或关联企业不可避免的发生关联 交易, 本人将促使此等交易严格按照国家法律 法规 公 司章程 的有关规定履行决策程序, 并按照正常的商业条 件进行, 且保证本人及关联企业将不会要求或接受发行人 给予比在任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件 并且保证不利用实际控制人或控股股东地位, 就发行人与 本人或关联企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意 促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法 权益的决议 保证本人及关联企业将严格和善意地履行其 与发行人签订的各种关联交易协议 本人及关联企业将不 会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收 益 如违反上述承诺给发行人造成损失, 本人将向发行人 19 / 127

20 解决关联交易 投资公司 其他投资公司 作出赔偿 如违反上述承诺, 本人将遵守如下约束措施 : 在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资者道歉 ; 如因非不可抗力引起违反承诺事项, 且无法提供正当且合理的理由的, 因此取得收益归发行人所有, 发行人有权要求本人及关联企业于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户 ; 本人暂不领取现金分红, 发行人有权将应付本人及本人控制的发行人股东 ( 东方时尚投资有限公司 ) 现金分红归属于本人的部分予以暂时扣留, 直至实际履行承诺或违反承诺事项消除 本公司充分尊重发行人的独立法人地位, 保障其独立经营 自主决策 我们将严格按照 公司法 以及发行人 公司章程 的规定, 促使经本人 控股股东提名的董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任 保证本人控股 实际控制或有重大影响的企业或其他经济实体 ( 关联企业 ), 今后原则上不与发行人发生关联交易 如果发行人在今后的经营活动中须与本人或关联企业不可避免的发生关联交易, 本人将促使此等交易严格按照国家法律 法规 公司章程 的有关规定履行决策程序, 并按照正常的商业条件进行, 且保证本人及关联企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件 并且保证不利用实际控制人或控股股东地位, 就发行人与本人或关联企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议 保证本人及关联企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议 本人及关联企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益 如违反上述承诺给发行人造成损失, 本人将向发行人作出赔偿 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将购回本公司公开发售股份 本 长期有效是是 长期有效是是 20 / 127

21 其他全体董事 监事 高级管理人员 公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股, 并购回已转让的股份 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限, 保证投资者因股票回购 购回和赔偿取得的款项合计金额不少于其购买发行人股票投入本金及相应资金占用期间利息, 利率参照同期银行贷款利率 1 年期标准 赔偿标准 赔偿对象范围 赔偿金额等具体内容, 以最终赔偿方案为准 本公司将在相关监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏且相关赔偿责任成立之日起 30 日, 依法赔偿投资者损失 如违反上述承诺, 控股股东将遵守如下约束措施 : (1) 在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资者道歉 (2) 如因非不可抗力事件引起违反承诺事项, 且无法提供正当且合理的理由的, 因此取得收益归发行人所有, 发行人有权要求控股股东于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户 (3) 控股股东暂不领取现金分红, 发行人有权将应付控股股东的现金分红予以暂时扣留, 直至控股股东实际履行承诺或违反承诺事项消除 (4) 如因控股股东的原因导致发行人未能及时履行相关承诺, 控股股东将依法承担连带赔偿责任 招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判 长期有效 是 是 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影 响的, 发行人将依法回购首次公开发行的全部新股 发行 人将以要约等合法方式回购, 回购价格不低于发行价及本 公司因此停牌前 20 个交易日的股票收盘价, 以孰高为 准 如有除权除息事项发生的, 价格相应调整 招股说明 书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在 证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 损失赔 21 / 127

22 偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限, 保证投资者因股票回购 购回和赔偿取得的款项合计金额不少于其购买发行人股票投入本金及相应资金占用期间利息, 利率参照同期银行贷款利率 1 年期标准 赔偿标准 赔偿对象范围 赔偿金额等具体内容, 以最终赔偿方案为准 发行人及董事 监事 高级管理人员内部将根据各自责任范围确定赔偿义务范围, 对投资者将承担个别及连带的责任 发行人将在相关监管部门认定招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏且相关赔偿责任成立之日起 30 日内, 依法回购首次公开发行的全部新股 发行人及董事 监事 高级管理人员将在相关赔偿责任成立之日起 30 日内赔偿投资者损失 如违反上述承诺, 公司将遵守如下约束措施 : (1) 在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资者道歉 ; (2) 提出对投资者更为有利的赔偿方案, 并在前述承诺履行期限届满之日起 30 日内实施, (3) 董事 监事 高级管理人员暂不领取现金分红及 50% 薪酬, 发行人有权将应付其的现金分红及 50% 薪酬予以暂时扣留, 直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除 ; (4) 如因相关主体的原因导致发行人未能及时履行相关承诺, 相关主体将依法承担连带赔偿责任 如违反上述承诺, 公司董事 监事和高级管理人员将遵守如下约束措施 : (1) 在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资者道歉 ; (2) 如因非不可抗力事件引起违反承诺事项, 且无法提供正当且合理的理由的, 因此取得收益归发行人所有, 发行人有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户 ; (3) 本人暂不领取现金分红, 发行人有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分予 22 / 127

23 其他公司 以暂时扣留, 直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除 如违反上述承诺, 除遵守上述约束措施外, 公司董事长及实际控制人徐雄还将遵守如下约束措施 : 如因本人的原因导致发行人未能及时履行相关承诺, 本人将依法承担连带赔偿责任 1 启动条件公司上市后三年内, 如公司 A 股股票收盘价 长期有效 是 是 连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产 ( 如 有除权除息事项导致公司每股净资产变化的, 需相应调 整, 下同 ), 第 20 个交易日构成 触发稳定股价措施日, 本公司将启动稳定股价预案 2 具体措施和方案公司 公司控股股东 董事和高级管 理人员为承担稳定公司股价的义务的主体 在不影响公司 上市条件的前提下, 可采取如下具体措施及方案 : (1) 公司触发稳定股价措施日起 5 个工作日内, 本公司 将开始组织投资者见面会 或业绩发布会, 积极与投资者 就公司经营业绩和财务状况进行沟通 前述方案实施后, 股价表现未能上升的, 触发稳定股价措施日起 10 个工作 日内, 本公司将召开董事会审议公司回购股份的议案, 并 提请股东大会进行表决 经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过, 公司可以实施回购股份 回购价 格不超过最近一期经审计的每股净资产, 回购的资金总额 不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润 减去当期现金分红, 实施回购的期限不超过股东大会决议 之日起 30 个交易日 回购公司股份的行为应符合法律 法规 规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以 及公司章程的相关规定 (2) 控股股东控股股东在触发稳定股价措施日起 5 个工 作日内, 书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由 公司公告, 增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围 价格区间及完成期限等信息 控股股东单次实施稳定股价 措施的增持资金不低于 1,000 万元, 年度增持资金不高于 控股股东上一年度自公司取得的现金分红或 5,000 万元 23 / 127

24 ( 孰高 ) 控股股东于公告后 3 个交易日内开始实施, 实施期限不超过公告计划之日起 30 个交易日 (3) 董事 高级管理人员除独立董事外, 本公司董事 高级管理人员在触发稳定股价措施日起 5 个工作日内, 书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告, 增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围 价格区间及完成期限等信息, 董事 高级管理人员将通过竞价交易方式增持, 单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及现金分红的 20%, 年度增持资金不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50% 及现金分红总额 承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件 公司将在新聘董事 高级管理人员时, 根据届时稳定股价预案, 要求其做出相应的书面承诺 (4) 其他经董事会 股东大会审议通过的其他稳定股价方案 (5) 程序性安排公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序 其他主体提出增持的, 公司将于收到增持计划后 1 个交易日内公告, 提出增持方案的主体于公告后 3 个交易日内开始实施, 实施期限不超过公告计划之日起 30 个交易日 触发稳定股价措施日后, 如股票收盘价连续 5 个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产, 则可以暂停实施该次增持计划 ; 如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产, 则可以终止实施该次增持计划 公司可以根据公司实际情况及市场情况, 采取上述一项或多项措施稳定股价 同一次 触发稳定股价措施日 后, 相关主体提出多个措施的, 公司将按照稳定股价情形的紧迫程度, 方案实施的及时有效性, 提出方案的先后顺序, 当年已实施股价稳定措施的情况综合判断, 选择一项或多项措施优先执行 实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位, 保护公司及广大投资者利益为原则, 遵循法律 法规 规范性文件以及公司章程的规定, 并应履行其相应的信息披露义务 24 / 127

25 其他承诺 其他承诺 解决同业竞争 盈利预测及补 尹红梅 莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业 ( 有限 3 约束措施相关主体提出稳定股价计划后, 除非发生不可抗力事件, 均应根据程序性安排及公告的方案具体实施 未能实施的, 相关主体将遵守如下约束措施 : (1) 在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资者道歉 (2) 暂不领取现金分红及 50% 薪酬, 发行人有权将应付相关主体的现金分红及 50% 薪酬予以暂时扣留, 直至相关主体实际履行承诺或违反承诺事项消除 (3) 如因相关主体的原因导致发行人未能及时履行相关承诺, 相关主体将依法承担连带赔偿责任 1. 将采取任何必要而有效的措施促成公司主营业务 ( 驾驶约定的期限培训 考场 ) 的经营发展, 任何条件下同类商业机会均由内有效公司优先选择 2. 本人目前实际控制三家驾校 ( 山东国安驾校有限公司 邹平煜麟驾校有限公司 淄博鲁中机动车驾驶员培训有限公司 ), 未来将与公司拟进行的主营业务存在潜在同业竞争 本人将在公司投入运营后 3 个月内以转让等方式对本人持有的三家驾校的权益依法予以处置, 避免与公司产生同业竞争 届时, 公司对相关资产和业务拥有优先购买权 3. 除前述外, 本人及本人近亲属目前没有 未来也不会以直接或间接的方式从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似业务, 包括自营或为他人经营以及新设 参股 合伙 合作 提供咨询等, 也不在任何前述经济实体直接或间接持有任何股份或权益 单纯为投资收益目的而持有上市公司的股份 ( 数量不超过该上市公司股份总额的 5%) 除外 4. 本人 ( 亦代表本人近亲属 ) 谨此向公司无条件且不可撤销 单独及连带地做出上述承诺 1. 标的公司股东 实际控制人共同承诺, 标的公司应实现以下业绩目标 ( 目标利润 ):2017 年度 3385 万元 ;2018 年度 3,723 万元 ;2019 年度 4,096 万元 年度 2017 年至 2019 年业绩考核期内有 是 是 是 是 25 / 127

26 偿 合伙 ) 莘县振鸿企业管理咨询中心 北京长天鑫桥投资有限公司持股 荆州市丽华投资有限责任公司 荆州市宇吉生物科技有限公司 2017 年半年度报告 为业绩考核期, 如上述任何一年度未实现目标利润, 但 年度合计净利润达到 11,203 万元, 亦可认为达到目标利润 2. 如标的公司无法实现上述业绩目标的, 标的公司股东 实际控制人应向受让方补偿 : 受让方应获得的现金补偿 = 标的股权转让对价 *(1- 三年实际利润总和 / 三年目标利润总和 ) 或受让方应获得股权补偿 = 标的股权 ( 对应出资额或比例 )*(1- 三年实际利润总和 / 三年目标利润总和 ) 受让方有权选择现金或股权补偿 3. 回购如标的公司任一年度发生亏损, 或未实现上述业绩目标或标的公司股东未进行补偿的, 或标的公司遭受重大处罚或纠纷, 受让方有权要求转让方 标的公司股东 实际控制人回购受让方受让的全部或部分股权 : 回购价格 = 标的股权转让对价 *(1+10%)n+D-E-F n= 股权转让完成日到受让方决定行使此权利的那一天的天数 /365 D= 已公布分配方案但尚未分配的红利 E= 股权转让完成之日至回购日期间, 受让方已经取得的红利之和 F= 由于未完成业绩目标, 转让方 公司股东 实际控制人已经向受让方支付的补偿款 效, 内容详见公司 2016 年 12 月 28 日发布的临 068 号公告 26 / 127

27 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型查询索引公司控股子公司荆州东方时尚驾驶培训有限公详见 2017 年 6 月 12 日刊登在 上海证券报 司 ( 荆州公司 ) 收到荆州市中级人民法院送达 证券时报 及上海证券交易所网站的 应诉通知书 (2017) 鄂 10 民初 50 号, 周 ( 刊登的 方时尚驾驶学校亚以借款合同纠纷为由起诉荆州公司 涉案金额股份有限公司关于控股子公司荆州东方时尚驾约为人民币 82,136,712.3 元, 目前案件尚未开庭 驶培训有限公司涉及诉讼的公告 ( 临 号 ) ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 ( 三 ) 其他说明 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 27 / 127

28 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 公司第二届董事会第二十四次会议及 2016 年年度股东大会, 审议并通过 关于公司第一期员 工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案, 具体内容详见公司于 2017 年 4 月 18 日 2017 年 5 月 4 日披露在 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站 ( 临 临 ) 号公 告, 截至 2017 年 6 月 27 日, 公司第一期员工持股计划通过二级市场累计买入公司股票 6,695,690 股, 占公司总股本比例为 1.59%, 购买均价约为人民币 元 公司第一期员工持股计划已完 成公司股票购买, 上述购买的股票将按照规定予以锁定, 锁定期自 2017 年 6 月 27 日起 12 个月 具体公告内容详见公司 2017 年 6 月 28 日披露在 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所 网站 ( 临 ) 号公告 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2016 年年度股东大会审议通过 关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情况的议案, 具体内容详见公司于 2017 年 4 月 11 日发布的关于 东方时 尚驾驶学校股份有限公司关于 2016 年度关联交易情况及 2017 年度预计发生日常关联交易公告 ( 公告编号 : 临 ) 公司子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司 ( 以下简称 云南东方时尚 ) 与昆明都市车迷汽 车服务有限责任公司 ( 以下简称 昆明都市车迷 ) 签订了 房屋租赁合同, 租赁昆明都市车迷位 于昆明市北市区金刀营北京路 1044 号昆明都市车迷集团办公区内 1500 平方米的房屋, 租赁期限 为四年, 自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止, 租金为 6,962, 元 公告内容详见 2017 年 2 月 27 日刊登在 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站 ( 刊登的 方时尚驾驶学校股份有限公司关于子公司向关联方租赁房屋的公告 ( 临 号 ) 截止至报告期末, 公司已经向北京东方时尚酒店管理有限公司支付员工餐饮服务费 10,286, 元 ; 石家庄东方时尚向石家庄东方时尚酒店管理有限公司支付员工餐饮服务费 1,456, 元 ; 云南东方时尚向云南东方时尚酒店管理有限公司支付员工餐饮服务费 28 / 127

29 2,861, 元 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 29 / 127

30 2 担保情况 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 担保到期日 担保类型 单位 : 元 担保是否已经担保是担保逾履行完否逾期期金额毕 是否存在反担保 币种 : 人民币 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 200,000, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 104,070, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 104,070, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 5.55 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 十四 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 30 / 127

31 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 报告期解除限售股数 报告期增加限售股数 31 / 127 报告期末限售股数 限售原因 单位 : 股 解除限售日期 孟喜姑 14,800,000 14,800, 首发限售股 杭州钱江浙商 14,800,000 14,800, 首发限售股 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 李春明 3,700,000 3,700, 首发限售股 北京浙商海鹰 3,700,000 3,700, 首发限售股 创业投资有限公司 杭州融高股权 9,250,000 9,250, 首发限售股 投资有限公司 共青城永荣投资管理合伙企 3,006,250 3,006, 首发限售股

32 业 ( 有限合伙 ) 磐霖东方 ( 天 2,312,500 2,312, 首发限售股 津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 磐霖平安 ( 天 2,312,500 2,312, 首发限售股 津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市鼎恒瑞 6,937,500 6,937, 首发限售股 吉投资企业 ( 有限合伙 ) 成都亚商富易 6,937,500 6,937, 首发限售股 投资有限公司 合计 67,756,250 67,756, / / 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 9,452 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 东方时尚投资有限公司 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) -40, ,315, % 持有有限售条件股份数量 243,043,750 徐雄 0 29,600, % 0 北京和众聚源投资顾问有限公司 0 14,800, % 0 北京金枪 0 14,800, % 0 鱼东时贸 易有限公 司 孟喜姑 -514,442 14,285, % 0 单位 : 股 质押或冻结情况 股份状态 数量 股东性质 78,620,570 境内非国 质押 有法人 无 质押 无 无 境内自然人 11,300,000 境内非国有法人 境内非国有法人 境内自然人 32 / 127

33 中国民生银行股份有限公司 - 华商领先企业混合型证券投资基金 0 7,301, % 0 东方时尚 0 6,695, % 0 驾驶学校 股份有限 公司 - 第 一期员工 持股计划 中国建设 0 3,364, % 0 银行股份 有限公司 - 华商双 驱优选灵 活配置混 合型证券 投资基金 李春明 -500,000 3,200, % 0 莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 0 3,032, % 0 未知 未知 未知 无 未知 未知 其他 未知 0 境内自然人 0 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流股份种类及数量通股的数量种类数量 孟喜姑 14,285,558 人民币普通股 14,285,558 中国民生银行股份有限公司 - 华商领先 7,301,380 7,301,380 人民币普通股企业混合型证券投资基金 东方时尚驾驶学校股份有限公司 - 第一 6,695,690 6,695,690 人民币普通股期员工持股计划 东方时尚投资有限公司 4,271,334 人民币普通股 4,271,334 中国建设银行股份有限公司 - 华商双驱 3,364,249 3,364,249 人民币普通股优选灵活配置混合型证券投资基金 李春明 3,200,000 人民币普通股 3,200,000 莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业 ( 有 3,032,410 3,032,410 人民币普通股限合伙 ) 兵工财务有限责任公司 2,585,099 人民币普通股 2,585,099 上海弋江投资有限公司 2,200,000 人民币普通股 2,200,000 中国工商银行股份有限公司 - 华商量化 1,910,000 1,910,000 人民币普通股进取灵活配置混合型证券投资基金 33 / 127

34 上述股东关联关系或一致行动的说明 1. 徐雄为东方时尚投资有限公司的控股股东 ; 2. 北京金枪鱼东时贸易有限公司的股东徐水金 齐志学 王桂清 齐岩松 查胜利为徐雄的亲属 3. 北京金枪鱼东时贸易有限公司的主要股东孙翔, 亦为持有东方时尚投资有限公司 5% 以上股权的股东 4. 东方时尚驾驶学校股份有限公司 - 第一期员工持股计划于 2017 年 5 月开始实施 ; 5. 公司未知其他股东有关联关系, 也未知其是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 6. 除上述情况之外, 本公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动人关系 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 序号 有限售条件股份可上市交易情有限售条件股东持有的有限售况名称条件股份数量可上市交易新增可上市交 限售条件 时间 易股份数量 1 东方时尚投资有限公司 243,043, ,311,334 公司股票上市之日起 36 个月内限售 2 徐雄 29,600, 公司股票上市之日起 36 个月内限售 3 北京和众聚源投资顾问有限公司 14,800, 公司股票上市之日起 36 个月内限售 4 北京金枪鱼东时贸易有限公司 14,800, 公司股票上市之日起 36 个月内限售 上述股东关联关系或一 1. 徐雄为东方时尚投资有限公司的控股股东 ; 致行动的说明 2. 北京金枪鱼东时贸易有限公司的股东徐水金 齐志学 王桂清 齐岩松 查胜利为徐雄的亲属 3. 北京金枪鱼东时贸易有限公司的主要股东孙翔, 亦为持有东方时尚投资有限公司 5% 以上股权的股东 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 34 / 127

35 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 陈越孟 董事 离任 曹文海 董事 离任 刘宁 独立董事 离任 孔雨泉 独立董事 离任 赵甦 监事会主席 离任 李宇辉 监事 离任 王红玉 董事会秘书 离任 贺艳洁 董事 董事会秘书 选举 董京阳 董事 选举 苏洋 独立董事 选举 周世虹 独立董事 选举 龙英琦 监事会主席 选举 贾秋平 监事 选举 张艳丽 副总经理 聘任 王蕾 副总经理 聘任 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 经公司 2016 年年度股东大会审议通过, 选举徐雄 闫文辉 孙翔 王红玉 贺艳洁 董京阳 为公司第三届董事会董事 选举毕强 苏洋 周世虹为公司第三届董事会独立董事, 选举龙英琦 彭慧勇 贾秋平为公司第三届监事会监事, 加上职工代表大会选举的徐腊明 王威力二名职工监 事, 共同组成公司第三届监事会 经公司第三届董事会第一次会议审议通过, 聘任贺艳洁为公司第三届董事会秘书, 聘任张艳 丽 王蕾为公司副总经理 三 其他说明 35 / 127

36 第九节 公司债券相关情况 36 / 127

37 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 东方时尚驾驶学校股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 ( 一 ) 494,985, ,631, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 ( 五 ) 597, , 预付款项 ( 六 ) 16,130, ,960, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 ( 九 ) 44,449, ,309, 买入返售金融资产存货 ( 十 ) 21, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 ( 十三 ) 517,040, ,142, 流动资产合计 1,073,225, ,003,174, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 ( 十四 ) 18,099, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 十七 ) 2,298, 投资性房地产 ( 十八 ) 7,035, ,324, 固定资产 ( 十九 ) 630,759, ,239, 在建工程 ( 二十 ) 36,041, ,946, 工程物资固定资产清理生产性生物资产 油气资产 37 / 127

38 无形资产 ( 二十 747,876, ,285, 五 ) 开发支出 商誉 ( 二十 138,954, 七 ) 长期待摊费用 ( 二十 192,475, ,707, 八 ) 递延所得税资产 ( 二十 284, , 九 ) 其他非流动资产 ( 三十 ) 258,044, ,352, 非流动资产合计 2,031,870, ,626,857, 资产总计 3,105,095, ,630,032, 流动负债 : 短期借款 ( 三十 165,770, ,070, 一 ) 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 ( 三十 14,223, ,666, 五 ) 预收款项 ( 三十 449,539, ,453, 六 ) 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 ( 三十 33,839, ,979, 七 ) 应交税费 ( 三十 25,104, ,319, 八 ) 应付利息应付股利 ( 四十 ) 91,954, 其他应付款 ( 四十 87,006, ,820, 一 ) 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 ( 四十 2,657, 三 ) 其他流动负债流动负债合计 867,436, ,967, 非流动负债 : 长期借款 ( 四十 49,000, 五 ) 38 / 127

39 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 ( 五十 127,749, ,773, 一 ) 递延所得税负债 ( 二十 22,514, ,965, 九 ) 其他非流动负债非流动负债合计 199,263, ,738, 负债合计 1,066,700, ,705, 所有者权益 股本 ( 五十 420,000, ,000, 三 ) 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 ( 五十 755,999, ,999, 五 ) 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 ( 五十 139,130, ,130, 九 ) 一般风险准备未分配利润 ( 六十 ) 301,934, ,081, 归属于母公司所有者权益合计 1,617,064, ,630,211, 少数股东权益 421,330, ,115, 所有者权益合计 2,038,395, ,893,327, 负债和所有者权益总计 3,105,095, ,630,032, 法定代表人 : 徐雄主管会计工作负责人 : 王红玉会计机构负责人 : 王红玉 母公司资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 东方时尚驾驶学校股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 344,981, ,030, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 应收账款 39 / 127

40 预付款项 6,350, ,573, 应收利息应收股利其他应收款 ( 二 ) 309,922, ,731, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 493,439, ,012, 流动资产合计 1,154,694, ,018,347, 非流动资产 : 可供出售金融资产 18,000, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 三 ) 1,116,100, ,580, 投资性房地产 7,035, ,324, 固定资产 220,266, ,375, 在建工程 2,043, ,906, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 157,831, ,735, 开发支出商誉长期待摊费用 9,710, ,218, 递延所得税资产其他非流动资产 90,571, ,000, 非流动资产合计 1,621,558, ,357,140, 资产总计 2,776,252, ,375,487, 流动负债 : 短期借款 55,700, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 9,004, ,091, 预收款项 378,650, ,847, 应付职工薪酬 23,679, ,415, 应交税费 17,006, ,930, 应付利息应付股利 91,954, 其他应付款 198,706, ,341, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 774,701, ,626, 非流动负债 : 长期借款 40 / 127

41 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 127,749, ,773, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 127,749, ,773, 负债合计 902,450, ,399, 所有者权益 : 股本 420,000, ,000, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 778,704, ,704, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 139,130, ,130, 未分配利润 535,966, ,252, 所有者权益合计 1,873,801, ,852,088, 负债和所有者权益总计 2,776,252, ,375,487, 法定代表人 : 徐雄主管会计工作负责人 : 王红玉会计机构负责人 : 王红玉 合并利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 ( 六十 580,812, ,233, 一 ) 其中 : 营业收入 ( 六十 580,812, ,233, 一 ) 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 ( 六十 425,887, ,888, 一 ) 其中 : 营业成本 ( 六十 267,785, ,521, 一 ) 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 41 / 127

42 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 ( 六十 2,970, ,158, 二 ) 销售费用 ( 六十 19,351, ,186, 三 ) 管理费用 ( 六十 132,308, ,071, 四 ) 财务费用 ( 六十 3,472, , 五 ) 资产减值损失 ( 六十 , 六 ) 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 六十 10,533, ,043, 八 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 165,458, ,388, 加 : 营业外收入 ( 六十 4,955, ,452, 九 ) 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 ( 七十 ) 3,343, , 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 167,070, ,520, 减 : 所得税费用 ( 七十 54,656, ,999, 一 ) 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 112,414, ,521, 归属于母公司所有者的净利润 112,853, ,020, 少数股东损益 -438, ,499, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出 42 / 127

43 售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 112,414, ,521, 归属于母公司所有者的综合收益总额 112,853, ,020, 归属于少数股东的综合收益总额 -438, ,499, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 徐雄主管会计工作负责人 : 王红玉会计机构负责人 : 王红玉 母公司利润表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 ( 四 ) 460,122, ,610, 减 : 营业成本 ( 四 ) 185,818, ,449, 税金及附加 2,541, ,490, 销售费用 11,800, ,905, 管理费用 74,347, ,359, 财务费用 -481, ,602, 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 五 ) 9,172, ,043, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 0.00 收益 其他收益 0.00 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 195,269, ,050, 加 : 营业外收入 4,809, ,350, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 3,123, , 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 196,955, ,195, 减 : 所得税费用 49,242, ,966, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 147,713, ,229, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收 益 43 / 127

44 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 147,713, ,229, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 徐雄主管会计工作负责人 : 王红玉会计机构负责人 : 王红玉 合并现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 696,460, ,165, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 ( 七十 98,910, ,807, 三 ) 经营活动现金流入小计 795,370, ,972, 购买商品 接受劳务支付的现金 51,941, ,162, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 245,754, ,926, 支付的各项税费 75,916, ,999, 支付其他与经营活动有关的现金 ( 七十 204,802, ,474, 三 ) 经营活动现金流出小计 578,414, ,561, 经营活动产生的现金流量净额 216,955, ,410, / 127

45 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1,070,000, 取得投资收益收到的现金 9,218, 处置固定资产 无形资产和其他长 150, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 ( 七十三 ) 1,043, 投资活动现金流入小计 1,079,368, ,043, 购建固定资产 无形资产和其他长 131,263, ,792, 期资产支付的现金 投资支付的现金 1,193,400, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ( 七十三 ) 45 / ,196, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 1,506,859, ,792, 投资活动产生的现金流量净额 -427,490, ,748, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 220,810, ,892, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 55,700, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 276,510, ,892, 偿还债务支付的现金 35,665, ,141, 分配股利 利润或偿付利息支付的 35,955, ,756, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 13,354, 筹资活动现金流出小计 71,621, ,252, 筹资活动产生的现金流量净额 204,888, ,639, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -5,645, ,301, 加 : 期初现金及现金等价物余额 500,631, ,015, 六 期末现金及现金等价物余额 494,985, ,317, 法定代表人 : 徐雄主管会计工作负责人 : 王红玉会计机构负责人 : 王红玉 母公司现金流量表 2017 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 548,923, ,246,327.64

46 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 177,930, ,116, 经营活动现金流入小计 726,854, ,101,362, 购买商品 接受劳务支付的现金 35,365, ,925, 支付给职工以及为职工支付的现金 182,046, ,042, 支付的各项税费 65,701, ,089, 支付其他与经营活动有关的现金 155,166, ,439, 经营活动现金流出小计 438,279, ,497, 经营活动产生的现金流量净额 288,575, ,865, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 981,000, 取得投资收益收到的现金 8,777, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 1,043, 投资活动现金流入小计 989,777, ,043, 购建固定资产 无形资产和其他长 13,427, ,233, 期资产支付的现金 投资支付的现金 1,352,520, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 1,365,947, ,233, 投资活动产生的现金流量净额 -376,169, ,189, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 792,940, 取得借款收到的现金 55,700, 发行债券收到的现金 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 55,700, ,940, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的 34,154, ,756, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 13,354, 筹资活动现金流出小计 34,154, ,111, 筹资活动产生的现金流量净额 21,545, ,828, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 0.00 影响 五 现金及现金等价物净增加额 -66,048, ,504, 加 : 期初现金及现金等价物余额 411,030, ,780, 六 期末现金及现金等价物余额 344,981, ,285, 法定代表人 : 徐雄主管会计工作负责人 : 王红玉会计机构负责人 : 王红玉 46 / 127

47 合并所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 47 / 127 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 420,000, ,999, ,130, ,081, ,115, ,893,327, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 420,000, ,999, ,130, ,081, ,115, ,893,327, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -13,146, ,214, ,068, ( 一 ) 综合收益总额 112,853, , ,414, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 158,653, ,653, 股东投入的普通股 158,653, ,653, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -126,000, ,000, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -126,000, ,000,

48 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 420,000, ,999, ,130, ,934, ,330, ,038,395, 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具资本公减 : 库存其他综专项储盈余公一般风未分配优先股永续债其他积股合收益备积险准备利润 一 上年期末余额 370,000, 49,119,5 107,841, 226,434, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 370,000, 49,119,5 107,841, 226,434, 三 本期增减变动金额 ( 减 50,000,0 706,879, 31,289,0 88,647,0 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 - 245,936, ( 二 ) 所有者投入和减少 50,000,0 706,879, 资本 / 127 上期 少数股东权益 127,856, ,856, ,259, ,548, ,807, 所有者权益合计 881,252, ,252, ,012,075, ,387, ,687,

49 1. 股东投入的普通股 50,000, ,585, ,379, ,965, 其他权益工具持有者投 - 入资本 3. 股份支付计入所有者权 - 益的金额 4. 其他 -22,705, ,427, ,722, ( 三 ) 利润分配 31,289, ,289, ,000, 提取盈余公积 31,289, ,289, 提取一般风险准备 - 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -126,000, ,000, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 420,000, ,999, ,130, ,081, ,115, ,893,327, 法定代表人 : 徐雄主管会计工作负责人 : 王红玉会计机构负责人 : 王红玉 母公司所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 49 / 127

50 50 / 127 本期 项目其他权益工具其他综合未分配利股本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积优先股永续债其他收益润 一 上年期末余额 420,000,00 778,704,68 139,130,9 514,252, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 420,000,00 778,704,68 139,130,9 514,252, 三 本期增减变动金额 ( 减 21,713,51 少以 - 号填列 ) 4.74 ( 一 ) 综合收益总额 147,713, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -126,000, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -126,000,0 配 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 所有者权益合计 1,852,088, ,852,088, ,713, ,713, ,000, ,000,

51 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 420,000, ,704, ,130, ,966, ,873,801, 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 51 / 127 上期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 一 上年期末余额 370,000, ,119, ,841, ,650, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 370,000,00 49,119, ,841,9 358,650, 三 本期增减变动金额 ( 减 50,000, ,585,09 31,289,07 155,601,6 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 312,890, ( 二 ) 所有者投入和减少资 50,000, ,585,09 本 股东投入的普通股 50,000, ,585, 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 31,289,07-157,289, 提取盈余公积 31,289,07-31,289, 所有者权益合计 885,612, ,612, ,475, ,890, ,585, ,585, ,000,

52 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 420,000, ,704, ,130, ,000, ,252, ,000, ,852,088, 法定代表人 : 徐雄主管会计工作负责人 : 王红玉会计机构负责人 : 王红玉 52 / 127

53 三 公司基本情况 1. 公司概况 公司是由徐雄 孟喜姑 李春明 3 名自然人和 11 名机构为发起人, 由北京东方时尚驾驶学校 有限公司整体变更设立的股份有限公司 本公司于 2011 年 06 月 16 日在北京市工商行政管理局完 成整体变更登记手续 ; 注册资本人民币 12,000 万元 ; 法定代表人 : 徐雄 ; 注册地址 : 北京市大兴 区金星西路 19 号 2014 年 5 月 8 日公司以资本公积 7,700 万元 盈余公积 2,900 万元和未分配利润 14,400 万元 转增股本 2016 年 1 月, 经中国证券监督管理委员会 关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公 开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]93 号 ) 核准, 公司向社会公众公开发行 5,000 万股人民币普通 股股票, 公司注册资本变更为人民币 42, 万元, 企业法人营业执照注册号为 J 本公司经批准的经营范围 : 机动车驾驶培训 ; 销售日用百货 本公司的母公司为东方时尚投资有限公司, 本公司的实际控制人为徐雄 2. 合并财务报表范围 截止 2017 年 06 月 30 日, 本公司合并财务报表范围内子公司如下 : 子公司名称北京时新汽车修理厂有限公司北京百善东方时尚技术培训有限公司云南东方时尚驾驶培训有限公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司石家庄东方时尚驾驶培训有限公司重庆东方时尚驾驶培训有限公司北京京安驾驶人安全与素养研究院东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司荆州东方时尚驾驶培训有限公司 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 的披露规定编制财务报表 53 / 127

54 2. 持续经营 公司不存在影响持续经营能力的情况 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计 详见 本附注 二十 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 本公司营业周期为 12 个月 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并 : 本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方资产 负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ) 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计 量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 非同一控制下企业合并 : 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负 债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司对合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期损益 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用, 于发生时 计入当期损益 ; 为企业合并而发行权益性证券的交易费用, 冲减权益 6. 合并财务报表的编制方法 1 合并范围 54 / 127

55 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司 ( 包括本公司所控制的被投资方可分割的部分 ) 均纳入合并财务报表 2 合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表 本公司编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体, 依据相关企业会计准则的确认 计量和列报要求, 按照统一的会计政策, 反映本企业集团整体财务状况 经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 以其资产 负债 ( 包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉 ) 在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整 子公司所有者权益 当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 (1) 增加子公司或业务在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的, 视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整 在取得被合并方控制权之前持有的股权投资, 在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益 其他综合收益以及其他净资产变动, 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益 其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的, 与其相关的其他综合收益 其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 55 / 127

56 (2) 处置子公司或业务 1 一般处理方法在报告期内, 本公司处置子公司或业务, 则该子公司或业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益 其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动, 在丧失控制权时转为当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 2 分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : ⅰ. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; ⅱ. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; ⅲ. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; ⅳ. 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前, 按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理 ; 在丧失控制权时, 按处置子公司一般处理方法进行会计处理 (3) 购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 (4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 56 / 127

57 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 8. 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 9. 外币业务和外币报表折算 1 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原 则处理外, 均计入当期损益 2 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未 分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交 易发生日的即期汇率折算 处置境外经营时, 将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 10. 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 1 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债 ; 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 2 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 持有至到期投资 57 / 127

58 取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 (3) 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 (5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 3 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 所转移金融资产的账面价值 ; (2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 终止确认部分的账面价值 ; (2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 58 / 127

59 的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 4 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 5 金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部活跃市场中的报价 6 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 (1) 可供出售金融资产的减值准备 : 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不得通过损益转回 (2) 持有至到期投资的减值准备 : 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 59 / 127 本公司将余额大于 ( 含 )1000 万元的单个客户应收账款及余额大于 ( 含 )100 万元的单个往

60 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 来单位的其他应收款, 确定为单项金额重大的应收款项 单独进行减值测试, 如有客观证据表明其已发生减值, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 单独测试未发生减值的应收款项, 将其归入相应组合计提坏账准备 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 : 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 ( 账龄分析法 余额百分比法 其他方法 ) 账龄分析法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年 年 年 年 年以上 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 : 单项计提坏账准备的理由 在资产负债表日, 本公司对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项 坏账准备的计提方法按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确定减值损失, 计提坏账准备 12. 存货 1 存货的分类存货分类为 : 在途物资 原材料 周转材料 库存商品 在产品 发出商品 委托加工物资等 2 发出存货的计价方法存货发出时按先进先出法 ( 提示 : 或选择 : 加权平均法 个别认定法 ) 计价 3 不同类别存货可变现净值的确定依据产成品 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营 60 / 127

61 过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可 变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金 额, 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净 值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按 照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相 同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌 价准备 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外, 存货项目的可变现净值以资产负 债表日市场价格为基础确定 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 提示 : 如本期期末存货项目的可变现净值不是以资产负债表日市场价格为基础确定 的, 应充分披露具体原因 4 存货的盘存制度 采用永续盘存制 ( 提示 : 或 : 定期盘存制 其他 如选择其他, 请说明 ) 5 低值易耗品和包装物的摊销方法 13. 划分为持有待售资产 14. 长期股权投资 (1) 低值易耗品采用一次转销法 ; (2) 包装物采用一次转销法 1 共同控制 重大影响的判断标准 共同控制, 是指按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策 本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且 对被投资单位净资产享有权利的, 被投资单位为本公司的合营企业 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定 本能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为本公司 联营企业 2 初始投资成本的确定 (1) 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并 : 公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益 61 / 127

62 性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的, 在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额, 确定长期股权投资的初始投资成本 合并日长期股权投资的初始投资成本, 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整股本溢价, 股本溢价不足冲减的, 冲减留存收益 非同一控制下的企业合并 : 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的, 按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本 (2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 3 后续计量及损益确认方法 (1) 成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益 (2) 权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资, 采用权益法核算 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 ; 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 ; 对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础, 并按照公司的会计政策及会计期间, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 在持有投资期间, 被投资单位编制合并财务报表的, 以合并财务报表中的净利润 其他综合收益和其他 62 / 127