股份有限公司

Transcription

1 公司代码 : 公司简称 : 东方时尚 东方时尚驾驶学校股份有限公司 2018 年半年度报告 1 / 132

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人徐雄 主管会计工作负责人王红玉及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王红玉声 明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2018 年半年度公司不进行利润分配或公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 该计划不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否九 重大风险提示无十 其他 2 / 132

3 目录第一节释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 4 第三节公司业务概要... 7 第四节经营情况的讨论与分析 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债券相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 132

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 东方时尚 公司 本公司 股份公司 指 东方时尚驾驶学校股份有限公司 控股股东 投资公司 指 东方时尚投资有限公司 实际控制人 指 徐雄 和众聚源 指 北京和众聚源投资顾问有限公司 金枪鱼 指 北京金枪鱼东时贸易有限公司 时新汽修 指 北京时新汽车修理厂有限公司 百善东方时尚 指 北京百善东方时尚技术培训有限公司 云南东方时尚 指 云南东方时尚驾驶培训有限公司 湖北东方时尚 指 湖北东方时尚驾驶培训有限公司 石家庄东方时尚 指 石家庄东方时尚驾驶培训有限公司 重庆东方时尚 指 重庆东方时尚驾驶培训有限公司 山东东方时尚 指 山东东方时尚驾驶培训有限公司 江西东方时尚 指 东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 研究院 指 北京京安驾驶人安全与素养研究院 内蒙古东方时尚 指 内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司 荆州东方时尚 指 荆州东方时尚驾驶培训有限公司 广东东方时尚 指 广东东方时尚驾驶培训有限公司 苏州东方时尚 指 苏州东方时尚驾驶学校有限公司 湖南东方时尚 指 湖南东方时尚汽车文化发展有限公司 天津东方时尚 指 天津东方时尚汽车文化发展有限公司 晋中东方时尚 指 东方时尚驾驶学校晋中有限公司 东方时尚航空 指 东方时尚国际航空发展有限公司 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 公安部交管局 指 中华人民共和国公安部交通管理局 交易所 上交所 指 上海证券交易所 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 东方时尚驾驶学校股份有限公司东方时尚 Eastern Pioneer Driving School Co.,Ltd. DFSS 徐雄 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贺艳洁 赵君瑶 联系地址 北京市大兴区金星西路 19 号 北京市大兴区金星西路 19 号 电话 / 132

5 传真 电子信箱 三 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市大兴区金星西路 19 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市大兴区金星西路 19 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 报告期内变更情况查询索引 无 四 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无 五 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东方时尚 六 其他有关资料 名称国信证券股份有限公司报告期内履行办公地址深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 1003 室持续督导职责签字的保荐代表人姓名余志情 张华的保荐机构持续督导的期间 2016 年 2 月 5 日至 2018 年 12 月 31 日 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 522,804, ,812, 归属于上市公司股东的净利润 114,080, ,853, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 70,057, ,609, 经营活动产生的现金流量净额 329,231, ,955, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,698,158, ,739,157, 总资产 3,630,329, ,159,592, / 132

6 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.25 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.12 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 每股收益 净资产收益率按加权平均法计算, 本期资本公积转增股本按同一口径对上年同期 的每股收益和归属于上市公司的每股净资产做调整计算 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 -242, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 41,752, 补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益 5,497, 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 6 / 132

7 的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,995, 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 374, 所得税影响额 -364, 合计 44,022, 十 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 1 主要业务公司主营机动车驾驶员培训业务, 属于汽车消费综合服务商 公司提供驾培服务 陪练服务 汽车维修 汽车保险代理等汽车消费相关服务和产品 2 主要业务经营模式 (1) 招生模式公司设立了招生分部 签约客户服务中心 代办招生机构 网络招生四种招生渠道以方便学员报名 招生分部 签约客户服务中心和网络招生为直销模式, 代办招生机构为代销模式 多样化的招生渠道一方面可以更好地满足不同学员的报名需要, 另一方面这些渠道是公司的招生基层单位, 分布广泛, 对东方时尚的品牌起到很好的宣传作用 招生分部是公司以直营方式在各主要区域开设的招生点, 方便该区域学员就近报名, 目前公司在北京设立的招生分部共计 26 家 ( 不含总部报名中心 ) 此外, 公司全资子公司石家庄东方时尚开设了 18 家招生分部 ( 不含报名中心 ), 公司控股子公司云南东方时尚开设了 16 家招生分部 ( 不含报名中心 ), 公司控股子公司荆州东方时尚开设了 1 家招生分部 公司设立的签约客户服务中心, 主要为人员较多的大机构客户进行定向宣传 定向招生, 并根据其需求制定相应的服务方案 目前, 公司签约客户服务中心主要服务于一些集团公司 高等 7 / 132

8 院校的报名学员 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司已在北京设立 28 家签约客户服务中心, 石家庄东方时尚设立了 44 家签约客户服务中心, 云南东方时尚设立了 12 家签约客户服务中心, 荆州东方时尚设立了 1 家签约客户服务中心 代办招生机构是公司针对招生分部覆盖不到的区域, 建立的代理招生点, 这是公司招生渠道的有益补充, 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司已经在北京设立 22 家代办招生机构, 石家庄东方时尚设立了 10 家代办招生机构, 云南东方时尚设立了 33 家代办招生机构, 荆州东方时尚设立了 11 家代办招生机构 网络招生是公司为方便学员报名, 通过公司官方网站 手机 APP 电商平台, 方便学员可以使用互联网报名学车, 使得公司招生渠道得到有效延伸 (2) 口碑式营销东方时尚的 口碑式营销 是以学员的满意为基础, 通过学员亲身感受后进行口口相传, 起到了良好的传播和宣传效应, 这是公司极为重要和具有特色的一种招生方法 公司自成立以来坚持口碑式营销模式, 始终坚持把向社会输送合格的驾驶人员作为己任, 把学员是否满意作为工作的标准 公司摒弃了传统的师徒观念, 代之以全新的朋友式教学关系, 并全面树立为学员服务的经营理念, 通过完善自身软硬件服务质量与管理水平, 不断提升客户体验, 凭借服务质量在学员群体中形成的良好口碑, 为公司实施口碑式营销积累深厚基础 根据公司招生办统计数据,2018 年 1-6 月公司通过 口碑式营销 报名学员占学员报名总数的 41.81%, 较 2017 年全年增长 11.00% 口碑式营销学员比例上升的主要原因在于 :1 公司坚持主抓服务标准, 提升服务品质 细化服务细节 ; 针对每名学员量身定制服务班型, 满足学员的需求 2 延长班车线路, 各条线路均延长 5 到 10 公里, 方便远途学员来校训练 例如, 针对部分香河学员在没有开通班车之前, 采取发专车的形式接送学员参加训练, 受到学员一致好评 3 公司每年举办摩托车嘉年华活动, 通过丰富多彩的摩托车文化宣传, 普及交通安全知识, 规范摩托车驾驶, 创办以来受到广大参与者好评, 为公司提升了口碑营销学员数量 公司 2018 年 1-6 月摩托车学员数量为 6,717 人, 较 2017 年同期 3,908 人, 增加 2,809 人, 增长 71.88% 年 5 月国家市场监督管理总局 国家标准化管理委员会对外发布了新修订的 电动自行车安全技术规范 ( 以下简称 技术规范 ), 技术规范的实施将增加潜在的摩托车学员数量, 有望成为公司下一个利润增长点 公司将进一步通过发展摩托车及其他增驾培训, 利用口碑式营销增加学员二次考证的需求 2017 年至 2018 年 6 月公司 口碑式营销 报名学员具体数据如下 : 项目 2018 年 1-6 月报名人数 ( 人 ) 2017 年报名人数 ( 人 ) 口碑式营销学员合计 36,993 54,866 当年学员总计 88, ,999 口碑式营销学员占比 41.81% 30.82% (3) 服务模式机动车驾驶员培训服务流程 : 8 / 132

9 (4) 学员需求导向型的管理模式公司以学员需求为导向, 不断追求服务细节, 提供完善的班车接送, 公司园区内设置公交站 餐饮 娱乐 医疗等基础配套服务和便利服务设施 公司以创新服务理念为基础, 打造园区式集成一体化的服务, 从而为学员创造良好的客户体验 (5) 全方位园区式集成服务模式 9 / 132

10 公司在树立良好服务理念的同时, 打造了自学员报名至获得驾驶执照的全流程服务链条, 有效地支撑了良好的客户体验 报名阶段, 公司设有客服中心 招生分部 代办招生机构 网络招生四种招生渠道, 最大化为学员报名提供方便 ; 培训阶段, 公司拥有完善的网络预约系统, 保证学员训练课时, 同时配之以合理的班车接送体系, 方便学员往来公司与居住地 ; 考试阶段, 东方时尚考试场是北京市车管所设定的 24 处考场之一, 学员可直接在公司进行考试 北京市车管所在公司设立了驾驶证服务站, 使得公司学员考试合格后当天即可获得驾驶执照 (6) 宣传交通安全知识, 积极承担社会责任北京市交通安全宣传教育基地于 2012 年创建, 是北京市公安局公安交通管理局落实 道路交通安全 十二五 规划, 面向学生和驾驶人群体开放的 公益性质的新型体验式交通安全主题宣传教育基地 基地自组建运营以来, 已接待中国人民公安大学 国家体育总局训练局员工 国网冀北廊坊供电公司车管中心员工 京东集团代表 北京市各中小学校等在内的几百家单位 学校 企业及团体, 累计受益人数近百万人, 年均参观人数达 20 万人以上 基地以 普及交通安全知识 增强交通安全意识 为宗旨, 以互动式体验为核心, 全方位打造专业交通安全知识科普与模拟练习互动学习系统 3D 4D 全息投影 VR 模拟驾驶等高科技互动多媒体展示技术, 大大提升了展厅的视听感官效果, 为参观者带来身临其境般的驾驶体验, 有针对性地向参观者普及实际 有效的交通安全知识, 受到政府部门和社会各界的一致认可与好评 基地将不遗余力地为提升全民交通安全意识做努力, 真正成为驾驶人了解交通安全的窗口, 成为交通参与者学习交通知识的平台, 成为青少年儿童进行交通安全社会实践的第二课堂, 为建设更加和谐 畅通的首都交通环境持续发力 2018 年上半年公司创新地将当下运用广泛的 VR 技术加入到汽车驾驶培训中, 使法规教学更加生动形象, 让学员通过 VR 技术体验, 切身感受到交通事故的危害性, 将安全驾驶 文明行车的意识灌输给每一位学员 这不仅是一次尝试, 更是一次对传统法规教学方式的一种升华, 是传统应试教育向素质教育的进一步转变, 进一步为社会输送合格汽车驾驶人做努力 3 行业情况说明驾驶培训服务是对学习机动车驾驶技能的学员进行法规培训 驾驶技能训练 安全驾驶教育 驾驶证考试服务 实际道路陪练等 (1) 交通数据 2018 年上半年, 全国机动车消费水平继续保持高位, 驾驶人数量仍呈高速增长态势 截至 6 月底, 全国机动车保有量达 3.19 亿辆,2018 年上半年新注册登记机动车达 1636 万辆, 高于去年同期 1594 万辆的登记量, 其中汽车保有量达 2.29 亿辆,2018 年上半年新注册登记汽车达 1381 万辆 截至 6 月底, 以个人名义登记的小型载客汽车和微型载客汽车 ( 私家车 ) 保有量达 1.8 亿辆, 占汽车总量的 78.6%,2018 年以来保有量月均增加 166 万辆, 保持持续快速增长 10 / 132

11 截至 6 月底, 全国有 58 个城市的汽车保有量超过百万辆, 较去年同期增加 9 个城市, 其中 26 个城市超 200 万辆, 北京 成都 重庆 上海 苏州 深圳 郑州等 7 个城市超 300 万辆 截至 6 月底, 全国载货汽车保有量达 2,470 万辆, 与去年底相比, 增加 128 万辆, 增长 5.5% 2018 年上半年新注册登记载货汽车达 172 万辆, 明显高于去年同期 156 万辆的登记量, 为历史最高水平 随着机动车保有量快速增长, 机动车驾驶人数量也呈现同步增长趋势 2018 年上半年全国新领证驾驶人数量达 1,325 万人 截至 6 月底, 全国机动车驾驶人数量已达 3.96 亿人, 其中, 男性驾驶人占 70.7%, 女性驾驶人占 29.3% (2) 行业发展情况分析依照 机动车驾驶员培训机构资格条件 和 机动车驾驶员培训教练场技术要求 两项国家标准的要求, 开办驾校, 场地最少要达 1 万平方米, 还需要配套的训练车辆和办公场所, 必须配置安装机动车训练模拟器 新国标的实施, 督促不达标的驾校改善软硬件条件以符合标准, 并有效地规范了驾培市场发展, 提高准入门槛 但是传统驾培市场粗放的经营管理发展方式还有待改善, 比如成本飙升 利润摊薄 市场无序竞争以及应试型教学, 均严重影响了驾培行业整体运行效率与教学质量, 所以说驾培行业的质量, 就是学员掌握驾驶技能的高低 安全意识的养成 文明驾驶的应用, 一名机动车驾驶人质量的好坏, 将直接影响着道路交通安全 从全国来看,2018 年 1-6 月新领证驾驶人数 1,325 万人, 较 2017 年同期 1,381 万人, 减少 56 万人, 下降 4.06%, 因此全国整体学车人数确有下降, 市场增速放缓 当前, 学习汽车驾驶技术已经成为每个中国人一项必备的基本生活技能和刚性需求, 驾培市场规模依旧庞大 根据国家统计局数据显示,1997 年至 2003 年人口出生率从 16.57% 下降至 12.41%, 相对应, 从 2015 年到 2021 年满 18 岁的人口数量呈现下滑趋势, 这意味着近几年学车主力人群数量下滑, 进而导致整个市场学员数量下滑 另外, 北京地区市场下滑的原因还包括非首都功能人口疏解政策的实施, 北京人口密度降低, 这也影响北京市场整体学车人数和公司报名学员数量 面对近几年整体学车人数下滑的趋势, 公司采取下列应对措施 :1 延长班车线路, 在城市边缘地区开设分部 方便学员学车, 便于远郊区县的宣传 报名及咨询 2 采用传统媒体和新媒体相结合加大品牌宣传力度 传统媒体方面, 公司在北京晚报 新京报等主流报刊定期投放广告 ; 在北京卫视投放公司宣传广告, 赞助 跨界歌王 综艺栏目, 增加企业曝光度, 继而吸引更多年轻人 ( 即学车主力人群 ) 成为公司的潜在客户 新媒体方面, 在今日头条向潜在学车客户做精准广告推送, 并在广告页内设置表格收集资料的端口, 通过客户留存的信息进行回访跟进工作 3 公司投资拍摄 出发吧, 菜鸟 系列交通宣传短视频, 寓教于乐, 通过轻松活泼的形式向大众传播新手司机上路知识及防御性安全驾驶课程 4 通过与北京青年报的合作, 与北京 30 所高校建立联系, 印制新生入学手册, 广泛地宣传交通安全知识, 扩大东方时尚在大学生中的知名度和影响力 (3) 公司在行业中的竞争地位 11 / 132

12 多年来, 东方时尚作为交通运输部职业资格中心的战略合作伙伴, 参与行业规则的制定与实施, 积极承担社会责任 2014 年世界纪录组织评定东方时尚为 全球规模最大的汽车驾驶人培训机构 2016 年公司在上海主板成功上市, 致力于借助资本市场的力量, 提升驾驶员培训行业的整体品质, 以期让更多的交通参与者都能够了解交通法规, 敬畏交通法规, 遵守交通法规, 以期最大限度地减少交通事故, 缓解道路拥堵 2018 年 1-6 月北京全市毕业学员人数较 2017 年同期下降 31%,2018 年 1-6 月公司毕业学员人数较 2017 年同期下降 15%, 公司营业利润下降 14%,2018 年 1-6 月公司平均学费 5, 元, 较 2017 年同期 5, 元, 增加约 200 元, 上升 3.50%, 这意味着公司的平均学费还有提升的空间 并且在 2018 年上半年北京全市受理学员数量下滑的情况下, 公司的市场占有率较去年同期的 33%, 还上升了一个百分点至 34% 2018 年 1-6 月云南东方时尚的市场占有率为 12.50%, 较 2017 年全年上涨 3.32% 2018 年 1-6 月石家庄东方时尚的市场占有率为 3.64%, 较 2017 年同期基本持平,2018 年 6 月石家庄考试场已投入使用, 由于政府回购考试场, 租金也会相应下调, 下半年将会有效降低运营成本, 石家庄盈利有望上升 荆州东方时尚招生方面市场占有率为 34%, 考试场运营方面市场占有率达 58% 一所规范的现代化的驾驶学校是每个城市必要的配套服务设施, 对于改善交通环境 缓解交通拥堵 提升城市人口素质具有积极重要的作用 多年来东方时尚内部考核的标准从来都是把市场占有率 学员满意度 考试合格率放在首位, 无论是北京还是外地项目, 这三方面的数据都在稳步提升 预计 2019 年上半年武汉 淄博项目有望投入运营,2019 年下半年重庆项目有望投入运营, 伴随着新项目的运营将会带来营业收入的显著提升 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力无重大变化 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 1 报告期公司生产经营情况截至 2018 年 6 月 30 日, 公司未经审计的总资产为 亿元, 同比增加 14.90%; 归属于上市公司股东的净资产为 亿元, 同比降低 2.36%; 报告期合并报表实现的营业收入为 5.22 亿元, 同比降低 9.99%; 归属于上市公司股东的净利润为 1.14 亿元, 同比增加 1.09% 2 公司经营发展的方向 12 / 132

13 (1) 发挥品牌优势, 利用规模化 连锁化经营模式使公司可持续性发展, 提高品牌和服务的 覆盖率 现在人们更加注重服务质量和品牌, 更多的是愿意相信有品牌实力的驾校, 目前公司已 经在北京市场占有 30% 左右的份额, 外埠公司的市场占有率也在逐步扩大, 公司相继在各地建立 了子公司, 未来公司将借助资本市场的优势加快各地连锁公司的设立, 通过素质教育和高品质的 服务使东方时尚成为全国甚至全球性的驾培品牌 (2) 信息化建设是驾校一项基础性 长期性和经常性的工作 公司积极参与互联网信息化软 件的开发与建设, 并把相关产品应用于教学经营 学员可以通过手机 APP 完成报名交费 模拟考 试 预约练习 评价学车等功能, 改变了原来只能靠人工才能完成的服务 ; 逐步实现无纸化办公, 提升了学员的服务体验, 提升了公司整体管理效率 办公效率, 实现了用科技助力节约增效 公 司将继续研发适合于行业教学 经营类的产品, 完善公司信息化建设和员工办公管理, 进一步提 升教学水平 增强品牌价值 同时, 利用互联网平台宣传安全教育知识, 增强全民交通安全意识, 为已经取得驾驶本的学员提供与汽车产业链相关的后续延伸服务 (3) 在汽车综合服务领域的延伸上探寻新模式 公司主营业务是汽车驾驶培训, 后续将通过 不断创新服务模式 借助驾培服务行业成功的经验和积累的优势积极向汽车消费综合服务行业的 其他子行业拓展业务, 向汽车后市场做延伸, 如汽车维修 汽车金融 汽车美容等, 扩张公司的 利润空间, 分散行业经营风险, 逐步实现多元化协同发展 (4) 积极探索培训业务新模式, 提升公司业内口碑和培训专业性 据国际航空运输协会预测, 未来 20 年间, 中国将需要 2,400 架新飞机, 我国现已经跃升为仅次于美国的第二大航空市场 据 民航局统计数据, 至 2016 年底, 中国民航运输飞机机队数量 ( 不含港 澳 台 ) 达到了 2,933 架, 根据国际民航平均人机比 (100:1) 计算, 未来 20 年我国至少需要民航类人才 24 万人, 飞行 员 乘务人员 机务维修人员等民航专业人才需求量巨大 公司通过探索 校企合作 的新模式, 对接学校优质人力资源和科研能力, 共建民航校企实训基地 人才培养基地和技能实训基地 ; 组 织专业领域专家研究 制订科学合理的培养方案 教学计划和教学大纲, 申办飞行技术专业, 共 同培养飞行技术人才, 实现从 机动车驾驶培训 到 航空驾驶培训 的领域跨越, 主动服务和 融入国家 一带一路 的发展战略 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 522,804, ,812, 营业成本 259,114, ,785, 销售费用 23,457, ,351, 管理费用 120,866, ,308, 财务费用 7,345, ,472, 经营活动产生的现金流量净额 329,231, ,955, 投资活动产生的现金流量净额 -737,370, ,490, 筹资活动产生的现金流量净额 303,600, ,888, / 132

14 研发支出 7,616, 营业收入变动原因说明 : 由于学员培训量下降, 营业收入相对去年略有降低 营业成本变动原因说明 : 与去年基本持平 销售费用变动原因说明 :2018 年度广告支出和招生分部房租支出增加, 造成销售费用增加 管理费用变动原因说明 : 与去年基本持平 财务费用变动原因说明 : 本年银行贷款增加导致利息支出增加 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 收到大股东投资公司往来借款导致经营性现金流增加 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 山东和重庆公司正在施工建设, 在建工程和固定资产购置增加 晋中公司因购置土地, 支付款项较大 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 本年取得银行短期借款增加, 晋中子公司吸收少数股东投资增加 研发支出变动原因说明 : 本期研发支出主要是公司对驾驶培训 驾校办公等的软件研发支出增加 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 14 / 132 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 600,902, ,411, 应收账款 69, , 预付款项 41,497, ,888, 应收利息 2,840, 单位 : 元 情况说明 山东 重庆等公司前期建设货币资金支出增大 预付景观绿化款按期计提的理财收益

15 其他应收款 89,811, ,604, 存货 18, , 其他流动资产 320,091, ,614, 可供出售金融资产 长期股权投资 投资性房地产 6,000, ,000, ,257, ,670, ,458, ,746, / 132 增加了应收黄村镇政府拆迁补偿款 3864 万元以及内蒙古借款 600 万元 购买理财产品增加 1 亿持股深圳东方时尚 10% 股权计入权益法核算子公司当期收益影响所致出租房屋日常摊销 固定资产 553,060, ,562, 日常摊销 在建工程 81,773, ,946, 无形资产 902,451, ,445, 商誉 118,192, ,192, 长期待摊费用递延所得税资产 其他非流动资产 山东公司 重庆公司开始施工建设山东土地取得权证转入无形资产期中未做减值测试 176,880, ,930, 日常摊销 139, , 无变化 689,895, ,296, 短期借款 579,000, ,000, 应付账款 14,158, ,564, 预收款项 442,856, ,767, 应付职工薪酬 28,034, ,143, 应交税费 19,618, ,742, 晋中公司为取得土地支付的款项以及山东公司土地转入无形资产双重影响母公司及子公司公司增加短期借款应付的汽油 柴油 配件及设备工程款本期毕业学员有所减少导致收入确认下降员工人数减少所致期末应缴流转税 应付利息 78, 按期计提贷款

16 应付股利 10,888, 利息部分尚未支付股利子公司向少数股东借款 其他应付款 133,500, ,523, 一年内到 期的非流 ,000, 动负债 长期借款 110,000, ,000, 递延收益 136,471, ,725, 日常摊销 递延所得税负债 其他说明无 子公司偿还银行借款 21,592, ,096, 合并影响 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 公司于 2018 年 1 月 24 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了 关于拟投资设立控股 子公司山西东方时尚驾驶培训有限公司的议案 ( 名称最终以工商营业执照记载为准, 以下简称 合资公司 ) 合资公司目前已完成工商设立登记手续, 名称为 : 东方时尚驾驶学校晋中有限 公司 ; 注册资本 15,000 万元人民币 ; 公司持股比例为 55%; 统一社会信用代码 : MA0JXRCR50; 经营范围 : 机动车驾驶员培训 ; 机动车驾驶员考试场地管理 ; 销售 : 日用百货 ( 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )*** 公司于 2018 年 2 月 12 日召开的第二次临时股东大会审议通过了 关于拟投资设立天津东方 时尚汽车文化发展有限公司暨关联交易的议案, 公司已取得了由天津市东丽区市场和质量监督 管理局颁发的营业执照, 公司名称 : 天津东方时尚汽车文化发展有限公司 ; 注册资本 30,000 万元 人民币 ; 公司持股比例为 51%; 统一社会信用代码 : MA06A3PP93; 经营范围 : 组织文化 艺术交流活动 ; 机动车驾驶员培训 ; 汽车租赁 ; 汽车修理与维护 ; 汽车维修技术咨询 ; 汽车清洗 服务 ; 汽车装俱及零配件 日用百货销售 ; 智能汽车技术研发及应用 ; 智能道路场地研发及应用 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司于 2018 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了 关于投资设立东方时 尚国际航空发展有限公司的议案, 公司已取得了由北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的营业 执照, 名称为 : 东方时尚国际航空发展有限公司 ; 注册资本 30,000 万元人民币 ; 公司持股比例为 60%; 统一社会信用代码 : MA01BTJG95; 经营范围 : 技术推广 ( 企业依法自主选择经营 16 / 132

17 项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) (1) 重大的股权投资 公司于 2018 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过 关于收购控股子公司湖北 东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的议案, 公司与武汉博儒科技有限公司签 署 股权转让协议, 以自有资金购买其持有的湖北东方时尚 15% 股权, 支付对价人民币 5,900 万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 已完成款项支付以及工商变更手续, 股权转让完成后公司持有湖 北东方时尚 100% 股权 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 17 / 132

18 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 权益比例 (%) 北京百善东方时尚技术培训有限公司 驾驶培训 30,000, ,419, ,415, , 北京时新汽车修理厂有限公司 汽车修理 5,000, ,866, ,677, , 云南东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 360,000, ,250, ,777, ,082, 湖北东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 240,000, ,309, ,074, , 石家庄东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 150,000, ,788, ,825, ,626, 重庆东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 280,000, ,951, ,546, ,965, 东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司 驾驶培训 250,000, ,442, ,853, ,469, 山东东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 300,000, ,013, ,712, ,742, 荆州东方时尚驾驶培训有限公司 驾驶培训 88,000, ,919, ,541, ,700, 东方时尚驾驶学校晋中有限公司 驾驶培训 150,000, ,430, ,929, , ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 ( 三 ) 其他披露事项 18 / 132

19 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2018 年第一次临时股东大会 2018 年 1 月 15 日 年 1 月 16 日 2018 年第二次临时股东大会 2018 年 2 月 12 日 年 2 月 13 日 2017 年年度股东大会 2018 年 4 月 20 日 年 4 月 21 日 股东大会情况说明 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增否每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明无 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完 如未能及时履 19 / 132

20 与首次公开发行相关的承诺与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺与首次公开发 股份限售股份限售股份限售股份限售股份限售股份限售 徐雄 投资公司 和众聚源 金枪鱼 除公开发售的股份外, 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 除公开发售的股份外, 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 闫文辉 孙翔 石丽英 王红玉 陈自本公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管剑云 李梅 理所间接持有的本公司股份, 也不由发行人回购该部分股份 吴陆华 左飞 闫文辉 孙翔 石丽英 王红玉 陈剑云 李梅 吴陆华 左飞 徐腊明 王威力 徐腊明 王威力 在本公司任职期间, 每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的 25%; 若离职, 则离职后半年内, 不转让所直接或间接持有的本公司股份, 在离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50% 自本公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份, 也不由发行人回购该部分股份 在本公司任职期间, 每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的 25%; 若离职, 则离职后半年内, 不转让所 约定的股份锁定期内有效 约定的股份锁定期内有效 约定的股份锁定期内有效 约定的股份锁定期内有效 约定的股份锁定期内有效 约定的股份锁定期内有效 限是是是是是是 是是是是是是 成履行的具体原因 行应说明下一步计划 20 / 132

21 行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发 股份限售 解决同业竞争 解决同业竞争 解决关联交易 投资公司 徐雄 孙翔 徐雄 投资公司 徐雄 直接或间接持有的本公司股份, 在离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50% 锁定期限届满后 2 年内, 每年减持股份不超过上一年度末持有发行人股份总数的 5% 减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 本人及关联企业目前不存在商业上与发行人从事相同 类似或在任何方面构成竞争的业务 ( 竞争性业务 ) 的情形 ; 不会以任何方式从事与发行人构成实质竞争的业务, 并保证不直接或间接从事 参与或进行与发行人经营相竞争的任何活动 ; 不会向从事竞争性业务的公司 企业 机构 组织或个人提供资金 技术或提供渠道 客户信息等支持 ; 不会利用对发行人的持股关系进行损害发行人及其他股东利益的经营活动 ; 本人愿意赔偿发行人关联企业违反本承诺而遭受或产生的任何经济损失 如本人及关联企业获得任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会, 将促使该业务机会按公平合理的条件优先提供给发行人 控股股东及关联企业目前不存在商业上与发行人从事相同 类似或在任何方面构成竞争的业务 ( 竞争性业务 ) 的情形 ; 不会以任何方式从事与发行人构成实质竞争的业务, 并保证不直接或间接从事 参与或进行与发行人经营相竞争的任何活动 ; 不会向从事竞争性业务的公司 企业 机构 组织或个人提供资金 技术或提供渠道 客户信息等支持 ; 不会利用对发行人的持股关系进行损害发行人及其他股东利益的经营活动 ; 控股股东愿意赔偿发行人关联企业违反本承诺而遭受或产生的任何经济损失 如控股股东及关联企业获得任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会, 将促使该业务机会按公平合理的条件优先提供给发行人 本人充分尊重发行人的独立法人地位, 保障其独立经营 自主决策 我们将严格按照 公司法 以及发行人 公司章程 约定的股份锁定期内有效 是 是 长期有效是是 上述承诺在本公司持有发行人股份期间且转让全部股份之日起一年内持续有效且不可撤销 是 是 长期有效是是 21 / 132

22 行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 解决关联交易 投资公司 的规定, 促使经本人 控股股东提名的董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任 保证本人控股 实际控制或有重大影响的企业或其他经济实体 ( 关联企业 ), 今后原则上不与发行人发生关联交易 如果发行人在今后的经营活动中须与本人或关联企业不可避免的发生关联交易, 本人将促使此等交易严格按照国家法律 法规 公司章程 的有关规定履行决策程序, 并按照正常的商业条件进行, 且保证本人及关联企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件 并且保证不利用实际控制人或控股股东地位, 就发行人与本人或关联企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议 保证本人及关联企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议 本人及关联企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益 如违反上述承诺给发行人造成损失, 本人将向发行人作出赔偿 如违反上述承诺, 本人将遵守如下约束措施 : 在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资者道歉 ; 如因非不可抗力引起违反承诺事项, 且无法提供正当且合理的理由的, 因此取得收益归发行人所有, 发行人有权要求本人及关联企业于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户 ; 本人暂不领取现金分红, 发行人有权将应付本人及本人控制的发行人股东 ( 东方时尚投资有限公司 ) 现金分红归属于本人的部分予以暂时扣留, 直至实际履行承诺或违反承诺事项消除 本公司充分尊重发行人的独立法人地位, 保障其独立经营 自主决策 我们将严格按照 公司法 以及发行人 公司章程 的规定, 促使经本人 控股股东提名的董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任 保证本人控股 实际控制或有重大影响的企业或其他经济实体 ( 关联企业 ), 今后原则上不与发行人发生关联交易 如果发行人在今后的经营活动中须与本人或关联企业不可避免的发生关联交易, 本人将促使此等交易严格按 长期有效是是 22 / 132

23 与首次公开发行相关的承诺 其他 投资公司 照国家法律 法规 公司章程 的有关规定履行决策程序, 并按照正常的商业条件进行, 且保证本人及关联企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件 并且保证不利用实际控制人或控股股东地位, 就发行人与本人或关联企业相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议 保证本人及关联企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议 本人及关联企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益 如违反上述承诺给发行人造成损失, 本人将向发行人作出赔偿 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影 响的, 本公司将购回本公司公开发售股份 本公司将督促发行 人依法回购首次公开发行的全部新股, 并购回已转让的股份 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资 者损失 损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限, 保 证投资者因股票回购 购回和赔偿取得的款项合计金额不少于 其购买发行人股票投入本金及相应资金占用期间利息, 利率参 照同期银行贷款利率 1 年期标准 赔偿标准 赔偿对象范围 赔偿金额等具体内容, 以最终赔偿方案为准 本公司将在相关 长期有效 是 是 监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者 重大遗漏且相关赔偿责任成立之日起 30 日, 依法赔偿投资者 损失 如违反上述承诺, 控股股东将遵守如下约束措施 :(1) 在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资 者道歉 (2) 如因非不可抗力事件引起违反承诺事项, 且无 法提供正当且合理的理由的, 因此取得收益归发行人所有, 发 行人有权要求控股股东于取得收益之日起 10 个工作日内将违 反承诺所得支付到发行人指定账户 (3) 控股股东暂不领取 现金分红, 发行人有权将应付控股股东的现金分红予以暂时扣 留, 直至控股股东实际履行承诺或违反承诺事项消除 (4) 23 / 132

24 与首次公开发行相关的承诺 其他 全体董事 监事 高级管理人员 如因控股股东的原因导致发行人未能及时履行相关承诺, 控股股东将依法承担连带赔偿责任 招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 发 行人将依法回购首次公开发行的全部新股 发行人将以要约等 合法方式回购, 回购价格不低于发行价及本公司因此停牌前 20 个交易日的股票收盘价, 以孰高为准 如有除权除息事项 发生的, 价格相应调整 招股说明书有虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法 赔偿投资者损失 损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失 为限, 保证投资者因股票回购 购回和赔偿取得的款项合计金 额不少于其购买发行人股票投入本金及相应资金占用期间利 息, 利率参照同期银行贷款利率 1 年期标准 赔偿标准 赔偿 对象范围 赔偿金额等具体内容, 以最终赔偿方案为准 发行 人及董事 监事 高级管理人员内部将根据各自责任范围确定 赔偿义务范围, 对投资者将承担个别及连带的责任 发行人将 在相关监管部门认定招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者 长期有效 是 是 重大遗漏且相关赔偿责任成立之日起 30 日内, 依法回购首次 公开发行的全部新股 发行人及董事 监事 高级管理人员将 在相关赔偿责任成立之日起 30 日内赔偿投资者损失 如违反 上述承诺, 公司将遵守如下约束措施 : (1) 在监管机构指定 媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资者道歉 ; (2) 提出对投资者更为有利的赔偿方案, 并在前述承诺履行期限届 满之日起 30 日内实施, (3) 董事 监事 高级管理人员暂 不领取现金分红及 50% 薪酬, 发行人有权将应付其的现金分红 及 50% 薪酬予以暂时扣留, 直至其实际履行承诺或违反承诺事 项消除 ; (4) 如因相关主体的原因导致发行人未能及时履行 相关承诺, 相关主体将依法承担连带赔偿责任 如违反上述 承诺, 公司董事 监事和高级管理人员将遵守如下约束措施 : (1) 在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并 向投资者道歉 ;(2) 如因非不可抗力事件引起违反承诺事项, 24 / 132

25 与首次公开发行相关的承诺 其他 公司 且无法提供正当且合理的理由的, 因此取得收益归发行人所有, 发行人有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户 ; (3) 本人暂不领取现金分红, 发行人有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分予以暂时扣留, 直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除 如违反上述承诺, 除遵守上述约束措施外, 公司董事长及实际控制人徐雄还将遵守如下约束措施 : 如因本人的原因导致发行人未能及时履行相关承诺, 本人将依法承担连带赔偿责任 1 启动条件公司上市后三年内, 如公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产 ( 如有除权除 息事项导致公司每股净资产变化的, 需相应调整, 下同 ), 第 20 个交易日构成 触发稳定股价措施日, 本公司将启动稳 定股价预案 2 具体措施和方案公司 公司控股股东 董事 和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体 在不影响 公司上市条件的前提下, 可采取如下具体措施及方案 : (1) 公司触发稳定股价措施日起 5 个工作日内, 本公司将开始组织 投资者见面会 或业绩发布会, 积极与投资者就公司经营业绩 和财务状况进行沟通 前述方案实施后, 股价表现未能上升的, 触发稳定股价措施日起 10 个工作日内, 本公司将召开董事会审议公司回购股份的议案, 并提请股东大会进行表决 经出席 长期有效 是 是 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司可以实 施回购股份 回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产, 回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有 者的净利润减去当期现金分红, 实施回购的期限不超过股东大 会决议之日起 30 个交易日 回购公司股份的行为应符合法律 法规 规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公 司章程的相关规定 (2) 控股股东控股股东在触发稳定股价 措施日起 5 个工作日内, 书面通知公司董事会其增持公司股票 的计划并由公司公告, 增持计划包括拟增持的公司股票的数量 范围 价格区间及完成期限等信息 控股股东单次实施稳定股 25 / 132

26 价措施的增持资金不低于 1,000 万元, 年度增持资金不高于控股股东上一年度自公司取得的现金分红或 5,000 万元 ( 孰高 ) 控股股东于公告后 3 个交易日内开始实施, 实施期限不超过公告计划之日起 30 个交易日 (3) 董事 高级管理人员除独立董事外, 本公司董事 高级管理人员在触发稳定股价措施日起 5 个工作日内, 书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告, 增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围 价格区间及完成期限等信息, 董事 高级管理人员将通过竞价交易方式增持, 单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及现金分红的 20%, 年度增持资金不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50% 及现金分红总额 承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件 公司将在新聘董事 高级管理人员时, 根据届时稳定股价预案, 要求其做出相应的书面承诺 (4) 其他经董事会 股东大会审议通过的其他稳定股价方案 (5) 程序性安排公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序 其他主体提出增持的, 公司将于收到增持计划后 1 个交易日内公告, 提出增持方案的主体于公告后 3 个交易日内开始实施, 实施期限不超过公告计划之日起 30 个交易日 触发稳定股价措施日后, 如股票收盘价连续 5 个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产, 则可以暂停实施该次增持计划 ; 如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产, 则可以终止实施该次增持计划 公司可以根据公司实际情况及市场情况, 采取上述一项或多项措施稳定股价 同一次 触发稳定股价措施日 后, 相关主体提出多个措施的, 公司将按照稳定股价情形的紧迫程度, 方案实施的及时有效性, 提出方案的先后顺序, 当年已实施股价稳定措施的情况综合判断, 选择一项或多项措施优先执行 实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位, 保护公司及广大投资者利益为原则, 遵循法律 法规 规范性文件以及公司章程的规定, 并应履行其相应的信息披露义务 3 约束措施相关主体提出稳定股价计划后, 除非发生 26 / 132

27 其他承诺 其他承诺 解决同业竞争 盈利预测及补偿 尹红梅 莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 莘县振鸿企业管理咨询中心 北京长天鑫 不可抗力事件, 均应根据程序性安排及公告的方案具体实施 未能实施的, 相关主体将遵守如下约束措施 : (1) 在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因, 并向投资者道歉 (2) 暂不领取现金分红及 50% 薪酬, 发行人有权将应付相关主体的现金分红及 50% 薪酬予以暂时扣留, 直至相关主体实际履行承诺或违反承诺事项消除 (3) 如因相关主体的原因导致发行人未能及时履行相关承诺, 相关主体将依法承担连带赔偿责任 1 将采取任何必要而有效的措施促成公司主营业务( 驾驶培训 考场 ) 的经营发展, 任何条件下同类商业机会均由公司优先选择 2 本人目前实际控制三家驾校 ( 山东国安驾校有限公司 邹平煜麟驾校有限公司 淄博鲁中机动车驾驶员培训有限公司 ), 未来将与公司拟进行的主营业务存在潜在同业竞争 本人将在公司投入运营后 3 个月内以转让等方式对本人持有的三家驾校的权益依法予以处置, 避免与公司产生同业竞约定的期限内争 届时, 公司对相关资产和业务拥有优先购买权 3 除前有效述外, 本人及本人近亲属目前没有 未来也不会以直接或间接的方式从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似业务, 包括自营或为他人经营以及新设 参股 合伙 合作 提供咨询等, 也不在任何前述经济实体直接或间接持有任何股份或权益 单纯为投资收益目的而持有上市公司的股份 ( 数量不超过该上市公司股份总额的 5%) 除外 4 本人( 亦代表本人近亲属 ) 谨此向公司无条件且不可撤销 单独及连带地做出上述承诺 1 标的公司股东 实际控制人共同承诺, 标的公司应实现以下业绩目标 ( 目标利润 ):2017 年度 3385 万元 ;2018 年度 3,723 万元 ;2019 年度 4,096 万元 年度为业绩考核期, 如上述任何一年度未实现目标利润, 但 年度合计净利润达到 11,203 万元, 亦可认为达到目标利润 2 如标的公司无法实现上述业绩目标的, 标的公司股东 实际控制人应向受让方补偿 : 受让方应获得的现金补偿 = 标的股权转让对价 *(1- 三年实际利润总和 / 三年目标利润总和 ) 或受让方 2017 年至 2019 年业绩考核期内有效, 内容详见 2016 年 12 月 28 日发布的临 068 号公告 是 是 是 是 27 / 132

28 桥投资有限公司持股 荆州市丽华投资有限责任公司 荆州市宇吉生物科技有限公司 应获得股权补偿 = 标的股权 ( 对应出资额或比例 )*(1- 三年实际利润总和 / 三年目标利润总和 ) 受让方有权选择现金或股权补偿 3 回购如标的公司任一年度发生亏损, 或未实现上述业绩目标或标的公司股东未进行补偿的, 或标的公司遭受重大处罚或纠纷, 受让方有权要求转让方 标的公司股东 实际控制人回购受让方受让的全部或部分股权 : 回购价格 = 标的股权转让对价 *(1+10%)n+D-E-F n= 股权转让完成日到受让方决定行使此权利的那一天的天数 /365 D= 已公布分配方案但尚未分配的红利 E= 股权转让完成之日至回购日期间, 受让方已经取得的红利之和 F= 由于未完成业绩目标, 转让方 公司股东 实际控制人已经向受让方支付的补偿款 28 / 132

29 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型查询索引公司控股子公司荆州东方时尚于 2017 年 6 月收到荆州详见公司于 2017 年 6 月 12 日在上海证市中级人民法院送达的 应诉通知书 (2017) 鄂 10 券交易所网站 ( 上民初 50 号, 周亚以借款合同纠纷为由起诉荆州东方时海证券报 证券时报 披露的临尚 荆州市中级人民法院于 2018 年 1 月 5 日开庭审理 号公告 了此案, 目前案件仍在审理过程中, 尚未审结 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 ( 三 ) 其他说明 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 29 / 132

30 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述公司第二届董事会第二十四次会议及 2016 年年度股东大会, 查询索引 审议并通过 关于公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 截至 2017 年 6 月 27 日, 公司第一期员工持股计划通过二级市场累计买入公司股票 6,695,690 股, 占公司总股本比例为 1.59%, 购买均价约为人民币 元 公司第一期员工持股计划已完成公司股票购买, 上述购买的股票将按照规定予以锁定, 锁定期自 2017 年 6 月 27 日起至 2018 年 6 月 26 日止 截至本报告披露日, 上述股票持股情况未发 详见公司于 2017 年 4 月 18 日 2017 年 5 月 4 日 2017 年 6 月 28 日披露在 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站临 临 号公告 生变动 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 30 / 132

31 事项概述 2018 年 5 月, 公司出资 5,900 万元收购武汉博儒科技有限公司 ( 以下简称 武汉博儒 ) 持有的湖北东方时尚 15% 股权 此次交易前, 武汉博儒持有湖北东方时尚 15% 的股权, 为持有公司控股子公司 10% 以上股份的法人, 系公司的关联法 查询索引详见公司于 2018 年 5 月 8 日披露在 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站临 号公告 人 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2018 年 2 月, 公司与珠海华盛德富投资企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称 珠海华盛 ) 共同出资设立天津东方时尚汽车文化发展有限公司, 注册资本 30,000 万元, 公司出资 15,300 万元, 占注册资本的 51%; 珠海华盛出资 14,700 万元, 占注册资本的 49% 珠海华盛系湖南东方时尚股东, 查询索引详见公司于 2018 年 1 月 26 日在上海证券交易所网站 ( 上海证券报 证券时报 披露的临 号公告 持有湖南东方时尚 49% 股权, 系公司关联方 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 31 / 132

32 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 担保到期日 担保类型 担保是否已经担保是担保逾履行完否逾期期金额毕 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 170,000, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 320,000, 担保总额 (A+B) 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 320,000, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 3 其他重大合同 32 / 132

33 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 十四 环境信息情况 ( 一 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 ( 二 ) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 ( 三 ) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 ( 四 ) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 一 有限售条件股份 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例比例公积金转股小计数量 (%) (%) 302,243, ,897, ,897, ,141, / 132

34 其他内资持股 302,243, ,897, ,897, ,141, 其中 : 境内非国有法人持股 272,643, ,057, ,057, ,701, 境内自然人持股 29,600, ,840,000 11,840,000 41,440, 二 无限售条件流 117,756, ,102,500 47,102, ,858, 通股份 人民币普通股 117,756, ,102,500 47,102, ,858, 三 股份总数 420,000, ,000, ,000, ,000, 股份变动情况说明 2018 年 4 月 20 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过 2017 年度利润分配和转增股本议案, 同意公司以总股本 420,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股, 共转增 168,000,000 股, 本次转增后总股本为 588,000,000 股 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 东方时尚投资有限公司 期初限售股数 报告期解除限售股数 报告期增加限售股数 报告期末限售股数 243,043, ,217, ,261,250 徐雄 29,600, ,840,000 41,440,000 北京和众聚源投资顾问有限公司北京金枪鱼东时贸易有限公司 14,800, ,920,000 20,720,000 14,800, ,920,000 20,720,000 限售原因 首次公开发行限售首次公开发行限售 首次公开发行限售 首次公开发行限售 单位 : 股 解除限售日期 2019 年 2 月 5 日 2019 年 2 月 5 日 2019 年 2 月 5 日 2019 年 2 月 5 日 合计 302,243, ,897, ,141,250 / / ( 三 ) 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 9,210 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 34 / 132 单位 : 股

35 股东名称 ( 全称 ) 东方时尚投资有限公司 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 102,292, ,022, ,261,250 徐雄 11,840,000 41,440, ,440,000 无 北京和众聚源投资顾问有限公司 北京金枪鱼东时贸易有限公司 东方时尚驾驶学校股份有限公司 - 第一期员工持股计划中国民生银行股份有限公司 - 华商领先企业混合型证券投资基金北京天地顺景投资管理有限公司 - 顺景二号私募投资基金全国社保基金五零四组合兵工财务有限责任公司 5,920,000 20,720, ,720,000 5,920,000 20,720, ,720,000 无 质押或冻结情况股数量份状态 质押 188,566,000 质押 19,824,000 股东性质 境内非国有法人境内自然人境内非国有法人境内非国有法人 2,678,276 9,373, 无其他 3,007,765 9,007, ,690,280 7,650, ,710,766 5,244, ,983,740 4,568, 李春明 1,280,000 4,480, 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件流通股份种类及数量股东名称股的数量种类数量东方时尚投资有限公司 17,761,100 人民币普通股 17,761, / 132

36 东方时尚驾驶学校股份有限公司 - 第一期员工持股计划 9,373,966 人民币普通股 9,373,966 中国民生银行股份有限公司 - 华商领先企业混合型证券投资基金 9,007,765 人民币普通股 9,007,765 北京天地顺景投资管理有限公司 - 顺景二号私募投资基金 7,650,980 人民币普通股 7,650,980 全国社保基金五零四组合 5,244,066 人民币普通股 5,244,066 兵工财务有限责任公司 4,568,839 人民币普通股 4,568,839 李春明 4,480,000 人民币普通股 4,480,000 孟喜姑 4,343,530 人民币普通股 4,343,530 莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,245,374 人民币普通股 4,245,374 中国建设银行股份有限公司 - 华商双驱优选灵活配置混合型证券投资基金 3,767,240 人民币普通股 3,767,240 1 徐雄为东方时尚投资有限公司的控股股东; 2 北京金枪鱼东时贸易有限公司的股东徐水金 齐志学 上述股东关联关系或一致行动的说明 王桂清 齐岩松 查胜利为徐雄的亲属 ; 3 北京金枪鱼东时贸易有限公司的主要股东孙翔, 亦为持 有东方时尚投资有限公司 5% 以上股权的股东 ; 除上述情况之外, 本公司未知其他股东是否存在关联关系或 一致行动人关系 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 1 有限售条件股东名称 东方时尚投资有限公司 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量 340,261, 年 2 月 5 日 97,217,500 2 徐雄 41,440, 年 2 月 5 日 11,840, 北京和众聚源投资顾问有限公司北京金枪鱼东时贸易有限公司 20,720, 年 2 月 5 日 59,200,000 20,720, 年 2 月 5 日 59,200,000 限售条件 单位 : 股 公司股票上市之日起 36 个月内限售公司股票上市之日起 36 个月内限售公司股票上市之日起 36 个月内限售公司股票上市之日起 36 个月内限售 36 / 132

37 1 徐雄为东方时尚投资有限公司的控股股东 ; 2 北京金枪鱼东时贸易有限公司的股东徐水金 齐志学 王桂清 齐岩 上述股东关联关系或 一致行动的说明 松 查胜利为徐雄的亲属 ; 3 北京金枪鱼东时贸易有限公司的主要股东孙翔, 亦为持有东方时尚投 资有限公司 5% 以上股权的股东 ; 除上述情况之外, 本公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动人 关系 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 二 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 董京阳 董事 证券事务代表 离任 贺艳洁 副总经理 聘任 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 三 其他说明 37 / 132

38 第九节 公司债券相关情况 38 / 132

39 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 东方时尚驾驶学校股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 1 600,902, ,441, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 七 5 58, , 预付款项 七 6 41,497, ,888, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 七 7 2,840, 应收股利其他应收款 七 9 89,811, ,604, 买入返售金融资产存货 七 10 18, , 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 七 ,091, ,614, 流动资产合计 1,055,220, ,660, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 七 14 6,000, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 七 17 40,257, ,670, 投资性房地产 七 18 6,458, ,746, 固定资产 七 ,060, ,562, 在建工程 七 20 81,773, ,946, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 七 ,451, ,445, / 132

40 开发支出商誉 七 ,192, ,192, 长期待摊费用 七 ,880, ,930, 递延所得税资产 七 , , 其他非流动资产 七 ,895, ,296, 非流动资产合计 2,575,109, ,181,931, 资产总计 3,630,329, ,159,592, 流动负债 : 短期借款 七 ,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 七 35 14,147, ,564, 预收款项 七 ,856, ,767, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 37 28,034, ,143, 应交税费 七 38 19,618, ,742, 应付利息 七 39 78, 应付股利 七 40 10,888, 其他应付款 七 ,500, ,523, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债 七 43 30,000, 其他流动负债流动负债合计 1,228,125, ,739, 非流动负债 : 长期借款 七 ,000, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 七 ,471, ,725, 递延所得税负债 21,592, ,096, 其他非流动负债非流动负债合计 268,063, ,822, 负债合计 1,496,189, ,562, 所有者权益 40 / 132

41 股本 七 ,000, ,000, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 ,541, ,999, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 七 ,723, ,723, 一般风险准备未分配利润 七 ,892, ,434, 归属于母公司所有者权益合计 1,698,158, ,739,157, 少数股东权益 435,982, ,872, 所有者权益合计 2,134,140, ,193,029, 负债和所有者权益总计 3,630,329, ,159,592, 法定代表人 : 徐雄主管会计工作负责人 : 王红玉会计机构负责人 : 王红玉 母公司资产负债表 2018 年 6 月 30 日 编制单位 : 东方时尚驾驶学校股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 222,222, ,609, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 14,786, ,300,619.7 应收利息 6,950, 应收股利其他应收款 十七 2 762,982, ,197, 存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 310,948, ,873, 流动资产合计 1,317,890, ,233,980, 非流动资产 : 可供出售金融资产 6,000, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十七 3 1,622,282, ,331,051, 投资性房地产 6,458, ,746, 固定资产 187,943, ,485, 在建工程 3,363, ,043, 工程物资 41 / 132

42 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 152,380, ,623, 开发支出商誉长期待摊费用 12,308, ,412, 递延所得税资产 125, 其他非流动资产 1,117, ,705, 非流动资产合计 1,991,854, ,842,192, 资产总计 3,309,744, ,076,173, 流动负债 : 短期借款 305,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 9,074, ,017, 预收款项 364,212, ,789, 应付职工薪酬 19,664, ,535, 应交税费 14,280, ,099, 应付利息 78, 应付股利 10,888, 其他应付款 255,258, ,987, 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 978,458, ,430, 非流动负债 : 长期借款 110,000, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 121,702, ,725, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 231,702, ,725, 负债合计 1,210,160, ,014,156, 所有者权益 : 股本 588,000, ,000, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 610,758, ,704, / 132

43 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 172,723, ,723, 未分配利润 728,101, ,588, 所有者权益合计 2,099,584, ,062,017, 负债和所有者权益总计 3,309,744, ,076,173, 法定代表人 : 徐雄主管会计工作负责人 : 王红玉会计机构负责人 : 王红玉 合并利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 522,804, ,812, 其中 : 营业收入 七 ,804, ,812, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 417,438, ,887, 其中 : 营业成本 七 ,114, ,785, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 七 62 6,653, ,970, 销售费用 七 63 23,457, ,351, 管理费用 七 ,866, ,308, 财务费用 七 65 7,345, ,472, 资产减值损失 七 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 68 4,084, ,533, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益 ( 损失以 - 号填七 69 列 ) -242, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 109,208, ,458, 加 : 营业外收入 七 71 42,770, ,955, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 七 72 4,012, ,343, 其中 : 非流动资产处置损失 43 / 132

44 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 147,966, ,070, 减 : 所得税费用 七 73 43,688, ,656, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 104,278, ,414, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 104,278, ,414, 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 归属于母公司所有者的净利润 114,080, ,853, 少数股东损益 -9,801, , 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 104,278, ,414, 归属于母公司所有者的综合收益总额 114,080, ,853, 归属于少数股东的综合收益总额 -9,801, , 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 徐雄主管会计工作负责人 : 王红玉会计机构负责人 : 王红玉 母公司利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十七 4 424,351, ,122, 减 : 营业成本 十七 4 176,352, ,818, / 132

45 税金及附加 2,340, ,541, 销售费用 16,700, ,800, 管理费用 60,289, ,347, 财务费用 2,287, , 资产减值损失 -500, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十七 5 1,506, ,172, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) -242, 其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 168,144, ,269, 加 : 营业外收入 42,673, ,809, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 3,839, ,123, 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 206,978, ,955, 减 : 所得税费用 43,465, ,242, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 163,513, ,713, 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 163,513, ,713, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 徐雄主管会计工作负责人 : 王红玉会计机构负责人 : 王红玉 45 / 132

46 合并现金流量表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 615,682, ,460, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 76, 收到其他与经营活动有关的现金 七 ,000, ,910, 经营活动现金流入小计 1,080,759, ,370, 购买商品 接受劳务支付的现金 59,292, ,941, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 215,808, ,754, 支付的各项税费 72,202, ,916, 支付其他与经营活动有关的现金 七 ,224, ,802, 经营活动现金流出小计 751,527, ,414, 经营活动产生的现金流量净额 329,231, ,955, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 200,000, ,070,000, 取得投资收益收到的现金 1,073, ,218, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 154, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 201,228, ,079,368, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 573,527, ,263, 投资支付的现金 306,071, ,193,400, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 59,000, ,196, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 938,598, ,506,859, / 132

47 投资活动产生的现金流量净额 -737,370, ,490, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 72,400, ,810, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 72,400, 取得借款收到的现金 393,000, ,700, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 七 75 53, 筹资活动现金流入小计 465,454, ,510, 偿还债务支付的现金 30,000, ,665, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 131,854, ,955, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 161,854, ,621, 筹资活动产生的现金流量净额 303,600, ,888, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -104,538, ,645, 加 : 期初现金及现金等价物余额 705,441, ,631, 六 期末现金及现金等价物余额 600,902, ,985, 法定代表人 : 徐雄主管会计工作负责人 : 王红玉会计机构负责人 : 王红玉 母公司现金流量表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 496,332, ,923, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 740,352, ,930, 经营活动现金流入小计 1,236,684, ,854, 购买商品 接受劳务支付的现金 31,490, ,365, 支付给职工以及为职工支付的现金 155,361, ,046, 支付的各项税费 54,911, ,701, 支付其他与经营活动有关的现金 1,003,676, ,166, 经营活动现金流出小计 1,245,439, ,279, 经营活动产生的现金流量净额 -8,755, ,575, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 200,000, ,000, 取得投资收益收到的现金 1,073, ,777, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 94, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 47 / 132

48 投资活动现金流入小计 201,168, ,777, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 1,892, ,427, 投资支付的现金 551,410, ,352,520, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 553,302, ,365,947, 投资活动产生的现金流量净额 -352,133, ,169, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 119,000, ,700, 发行债券收到的现金 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 53, 筹资活动现金流入小计 119,054, ,700, 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的 121,551, 现金 34,154, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 121,551, ,154, 筹资活动产生的现金流量净额 -2,497, ,545, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 五 现金及现金等价物净增加额 -363,386, ,048, 加 : 期初现金及现金等价物余额 585,609, ,030, 六 期末现金及现金等价物余额 222,222, ,981, 法定代表人 : 徐雄主管会计工作负责人 : 王红玉会计机构负责人 : 王红玉 48 / 132

49 合并所有者权益变动表 2018 年 1 6 月 本期 项目 股本 一 上年期末余额 420,00 0, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 420,00 0, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 168,00 0, 其他权益工具 优先股永续债 其他 资本公积 755,99 9, ,99 9, ,4 57, 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 49 / 132 其他综合收益 专项储备 盈余公积 172,72 3, ,72 3, 一般风险准备 未分配利润 390,43 4, ,43 4, ,54 1, ( 一 ) 综合收益总额 114,08 0, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 -26,45 7, 股东投入的普通股 -26,51 1,434. 少数股东权益 453,872, ,872, ,890, ,801, ,088, ,400, 所有者权益合计 2,193,02 9, ,193,02 9, ,889, ,278, ,546, ,888,

50 50 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 53,820-80,488, ( 三 ) 利润分配 -128,6 21, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) -128,6 的分配 21, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 168,00 0, ,00 0, ,0 00, ,0 00, / ,434, ,621, ,621, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 588,00 561,54 172,72 375,89 435,982, 2,134,14

51 0, , , , , 项目 股本 一 上年期末余额 420,00 0, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 420,00 0, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 其他权益工具 优先股永续债 其他 资本公积 755,99 9, ,99 9, 上期 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 139,13 0, ,13 0, ,592, 一般风险准备 未分配利润 315,08 1, ,08 1, ,352, ( 一 ) 综合收益总额 234,94 5, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 少数股东权益 263,115, ,115, ,756, ,589, ,810, 股东投入的普通股 164,810, 所有者权益合计 1,893,32 7, ,893,32 7, ,702, ,356, ,810, ,810, / 132

52 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 33,592, 提取盈余公积 33,592, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 52 / ,5 92, ,59 2, ,0 00, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 38,536, 四 本期期末余额 420,00 0, ,99 9, ,72 3, ,43 4, ,872, ,000, ,000, ,536, ,193,02 9,812.82

53 法定代表人 : 徐雄主管会计工作负责人 : 王红玉会计机构负责人 : 王红玉 项目 股本 一 上年期末余额 420,000, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 420,000, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 168,000, 其他权益工具 优先股永续债其他 母公司所有者权益变动表 2018 年 1 6 月 资本公积 778,704, ,704, ,94 6, / 132 本期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 172,723, ,723, 未分配利润 690,588, ,588, ,513, ( 一 ) 综合收益总额 163,513, ( 二 ) 所有者投入和减少 53,820. 资本 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 所有者权益合计 2,062,0 17, ,062,0 17, ,566, ,513, ,

54 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 53, ( 三 ) 利润分配 -126,00 0, , ,00 0, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -126,00 0, ,00 0, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 168,000, ,000, ,00 0, ,00 0, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 588,000, 610, , ,101 2,099,5 54 / 132

55 项目 ,503.85,890.58, , 股本 一 上年期末余额 420,000, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 420,000, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 778,704, ,704, / 132 上期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 139,130, ,130, ,592, 未分配利润 514,252, ,252, ,336, 所有者权益合计 1,852,0 88, ,852,0 88, ,929, ( 一 ) 综合收益总额 335,929, ,929, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 33,592, -159,59-126,00

56 , 提取盈余公积 33,592, -33, , 对所有者 ( 或股东 ) -126,00 的分配 0, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 420,000, ,704, ,723, ,588, , ,00 0, ,062,0 17, 法定代表人 : 徐雄主管会计工作负责人 : 王红玉会计机构负责人 : 王红玉 56 / 132

57 三 公司基本情况 1. 公司概况 东方时尚驾驶学校股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 是由徐雄 孟喜姑 李 春明 3 名自然人和 11 名机构为发起人, 由北京东方时尚驾驶学校有限公司 ( 以下简称 东方时尚 ) 整体变更设立的股份有限公司 本公司于 2011 年 06 月 16 日在北京市工商行政管理局完成整体变 更登记手续 ; 注册资本人民币 12,000 万元 ; 法定代表人 : 徐雄 ; 注册地址 : 北京市大兴区金星西 路 19 号 2014 年 5 月 8 日公司以资本公积 7,700 万元 盈余公积 2,900 万元和未分配利润 14,400 万 元转增股本 2016 年 1 月, 经中国证券监督管理委员会 关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公 开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]93 号 ) 核准, 公司向社会公众公开发行 5,000 万股人民币普 通股股票, 公司注册资本变更为人民币 42,000 万元,2018 年 4 月 20 日召开的 2017 年年度股东 大会审议通过了 关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案, 同意公司以 总股本 420,000,000 股为基数向全体股东每 10 股转增股本 4 股, 共转增 168,000,000 股, 转增后 的总股本为 588,000,000 股 2018 年 6 月 29 日, 公司完成了注册资本工商变更登记, 公司注册 资本变更为人民币 58,800 万元 企业法人营业执照注册号为 J 本公司经批准的经营范围 : 机动车驾驶培训 ; 销售日用百货 本公司的母公司为东方时尚投资有限公司, 本公司的实际控制人为徐雄 2. 合并财务报表范围 截止 2018 年 06 月 30 日, 本公司合并财务报表范围内子公司如下 : 北京时新汽车修理厂有限公司北京百善东方时尚技术培训有限公司云南东方时尚驾驶培训有限公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司石家庄东方时尚驾驶培训有限公司重庆东方时尚驾驶培训有限公司北京京安驾驶人安全与素养研究院东方时尚驾驶学校 ( 江西 ) 有限公司山东东方时尚驾驶培训有限公司湖南东方时尚汽车文化发展有限公司荆州东方时尚驾驶培训有限公司苏州东方时尚驾驶学校有限公司广东东方时尚驾驶培训有限公司东方时尚驾驶学校晋中有限公司东方时尚国际航空发展有限公司天津东方时尚汽车文化发展有限公司 子公司名称 57 / 132

58 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注 八 合并范围的变更 和 九 在其他主 体中的权益 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础 公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 的披露规定编制财务报表 2. 持续经营 公司不存在影响持续经营能力的情况 五 重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示 : 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 本公司营业周期为 12 个月 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并 : 本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方资产 负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ) 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计 58 / 132

59 量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 非同一控制下企业合并 : 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负 债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司对合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期损益 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用, 于发生时 计入当期损益 ; 为企业合并而发行权益性证券的交易费用, 冲减权益 6. 合并财务报表的编制方法 1 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司 ( 包括本公司所控制的被投 资方可分割的部分 ) 均纳入合并财务报表 2 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表 本公 司编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体, 依据相关企业会计准则的确认 计量 和列报要求, 按照统一的会计政策, 反映本企业集团整体财务状况 经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子 公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政 策 会计期间进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其财务报表进行调整 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 以其资产 负债 ( 包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉 ) 在最终控制方财务报表中的账面价值为基础 对其财务报表进行调整 子公司所有者权益 当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债 表中所有者权益项目下 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示 子公司少 数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 (1) 增加子公司或业务 在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则调整合并资产负债表的期初 数 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司或 业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行 调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的, 视同参与合并的各方在最终控 制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整 在取得被合并方控制权之前持有的股权投资, 在 59 / 132

60 取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益 其他综合收益以及其他净资产变动, 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益 其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的, 与其相关的其他综合收益 其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 (2) 处置子公司或业务 1 一般处理方法在报告期内, 本公司处置子公司或业务, 则该子公司或业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益 其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动, 在丧失控制权时转为当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 2 分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : ⅰ. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; ⅱ. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; ⅲ. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; ⅳ. 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 60 / 132

61 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前, 按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理 ; 在丧失控制权时, 按处置子公司一般处理方法进行会计处理 (3) 购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 (4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转 换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时 具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小 四个条件的投资, 确定为现金等价物 9. 外币业务和外币报表折算 1 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原 则处理外, 均计入当期损益 2 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未 分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交 易发生日的即期汇率折算 处置境外经营时, 将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处 置当期损益 61 / 132

62 10. 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 1 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债 ; 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 2 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损 (2) 持有至到期投资 取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始 确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确 定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 (3) 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市 场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产 取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允价值变动 计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 (5) 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 62 / 132

63 3 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 所转移金融资产的账面价值 ; (2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 终止确认部分的账面价值 ; (2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 4 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 5 金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部活跃市场中的报价 6 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 63 / 132