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稗坍盆王
5 years ago
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简称 : 三维通信证券代码 :002115 上市地点 : 深圳证券交易所公告编号 :2018-026

1 简称 : 三维通信证券代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所公告编号 : 三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 ( 摘要 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 华西证券股份有限公司 HUAXI SECURITIES CO., LTD. 二〇一八年三月

2 公司声明本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实准确完整, 并对本公告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本公告书中的财务会计报告真实完整中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本公告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意本公司提醒广大投资者注意 : 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 1

3 目录公司声明... 1 目录... 2 特别提示... 4 一发行股票数量及价格... 4 二新增股票登记情况... 4 三新增股票上市安排... 4 四新增股份限售安排... 4 五股权结构情况... 4 六其他提示信息... 4 释义... 5 第一节上市公司基本情况... 7 第二节本次新增股份发行情况... 8 一发行类型... 8 二本次发行履行的相关程序... 8 三发行过程... 8 四发行时间... 9 五发行方式六发行数量七发行价格八募集资金总额九发行费用

4 十募集资金净额十一会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况十二募集资金专用账户设立和三方四方监管协议签署情况十三新增股份登记托管情况十四发行对象认购股份情况十五独立财务顾问 ( 主承销商 ) 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见十六律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见第三节本次新增股份上市情况一新增股份上市批准情况二新增股份的证券简称证券代码和上市地点三新增股份的上市时间四新增股份的限售安排第四节本次股份变动情况及其影响一本次发行前后上市公司股权结构情况二财务会计信息及管理层讨论与分析第五节独立财务顾问的上市推荐意见第六节本次新增股份发行上市相关机构

5 特别提示一发行股票数量及价格本次非公开发行股份具体情况如下 : 发行股票数量 :39,013,467 股发行股票价格 :8.34 元 / 股募集资金总额 :325,372, 元发行股票性质 : 人民币普通股 (A 股 ), 限售条件流通股二新增股票登记情况公司本次发行新增股份于 2018 年 3 月 5 日取得了登记结算公司出具的股份登记申请受理确认书三新增股票上市安排股票上市数量 :39,013,467 股股票上市时间 :2018 年 3 月 30 日根据深交所相关业务规则, 公司股票价格在上市首日不除权, 股票交易设涨跌幅限制四新增股份限售安排本次发行新增股份的性质为有限售条件股份 7 名发行对象认购的股份自上市之日起 12 个月内不转让五股权结构情况本次非公开发行股票完成后, 公司股权分布仍符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件六其他提示信息本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 4

6 释义在本公告书中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 发行人三维通信上市公司公司指三维通信股份有限公司巨网科技标的公司指江西巨网科技有限公司交易对方指郑剑波腾跃投资王瑕朱永康奇思投资计划华卓投资汪剑徐林生信义华信张佳金伟国李洪波熊英何自强王永泉王书维张兆丽王玮本次发行对象兴证证券资产管理有限公司长信基金管理有限责任公司银河金汇证券资产管理有限公司沈林金浙江浙里投资管理有限公司徐立华兴全基金管理有限公司标的资产标的股权指巨网科技 81.48% 股权标的股份指三维通信向交易对方发行的全部股份本次交易指三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科技 81.48% 股权, 并募集配套资金的行为募集配套资金指三维通信向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金本上市公告书本公告书指三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法重组若干问题的规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定发行管理办法指上市公司证券发行管理办法非公开发行细则指上市公司非公开发行股票实施细则股票上市规则指深圳证券交易所股票上市规则公司章程指三维通信股份有限公司章程中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本独立财务顾问华西证券指华西证券股份有限公司北京海润法律顾问指北京海润天睿律师事务所天健事务所审计机构指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 瑞华事务所指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 5

7 中通诚评估机构指中通诚资产评估有限公司元万元指人民币元人民币万元注 : 除特别说明外, 所有数值保留两位小数, 均为四舍五入若本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 6

8 第一节上市公司基本情况上市公司基本情况如下 : 公司名称英文名词股票简称三维通信股份有限公司 Sunwave Communications Co.,Ltd 三维通信股票代码法定代表人注册资本成立日期上市日期上市地点统一社会信用代码注册地址李越伦 514,912, 元 1993 年 5 月 13 日 2007 年 2 月 15 日深圳证券交易所 Q 杭州市火炬大道 581 号邮政编码公司网站经营范围所属行业主营业务董事会秘书预包装食品的零售 ( 限分支机构凭有效食品流通许可证经营 ) 通信工程和网络工程的系统集成, 网络技术服务, 软件的开发及技术服务, 通信设备无线广播电视发射设备无线电发射与接收设备, 仪器仪表的开发制造销售咨询和维修, 手机的研发生产和销售, 体育器材的销售 ; 网球场地出租竞赛培训 ( 仅限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营 ), 通信设备及仪器仪表租赁通信设施租赁 C39 计算机通信和其他电子设备制造业上市公司主要从事直放站系统基站远端射频单元 (RRU) 等网络优化覆盖设备和相关软件产品的设计开发和制造 ; 为国内各大移动运营商提供室内室外网络优化覆盖解决方案服务 ; 以及为国内各大移动运营商提供网络测试分析调整等网络优化技术服务收购巨网科技后, 上市公司增加了互联网广告投放业务汪剑联系方式

9 第二节本次新增股份发行情况一发行类型本次发行为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票二本次发行履行的相关程序 2017 年 5 月 26 日, 三维通信召开五届十二次董事会, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案及其他相关议案 2017 年 6 月 16 日, 三维通信召开了 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52% 股权暨关联交易的议案及其他相关议案 2017 年 9 月 6 日, 三维通信召开了第五届董事会第十九次会议, 审议通过了对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套资金金额进行调整的相关议案 2017 年 11 月 7 日, 中国证监会下发关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1996 号 ), 核准公司发行股份购买资产的配套资金不超过 325,372, 元该批复自核准之日起 12 个月内有效三发行过程 ( 一 ) 申购报价情况 2018 年 1 月 26 日 9:00-15:00 期间, 共收到 9 名投资者申购报价文件, 有效报价为 8 家, 有效报价区间为 8.34 元 / 股至 8.40 元 / 股杭州稳通叁号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 未按规定完成私募基金备案, 被认定为无效报价有效报价具体情况如下表 ( 按照申报价格从高到低顺序排列 ): 序号名称 1 兴证证券资产管理有限公司 8 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) , ,000.00

10 2 长信基金管理有限责任公司 , 银河金汇证券资产管理有限公司 , 沈林金 , , 浙江浙里投资管理有限公司 , , 徐立华 , 兴全基金管理有限公司 , 大成基金管理有限公司 , 上述有效报价投资者除长信基金管理有限责任公司兴全基金管理有限公司大成基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司, 无需缴纳认购保证金, 其余均按照要求缴纳认购保证金 ( 二 ) 确定的投资者股份配售情况本次配售采取价格优先金额优先时间优先的原则申购报价结束后, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 对收到的有效申购报价单进行簿记建档, 按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序, 申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序, 申报价格相同且认购金额相同的, 按照收到申购报价单传真件的时间先后 ( 以本次发行指定的传真机时间为准 ) 进行排序根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则, 本次共发行 39,013,467 股人民币普通股, 发行价格为 8.34 元 / 股, 本次发行的投资者获配具体情况如下 : 序号获配投资者名称发行价格获配股数获配金额 ( 元 / 股 ) ( 股 ) ( 元 ) 1 兴证证券资产管理有限公司 3,597,122 29,999, 兴证证券资管 - 招商银行 - 兴证资管鑫成智远集合资产管理计划 1,678,657 13,999, 兴证证券资管 - 招商银行 - 兴证资管鑫成 110 号集合资产管理计划 1,918,465 15,999, 长信基金管理有限责任公司 ,832,134 65,319, 长信基金 - 浦发银行 - 聚富 31 号资产管理计划 3,916,067 32,659, 长信基金 - 浦发银行 - 聚富 33 号资产管理计划 3,916,067 32,659, 银河金汇证券资产管理有限公司 7,913,669 65,999,

11 3.1 银河汇达 318 号定向资产管理计划 7,913,669 65,999, 沈林金 7,194,244 59,999, 浙江浙里投资管理有限公司 3,836,930 31,999, 徐立华 3,956,834 32,999, 兴全基金管理有限公司 4,682,534 39,052, 兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混合型证券投资基金 4,682,534 39,052, 合计 39,013, ,372, 注 1: 兴证证券资产管理有限公司以兴证证券资管 - 招商银行 - 兴证资管鑫成智远集合资产管理计划和兴证证券资管 - 招商银行 - 兴证资管鑫成 110 号集合资产管理计划参与本次认购, 长信基金管理有限责任公司以长信基金 - 浦发银行 - 聚富 31 号资产管理计划和长信基金 - 浦发银行 - 聚富 33 号资产管理计划参与本次认购, 银河金汇证券资产管理有限公司以银河汇达 318 号定向资产管理计划参与本次认购, 兴全基金管理有限公司以兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混合型证券投资基金参与本次认购注 2: 根据中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南之第二节证券公司定向资产管理专用证券账户, 定向资产管理计划的证券账户开立申请表中姓名或名称一项应为投资者的名称, 所以银河汇达 318 号定向资产管理计划认购本次三维通信股票的证券账户名称为其投资者宁波梅山保税港区万银股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 四发行时间本次非公开发行股份募集配套资金时间为 2018 年 1 月 31 日 ( 缴款截止日 ) 五发行方式本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票六发行数量本次非公开发行股票数量为 39,013,467 股七发行价格本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日, 即 2018 年 1 月 24 日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 8.34 元 / 股根据投资者的申购报价, 综合考虑发行人的募集资金需求, 按照认购邀请 10

12 书中规定的价格确定原则, 三维通信与独立财务顾问共同协商确定发行价格为 8.34 元 / 股, 是发行底价 8.34 元 / 股的 %, 是定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 八募集资金总额本次非公开发行募集资金总额为 325,372, 元, 九发行费用本次非公开发行股票的发行费用为 27,221, 元, 其中支付给华西证券股份有限公司的发行费用 19,622, 元, 律师费审计验资费法定信息披露费等其他发行费用 7,598, 元十募集资金净额本次非公开发行募集资金净额 298,150, 元十一会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2018 年 1 月 31 日, 瑞华事务所出具了瑞华验字号验资报告根据瑞华验字号验资报告, 截止 2018 年 1 月 31 日本次非公开发行募集资金 325,372, 元已汇入华西证券为三维通信配套融资开设的专项账户 ; 2018 年 2 月 2 日, 天健事务所就发行人新增注册资本的实收情况出具了天健验 [2018]26 号验资报告根据该验资报告, 截至 2018 年 2 月 1 日, 本次非公开发行募集资金总额为 325,372, 元, 其中支付给华西证券股份有限公司的发行费用 19,622, 元, 律师费审计验资费法定信息披露费等其他发行费用 7,598, 元, 本次募集资金净额 298,150, 元, 其中 : 计入实收资本 39,013, 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 )259,137, 元十二募集资金专用账户设立和三方四方监管协议签署情况 ( 一 ) 募集资金专用账户设立情况公司及下属子公司巨网科技分别在上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行中国工商银行股份有限公司钱江支行招商银行股份有限公司杭州钱塘支行中国工商银行股份有限公司上饶分行信州支行设立募集资金专项账户开户行和账号信息如下 : 开户银行帐户名银行账号 11

13 上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行中国工商银行股份有限公司钱江支行招商银行股份有限公司杭州钱塘支行中国工商银行股份有限公司上饶分行信州支行三维通信股份有限公司三维通信股份有限公司三维通信股份有限公司江西巨网科技有限公司上述专项账户仅用于公司本次募集资金的存储和使用, 不得用作其他用途 ( 二 ) 三方四方监管协议签署情况 1 三方监管协议签署情况为规范公司募集资金的管理及使用, 保护投资者权益, 根据股票上市规则等相关法律法规和规范性文件的规定, 三维通信 ( 以下简称甲方 ) 与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行中国工商银行股份有限公司钱江支行招商银行股份有限公司杭州钱塘支行 ( 以下合称乙方 ) 和华西证券 ( 以下简称丙方 ) 于 2018 年 2 月 13 日签署募集资金三方监管协议 ( 以下简称协议 ), 协议主要内容如下 : (1) 甲乙双方应当共同遵守中华人民共和国票据法支付结算办法人民币银行结算账户管理办法等法律行政法规部门规章 (2) 丙方作为甲方的独立财务顾问, 应当依据有关规定指定项目主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督丙方应当依据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责, 并有权采取现场调查书面问询等方式行使其监督权甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况 (3) 甲方授权丙方华西证券股份有限公司指定的项目主办人林楠宋俊可以随时到乙方查询复印甲方专户的资料 ; 乙方应当及时准确完整地向其提供所需的有关专户的资料项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明 ; 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信 (4) 乙方按月 ( 每月 5 日之前 ) 向甲方出具对账单, 并抄送丙方乙方应保证对账单内容真实准确完整 12

14 (5) 甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元 ( 按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的 5% 之间确定 ) 的, 甲方乙方应当及时以传真方式通知丙方, 同时提供专户的支出清单 (6) 丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人丙方更换项目主办人的, 应将相关证明文件书面通知乙方, 同时按本协议第十一条的要求向甲方乙方书面通知更换后的项目主办人联系方式更换项目主办人不影响本协议的效力 (7) 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况, 以及存在未配合丙方调查专户情形的, 甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户 (8) 本协议自甲乙丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效, 至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束 (2019 年 12 月 31 日 ) 后失效 2 四方监管协议签署情况三维通信 ( 以下简称甲方一 ) 巨网科技( 以下简称甲方二 )( 甲方一甲方二合称甲方 ) 中国工商银行股份有限公司上饶分行信州支行( 以下简称乙方 ) 和华西证券 ( 以下简称丙方 ) 于 2018 年 3 月 13 日签署了募集资金四方监管协议对募集资金的存放和使用实施专户管理具体情况如下 : (1) 甲乙双方应当共同遵守中华人民共和国票据法支付结算办法人民币银行结算账户管理办法等法律行政法规部门规章 (2) 丙方作为甲方一的独立财务顾问, 应当依据有关规定指定项目主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督丙方应当依据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责, 并有权采取现场调查书面问询等方式行使其监督权甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况 (3) 甲方一授权丙方华西证券股份有限公司指定的项目主办人林楠宋俊可以随时到乙方查询复印甲方专户的资料 ; 乙方应当及时准确完整地向其提供所需的有关专户的资料项目主办人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明 ; 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信 (4) 乙方按月 ( 每月 5 日之前 ) 向甲方一甲方二出具对账单, 并抄送丙 13

15 方乙方应保证对账单内容真实准确完整 (5) 甲方二一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元 ( 按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的 5% 之间确定 ) 的, 甲方二乙方应当及时以传真方式通知甲方一丙方, 同时提供专户的支出清单 (6) 丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人丙方更换项目主办人的, 应将相关证明文件书面通知乙方, 同时按本协议第十一条的要求向甲方乙方书面通知更换后的项目主办人联系方式更换项目主办人不影响本协议的效力 (7) 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况, 以及存在未配合丙方调查专户情形的, 甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户 (8) 本协议自甲方一甲方二乙方丙方各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效, 至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束 (2019 年 12 月 31 日 ) 后失效十三新增股份登记托管情况 2018 年 3 月 5 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本次非公开发行股票的相关登记申请, 并出具了股份登记申请受理确认书十四发行对象认购股份情况 ( 一 ) 发行对象基本情况本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为兴证证券资产管理有限公司长信基金管理有限责任公司银河金汇证券资产管理有限公司沈林金浙江浙里投资管理有限公司徐立华兴全基金管理有限公司具体情况如下 : 1 兴证证券资产管理有限公司公司类型 : 有限责任公司住所 : 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼注册资本 :50,000 万元法定代表人 : 刘志辉成立日期 :2014 年 6 月 9 日 14

16 经营范围 : 证券资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 长信基金管理有限责任公司公司类型 : 有限责任公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 68 号 9 楼注册资本 :16,500 万元法定代表人 : 成善栋成立日期 :2003 年 5 月 9 日经营范围 : 基金管理业务, 发起设立基金, 中国证监会批准的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 3 银河金汇证券资产管理有限公司公司类型 : 有限责任公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室注册资本 :100,000 万元法定代表人 : 尹岩武成立日期 :2014 年 4 月 25 日经营范围 : 证券资产管理业务 4 沈林金姓名曾用名性别国籍沈林金无男中国身份证号 **** 住址浙江省嘉兴市秀洲区 **** 通讯地址浙江省嘉兴市秀洲区 **** 是否取得其他国家或者地区的居留权否 5 浙江浙里投资管理有限公司公司类型 : 有限责任公司 15

17 住所 : 杭州市江干区四季青街道富春路 290 号钱江国际时代广场 3 幢 1602 室注册资本 : 10,000 万人民币法定代表人 : 蒋潇华成立日期 :2015 年 10 月 28 日经营范围 : 投资管理, 资产管理, 实业投资, 投资咨询, 企业管理咨询, 财务咨询 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 ) 6 徐立华姓名曾用名性别国籍徐立华无男中国身份证号 **** 住址浙江省奉化市锦屏街道春晖路 **** 通讯地址浙江省奉化市锦屏街道春晖路 **** 是否取得其他国家或者地区的居留权否 7 兴全基金管理有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 : 上海市金陵东路 368 号注册资本 :15,000 万元法定代表人 : 兰荣成立日期 :2003 年 09 月 30 日经营范围 : 基金募集基金销售资产管理特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 本次发行对象的备案情况兴证证券资产管理有限公司的兴证证券资管 - 招商银行 - 兴证资管鑫成智远集合资产管理计划已按照规定于 2016 年 9 月 20 日在中国证券投资基金协会完成了 16

18 备案手续, 产品编码为 SP1632; 兴证证券资管 - 招商银行 - 兴证资管鑫成 110 号集合资产管理计划已按照规定于 2017 年 2 月 24 日在中国证券投资基金协会完成了备案手续, 产品编码为 SQ7960; 长信基金管理有限责任公司的长信基金 - 浦发银行 - 聚富 31 号资产管理计划已按照规定于 2018 年 1 月 18 日在中国证券投资基金协会完成了备案手续, 产品编码为 SCF846; 长信基金 - 浦发银行 - 聚富 33 号资产管理计划已按照规定于 2018 年 1 月 18 日在中国证券投资基金协会完成了备案手续, 产品编码为 SCF848; 银河金汇证券资产管理有限公司的银河汇达 318 号定向资产管理计划已按照规定于 2018 年 1 月 8 日在中国证券投资基金协会完成了备案手续, 产品编码为 SAT529; 兴全基金管理有限公司的兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混合型证券投资基金已于 2005 年 9 月 8 日获中国证券监督管理委员会的同意募集批复 ( 证监基金字 [2005]156 号 ) 本次发行对象均已按中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法及中国证券监督管理委员会的相关规定完成登记和备案程序 ( 三 ) 发行对象与公司之间的关系及交易情况本次非公开发行股份募集配套资金 7 名发行对象与公司公司实际控制人公司董事监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系关联关系或其他关系, 发行对象及其关联方与公司最近一年没有发生重大交易截至本公告书签署日, 公司与发行对象不存在未来交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的决策程序, 并作充分的信息披露 ( 四 ) 发行对象认购情况序号发行对象名称发行价格 ( 元 / 股 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 兴证证券资产管理有限公司 3,597,122 29,999, 兴证证券资管 - 招商银行兴证资管鑫成智远集合 1,678,657 13,999, 资产管理计划 17

19 1.2 兴证证券资管 - 招商银行 - 兴证资管鑫成 110 号集 1,918,465 15,999, 合资产管理计划 2 长信基金管理有限责任公司 7,832,134 65,319, 长信基金 - 浦发银行 - 聚富 31 号资产管理计划 3,916,067 32,659, 长信基金 - 浦发银行 - 聚富 33 号资产管理计划 3,916,067 32,659, 银河金汇证券资产管理有限公司 7,913,669 65,999, 银河汇达 318 号定向资产管理计划 7,913,669 65,999, 沈林金 7,194,244 59,999, 浙江浙里投资管理有限公司 3,836,930 31,999, 徐立华 3,956,834 32,999, 兴全基金管理有限公司 4,682,534 39,052, 兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混合型证 4,682,534 39,052, 券投资基金合计 39,013, ,372, ( 五 ) 发行对象的认购资金来源沈林金徐立华和浙江浙里投资管理有限公司的认购资金来源于自有资金, 兴证证券资产管理有限公司的认购资金来源于兴证证券资管 - 招商银行 - 兴证资管鑫成智远集合资产管理计划和兴证证券资管 - 招商银行 - 兴证资管鑫成 110 号集合资产管理计划, 长信基金管理有限责任公司的认购资金来源于长信基金 - 浦发银行 - 聚富 31 号资产管理计划和长信基金 - 浦发银行 - 聚富 33 号资产管理计划, 银河金汇证券资产管理有限公司的认购资金来源于银河汇达 318 号定向资产管理计划, 兴全基金管理有限公司的认购资金来源于兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混合型证券投资基金发行对象认购资金没有直接或间接来源于上市公司及其关联方经核查, 独立财务顾问认为本次发行对象与上市公司的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员独立财务顾问及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系本次发行对象认购资金来源于自 18

20 有资金或按相关规定完成备案的资产管理计划投资基金, 没有直接或间接来源于上市公司及其关联方十五独立财务顾问 ( 主承销商 ) 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : ( 一 ) 发行人本次发行经过了必要的授权, 获得发行人董事会股东大会批准, 并获得了中国证监会的核准, 本次发行的批准程序合法合规 ; ( 二 ) 发行人本次发行过程符合证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定实际认购本次发行股票的认购对象发行数量发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致 ; ( 三 ) 发行对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益 ; ( 四 ) 发行对象符合证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定, 发行对象与发行人和独立财务顾问不存在关联关系十六律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查, 律师认为 : 发行人本次发行已取得必要的批准与授权 ; 本次发行涉及的认购邀请书申购报价书股份认购协议缴款通知书等法律文件合法有效; 发行人本次发行的过程合法合规, 发行结果公平公正, 符合证券发行管理办法实施细则发行与承销管理办法等法律法规以及规范性文件的相关规定 ; 本次发行的发行对象不超过 10 名, 且均具备本次发行对象的主体资格, 符合证券发行管理办法实施细则中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等法律法规以及规范性文件的相关规定 19

21 第三节本次新增股份上市情况一新增股份上市批准情况 2018 年 3 月 5 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本次非公开发行股票的相关登记申请, 并出具了股份登记申请受理确认书二新增股份的证券简称证券代码和上市地点本次新增股份的证券简称 : 三维通信 ; 证券代码 :002115; 上市地点 : 深圳证券交易所三新增股份的上市时间本次发行新增股份的上市日为 2018 年 3 月 30 日, 根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制四新增股份的限售安排本次发行对象对所认购的股份作出股份限售承诺如下 : 对于本人 / 本单位获购的三维通信股份有限公司本次非公开发行的 A 股股票, 自新增股份上市之日起十二个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让法律法规对限售期另有规定的, 从其规定 20

22 第四节本次股份变动情况及其影响一本次发行前后上市公司股权结构情况 ( 一 ) 本次发行前后公司的股本结构变化如下 : 类别本次发行前本次发行后持股总数 ( 股 ) 持股比例持股总数 ( 股 ) 持股比例一有限售条件的流通股 170,002, % 209,021, % 二无限售条件的流通股 344,909, % 344,904, % 合计 514,912, % 553,925, % 截至 2017 年 12 月 29 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 李越伦 79,452, 郑剑波 63,679, 浙江三维股权投资管理有限公司 41,097, 朱永康 10,389, 洪革 7,968, 江西奇思投资管理有限公司 6,878, 王瑕 5,194, 张英 1,802, 严国海 1,514, 陆元吉 1,386, 合计 219,362, 本次非公开发行后, 公司前十名股东及其持股情况如下 : 序号股东名称 / 姓名持股数量 ( 股 ) 21 持股比例 (%) 1 李越伦 79,452, 郑剑波 63,679, 浙江三维股权投资管理有限公司 41,097, 朱永康 10,389, 洪革 7,968, 宁波梅山保税港区万银股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 7,913, 沈林金 7,194,

23 8 江西奇思投资管理有限公司 6,878, 王瑕 5,194, 兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资 4,682, 混合型证券投资基金合计 234,449, ( 二 ) 董事监事和高级管理人员持股变动情况本次非公开发行募集配套资金认购对象中, 不包含上市公司的董事监事和高级管理人员, 因此, 本次募集配套资金发行后, 上市公司董事监事和高级管理人员持股数量未发生变化 2018 年 3 月 1 日, 上市公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于聘任公司副总经理董事会秘书的议案, 同意聘任汪剑为公司副总经理董事会秘书, 任期与第五届董事会任期相一致汪剑持有公司股票 1,154,345 股 2018 年 3 月 2 日, 上市公司发布公告 ( 公告编号 : ), 上市公司副总经理董事会秘书王萍辞去公司副总经理及董事会秘书职务, 辞职后王萍将不在公司任职王萍持有公司股票 1,382,500 股 ( 三 ) 股份变动对主要财务指标的影响本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年经审计的基本每股收益和归属于上市公司股东的每股净资产情况如下 : 项目上市公司 2016 年年报数据调整后 2016 年基本每股收益 ( 元 / 股 ) 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 本次交易中, 上市公司向交易对方发行 93,298,331 股股份后, 公司总股本为 509,392,331 股, 据此调整后 A 股每股收益为元 ; 本次非公开发行 39,013,467 股股份后, 公司的总股本为 553,925,798, 据此调整后 A 股每股收益为元注 :1 调整后 A 股每股收益 = 最近经审计的年度报告中归属上市公司股东的净利润 / 最新总股本 ;2 调整后 A 股每股净资产 = 最近经审计的年度报告中归属上市公司股东的净利润 / 最新总股本 22

24 二财务会计信息及管理层讨论与分析 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据单位 : 元项目资产总计 2,824,035, ,609,137, ,067,790, ,034,648, 流动资产 1,580,330, ,778,437, ,495,272, ,612,840, 非流动资产 1,243,704, ,699, ,518, ,808, 负债总计 1,847,152, ,621,078, ,098,056, ,074,574, 流动负债 1,496,014, ,826, ,655, ,253, 非流动资产 351,137, ,252, ,401, ,320, 归属于母公司股东的权益 921,543, ,668, ,845, ,650, 少数股东权益 55,340, ,390, ,889, ,423, 股东权益合计 976,883, ,058, ,734, ,073, 资产分析截至 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 9 月末, 上市公司资产总额分别为 2,034,648, 元 2,067,790, 元 2,609,137, 元和 2,824,035, 元, 分别增长了 1.63% 26.18% 和 8.24%, 上市公司的资产规模逐年壮大上市公司的资产以流动资产为主, 主要包括货币资金应收账款存货等 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 9 月末上市公司流动资产的账面价值分别为 1,612,840, 元 1,495,272, 元 1,778,437, 元和 1,580,330, 元, 占总资产的比例分别为 79.27% 72.31% 68.16% 55.96% 2017 年 9 月末上市公司的流动资产较 2016 年末减少 11.14%, 主要系使用货币资金购买巨网科技部分股权所致截至 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 9 月末, 上市公司非流动资产账面价值分别为 421,808, 元 572,518, 元 830,699, 元和 1,243,704, 元, 占总资产比例分别为 20.73% 27.69% 31.84% 和 44.04%, 主要由固定资产在建工程长期股权投资可供出售的金融资产等构成 2 负债分析截至 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 9 月末, 上市公司负债总额分别为 1,074,574, 元 1,098,056, 元 1,621,078, 元和 23

25 1,847,152, 元, 负债规模分别增长了 2.19% 47.63% 和 13.95% 截至 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 9 月末, 上市公司流动负债账面价值分别为 648,253, 元 671,655, 元 968,826, 元和 1,496,014, 元, 占负债总额的比例分别为 60.33% 61.17% 59.76% 和 80.99%, 主要由一年内到期的非流动负债应付账款其他应付款应付票据等构成 2017 年 9 月末流动负债较 2016 年末增长幅度较大, 主要系公司发行的债券将于 2018 年 4 月到期, 应付债券账面余额 399,016, 元转为一年内到期的非流动负债截至 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 9 月末, 上市公司非流动负债分别为 426,320, 元 426,401, 元 652,252, 元和 351,137, 元, 占公司总负债的比例分别为 39.67% 38.83% 40.24% 和 19.01%%, 主要系长期借款和应付债券 ( 二 ) 合并利润表的主要数据单位 : 元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 727,394, ,764, ,020, ,594, 营业成本 536,852, ,027, ,998, ,136, 营业利润 19,781, ,576, ,245, ,189, 利润总额 24,553, ,914, ,975, ,862, 净利润 22,056, ,140, ,180, ,780, 归属于母公司股东的净利润扣非后归属于母公司股东的净利润 21,081, ,600, ,985, ,934, ,617, ,791, ,586, , 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-9 月, 上市公司营业收入分别为 904,594, 元 865,020, 元 988,764, 元和 727,394, 元 ; 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-9 月上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 13,934, 元 18,985, 元 27,600, 元和 21,081, 元, 呈逐步上升趋势虽然国内移动通信及网络优化覆盖行业竞争仍旧比较激烈, 但公司积极提升管理水平, 优化流程提升人均效率, 加大对新客户海外市场的开发力度, 盈利能力正逐步提升 ( 三 ) 合并现金流量表的主要数据单位 : 元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 24

26 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额期末现金及现金等价物余额 -12,332, ,067, ,082, ,585, ,134, ,298, ,056, ,095, ,726, ,064, ,292, ,767, ,647, ,783, ,123, ,146, ,035, ,683, ,900, ,776, 最近一年一期上市公司经营活动产生的现金流量净额有所下降, 主要系支付供应商货款较多及支付保函保证金承兑保证金较多最近三年一期上市公司投资活动产生的现金流量净额持续为负, 主要是公司持续购建固定资产投资在建工程及对外投资所致 ; 2017 年 1-9 月投资活动产生的现金流量净额为 -322,134, 元, 主要原因是公司支付货币资金购买巨网科技部分股权最近一年一期上市公司筹资活动产生的现金流量净额持续为正, 主要系公司为补充流动资金增加银行贷款 25

27 第五节独立财务顾问的上市推荐意见根据公司法证券法重组办法等法律法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为三维通信具备发行股票及相关股份上市的基本条件, 本独立财务顾问同意推荐三维通信本次发行股票在深圳证券交易所上市 26

28 第六节本次新增股份发行上市相关机构 ( 一 ) 发行人 : 三维通信股份有限公司法定代表人 : 李越伦办公地址 : 杭州市火炬大道 581 号联系人 : 汪剑联系电话 : 传真 : ( 二 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ): 华西证券股份有限公司法定代表人 : 杨炯洋财务顾问主办人 : 林楠宋俊其他经办人员 : 徐缘婷陈国杰文竹朱栩峥办公地址 : 上海市浦东新区丰和路 1 号港务大厦 9 层联系电话 : 传真 : ( 三 ) 发行人律师 : 北京海润天睿律师事务所负责人 : 朱玉栓经办律师 : 王肖东于珍王澍颖办公地址 : 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层联系电话 : 传真 : ( 四 ) 审计机构 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 吕苏阳经办会计师 : 赵海荣卜刚军办公地址 : 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层联系电话 : 传真 : ( 五 ) 验资机构 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 吕苏阳 27

29 经办会计师 : 赵海荣金晨希办公地址 : 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层联系电话 : 传真 : ( 六 ) 验资机构 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 杨剑涛经办会计师 : 印碧辉陈志国办公地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层联系电话 :+86(10) 传真 :+86(10)

证券代码：证券简称：杭电股份编号：

证券代码：证券简称：杭电股份编号：证券代码 :603618 证券简称 : 杭电股份编号 :2018-026 杭州电缆股份有限公司关于签订募集资金专户存储监管协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2017]1972 号文核准, 杭州电缆股份有限公司