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1 第一伸銅科技股份有限公司九十二年第一次董事會議事錄 一 開會時間 : 民國九十二年四月一日 ( 星期二 ) 上午十一時二 開會地點 : 高雄市前金區中正四路一七 O 號七樓會議室三 出席董事 : 董事王玉珍 董事王玉發 董事林明祥 董事林志信 董事張丙寅 董事胡佑國共六人 列席 : 監察人黃尚三 副總經理葉政星 副總經理巫誠恩 處長劉秀美 代處長江皖蘭共五人 四 五 主席報告 : 略 六 報告事項 :( 略 ) 七 討論事項 : 第一案 : 本公司九十一年度營業報告書及財務報表, 提請審議案 說明 :( 一 ) 本公司九十一年度營業報告書及業經安侯建業會計師事務所張嘉信 楊博任會計師查核完竣之財務報表, 詳如附件五 ( 二 ) 提請審議通過後, 送交監察人查核, 並提請九十二年股東常會承認 決議 : 經全體出席董事無異議照案通過 第二案 : 本公司九十一年度盈餘分配, 提請研議案 說明 :( 一 ) 本公司九十一年度盈餘分配擬定如下 : 1. 現金股利每壹股配發 O O 五元計一七 八九一 六五 O 元, 俟股東常會通過後授權董事會另訂除息基準日分配之, 另以現金發放提列之員工紅利九九 O 四九七元及董監事酬勞六六 O 三三一元 2. 股票股利每壹股無償配發 O O 五元 ( 以未分配盈餘轉增資每壹股配發 O O 三元及資本公積撥充資本每壹股配發 O O 二元 ), 俟股東常會通過呈主管機關核准後, 授權董事會另訂配股基準日, 並按除權基準日股東名簿之記載股東持有股份比例配發之, 新股權利義務與原發行股份相同 ( 二 ) 本公司九十一年度盈餘分配表詳如附件六 ( 三 ) 提請研議通過後, 送交監察人查核, 並提請九十二年股東常會承認 決議 : 經全體出席董事無異議照案通過 第三案 : 本公司擬增加資本, 提請研議案 說明 :( 一 ) 本公司為購買設備之需要, 擬以未分配盈餘轉增資新台幣一 O 七三四 九九 O 元及資本公積撥充資本新台幣七 一五六 六六 O 元, 合計新台幣一七 八九一 六五 O 元發行新股一 七八九 一六五股, 每股面額十元

2 , 增資後資本總額為新台幣三 五九六 二二一 六五 O 元 ( 二 ) 新股發行條件及增資細則, 俟主管機關核准後授權董事會另訂定之 ( 三 ) 檢附 資本公積撥充資本金額計算明細表 乙份 ( 四 ) 可否提請研議並提請九十二年股東常會討論 決議 : 經全體出席董事無異議照案通過 第五案 : 改選董事及監察人, 提請研議案 說明 :( 一 ) 本公司董事及監察人任期三年, 將於九十二年六月十九日屆滿 經徵得本屆董事及監察人同意於召開九十二年股東常會時改選董事及監察人並辭卸其董事 監察人職務 ( 二 ) 依公司法第二一六條規定, 公開發行公司監察人須有二人以上, 現本公司監察人為一人, 應於九十二年股東常會補選一人 ( 三 ) 新任董事及監察人於九十二年股東會改選後, 依公司法第二百零三條規定隨即就任 ( 四 ) 可否提請研議 決議 : 經全體出席董事無異議照案通過 第六案 : 變更本公司章程, 提請研議案 說明 :( 一 ) 本公司為配合業務實際需要擬變更本公司章程, 變更後之 公司章程 及 公司章程修正條文對照表 詳如附件八 ( 二 ) 可否提請研議, 並提請九十二年股東常會討論 決議 : 經全體出席董事無異議照案通過 第七案 : 召開九十二年股東常會, 提請研議案 說明 :( 一 ) 本公司九十二年股東常會定於民國九十二年六月二十三日 ( 星期一 ) 上午十時假高雄市小港區沿海一路四七九號本公司工廠三樓召開 ( 二 ) 依公司法第一六五條第二項規定自民國九十二年四月二十五日至九十二年六月二十三日止停止股票過戶, 並應於開會三十日前通知各股東 決議 : 經全體出席董事無異議照案通過 第八案 : 本公司向金融機構申請融資額度, 提請核備案 說明 :( 一 ) 本公司向金融機構申請融資額度明細詳如附件九 ( 二 ) 提請核備 決議 : 經全體出席董事無異議照案通過 第九案 : 本公司出具九十一年度 內部控制制度聲明書, 提請研議案 說明 :( 一 ) 本公司九十一年度內部控制制度自行評估作業, 業經各

3 經理人依據內部控制制度自行評估作業辦法評估完成, 擬依據 公開發行公司內部控制處理準則 規定, 出具遵循全部法令 表示設計及執行均有效之 內部控制制度聲明書 ( 二 ) 本公司 內部控制制度聲明書 詳如附件十 ( 三 ) 提請研議 決議 : 經全體出席董事無異議照案通過 第十案 : 訂定本公司 取得或處分資產處理準則 及廢止本公司 取得或處分資產處理程序 從事衍生性商品交易處理程序, 提請研議案 說明 :( 一 ) 為建立本公司資產取得或處分制度化規範, 依證期會九十一年十二月十日台財證一字第 O 九一 OOO 六一 O 五號函訂定本公司 取得或處分資產處理準則, 擬經本次董事會決議通過後送交監察人, 並提請九十二年股東常會同意 ( 二 ) 本公司 取得或處分資產處理準則 詳如附件十一 ( 三 ) 原本公司 取得或處分資產處理程序 從事衍生性商品交易處理程序 擬經本次董事會決議通過後廢止, 並提請九十二年股東常會同意 ( 四 ) 可否提請研議 決議 : 經全體出席董事無異議照案通過 第十一案 : 修訂本公司 背書保證處理程序, 提請研議案 說明 :( 一 ) 依證期會九十一年十二月十八日台財證一字第 O 九一 O 一六一九一九號函, 修訂本公司 背書保證處理程序 ( 二 ) 本公司修訂後 背書保證處理程序 詳如附件十二 ( 三 ) 本公司擬不為他人背書或提供保證, 經本次董事會決議通過, 並提報九十二年股東常會 ( 四 ) 可否提請研議 決議 : 經全體出席董事一致同意本公司不為他人背書或提供保證, 本辦法不予修訂, 予以刪除 第十二案 : 擬訂本公司 董事會議事規則, 提請研議案 說明 :( 一 ) 依上市上櫃公司治理實務守則第三十二條規定, 上市上櫃公司應制定董事會議事規則, 以提昇董事會之運作效率及決策能力, 經本次董事會決議通過, 並提報九十二年股東常會 ( 二 ) 本公司 董事會議事規則, 如附件十三 ( 三 ) 可否提請研議 決議 : 經全體出席董事無異議照案通過 第十三案 : 解除本公司董事或及其代表人競業禁止, 提請研議案

4 說明 :( 一 ) 為因應本公司擴展營業範圍, 本公司董事或及其代表人可能發生同時擔任本公司營業範圍類同之其他公司董事或及其代表人情形, 因由其參與經營, 對公司多角化及國際化之經營有益無損, 實無限制之必要 ( 二 ) 依公司法第二百零九條第一項規定, 提請股東會同意, 解除本公司所有董事或及其代表人競業禁止之限制 ( 三 ) 可否提請研議 決議 : 經全體出席董事無異議照案通過 第十四案 : 修訂本公司組織系統表, 提請核備案 說明 :( 一 ) 本公司為精簡人力, 修訂本公司組織系統表並自民國九十二年一月一日起實施 ( 二 ) 修正後組織系統表暨公司組織修正後處長職級以上人員名單詳如附件十四 ( 三 ) 提請核備 決議 : 經全體出席董事無異議照案通過 ( 餘案略 ) 八 臨時動議 : 無 九 散會

5 第一伸銅科技股份有限公司九十二年第二次董事會議事錄 一 開會時間 : 民國九十二年六月二十三日 ( 星期一 ) 上午十一時二 開會地點 : 高雄市小港區沿海一路四七九號二樓會議室三 出席董事 : 董事王玉珍 董事王玉發 董事胡佑國 董事林明祥 董事葉政星 董事劉宗仁共六人 列席 : 監察人黃尚三 高進添 蘇榮達律師共三人 四 五 主席報告 : 略 六 討論事項 : 第一案 : 推選董事長及副董事長案 說明 :( 一 ) 本屆董事已於九十二年六月二十三日股東常會選出, 並就任其董事職務 ( 二 ) 請推選新任董事長及副董事長 決議 :( 一 ) 全體出席董事一致推選王玉珍先生連任董事長 ( 二 ) 副董事長因目前無適當人選, 副董事長職缺 七 臨時動議 : 無 八 散會

6 第一伸銅科技股份有限公司九十二年第三次董事會議事錄 一 開會時間 : 民國九十二年七月二十一日 ( 星期一 ) 下午三時二 開會地點 : 高雄市前金區中正四路一七 O 號七樓會議室三 出席董事 : 董事長王玉珍 董事胡佑國 董事林明祥 董事葉政星 董事劉宗仁 董事吉川邦明共六名 列席 : 監察人黃尚三 監察人高進添共二名 四 五 主席報告 : 略 六 報告事項 :( 略 ) 七 討論事項 : 第一案 : 訂定本公司九十一年度盈餘配息配股基準日及相關細則, 提請研議案 說明 :( 一 ) 本公司經九十二年六月二十三日股東常會決議通過, 九十一年度盈餘分配現金股利計新台幣一七 八九一 六五 O 元, 每壹股配發新台幣 O.O 五元正 ; 並以未分配盈餘轉增資一 O 七三四 九九 O 元及以資本公積撥充資本新台幣七 一五六 六六 O 元, 合計新台幣一七 八九一 六五 O 元, 發行新股一 七八九 一六五股, 每股面額一 O 元 ( 二 ) 前項增資發行新股乙案, 業經財政部證券暨期貨管理委員會於民國九十二年七月九日台財證一字第 O 九二 O 一三 O 六一四號函核准在案 ( 三 ) 擬訂民國九十二年八月十二日為配息配股基準日, 並自民國九十二年九月八日起發放現金股利 依公司法一六五條規定, 自民國九十二年八月八日起至八月十二日止停止股票更名過戶 ( 四 ) 本次增資發行新股金額 發行條件及細則如左 : 1. 發行記名式普通股一 七八九 一六五股, 每股面額一 O 元, 計新台幣一七 八九一 六五 O 元 2. 增資資金來源 : (1) 以未分配盈餘轉增資一 O 七三四 九九 O 元 (2) 資本公積撥充資本新台幣七 一五六 六六 O 元 (3) 合計新台幣一七 八九一 六五 O 元 3. 發行條件 : 未分配盈餘轉增資一 O 七三四 九九 O 元及以資本公積撥充資本新台幣七 一五六 六六 O 元, 合計新台幣一七 八九一 六五 O 元, 發行新股一 七八九 一六五股, 每股面額一 O 元 依配股除權基準日股東名簿所載股東持有股份比例, 每壹仟股無償配發五股, 不足配發一股之畸零股者, 由股東自行併湊, 並於配股除權日起五日內向本公司申報, 逾期依公司法第二

7 百四十條規定辦理, 並由董事長洽特定人按面額承購 4. 本次增資發行之新股, 其權利與義務和已發行之股份相同 5. 股票簽證機構 : 台灣土地銀行信託部 ( 五 ) 本次增資基準日訂於民國九十二年八月十二日 ( 六 ) 本次發放現金股利及增資發行新股公告待董事會通過後, 應輸入交易所 公開資訊觀測站 系統 ( 七 ) 可否提請研議 決議 : 經全體出席董事無異議照案通過 ( 餘案略 ) 八 臨時動議 : 無 九 散會

8 第一伸銅科技股份有限公司九十二年第四次董事會議事錄 一 開會時間 : 民國九十二年八月二十五日 ( 星期一 ) 上午十時三十分二 開會地點 : 高雄市前金區中正四路一七 O 號七樓會議室三 出席董事 : 董事長王玉珍 董事王玉發 董事胡佑國 董事林明祥 董事葉政星 董事劉宗仁 ( 林明祥代 ) 董事吉川邦明( 葉政星代 ) 共七名 列席 : 監察人黃尚三 監察人高進添共二名 四 五 主席報告 : 略 六 討論事項 : 第一案 : 本公司九十二年上半年度財務報表, 提請審議案 說明 :( 一 ) 本公司九十二年上半年度財務報表, 業經安侯建業會計師事務所張嘉信 楊博任會計師查核完竣, 詳如附件一 ( 二 ) 提請審議通過後, 送交各監察人查核, 並輸入交易所 公開資訊觀測站 系統公告之, 俾益投資大眾了解本公司九十二年上半年度營運狀況 決議 : 經全體出席董事無異議照案通過 七 臨時動議 : 無 八 散會

9 第一伸銅科技股份有限公司九十二年第五次董事會議事錄 一 開會時間 : 民國九十二年十二月二十二日 ( 星期一 ) 上午十一時二 開會地點 : 高雄市前金區中正四路一七 O 號七樓會議室三 出席董事 : 董事長王玉珍 董事王玉發 ( 王玉珍代 ) 董事胡佑國 董事林明祥 董事葉政星 董事劉宗仁共六名 列席 : 監察人黃尚三 監察人高進添共二名 四 五 主席報告 : 略 六 討論事項 : 第一案 : 本公司變更財務簽證會計師, 提請研議案 說明 :( 一 ) 本公司因安侯建業會計師事務所內部行政組織調整之故, 原財務簽證會計師張嘉信 楊博任會計師, 自九十二年第四季起變更財務簽證會計師為張嘉信 王明志會計師 ( 二 ) 並應輸入 公開資訊觀測站 公告及申報 ( 三 ) 提請研議案 決議 : 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過 第二案 : 修訂本公司組織系統表, 提請研議案 說明 :( 一 ) 本公司為配合實際業務需要, 修訂本公司組織系統表並自民國九十三年一月一日起實施 ( 二 ) 修正後組織系統表詳如附件一 ( 三 ) 提請研議案 決議 : 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過 第三案 : 本公司重要人事異動, 提請核備案 說明 :( 一 ) 本公司因業務需要異動人員詳如附件二 ( 二 ) 提請核備 決議 : 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過 第四案 : 本公司擬修訂 內部控制制度 內部稽核實施細則 及 內部控制自行評估作業辦法 提請研議案 說明 :( 一 ) 依據財政部證券暨期貨管理委員會 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 規定, 修訂本公司 內部控制制度 內部稽核實施細則 及 內部控制自行評估作業辦法, 明細詳如附件三 ( 二 ) 提請研議 決議 : 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過 七 臨時動議 : 無 八 散會

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